Chengdu Galaxy Magnets Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 14, 2013

成都银河磁体股份有限公司 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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成都银河磁体股份有限公司

2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）根据《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 2013 公司规范运作指引》的规定，将 年半年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都银河磁体股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的批复》（证监许可 [2010]1236 号）文核准，于 2010 年 9 月 20 日由主承 销商国金证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发 行人民币普通股（ A 股） 4,100 万股，发行价格为每股人民币 18.00 元，已收到募集资金 人民币 738,000,000.00 元，扣除各项发行费用共计 41,426,765.84 元后，实际收到募集资金 净额为人民币 696,573,234.16 元。上述资金到位情况经四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所有限 2010 65 责任公司验证，并出具川华信验（ ） 号《验资报告》。

2013 （二） 年半年度募集资金使用情况及结余情况

1 2013 06 30 、截至 年 月 日，母公司募集资金使用情况及结余情况

金额单位：元

项 目	期初累计使用金额	本报告期使用金额	期末累计使用金额
募集资金到账金额	696,573,234.16		696,573,234.16
减：高精度、高洁净度硬盘用粘结钕铁硼磁体扩建项目	66,202,652.01	3,843,324.75	70,045,976.76
减：高性能汽车用粘结钕铁硼磁体扩建项目	19,365,926.33	3,378,355.50	22,744,281.83
减：7 号厂房项目	17,333,669.12	921,318.20	18,254,987.32
减：钐钴磁体项目	2,664,460.90	3,275,086.00	5,939,546.90
减：热压磁体项目	947,193.50	2,003,323.50	2,950,517.00
减：投资设立子公司（钕铁硼微晶磁粉生产项目）	40,000,300.50		40,000,300.50
减:用于提前偿还银行贷款(见公告2010-01)	72,720,000.00		72,720,000.00

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成都银河磁体股份有限公司 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

减:永久补充流动资金(见公告2010-01)	29,000,000.00		29,000,000.00
减:永久补充流动资金(见公告2011-30)	80,000,000.00		80,000,000.00
加：募集资金利息收入	19,261,744.65	1,872,374.67	21,134,119.32
尚未使用的募集资金余额	387,600,776.45		376,051,743.17

2 2013 06 30 、截至 年 月 日，子公司募集资金使用情况及结余情况

金额单位：元

名 称	期初累计使用金额	本报告期使用金额	期末累计使用金额
募集资金到账金额	40,000,000.00		40,000,000.00
减：钕铁硼微晶磁粉生产项目	30,381,233.23	9,671,687.54	40,052,920.77
加：募集资金利息收入	30,318.95	28,190.01	58,508.96
尚未使用的募集资金余额	9,649,085.72		5,588.19

二、募集资金管理情况

公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《成都银河磁体股份有限公司募集资金管理办法》等规定，对募集资 金进行专户管理。

（一）募集资金专户存储及监管协议签订情况

2010 年11 月08 日，公司及国金证券股份有限公司（简称“保荐机构”）分别与募集 资金专户所在银行（简称“专户银行”）成都银行同仁路支行、浙商银行股份有限公司成 都分行、中信银行股份有限公司成都双楠支行、中国建设银行股份有限公司成都第九支行 2011 12 20 2011 11 签订了《募集资金三方监管协议》并及时进行了公告。 年 月 日、 年 月 11 日，对募集资金存储实际情况发生变化的专户，公司及时与保荐机构和专户银行签订了 《募集资金三方监管补充协议》并及时进行了公告。

2012年9月5日，公司根据董事会决议与自然人李平共同投资设立了子公司乐山银河 园通磁粉有限公司（以下简称“子公司”或“银河磁粉”），2012年9月17日，公司、子 公司、中国建设银行夹江支行、国金证券股份有限公司共同签订了《募集资金四方监管 协议》并及时进行了公告。

（二）募集资金监管执行情况

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成都银河磁体股份有限公司 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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专户银行按监管协议要求按月出具募集资金账户对账单送达到公司、子公司，并及时 以传真或电子邮件抄送至保荐机构，保荐机构对募集资金的存储和使用情况进行检查和监 督。

公司审计室每季度对募集资金的存放和使用情况进行检查，并及时将检查结果上报审 计委员会。

公司每月向中国证券监督委员会四川监管局上报上月募集资金的使用情况，供其检查 和监督。

（三）募集资金专户存储情况

• 1 2013 06 30 、截至 年 月 日，公司募集资金具体存放情况如下：

金额单位：元

项目/开户银行	帐号		募集资金期末余额	募集资金期末余额
		活期存款	定期存单	合计
1、高精度、高洁净度硬盘用粘结钕铁硼磁体扩建项目：
成都银行同仁路支行	01022010219309600010	24,247,978.92		74,247,978.92
	01022043219309600011		50,000,000.00
2、高性能汽车用粘结钕铁硼磁体扩建项目：
浙商银行股份有限公司成都分行	6510000010120100279950	8,715,439.71		28,715,439.71
	6510000010121800028059		20,000,000.00
3、其他与公司主营业务相关的营运资金：
浙商银行股份有限公司成都分行	6510000010121800028059		85,000,000.00	85,000,000.00
中信银行股份有限公司成都双楠 支行	7412710182100003591	2,549,950.85		87,549,950.85
	7412710184000004097		85,000,000.00
中国建设银行股份有限公司成都 第九支行	51001498408059988888	60,538,373.69		100,538,373.69
	51001498408049988888		40,000,000.00
小计		63,088,324.54	210,000,000.00	273,088,324.54
合计		96,051,743.17	280,000,000.00	376,051,743.17

• 2 2013 06 30 、截至 年 月 日，子公司募集资金具体存放情况如下：

金额单位：元

项目/开户银行	帐号		募集资金期末余额	募集资金期末余额
		活期存款	定期存单	合计
1、钕铁硼微晶磁粉生产项目：
中国建设银行股份有限公司夹江 支行	51001697505051504327	5,588.19	0.00	5,588.19

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合计 5,588.19 0.00 5,588.19

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金总体使用情况

1 详见本报告附件 ：《募集资金总体使用情况表》。 （二）募集资金具体使用情况

2 详见本报告附件 ：《募集资金具体使用情况表》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本报告期，公司募集资金使用及披露不存在问题。

成都银河磁体股份有限公司 董事会 二〇 一三年八月十三日

1 附件 ：募集资金总体使用情况表 2 附件 ：募集资金具体使用情况表

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附件1：

募集资金总体使用情况表

金额单位：万元

	金额单位：万元
募集资金总额	69,657.32
报告期投入募集资金总额	1,342.14
已累计投入募集资金总额	34,165.56
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额比例	0%
募集资金总体使用情况说明
2010 年10 月，公司成功上市，募集资金净额为人民币696,573,234.16 元，其中，公司原拟募集资金186,600,000.00 元，其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）509,973,234.16 元，该募集资金到位情况已由四川华信（集团）会 计师事务所有限责任公司验证，并出具川华信验（2010）65 号《验资报告》。 募集资金（含超募资金）总体使用情况：2010 年使用10,909.47 万元；2011 年使用13,103.38 万元，2012 年使用 8,810.57 万元，2013 年使用1,342.14 万元，截止本报告期末已累计使用34,165.56 万元。

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成都银河磁体股份有限公司 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

附件2：

募集资金具体使用情况表

金额单位：万元

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本报告期 实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
高精度、高洁净度硬盘用粘结钕铁 硼磁体扩建项目	否	13,870	13,870	384.33	7,004.60	50.50%	2013-6-30	391.93	不适用	否
高性能汽车用粘结钕铁硼磁体扩建 项目	否	4,790	4,790	337.84	2,274.43	47.48%	2013-6-30	379.93	不适用	否
承诺投资项目小计		18,660	18,660	722.17	9,279.03			771.86
超募资金投向
7 号厂房建设项目	否	2,200	2,200	92.13	1,825.49	82.98%	2012-3-31		不适用	否
钐钴磁体项目	否	2,600	2,600	327.51	593.96	22.84%	2014-3-31		不适用	否
热压磁体项目	否	3,800	3,800	200.33	295.05	7.76%	2014-3-31		不适用	否
钕铁硼微晶磁粉生产项目	否	4,000	4,000		4,000.03	100.00%		155.79	不适用	否
归还银行贷款（如有）		7,272	7,272		7,272	100.00%
补充流动资金（如有）		10,900	10,900		10,900	100.00%
超募资金投向小计		30,772	30,772	619.97	24,886.53			155.79
合计		49,432	49,432	1,342.14	34,165.56			927.65
未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体项目）	截止目前，募投项目“高精度、高洁净度硬盘驱动器磁体扩建项目”建设已完成，报告期实现效益391.93万元；募投项目“高性能汽车用粘结 钕铁硼磁体扩建项目”建设已基本完成，个别检测设备尚在定制中，报告期实现效益379.93万元。 由于上述募投项目设备采购为分期付款，部分设备的款项尚未最终付完。
项目可行性发生重大变化的情况说 明	截至本报告期末，项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展 情况	√ 适用 □ 不适用
	公司超募资金总额为509,973,234.16 元，截至报告期期末累计使用24,886.53 万元，其中：2010 年使用10,172 万元，2011 年使用9,341.01 万元，2012 年使用4,753.55 万元，2013 年使用619.97 万元。 报告期内及报告期前超募资金使用延续到报告期的项目情况如下：

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成都银河磁体股份有限公司 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 1、2011 年2 月25 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于投入2,400 万元用于7 号厂房建设项目》的议案，同意使用其他与主营 业相关的营运资金(超募资金)2,200 万元用于公司7 号厂房建设项目。该项目已于2012 年3 月12 日通过竣工验收，动力配套系统已于2012 年12 月20 日完成施工，达到使用条件。截至报告期末，本项目已累计使用超募资金1,825.49 万元。 2、2012 年3 月1 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金投资钐钴磁体项目的议案》，同 意使用其他与主营业务相关的营运资金(超募资金)2,600 万元用于公司钐钴磁体项目；审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金投资 热压磁体项目的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金(超募资金)3,800 万元用于公司热压钕铁硼磁体项目。 钐钴磁体项目部分产品进入小批量认证阶段，截至报告期末，该项目已累计投入593.96 万元。 热压钕铁硼磁体项目处于样品试制阶段，目前有少量样品供客户认证。截至报告期末，该项目已累计投入295.05 万元。 3、2012 年08 月06 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资设立子公司实施钕铁 硼微晶磁粉生产项目的议案》,同意公司与自然人李平合作，共同投资设立子公司用于承担钕铁硼微晶磁粉项目。其中，公司以超募资金出资4000 万元；自然人李平以土地、房屋和设备作价出资520 万元。 2012 年8 月28 日，公司将超募资金4,000 万元划入了子公司乐山银河园通磁粉有限公司（简称“银河磁粉”）帐户，完成了对银河磁粉的先期 认缴出资，2012 年9 月5 日，银河磁粉取得了《企业法人营业执照》，具体内容已于2012 年9 月12 日在巨潮网上进行了公告。 2012 年12 月7 日，自然人李平完成了以土地、房屋和设备作价对银河磁粉的520 万元出资；2012 年12 月24 日，银河磁粉完成了工商变更登 记，至此，银河磁粉注册资本4,520 万元，实收资本4,520 万元，其中，公司出资占注册资本的88.5%，自然人李平出资占注册资本的11.5%。 银河磁粉已于2012 年10 月展开生产经营业务，报告期“钕铁硼微晶磁粉生产项目”实现效益155.79 万元。 募集资金投资项目实施地点变更情 不适用 况 募集资金投资项目实施方式调整情 不适用 况 适用 募集资金投资项目先期投入及置换 2010 年11 月8 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，使用募 情况 集资金6,849,797.55 元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金 □适用 √不适用 情况 项目实施出现募集资金结余的金额 □适用 √不适用 及原因 公司所有募集资金均已存放在专户。对于尚未使用的募投项目资金将对募投项目继续投入；对于尚未使用的超募资金，将根据相关规定和公司 尚未使用的募集资金用途及去向 发展战略使用，主要方向为与公司主营业务相关的纵横向产业。 募集资金使用及披露中存在的问题 本报告期公司募集资金使用及披露不存在问题。 或其他情况

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