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Jan 18, 2017

四川商信律师事务所

关于《成都博瑞传播股份有限公司收购报告书》 暨成都传媒集团、成都日报报业集团 申请豁免要约收购

之

法 律 意 见 书

二○一六年十二月

2-1-1

四川商信律师事务所

关于《成都博瑞传播股份有限公司收购报告书》

暨成都传媒集团、成都日报报业集团申请豁免要约收购之

法律意见书

致：成都传媒集团、成都日报报业集团

四川商信律师事务所接受成都传媒集团（以下简称“传媒集团”）、成都日报 报业集团（以下简称“报业集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 19 号—豁免要约收购申请文件》等有关法律、法规及规 范性文件的规定，就传媒集团、报业集团编制的《成都博瑞传播股份有限公司收 购报告书》及其因触发要约收购义务而申请豁免履行要约收购义务事宜出具本法 律意见书。

本所律师为出具本法律意见书作出如下声明：

1 、本所律师得到传媒集团、报业集团如下保证，即其已提供为出具本法律 意见书所需的全部文件及相关材料，所提供纸质版和电子版文件材料以及口头陈 述均真实、准确、完整，有关文件材料上的签字和印章均真实、有效，有关副本 材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

2 、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师向政府有关主管部门、收购人或者其他有关机构进行了询问。该等政府 有关主管部门、收购人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本法 律意见书出具的基础。

3 、本法律意见书出具及生效的前提是：（1）本法律意见书所依据的有关政 府文件、收购人及其负责人签署的说明、承诺等文件及其内容均是真实的；（2）

2-1-2

本法律意见书引用的事实和数据所依据的财务报表、审计报告，以及收购人提交 给本所的各种文件、资料及情况说明是真实、准确和完整的。

4 、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行 有效的有关法律、行政法规、规则指引以及规章的有关规定或要求发表法律意见。 本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法 规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

5 、本所律师仅就传媒集团、报业集团编制的《成都博瑞传播股份有限公司 收购报告书》及其因触发要约收购义务而申请豁免履行要约收购义务事宜的有关 法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计等专业事项发表意见。本法律意见 书中涉及的会计审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有 关报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示 的保证。

6 、本法律意见书仅供本次收购及申请豁免要约收购之目的使用，不得用作 任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次收购及申请豁免要约收购 的备查文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。本所律师未授权任何单位 或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

7 、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

8 、如在本法律意见书出具后，本所律师获悉前列文件资料存在法律上的瑕 疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所 律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更 正。

基于上述，本所律师出具法律意见如下：

2-1-3

释 义

本法律意见书中，除有特别说明外，下列词语或简称具有如下含义：

收购报告书	指	《成都博瑞传播股份有限公司收购报告书》
上市公司、博瑞传播	指	成都博瑞传播股份有限公司（600880）
本次收购	指	因博瑞传播第一大股东博瑞投资及第二大股东新闻 宾馆的国家出资企业登记为传媒集团，传媒集团产权 登记到成都市国资委，从而使上市公司实际控制人因 国有资产管理层级的调整变更为成都市国资委的行 为。
收购人	指	成都传媒集团、成都日报报业集团
传媒集团	指	成都传媒集团
报业集团	指	成都日报报业集团，传媒集团的一致行动人
博瑞投资	指	成都博瑞投资控股集团有限公司，博瑞传播控股股东
新闻宾馆	指	成都新闻宾馆，博瑞传播第二大股东
成都市国资委	指	成都市国有资产监督管理委员会
四川省国资委	指	四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
财务顾问、华西证券	指	华西证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号－上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

2-1-4

正 文

一、收购人的主体资格

本次收购的收购人为传媒集团和报业集团，传媒集团和报业集团在本次收购 中互为一致行动人。

（一）成都传媒集团

• 1 、传媒集团现持有成都市事业单位登记管理局颁发的《事业单位法人证书》，

• 其基本情况如下：

其基本情况如下：
名称	成都传媒集团
统一社会信用代码	125101006604565212
宗旨和业务范围	传媒经营及相关产业投资、文化旅游及相关产业投资、信 息及相关产业投资和其他业务
住所	成都市红星路二段159号
法定代表人	连华
经费来源	经费自理
开办资金	51500万元
举办单位	成都市委市政府
有效期	自2016年5月4日至2021年5月4日

• 2 、根据传媒集团的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之

• 日，传媒集团依法有效存续，不存在法律、法规以及章程规定的需要终止的情形。

3 、根据传媒集团的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之 日，传媒集团不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形， 即：（ 1 ）传媒集团不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情 形；（ 2 ）传媒集团不存在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情 形；（ 3 ）传媒集团不存在最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形；（ 4 ）传媒 集团不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

4 、根据传媒集团的说明，截至本法律意见书出具之日，传媒集团不存在在 境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5% 的

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情形，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5% 以上股权的情形。

5 、传媒集团下属主要企事业单位情况

根据传媒集团 2015 年度《审计报告》并经本所律师适当核查，截至本法律 意见书出具之日，传媒集团下属主要子公司和事业单位如下：

序号	单位名称	注册地	注册资本/开 办资金（万元）	持股比例 （%）	经营范围/宗旨和业务范围
1	成都日报报 业集团	成都市	120,070.00	100.00	传媒经营及相关产业投资、文化旅游及相关产 业投资、信息及相关产业投资和其他业务。
2	成都传媒信 息产业发展 有限公司	成都市	100.00	100.00	计算机软件开发；电脑技术咨询；销售计算机 软、硬件设备、通讯器材（不含无线电发射设 备）及售后服务。计算机系统集成；项目投资 （不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活 动）、项目管理；广告设计、制作、代理；企 业营销策划。除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械及电子公告服务以外的因特网 信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。
3	成都兴洲数 字电视传播 有限公司	成都市	3,488.00	100.00	双向数字电视增值业务的平台建设、开发、运 营管理与维护；双向互动影视节目的集成；宽 带及数据基础网络建设、维护、系统集成、开 发与服务；商务服务（不含法律、法规和国务 院决定需要前置审批或许可的项目）；与双向 数字电视增值业务有关的广告设计、制作、代 理与发布（不含气球广告）；双向数字电视设 备及器材（不含卫星地面接收设备）、通讯器 材（不含无线电发射设备）、计算机及配件的 安装与维护；双向数字电视设备租赁；房地产 开发经营（凭资质证书从事经营）、房地产经 纪；（依法须经批准的项目，经相关部门批准 方可开展经营活动）。
4	成都传媒集 团先锋影视 有限公司	成都市	3,000.00	83.33	影视文化项目开发；电视剧、广播剧、综艺、 专题、专栏、动画片等广播电视节目制作、节 目版权交易、代理；组织策划文化艺术交流。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。
5	成都公交传 媒有限公司	成都市	1,000.00	70.00	广告设计、制作、发布、代理；公交信息网络 系统开发和建设；公交广播、电视系统开发和 建设；影视节目策划；企业形象策划；展览展 示服务；信息咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

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6 7 8	成都新东方 展览有限公 司	成都市	2,000.00	51.00	会议、展示展览服务、企业营销策划、商务信 息咨询、文化交流；广告设计、代理、制作、 发布（不含气球广告和固定形式的印刷品广 告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。
	成都市沙西 城乡建设投 资有限责任 公司	成都市	2,000.00	35.00	项目投资与资产管理；土地整理；基础设施、 公益设施的开发、建设（以上项目国家禁止、 限制除外,需取得专项许可手续的必须取得专 项许可并按许可时效经营）
	蓉城周报社	成都市	93.17	100.00	编辑、出版、发行、《蓉城周报》

注：蓉城周报社当前由成都市广播电视台负责清算注销，仍处在清算注销阶段；传媒集团持 有成都市沙西城乡建设投资有限责任公司 35% 的股份，但享有其 60% 的表决权。

6 、传媒集团主要负责人基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
连华	党委书记、董事长	中国	成都	否
陈林	党委副书记、董事、总经理	中国	成都	否
段后雷	党委副书记、董事、总编辑	中国	成都	否
王雷	党委委员、纪委书记、董事	中国	成都	否
方明远	党委委员、董事	中国	成都	否
曹建春	党委委员、董事	中国	成都	否
李科	党委委员、董事、副总编辑	中国	成都	否
任勇	党委委员、副总经理	中国	成都	否
陈海泉	党委委员、董事	中国	成都	否
伍江陵	党委委员、董事	中国	成都	否
李少军	党委委员、董事、副总编辑、工会主席	中国	成都	否

根据传媒集团及上述人员的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书 出具之日，传媒集团及上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

综上，本所律师认为，传媒集团具备本次收购的主体资格。

（二）成都日报报业集团

1 、成都日报报业集团现持有成都市事业单位登记管理局颁发的《事业单位 法人证书》，其基本情况如下：

2-1-7

名称	成都日报报业集团
统一社会信用代码	12510100746408256P
宗旨和业务范围	传媒经营及相关产业投资、文化旅游及相关产业投资、信 息及相关产业投资和其他业务
住所	成都市红星路二段159号
法定代表人	师江
经费来源	经费自理
开办资金	120070万元
举办单位	成都市委
有效期	2015年3月18日至2020年3月18日

2 、根据报业集团的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之 日，报业集团依法有效存续，不存在法律、法规规定的需要终止的情形。

3 、根据报业集团的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之 日，报业集团不存在收购办法第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，即： （ 1 ）报业集团不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形； （ 2 ）报业集团不存在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形； （ 3 ）报业集团不存在最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形；（ 4 ）报业集 团不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

4 、根据报业集团的说明，截至本法律意见书出具之日，报业集团不存在在 境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5% 的 情形，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5% 以上股权的情形。

5 、报业集团下属主要企事业单位情况

根据报业集团 2015 年度《审计报告》并经本所律师适当核查，截至本法律 意见书出具之日，报业集团下属主要子公司和事业单位如下：

序号	企业名称	注册地	注册资本/开办 资金（万元）	持股比例 （%）	经营范围/宗旨和业务范围
1	成都日报社	成都市	8,500.00	100.00	中共成都市委机关报
2	成都晚报社	成都市	500.00	100.00	编辑、出版、发行《成都晚报》，努力发展报 业。
3	《先锋》杂志 社	成都市	20.00	100.00	坚持正确的舆论导向，围绕经济建设中心，着 力营造以人为本，贴近生活的现代城市文化氛

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					围，为成都市房地产提供主题策划，信息咨询 服务，推动成都城市化过程，促进城市经营水 平的提高。
4	成都新闻实 业有限责任 公司	成都市	10,000.00	100.00	房地产开发；建设项目管理；建设项目的策划 及咨询服务；建设工程造价咨询；建设工程概 算、预算编制；工程变更及合同价款的咨询服 务；工程招标代理、服务、技术咨询；工程建 设监理；销售：建设材料、建筑机械；房屋建 设工程施工总承包；公路工程施工总承包；市 政公用工程施工总承包；机电安装工程施工总 承包；建筑装修装饰工程专业承包。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。
5	成都时代出 版社有限公 司	成都市	315.23	100.00	出版棋艺类读物；出版本地区学习宣传马克思 主义、毛泽东思想和邓小平理论的读物；当地 党委、政府责成出版的宣传方针、政策的读物 和时事宣传读物；本地区经济建设所需要的经 济、科技图书；本版总发；组织文化交流活动； 广告代理（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
6	成都时代教 育报刊社有 限公司	成都市	30.00	100.00	广告代理、设计、发布，文化项目投资（不得 从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）， 文化活动策划，组织文化艺术交流活动。期刊 出版（凭许可证并按许可时效经营至2018 年 12月31日）。（以上经营范围不含国家法律、 行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依 法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。
7	成都市新闻 培训中心	成都市	4,000.00	100.00	培训新闻工作者，开展新闻交流。
8	成都商报社	成都市	120.00	100.00	以经济和科技为中心，以生产和消费为基点， 全面报道成都的商贸经济、科技发展、城市建 设和市民生活，为成都的经济发展和城市建设 服务。
9	成都传媒文 化投资有限 公司	成都市	2,000.00	99.00	文化项目投资，房地产投资与开发（不得从事 非法集资、吸收公众资金等金融活动），物业 管理，房地产经济业务，商务信息咨询服务， 文化活动策划，组织文化艺术交流活动，房屋 销售；企业管理咨询、企业营销策划、投资管 理咨询、（不含金融、期货、证券）；房地产 营销代理；物业管理服务；设计、制作、发布 国内广告（不含气球广告）；销售工艺美术品； 婚庆服务、会务服务；摄影、录音服务。（依 法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开

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					展经营活动）。
10	成都居周刊 杂志社有限 公司	成都市	30.00	100.00	期刊出版（凭许可证并按许可时效经营至2018 年12月31日）；广告代理、设计、发布、文 化项目投资、文化活动策划、组织文化艺术交 流活动（以上经营范围不含国家法律、行政法 规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
11	成都美食嘉 年华文化发 展有限公司	成都市	1,000.00	99.00	文化项目投资；房地产投资、开发、经营与经
					纪（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融
					活动）。物业管理；商务信息咨询服务；文化、
					艺术活动组织、策划及交流活动；以及其他无
					需许可或者审批的合法项目。（依法须经批准
					的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
					动）。
12	成都兴媒嘉 年华投资有 限公司	成都市	1,000.00	99.00	文化项目投资；房地产投资、开发、经营与经
					纪（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融
					活动）；物业管理；商务信息咨询服务；文化、
					艺术活动组织、策划及交流活动；以及其他无
					需许可或者审批的合法项目。（依法须经批准
					的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
					动）。
13	成都先锋文 化传媒有限 公司	成都市	800.00	51.00	从事文化活动策划；广告设计、制作、代理； 印刷业务代理；文化项目投资；会议展览；国 内图书、期刊的经营；房屋营销策划、代理； 公关策划、设计、组织；商务信息咨询；舞蹈 表演；教育咨询服务；网上销售商品；代理电 信增值业务；贸易代理服务；组织文化交流活 动；互联网技术开发和应用；电子产品的研发 及信息技术开发、技术咨询、技术服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。
14	成都新阳实 业投资有限 公司	成都市	17000.00	100.00	实业投资（不得从事非法集资、吸收公众资金
					等金融活动）、企业形象策划，信息咨询（不
					含证券、期货、金融）；销售：现代办公用品
					（不含彩色复印机）、建筑机具、工业设备、
					五金交电、日用百货、建辅建材、装饰材料、
					农副产品（不含粮棉油蚕茧）、化工产品（不
					含危险品）、工艺品（不含金银制品）、通讯器
					材（不含无线电发射设备）、机电产品（不含
					汽车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
					准后方可开展经营活动）。

注：成都新阳实业有限公司已进入注销清算程序，现仍在清算中。

2-1-10

6 、报业集团主要负责人基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区 居留权
师江	党委书记、董事长	中国	成都	否
段后雷	总编辑	中国	成都	否

根据报业集团及上述人员的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书 出具之日，报业集团及上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 综上，本所律师认为，报业集团具备本次收购的主体资格。

（三）本次收购中各收购人之间的一致行动关系

1 、收购人之间的股权控制关系

本次收购中，收购人传媒集团持有收购人报业集团 100% 的股权，实际控制 人为成都市国资委，其股权控制关系如下：

==> picture [389 x 160] intentionally omitted <==

2 、收购人之间的一致行动关系

本次收购人为传媒集团和报业集团，传媒集团持有报业集团 100% 股权，属 于《收购办法》第八十三条第二款规定的“有一致行动情形的投资者”，传媒集 团和报业集团在本次收购中互为一致行动人。传媒集团和报业集团已以书面形式 约定由传媒集团作为本次收购中报业集团的指定代表，以两者共同的名义负责统 一编制、签署、报送、披露收购报告书、豁免要约收购申请文件以及本次收购所 涉的其它文件，依照《收购办法》、《准则 16 号》等有关法律、法规及规范性文 件的规定履行信息披露义务。

2-1-11

二、本次收购的目的、方式及资金来源

（一）收购目的

根据《收购报告书》的相关说明，本次收购的目的如下：

根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委令第29 号）、 《关于产权登记管理信息系统建设和产权登记工作有关事项的通知》(产权函 [2012]73 号)与四川省国资委《关于做好我省国家出资企业产权登记工作有关事 项的通知》（川国资产权[2013]27 号）等有关规定，博瑞传播的第一大股东博 瑞投资的控股股东成都商报社与博瑞传播第二大股东新闻宾馆分别完成国家出 资企业产权登记工作，其国家出资企业均登记为传媒集团，传媒集团的产权登记 到成都市国资委。

本次收购系成都市国资委批准进行的国有资产变更，博瑞传播的实际控制人 因国有资产管理层级调整，由成都商报社变更为成都市国资委，并由传媒集团作 为主信息披露义务人与报业集团共同履行信息披露义务。

本次收购的目的在于：进一步深化国有企事业单位改革，优化资源配置，进 一步理顺和巩固国有资产管理体制，规范和加强国有资产管理。

截至本法律意见书出具之日，传媒集团和报业集团并未直接持有博瑞传播股 份。根据收购人说明，截至本法律意见书出具之日，传媒集团和报业集团均暂无 在未来12 个月内继续增持博瑞传播股份或处置其已拥有权益的股份的计划。

（二）收购方式

本次收购前，博瑞传播控股股东为博瑞投资，持有博瑞传播 25,551.97 万股， 占其总股本的 23.37% ，博瑞传播实际控制人为成都商报社。

相关股权结构及控制关系如下图：

2-1-12

==> picture [269 x 151] intentionally omitted <==

本次收购系根据成都市国资委的批准，博瑞传播实际控制人因国有资产管理 层级的调整，变更为成都市国资委。博瑞传播的控股股东未发生变化，仍为博瑞 投资。

本次收购完成后，传媒集团与报业集团通过博瑞投资和新闻宾馆间接控制博 瑞传播股份 36,705.54 万股，占其总股本的 33.57% ，已触发收购人的要约收购义 务。作为信息披露义务人的传媒集团和报业集团将向中国证监会申请要约收购豁 免。

本次收购完成后的股权结构及控制关系如下图：

==> picture [328 x 291] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

成都市国有资产监督管理委员会
100%
成都传媒集团
100%
成都日报报业集团
100% 100%
成都商报社 成都市新闻培训中心
95% 100%
成都博瑞投资控股集团
成都新闻宾馆
有限公司
23.37% 10.20%
成都博瑞传播股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）资金来源

2-1-13

本次收购方式为经成都市国资委批准进行的国有资产变更，不涉及价款支 付、资金来源事宜。

三、本次收购履行的程序

1 、截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的程序如下：

（ 1 ）2013 年4 月12 日，四川省国资委印发了《关于做好我省国家出资企 业产权登记工作有关事项的通知》（川国资产权[2013]27 号），要求各市（州） 国资委及省属企业要高度重视产权登记工作，认真梳理国家出资企业产权登记管 理工作流程，确保产权登记工作顺利完成。

（ 2 ）2013 年4 月16 日，成都市国资委印发了《关于做好我市国家出资企 业产权登记工作有关事项的通知》（成国资产权[2013]18 号），要求传媒集团 及其控制的企事业单位需按照通知要求，完成国家出资企业产权登记工作。

（ 3 ）2015 年11 月16 日，成都市委宣传部出具了《关于同意成都博瑞传播 股份有限公司实际控制人变更的批复》，同意将成都博瑞传播股份有限公司实际 控制人由成都商报社变更为成都市国资委。

（ 4 ）2016 年 6 月12 日，成都市国资委出具了《市国资委关于向成都传媒 集团核发国家出资企业产权登记证的批复》，同意在有关产权登记手续完备后向 成都传媒集团以及成都日报报业集团、成都商报社、成都市新闻培训中心、成都 新闻宾馆等由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发国家出资企 业产权登记证和产权登记表。

（5）2016 年11 月17 日，传媒集团召开董事会审议通过了本次收购的国家 出资企业产权登记事项，报业集团据此形成了关于前述事项的决定。

（6）2016 年12 月15 日，成都市国资委向传媒集团以及报业集团、成都商 报社、成都市新闻培训中心、新闻宾馆核发了国家出资企业产权登记证及企业产 权登记表。

2 、本次收购尚需履行的审批程序

本次收购尚需中国证监会豁免收购人履行要约收购义务。

综上所述，本所律师认为，除上述尚需履行的审批程序外，本次收购在现阶

2-1-14

段已经履行了必要的审批程序。

四、后续计划

根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人对博瑞传播的后续计划和安排 如下：

（一）收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本法律意见书出具之日，传媒集团及报业集团均暂无在未来 12 个月内 改变博瑞传播主营业务或对博瑞传播主营业务作出重大调整的计划。

（二）收购人对上市公司的重组计划

截至本法律意见书出具之日，传媒集团和报业集团均暂无在未来 12 个月内 对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 或者博瑞传播购买或置换资产的重组计划。

（三）收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

截至本法律意见书出具之日，传媒集团和报业集团均暂无改变博瑞传播现任 董事会或高级管理人员的组成，更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计 划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。传媒集团和报业集团与博 瑞传播其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免均不存在任何合同或 默契。

（四）收购人对上市公司章程进行修改的计划

截至本法律意见书出具之日，传媒集团和报业集团均暂无对上市公司章程进 行重大调整的计划。

（五）收购人对上市公司员工聘用计划进行重大变动的计划

截至本法律意见书出具之日，传媒集团和报业集团均暂无对上市公司现有员 工聘用计划作出重大变动的计划。

（六）收购人对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本法律意见书出具之日，传媒集团和报业集团均暂无对上市公司分红政 策进行调整的计划。

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（七）收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本法律意见书出具之日，传媒集团和报业集团均暂无对上市公司业务和 组织结构有重大影响的其他计划。

五、本次收购对上市公司的影响分析

（一）对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人与博瑞传播将继续保持各自独立的经营体系，充分 保证收购人与博瑞传播人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性。

本次收购系国有资产管理层级调整，不改变博瑞传播目前的股权结构，不影 响博瑞传播的独立经营能力，博瑞传播将继续在业务等方面保持独立。收购人将 严格按照有关法律、法规及博瑞传播《公司章程》的规定，通过博瑞传播董事会、 股东大会依法行使自己的权利，同时履行实际控制人的义务。

（二）关联交易及规范措施

1 、收购人与上市公司的关联交易情况

本次收购完成后，收购人及其控制的其他企事业单位为博瑞传播新增关联 方。

2014 年、 2015 年及 2016 年 1-6 月，收购人及其控制的其他企事业单位与博 瑞传播主要交易情况如下：

瑞传播主要交易情况如下：
单位名称	交易内容	交易金额（万元）
		2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
传媒集团	调查服务	2.60	34.94	65.85
成都新闻实业有限责任公司	提供调查	-	17.00	-
成都日报社	投递服务	326.17	584.69	402.51
成都晚报社	投递服务	82.68	216.19	302.94
成都先锋文化传媒有限公司	投递服务	-	2.21	5.19
成都先锋文化传媒有限公司	印刷服务	95.30	161.10	316.81
《先锋》杂志社	印刷服务	42.25	82.37	27.94

2-1-16

成都日报社	广告发布费用	-	-	11.56
成都晚报社	广告发布费用	-	0.32	4.51
报业集团	房屋租赁	238.05	417.24	417.24
成都传媒建设投资有限公司	房屋租赁	24.10	29.52	2.79
成都兴洲数字电视传播有限公司	房屋租赁	24.10	29.52	-
成都蜀山投资有限公司	房屋租赁	36.15	44.27	-
成都文化产权交易所	房屋租赁	115.72	121.23	112.45
成都美食嘉年华投资有限公司	房屋租赁	24.10	29.52	-
成都传媒信息产业发展有限公司	房屋租赁	7.05	-	-
成都商报新闻培训中心	车辆租赁	-	-	19.48
成都全搜索科技有限责任公司	代理广告	-	-	30.69
合计		1,018.27	1,770.12	1,719.96

注：上市公司已在财务报告中对传媒集团等潜在关联方的交易情况进行了披露。

2 、有关减少和规范关联交易的承诺和措施

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，博瑞传播制 定了《成都博瑞传播股份有限公司关联交易管理制度》，从关联人及关联交易认 定、关联人报备、关联交易披露及决策程序、关联交易定价以及信息披露等方面 规范关联交易，从而进一步保证了公司关联交易的公允性。

为维护博瑞传播及其股东的利益，传媒集团和报业集团分别承诺如下：

（ 1 ）就本单位及本单位的关联方与上市公司之间已存在及将来不可避免发 生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司 发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成 损失或已经造成损失，本单位将承担赔偿责任。

（ 2 ）本单位将善意履行作为上市公司实际控制人的义务，充分尊重上市公 司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本单位将严格按照中国 《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经成都博瑞投资控股集团有限 公司及成都新闻宾馆提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

（ 3 ）本单位及本单位的关联方，将尽可能避免与上市公司发生关联交易。

（ 4 ）本单位及本单位的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本单位及本单位的关联方进行违 规担保。

2-1-17

（ 5 ）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本单位或本单位的关联方发 生不可避免的关联交易，本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中 国证监会、上海证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度 的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，促使成都博 瑞投资控股集团有限公司及成都新闻宾馆严格履行回避表决的义务；与上市公司 依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本单位及 本单位的关联方将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中 第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益。

（ 6 ）本单位及本单位的关联方将严格和善意地履行与上市公司签订的各种 关联交易协议。本单位及本单位的关联方将不会向上市公司谋求任何超出上述协 议规定以外的利益或收益。

（ 7 ）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本单位将向上市公司作出赔偿。

本所律师认为，收购人上述承诺合法有效，若上述承诺得到切实履行，将有 利于规范收购人及其控制的其他企事业单位与上市公司之间的关联交易，有利于 保护上市公司及其他股东的合法权益。

（三）同业竞争及规范措施

1 、同业竞争情况

本次收购前，博瑞传播与控股股东博瑞投资及原实际控制人成都商报社及其 控制的其他企业不存在同业竞争。

本次收购完成后，收购人传媒集团和报业集团及其控制的其他企事业单位与 上市公司存在部分营业执照经营范围重叠的情况。

收购人传媒集团和报业集团为事业单位，未经营具体业务，通过控股子公司 或下属事业单位从事传统报刊的印刷、出版、发行、广告，同时业务范围还包括 了影视投资、会展、酒店、旅游、文化地产等领域。

博瑞传播的主营业务为以围绕成都商报社为主的印刷、发行及投递、广告为 主的传统媒体业务以及新媒体、教育、物业租赁、小额贷款、市场研究和电子商 务等其他业务。

收购人和博瑞传播在出版物印刷、广告设计、广告制作、广告代理、地产及

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物业管理等业务存在营业执照经营范围重叠的情况，具体如下：

序 号	收购方企业名称	上市公司方企业名称	重叠 经营范围
1	成都日报社印刷厂 成都先锋文化传媒有限公司	成都博瑞传播股份有限公司印务分 公司	出版物印刷
2	成都公交传媒有限公司 成都兴洲数字电视传播有限公司 成都新视界文化传播有限公司 成都先锋新媒体有限公司 成都先锋文化传媒有限公司 成都新东方展览有限公司 成都时代出版社有限公司 成都传媒文化投资有限公司 成都传媒信息产业发展有限公司 成都时代教育报刊社有限公司 成都居周刊杂志社有限公司 成都成晚传媒有限公司 成都东郊记忆园区运营管理有限 公司 成都居周刊杂志社有限公司	成都博瑞广告有限公司 成都商报发行投递广告有限公司 四川博瑞眼界户外传媒有限公司 星百瑞（北京）传媒有限公司 四川博瑞书坊文化有限公司 博瑞纵横国际广告（北京）有限公司 上海德优广告有限公司 武汉博瑞银福广告有限公司 成都泽宏嘉瑞文化传播有限公司 海南博瑞三乐传媒有限公司 北京漫游谷信息技术有限公司 深圳市博瑞之光广告有限公司 杭州瑞奥广告有限公司 上海博瑞传播文化发展有限公司 成都博瑞思创广告有限公司	广告设计、 制作、代理 及发布
3	成都传媒文化投资有限公司 成都传媒建设投资有限公司 成都美食嘉年华文化发展有限公 司 成都兴媒嘉年华投资有限公司 成都新闻实业有限责任公司 成都新闻物业有限责任公司 成都兴洲数字电视传播有限公司	四川博瑞麦迪亚置业有限公司 成都麦迪亚物业服务有限责任公司	地产、物业 管理

（ 1 ）出版物印刷

成都日报社印刷厂是收购人下属单位，设立于 1956 年，除完成《成都日报》、 《成都晚报》等的印刷任务，还承担了市委部分机要文件的印刷工作。近年来， 成都日报印刷厂在保障党报印务工作的同时，对外代印了其他报纸。成都先锋文 化传媒有限公司为报业集团下属子公司，为报业集团提供少量印刷业务代理。

成都日报印刷厂与成都博瑞传播股份有限公司印务分公司在出版物印刷业 务上存在经营范围重叠。上市公司的印刷业务市场化经营，以围绕成都商报社为 主，同时对外提供印刷服务，业务规模较大。成都日报印刷厂以保障党报印务工 作为前提，少量对外开展市场化业务，对外印刷规模与上市公司相比较小，未对 上市公司造成重大不利影响，与上市公司存在少量的同业竞争。

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（ 2 ）广告设计、制作、代理及发布

传媒集团系根据十届成都市委第 117 次常务会议，由报业集团和成都广播电 视台合并成立，是成都市委、市政府领导下的市属广播电视和报刊杂志主管主办 机构[1] ，目的是做大做强成都市传媒产业，推动文化产业快速发展。因此，传媒 集团和报业集团在发展传媒产业时，不可避免存在下属文化传媒类企业开展广告 设计、制作、代理及发布等广告类业务的情形，与上市公司经营范围存在重叠。

传媒集团下属文化传媒类企业的规模大多较上市公司小，且部分企业尚未实 际开展业务。已开展实际业务的企业在广告设计、制作、代理及发布的宣传媒介 上也较为特殊。如成都公交传媒有限公司的广告类业务集中在成都公交类的宣传 媒介；成都兴洲数字电视传播有限公司广告业务主要针对双向数字电视增值业务 等特定领域；成都新视界文化传播有限公司主要为四川省有限广播电视网络有限 公司提供有线电视平台的广告制作。上市公司的广告类业务主要集中于传统户外 广告与《成都商报》的广告代理，与传媒集团下属广告类业务在具体宣传媒介上 有一定差异，但存在潜在的同业竞争。

（ 3 ）地产、物业管理

上市公司的地产及物业管理业务主要由四川博瑞麦迪亚置业有限公司和成 都麦迪亚物业服务有限责任公司开展，系公司为运作自有物业创意成都大厦设立 的运作平台，实际业务仅限于运营创意成都大厦，向创意成都大厦提供物业服务。 四川博瑞麦迪亚置业有限公司和成都麦迪亚物业服务有限责任公司的地产、物业 管理业务与传媒集团下属企业的地产与物业管理业务不构成同业竞争。

综上，本次收购完成后，收购人及其控制的其他企业和上市公司在出版物印 刷及广告类业务存在少量同业竞争和潜在的同业竞争。

2 、收购人关于避免同业竞争的承诺

为维护博瑞传播及其股东的利益，传媒集团和报业集团分别承诺如下：

（ 1 ）本单位及本单位的关联方与上市公司的主要经营业务存在部分经营范 围相同的情形，存在少量同业竞争以及潜在的同业竞争关系。本单位将不再新设、 投资或者通过其他安排控制或重大影响任何与上市公司主要经营业务构成同业 竞争或潜在同业竞争关系的其它企业。

（ 2 ）如本单位及本单位的关联方获得的商业机会，与上市公司主要经营业

1 根据中共成都市委办公厅 2013 年 7 月 23 日印发的《关于成都市广播电视台与成都传媒集团分开运行有 关工作的会议纪要》，传媒集团与成都市广播电视台已分开运行。

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务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并尽力将 该商业机会让与上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确 保上市公司及上市公司其它股东利益不受损害。

（ 3 ）如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔偿上市公司由此 遭受的损失。

本所律师认为，收购人上述承诺合法有效，若上述承诺得到切实履行，将有 利于避免收购人及其控制的其他企事业单位与上市公司之间的同业竞争，有利于 保护上市公司及其他股东的合法权益。

六、收购人与上市公司之间的重大交易

根据收购人的说明，收购人与上市公司之间的重大交易情况如下：

（一）收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的 重大交易事项

收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与博瑞传播及其 子公司之间，在本法律意见书出具之日前 24 个月内，未发生过合计金额高于 3,000 万元或者高于博瑞传播最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的资产 交易。

（二）收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高 级管理人员之间的重大交易事项

收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与博瑞传播的董 事、监事、高级管理人员之间，在本法律意见书出具之日前 24 个月内，未发生 过合计金额高于 5 万元的交易。

（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或 者存在其他任何类似安排事项

截至本法律意见书出具之日，收购人暂无更换博瑞传播董事、监事、高级管 理人员的计划，不存在收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人） 在本法律意见书出具之日前 24 个月内对拟更换的博瑞传播董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排事项

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除收购报告书所披露的内容外，收购人在本法律意见书出具之日前 24 个月 内，不存在对博瑞传播有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

七、收购人及其相关人员买卖上市公司股份的情况

（一）收购人买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果及收购人 出具的自查报告，收购人在本次收购事实发生之日前 6 个月内，不存在买卖上市 公司股票的行为。

（二）收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果及收购人 主要负责人出具的自查报告，收购人的主要负责人及其直系亲属（指配偶、父母、 年满 18 周岁的成年子女）在本次收购事实发生之日前 6 个月内，不存在买卖上 市公司股票的行为。

八、《收购报告书》的格式与内容

“ ” “ 经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含 释义 、 收购 ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ 人介绍 、 收购目的及收购决定 、 收购方式 、 资金来源 、 后续计划 、 对上市 ” “ ” “ 公司的影响分析 、 与上市公司之间的重大交易 、 前六个月内买卖上市交易股份 的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共 12 节，且已在扉 页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购办法》和《准则 16 号》的规定。

九、豁免要约收购义务

（一）申请豁免要约收购义务的理由

本次收购完成后，传媒集团与报业集团通过博瑞投资和新闻宾馆间接控制上 市公司股份 36,705.54 万股，占其总股本的 33.57% ，将触发要约收购义务。

2-1-22

根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，“经政府或者国有 资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市 公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30% ”的，投资者可以向 中国证监会提出免于发出要约的申请。

本次收购是因成都市国资委批准进行的国有资产变更，博瑞传播原实际控制 人成都商报社及第二大股东新闻宾馆的国家出资企业登记为传媒集团，传媒集团 的产权登记到成都市国资委，从而使上市公司实际控制人因国有资产管理层级的 调整变更为成都市国资委。

本所律师认为，本次收购系成都市国资委批准进行的国有资产变更，导致收 购人在博瑞传播中拥有权益的股份占博瑞传播已发行股份的比例超过 30% ，符合 《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可依法向中国证 监会提出免于发出要约的申请。

（二）本次收购是否或可能存在法律障碍

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需履行的审批程序外，本次收 购的实施不存在法律障碍。

（三）本次收购的信息披露

截至本法律意见书出具之日，博瑞传播就本次收购已履行的信息披露如下： 1 、 2014 年 9 月 13 日，博瑞传播发布《关于实际控制人变动的提示性公告》。

2 、前述提示性公告发布后，博瑞传播在历次定期报告（包括 2014 年第三季 度报告、 2014 年年度报告、 2015 年第一季度报告、 2015 年半年度报告、 2015 年第三季度报告、 2015 年年度报告、 2016 年第一季度报告、 2016 年半年度报告、 2016 年第三季度报告）中均就博瑞传播实际控制人变更事宜进行了披露。

3 、 2016 年 12 月 19 日，博瑞传播发布《关于实际控制人变动的提示公告》。 基于上述事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已履行 了相应的信息披露义务，尚需按《收购办法》之规定履行后续信息披露义务。

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（四）收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果以及有关 当事方出具的自查报告，收购人、收购人的主要负责人及其直系亲属（指配偶、 父母、年满 18 周岁的成年子女）在本次收购事实发生之日前 6 个月内，不存在 买卖上市公司股票的行为。

基于上述事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人在本次 收购过程中不存在利用内幕消息买卖博瑞传播股票的证券违法行为。

十、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1 、截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收购的主体资格；

2 、收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购办法》 和《准则 16 号》的规定；

3 、除尚需履行的审批程序外，本次收购在现阶段已经履行了必要的审批程 序，不存在法律障碍；

• 4 、本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，

• 收购人可依法向中国证监会提出免于发出要约的申请。

5 、截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了相应的信息披露义务，尚 需按《收购办法》之规定履行后续信息披露义务，不存在利用内幕消息买卖博瑞 传播股票的证券违法行为。

本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经由本所律师签字并加盖本所 公章后生效。（以下无正文）

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（本页无正文，为四川商信律师事务所《关于<成都博瑞传播股份有限公司收购 报告书>暨成都传媒集团、成都日报报业集团申请豁免要约收购之法律意见书》 的签署页）

四川商信律师事务所 经办律师： 负责人：

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曹 军 曹 军
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王 骏
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2016 年12 月20 日

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