CHENGDU B-RAY MEDIA CO.,LTD. — M&A Activity 2016

Dec 20, 2016

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书（摘要）

成都博瑞传播股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：成都博瑞传播股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称：博瑞传播

股 票 代 码：600880

收购人名称：成都传媒集团

住 所：成都市红星路二段159 号

通 讯 地 址：四川省成都市锦江区三色路38 号 联 系 电 话：028-80582110

收购人名称：成都日报报业集团

• 住 所：成都市红星路二段159 号

通 讯 地 址：四川省成都市锦江区三色路38 号 联 系 电 话：028-80582090

签署日 期：2016 年12 月

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书（摘要）

声明

本部分词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》 及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《公司法》、《收购办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书已 全面披露了收购人在博瑞传播拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告 书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在博瑞传播拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因成都市国资委批准进行的国有资产变更，博瑞传播原实际 控制人成都商报社及第二大股东新闻宾馆的国家出资企业变更登记为传媒集团， 传媒集团的国家出资企业登记为成都市国资委，从而使上市公司实际控制人变更 为成都市国资委，已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁 免要约收购义务。

本次收购尚需中国证监会豁免收购人履行要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书作出任何解释或者说明。

六、本次收购的收购人为传媒集团和报业集团，因传媒集团持有报业集团 100%的股权，传媒集团和报业集团在本次收购中互为一致行动人。传媒集团和报 业集团已以书面形式约定由传媒集团作为本次收购中报业集团的指定代表，以两 者共同的名义负责统一编制、签署、报送、披露收购报告书与豁免要约申请文件 以及本次收购所涉的其他文件，依照《收购办法》和《准则16 号》等有关法律、 法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

1-2-1

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书（摘要）

目 录

第一节 释 义 ........................................................................................................... 3 第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 4 第三节 收购目的及收购决定 ................................................................................. 15 第四节 收购方式 ..................................................................................................... 17

1-2-2

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书（摘要）

第一节 释 义

本报告书中，除非特别说明，下列词语或简称具有如下含义：

报告书、本报告书	指	成都博瑞传播股份有限公司收购报告书摘要
上市公司、博瑞传播	指	成都博瑞传播股份有限公司（600880）
本次收购	指	因博瑞传播第一大股东博瑞投资及第二大股东新闻宾馆 的国家出资企业登记为传媒集团，传媒集团产权登记到成 都市国资委，从而使上市公司实际控制人因国有资产管理 层级的调整变更为成都市国资委的行为。
收购人	指	成都传媒集团、成都日报报业集团
传媒集团	指	成都传媒集团
报业集团	指	成都日报报业集团；传媒集团的一致行动人
博瑞投资	指	成都博瑞投资控股集团有限公司，博瑞传播控股股东
新闻宾馆	指	成都新闻宾馆，博瑞传播第二大股东
成都市国资委	指	成都市国有资产监督管理委员会
四川省国资委	指	四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
财务顾问、华西证券	指	华西证券股份有限公司
律师、商信所	指	四川商信律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 －上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。

1-2-3

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书（摘要）

第二节 收购人介绍

一、传媒集团基本情况

（一）基本情况

收购人名称	成都传媒集团
住所	成都市红星路二段159号
法定代表人	连华
开办资金	51,500万元
统一社会信用代码	125101006604565212
企业类型及经济性质	事业单位法人
宗旨和业务范围	传媒经营及相关产业投资、文化旅游及相关产业投资、信息 及相关产业投资和其他业务。
成立日期	2006年11月
经营期限	2016年5月4日至2021年5月4日
举办单位	成都市委市政府
通讯地址	四川省成都市锦江区三色路38号
邮编	610063
电话	028-80582110
传真	028-80582111

（二）传媒集团的控股股东及实际控制人相关情况

传媒集团系根据成都市机构编制委员会《关于成立成都传媒集团的通知》（成 机编办[2006]44 号）于 2006 年设立，是成都市委、市政府领导下的市属广播电 视和报刊杂志主管主办机构。传媒集团为成都市属事业单位，实行企业化管理， 执行企业会计制度，其全部资产为国有资产授权集团经营。

传媒集团根据成都市国资委的批准，产权登记到成都市国资委。成都市国资 委为传媒集团的控股股东及实际控制人，其主要职责为依据成都市人民政府的授 权，依照法律法规履行国有资产出资人职责，依法维护国有资产出资人的权益。 截止本报告书签署日，传媒集团股权结构如下：

1-2-4

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书（摘要）

==> picture [331 x 115] intentionally omitted <==

（三）传媒集团主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1 、传媒集团从事的主要业务情况

传媒集团主要从事传统报刊的印刷、出版、发行、广告，并覆盖各种新兴媒 体业务，同时业务内容还包括了影视投资、会展、酒店、旅游、文化地产等领域。

2 、传媒集团最近三年主要财务状况（合并报表）

单位：万元

			单位：万元
主要财务数据或指标	2015.12.31/ 2015 年度	2014.12.31/ 2014 年度	2013.12.31/ 2013 年度
资产总额	1,283,126.57	1,324,382.41	1,351,721.30
负债总额	619,759.48	585,992.63	638,626.34
净资产	663,367.09	738,389.78	713,094.97
归属于母公司所有者 权益	404,457.01	454,162.49	408,912.90
资产负债率	48.30%	44.25%	47.25%
营业收入	242,674.89	318,125,03	273,701.50
利润总额	28,057.05	42,691.35	50,033.03
净利润	12,780.52	33,126.41	37,589.46
归属于母公司所有者 的净利润	10,448.49	10,510.11	6,796.97
净资产收益率	1.83%	4.55%	5.74%

注 1：2013 年、2014 年财务数据分别已经中天运会计师事务所有限公司四川分所和四川中砝会计师事 务所有限责任公司审计；2015 年财务数据已经具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。

注 2：净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]

3 、传媒集团下属主要子公司情况

截至本报告书签署日，传媒集团下属主要子公司（事业单位）列表如下：

序号 单位名称 单位类型[注册] [/][开办] 经营范围 / 宗旨和业务范围 资本（万元）[持股比例（] [%][）]

1-2-5

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书（摘要）

1	报业集团	事业单位	120,070.00	100.00	传媒经营及相关产业投资、文化旅 游及相关产业投资、信息及相关产 业投资和其他业务。
2	成都传媒信 息产业发展 有限公司	公司	100.00	100.00	计算机软件开发；电脑技术咨询； 销售计算机软、硬件设备、通讯器 材（不含无线电发射设备）及售后 服务。计算机系统集成；项目投资 （不得从事非法集资、吸收公众资 金等金融活动）、项目管理；广告 设计、制作、代理；企业营销策划。 除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械及电子公告服务以 外的因特网信息服务业务。
3	成都兴洲数 字电视传播 有限公司	公司	3,488.00	100.00	双向数字电视增值业务的平台建 设、开发、运营管理与维护；双向 互动影视节目的集成；宽带及数据 基础网络建设、维护、系统集成、 开发与服务；商务服务（不含法律、 法规和国务院决定需要前置审批或 许可的项目）；与双向数字电视增 值业务有关的广告设计、制作、代 理与发布（不含气球广告）；双向 数字电视设备及器材（不含卫星地 面接收设备）、通讯器材（不含无 线电发射设备）、计算机及配件的 安装与维护；双向数字电视设备租 赁；房地产开发经营（凭资质证书 从事经营）、房地产经纪。
4	成都传媒集 团先锋影视 有限公司	公司	3,000.00	83.33	影视文化项目开发；电视剧、广播 剧、综艺、专题、专栏、动画片等 广播电视节目制作、节目版权交易、 代理；组织策划文化艺术交流。
5	成都公交传 媒有限公司	公司	1,000.00	70.00	广告设计、制作、发布、代理；公 交信息网络系统开发和建设；公交 广播、电视系统开发和建设；影视 节目策划；企业形象策划；展览展 示服务；信息咨询。
6	成都新东方 展览有限公 司	公司	2,000.00	51.00	会议、展示展览服务、企业营销策 划、商务信息咨询、文化交流；广 告设计、代理、制作、发布（不含 气球广告和固定形式的印刷品广 告）。
7	成都市沙西 城乡建设投	公司	2,000.00	35.00	项目投资与资产管理；土地整理； 基础设施、公益设施的开发、建设

1-2-6

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书（摘要）

8	资有限责任 公司
	蓉城周报社	事业单位	93.17	100.00	编辑、出版、发行、《蓉城周报》

注：蓉城周报社当前由成都市广播电视台负责清算注销，截止本报告书签署日仍处在清 算注销阶段；传媒集团持有成都市沙西城乡建设投资有限责任公司 35%的股份，但享有其 60%的表决权。

（四）传媒集团及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事

处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截止本报告书签署日，传媒集团及其主要管理人员最近五年内没有受到任何 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；传媒集团及其主要管理人员最近五年内 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

（五）传媒集团主要负责人基本情况

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居 住地	是否取得其他国 家或地区居留权
连华	党委书记、董 事长	510124197104**	中国	成都	否
陈林	党委副书记、 董事、总经理	510102196204**	中国	成都	否
段后雷	党委副书记、 董事、总编辑	510103196304**	中国	成都	否
王雷	党委委员、纪 委书记、董事	110108196706**	中国	成都	否
方明远	党委委员、董 事	510102196109**	中国	成都	否
曹建春	党委委员、董 事	510129196708**	中国	成都	否
李科	党委委员、董 事、副总编辑	510228196810**	中国	成都	否
任勇	党委委员、副 总经理	510103196306**	中国	成都	否
陈海泉	党委委员、董 事	512926197102**	中国	成都	否
伍江陵	党委委员、董 事	510103196303**	中国	成都	否
李少军	党委委员、董 事、副总编 辑、工会主席	510102196912**	中国	成都	否

1-2-7

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书（摘要）

（六）传媒集团持有、控制境内外上市公司 5% 以上股份的情况

截止本报告书签署日，传媒集团不存在持有、控制境内外其他上市公司 5% 以上股份的情况。

（七）传媒集团持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司 等其他金融机构的情况

截止本报告书签署之日，传媒集团不存在持有任何金融机构 5%以上的股份 的情况。

二、报业集团基本情况

（一）基本情况

收购人名称	成都日报报业集团
住所	成都市红星路二段159号
法定代表人	师江
开办资金	120,070万元
统一社会信用代码	12510100746408256P
企业类型及经济性质	事业单位法人
宗旨和业务范围	传媒经营及相关产业投资、文化旅游及相关产业投资、信息 及相关产业投资和其他业务。
成立日期	2003年2月
经营期限	2015年3月18日至2020年3月18日
举办单位	成都市委
通讯地址	四川省成都市锦江区三色路38号
邮编	610063
电话	028-80582090
传真	028-80582127

（二）报业集团的控股股东及实际控制人相关情况

报业集团设立于 2003 年，为成都市属事业单位，以市委机关报《成都日报》 为核心，以报业及报业延伸实业为主业，兼营其他实业。2006 年，根据成都市 机构编制委员会《关于成立成都传媒集团的通知》（成机编办[2006]44 号），报

1-2-8

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书（摘要）

业集团和成都市广播电视台合并成立传媒集团[1] 。

报业集团和传媒集团实行两块牌子一套班子的运行模式，实行党委集体领导 下的总编辑、总经理负责制。报业集团根据成都市国资委的批准，产权登记到传 媒集团。传媒集团为报业集团控股股东，成都市国资委为报业集团实际控制人。

控股股东传媒集团基本情况详见本报告书“第二节 收购人介绍”之“一、 传媒集团基本情况”。实际控制人成都市国资委主要职责为依据成都市人民政府 的授权，依照法律法规履行国有资产出资人职责，依法维护国有资产出资人的权 益。

截止本报告书签署日，报业集团股权结构如下：

==> picture [433 x 175] intentionally omitted <==

（三）报业集团主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1 、报业集团从事的主要业务情况

报业集团主要从事传统报刊的印刷、出版、发行、广告，并覆盖各种新兴媒 体业务，同时业务内容还包括了影视投资、会展、酒店、旅游、文化地产等领域。

2 、报业集团最近三年主要财务状况（合并报表）

单位：万元

			单位：万元
主要财务数据或指标	2015.12.31/ 2015 年度	2014.12.31/ 2014 年度	2013.13.31/ 2013 年度
资产总额	1,234,859.63	1,243,187.51	1,283,472.93
负债总额	628,157.92	586,316.04	638,280.86

1 根据中共成都市委办公厅 2013 年 7 月 23 日印发的《关于成都市广播电视台与成都传媒集团分开运行有 关工作的会议纪要》相关内容，目前传媒集团和成都市广播电视台已分开运行。

1-2-9

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书（摘要）

净资产	606,701.71	656,871.47	645,192.07
归属于母公司所有者 权益	348,486.59	372,258.62	338,619.59
资产负债率	50.87%	47.16%	49.73%
营业收入	226,264.12	309,017.27	265,603.53
利润总额	-16,074.13	37,295.34	49,542.97
净利润	-20,613.33	27,975.88	37,390.17
归属于母公司所有者 的净利润	-21,657.24	6,080.42	6,773.51
净资产收益率	-3.27%	4.32%	6.38%

注 1：2013 年、2014 年财务数据分别已经中天运会计师事务所有限公司四川分所和四川中砝会计师事 务所有限责任公司审计；2015 年财务数据已经具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。

注 2：净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]

3 、报业集团下属主要子公司情况

截至本报告书签署日，报业集团下属主要子公司（事业单位）如下：

序号 1 2 3 4 5	企业名称	单位类型	注册/开办资 本（万元）	持股比例 （%）	经营范围/宗旨和业务范围
	成都日报社	事业单位	8,500.00	100.00	中共成都市委机关报
	成都晚报社	事业单位	500.00	100.00	编辑、出版、发行《成都晚报》，努 力发展报业。
	《先锋》杂 志社	事业单位	20.00	100.00	坚持正确的舆论导向，围绕经济建设 中心，着力营造以人为本，贴近生活 的现代城市文化氛围，为成都市房地 产提供主题策划，信息咨询服务，推 动成都城市化过程，促进城市经营水 平的提高。
	成都新闻实 业有限责任 公司	公司	10,000.00	100.00	房地产开发；建设项目管理；建设项 目的策划及咨询服务；建设工程造价 咨询；建设工程概算、预算编制；工 程变更及合同价款的咨询服务；工程 招标代理、服务、技术咨询；工程建 设监理；销售：建设材料、建筑机械； 房屋建设工程施工总承包；公路工程 施工总承包；市政公用工程施工总承 包；机电安装工程施工总承包；建筑 装修装饰工程专业承包。
	成都时代出 版社有限公 司	公司	315.23	100.00	出版棋艺类读物；出版本地区学习宣 传马克思主义、毛泽东思想和邓小平 理论的读物；当地党委、政府责成出

1-2-10

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书（摘要）

					版的宣传方针、政策的读物和时事宣 传读物；本地区经济建设所需要的经 济、科技图书；本版总发；组织文化 交流活动；广告代理。
6	成都时代教 育报刊社有 限公司	公司	30.00	100.00	广告代理、设计、发布，文化项目投 资（不得从事非法集资、吸收公众资 金等金融活动），文化活动策划，组 织文化艺术交流活动。期刊出版（凭 许可证并按许可时效经营至2018 年 12月31日）。
7	成都市新闻 培训中心	事业单位	4,000.00	100.00	培训新闻工作者，开展新闻交流。
8	成都商报社	事业单位	120.00	100.00	以经济和科技为中心，以生产和消费 为基点，全面报道成都的商贸经济、 科技发展、城市建设和市民生活，为 成都的经济发展和城市建设服务。
9	成都传媒文 化投资有限 公司	公司	2,000.00	99.00	文化项目投资，房地产投资与开发 （不得从事非法集资、吸收公众资金 等金融活动），物业管理，房地产经 济业务，商务信息咨询服务，文化活 动策划，组织文化艺术交流活动，房 屋销售；企业管理咨询、企业营销策 划、投资管理咨询、（不含金融、期 货、证券）；房地产营销代理；物业 管理服务；设计、制作、发布国内广 告（不含气球广告）；销售工艺美术 品；婚庆服务、会务服务；摄影、录 音服务。
10	成都居周刊 杂志社有限 公司	公司	30.00	100.00	期刊出版（凭许可证并按许可时效经 营至2018 年12 月31 日）；广告代 理、设计、发布、文化项目投资、文 化活动策划、组织文化艺术交流活 动。
11	成都美食嘉 年华文化发 展有限公司	公司	1,000.00	99.00	文化项目投资；房地产投资、开发、
					经营与经纪（不得从事非法集资、吸
					收公众资金等金融活动）。物业管理；
					商务信息咨询服务；文化、艺术活动
					组织、策划及交流活动；以及其他无
					需许可或者审批的合法项目。
12	成都兴媒嘉 年华投资有 限公司	公司	1,000.00	99.00	文化项目投资；房地产投资、开发、
					经营与经纪（不得从事非法集资、吸
					收公众资金等金融活动）；物业管理；
					商务信息咨询服务；文化、艺术活动
					组织、策划及交流活动；以及其他无

1-2-11

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书（摘要）

					需许可或者审批的合法项目。
13	成都先锋文 化传媒有限 公司	公司	800.00	51.00	文化活动策划；广告设计、制作、代 理；印刷业务代理；文化项目投资； 会议展览；国内图书、期刊的经营； 房屋营销策划、代理；公关策划、设 计、组织；商务信息咨询；舞蹈表演； 教育咨询服务；网上销售商品；代理 电信增值业务；贸易代理服务；组织 文化交流活动；互联网技术开发和应 用；电子产品的研发及信息技术开 发、技术咨询、技术服务。
14	成都新阳实 业投资有限 公司	公司	17,000.00	100.00	实业投资（不得从事非法集资、吸收 公众资金等金融活动）、企业形象策 划，信息咨询（不含证券、期货、金 融）；销售：现代办公用品（不含彩 色复印机）、建筑机具、工业设备、 五金交电、日用百货、建辅建材、装 饰材料、农副产品（不含粮棉油蚕 茧）、化工产品（不含危险品）、工 艺品（不含金银制品）、通讯器材（不 含无线电发射设备）、机电产品（不 含汽车）。

注：成都新阳实业有限公司已进入注销清算程序，现仍在清算中。

（四）报业集团及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事

处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截止本报告书签署日，报业集团及其主要管理人员最近五年内没有受到任何 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；报业集团及其主要管理人员最近五年内 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

（五）报业集团主要负责人基本情况

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居 住地	是否取得其他国 家或地区居留权
师江	党委书记、 董事长	510103196303**	中国	成都	否
段后雷	总编辑	510103196304**	中国	成都	否

1-2-12

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书（摘要）

（六）报业集团持有、控制境内外上市公司 5% 以上股份的情况

截止本报告书签署日，报业集团不存在持有、控制境内外其他上市公司 5% 以上股份的情况。

（七）报业集团持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公 司等其他金融机构的情况

截止本报告书签署之日，报业集团不存在持有任何金融机构 5%以上的股份 的情况。

三、本次收购中各收购人之间的一致行动关系

（一）收购人之间的股权控制关系

本次收购中，收购人传媒集团持有收购人报业集团 100%的股权，实际控 制人为成都市国资委，其股权控制关系如下：

==> picture [433 x 175] intentionally omitted <==

（二）收购人之间的一致行动关系

本次收购人为传媒集团和报业集团，传媒集团持有报业集团 100%的股权， 属于《收购办法》第八十三条第二款规定的“有一致行动情形的投资者”，传媒 集团和报业集团在本次收购中互为一致行动人。

传媒集团和报业集团已以书面形式约定由传媒集团作为本次收购中报业集

1-2-13

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书（摘要）

团的指定代表，以两者共同的名义负责统一编制、签署、报送、披露收购报告书 与豁免要约申请文件以及本次收购所涉的其他文件，依照《收购办法》和《准则 16 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

1-2-14

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书（摘要）

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委令第 29 号）、 《关于产权登记管理信息系统建设和产权登记工作有关事项的通知》（产权函 [2012]73 号)与四川省国资委《关于做好我省国家出资企业产权登记工作有关事 项的通知》（川国资产权[2013]27 号）等有关规定，上市公司的第一大股东博瑞 投资的控股股东成都商报社与第二大股东成都新闻宾馆分别完成事业单位国有 资产出资人的国有产权登记工作，国家出资企业登记为传媒集团，传媒集团的产 权登记到成都市国资委。

本次收购系成都市国资委批准进行的国有资产变更，上市公司的实际控制人 因国有资产管理层级调整，由成都商报社变更为成都市国资委，并由传媒集团作 为主信息义务披露人与报业集团共同履行信息披露义务。

本次收购的目的在于：进一步深化国有企事业单位改革，优化资源配置，进 一步理顺和巩固国有资产管理体制，规范和加强国有资产管理。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

1 、本次收购已履行的法律程序

（1）2013 年 4 月 12 日，四川省国资委印发了《关于做好我省国家出资企 业产权登记工作有关事项的通知》（川国资产权[2013]27 号），要求各市（州） 国资委及省属企业要高度重视产权登记工作，认真梳理国家出资企业产权登记管 理工作流程，确保产权登记工作顺利完成。

（2）2013 年 4 月 16 日，成都市国资委印发了《关于做好我市国家出资企 业产权登记工作有关事项的通知》（成国资产权[2013]18 号），要求传媒集团及 其控制的企事业单位需按照通知要求，完成国家出资企业产权登记工作。

（3）2015 年 11 月 16 日，成都市委宣传部出具了《关于同意成都博瑞传播 股份有限公司实际控制人变更的批复》，同意成都博瑞传播股份有限公司实际控 制人由成都商报社变更为成都市国资委。

1-2-15

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书（摘要）

（4）2016 年 6 月 12 日，成都市国资委出具了《市国资委关于向成都传媒 集团核发国家出资企业产权登记证的批复》，同意在有关产权登记手续完备后向 成都传媒集团以及成都日报报业集团、成都商报社、成都市新闻培训中心、成都 新闻宾馆等由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发国家出资企 业产权登记证和产权登记表。

（5）2016 年 11 月 17 日，传媒集团召开董事会审议通过了本次收购的国家 出资企业产权登记事项，报业集团据此形成了关于前述事项的决定。

（6）2016 年 12 月 15 日，成都市国资委向传媒集团以及报业集团、成都商 报社、成都市新闻培训中心、新闻宾馆核发了国家出资企业产权登记证及产权登 记表。

2 、本次收购尚需履行的审批程序

本次收购尚需中国证监会豁免收购人履行要约收购义务。

三、收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者 处置其已拥有权益的股份

截至本报告书出具日，传媒集团和报业集团并未直接持有博瑞传播股份，暂 无在未来 12 个月内继续增持博瑞传播股份或者处置其已拥有权益的股份的计 划。

1-2-16

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书（摘要）

第四节 收购方式

一、收购人收购前后拥有权益的变化

1 、收购前股权关系情况

本次收购前，博瑞传播控股股东为博瑞投资，持有上市公司 25,551.97 万股， 占其总股本的 23.37%，上市公司实际控制人为成都商报社。

相关股权结构及控制关系如下图：

==> picture [325 x 183] intentionally omitted <==

2 、收购后股权关系情况

本次收购系根据成都市国资委的批准，上市公司实际控制人因国有资产管理 层级的调整，变更为成都市国资委。上市公司的控股股东未发生变化，仍为博瑞 投资。

本次收购完成后，收购人通过博瑞投资和新闻宾馆间接控制上市公司股份 36,705.54 万股，占其总股本的 33.57%，已触发收购人的要约收购义务。作为主 信息披露义务人的传媒集团和报业集团将向中国证监会申请要约收购豁免。

本次收购完成后的股权结构及控制关系如下图：

1-2-17

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书（摘要）

==> picture [342 x 296] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

成都市国有资产监督管理委员会
100%
成都传媒集团
100%
成都日报报业集团
100% 100%
成都商报社 成都市新闻培训中心
95% 100%
成都博瑞投资控股集团
成都新闻宾馆
有限公司
23.37% 10.20%
成都博瑞传播股份有限公司
----- End of picture text -----

二、成都市国资委批复的主要内容

2016 年 6 月 12 日，成都市国资委出具了《市国资委关于向成都传媒集团核 发国家出资企业产权登记证的批复》，具体内容如下：

“根据中共成都市委宣传部《关于同意成都博瑞传播股份有限公司实际控制 人变更的批复》（成宣[2015]69 号）、成都机构编制委员会《关于成立成都传媒 集团的通知》（成机编[2006]44 号）等文件的规定，现批复如下：

同意在有关产权登记手续完备后向成都传媒集团以及成都日报报业集团、成 都商报社、成都市新闻培训中心、成都新闻宾馆等由成都传媒集团履行出资人职 责的相关企事业单位核发国家出资企业产权登记证和产权登记表。”

三、本次国有资产变更涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，博瑞传播的控股股东未发生变化，本次国有资产变更 涉及的博瑞传播的股权，不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

本次收购系成都市国资委批准进行的国有资产变更，已获得成都市国资委的 批复，并在 2016 年 12 月 15 日取得成都市国资委核发的国家出资企业产权登记

1-2-18

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书（摘要）

证及产权登记表，上市公司已在 2016 年 12 月 19 日发布《成都博瑞传播股份有 限公司关于实际控制人变动的提示公告》公告了相关事宜。

（以下无正文）

1-2-19

成都博瑞传播股份有限公司收购报告书（摘要）

（本页无正文，为《成都博瑞传播股份有限公司收购报告书》（摘要）之签章页）

成都传媒集团

法定代表人（签字）： 连 华

2016 年 12 月 20 日

成都日报报业集团

法定代表人（签字）： 师 江

2016 年 12 月 20 日

1-2-20