CHENGDU B-RAY MEDIA CO.,LTD. — AGM Information 2020

Jun 19, 2020

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成都博瑞传播股份有限公司

2019 年年度股东大会会议文件

目录索引

2019 年年度股东大会现场会议议程 ....................................................... 1 议案 1：关于审议公司董事会《2019 年年度工作报告》的议案 ........ 3 议案 2：关于审议公司监事会《2019 年年度工作报告》的议案 ...... 15 议案 3：关于审议公司《2019 年年度报告》全文及摘要的议案 ...... 19 议案 4：关于审议公司《2019 年年度财务决算报告》的议案 .......... 20 议案 5：关于审议公司 2019 年年度利润分配预案的议案 ................. 22 议案 6：关于审议公司 2019 年度日常关联交易完成情况及 2020 年度 计划的议案 ............................................................................................... 23 议案 7：关于修订《公司章程》等相关制度的议案 ........................... 25 议案 8：关于选举董事的议案 ............................................................... 30 议案 9：关于选举独立董事的议案 ....................................................... 41 议案 10：关于选举监事的议案 ............................................................. 43

2019 年年度股东大会资料（现场会议议程）

博瑞传播

2019 年年度股东大会现场会议议程

（2020 年 6 月 30 日） 大会执行主席 董事长 母涛

	（2020年6月30日） 大会执行主席 董事长 母涛
序	会议议程
1	介绍与会董事、监事、高管及嘉宾
2	介绍股东大会秘书处成员名单
3	说明参与现场会议的股东资格及持股确认情况
4	宣布2019年年度股东大会正式开始
5	议案1：关于审议公司董事会《2019年年度工作报告》的议案
6	议案2：关于审议公司监事会《2019年年度工作报告》的议案
7	议案3：关于审议公司《2019年年度报告》全文及摘要的议案
8	议案4：关于审议公司《2019年年度财务决算报告》的议案
9	议案5：关于审议公司2019年年度利润分配预案的议案
10	议案6：关于审议公司2019 年度日常关联交易完成情况及2020 年度计划的议案
11	议案7：关于修订《公司章程》等相关制度的议案
12	议案8：关于选举董事的议案
13	议案9：关于选举独立董事的议案
14	议案10：关于选举监事的议案
15	听取独立董事《2019年年度述职报告》
16	说明2019年年度股东大会议案表决办法
17	宣布计票员名单、通过监票员建议名单
18	投票、表决
19	宣布表决结果
20	宣读法律意见书
21	宣读2019年年度股东大会决议
22	股东发言(如有)
23	宣布会议闭幕

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2019 年年度股东大会资料（会议议案）

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议案 1：

关于审议公司董事会《 2019 年年度工作报告》的议案

各位股东：

董事会就 2019 年度工作推进情况及 2020 年度整体工作计划编制 了较为全面、详细的《2019 年年度工作报告》，特汇报如下：

第一章 概述

2019 年，是博瑞传播止滑、蓄势的关键年，公司董事会以重新 出发、革旧立新的决心，以新思路、新举措促新发展，通过平稳化解 重大风险、全面深化改革、转变经营思路、加强子公司管控等举措， 在经营管理上夯基蓄势，取得了较为明显的成效，迈出了逆境反转的 坚实步伐。

报告期内，公司主营业务重回快速发展轨道，整体经营业绩向好 向上，2019 年实现利润总额7890.27 万元，归属母公司所有者的净 利润6604.50 万元，扣除非经常性损益后分别相较上年上涨106.55% 和104.36%；实现营业总收入42581.38 万元，较上年同期下降27.12%， 截至2019 年末，公司总资产为32.44 亿元，归属于母公司所有者的 股东权益为28.65 亿元。

第二章 2019 年的主要工作

一、强化内控、规范管理，为公司健康发展夯实基础

（一）大刀阔斧深化改革，完善管理体制机制，全面升

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级公司治理

一是深化体制改革，全面建立职业经理人制度。 制定《子公司经 营管理层实行职业经理人管理暂行办法》等制度,经营管理层带头实 现身份市场化转变，中层及9 家全资及控股子公司高管层率先推行市 场化选聘。

二是开展建章立制，全面升级公司治理。 报告期内，公司对现行 规章制度进行系统梳理和讨论，新建及修订完善管理制度91 个、内 控制度流程120 个。修订后的制度体系包括了“组织架构、企业文化、 投资管理、运营管理、财务管理、内部监督”等18 个管理板块，涵 盖《企业内部控制基本规范》要求的“内部环境、风险评估、控制活 动、信息与沟通、内部监督”五大要素，为公司后续规范决策、健康 发展奠定了基础。

三是强化风险管控，实行首席内控官制度。 制定出台《博瑞传播 首席内控官管理办法》，率先向条件成熟的博瑞教育、博瑞眼界、博 瑞小贷3 家子公司派驻首席内控官，通过深度参与子公司日常经营管 理，督促子公司合规经营、强化风险控制，以期提高对子公司的管理 效能。

四是全面对标市场，重构科学的业绩考核体系。 以市场化为导向， 按照一企一策原则对下属子公司的目标考核体系和激励约束机制进 行优化完善，签订责任书、明确权责利，逗硬考核结果，年度绩效根 据经营情况能上能下，真正激发子公司干事创业的活力。

（二）加强顶层设计，充分发挥国企党委领导作用，坚 持党建与经营工作同谋划同部署

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一是加强党的领导，积极推动“两委”成立。 选举产生公司第一 届党的委员会和纪律检查委员会，明确了党的组织架构，真正实现了 把加强党的建设和完善公司治理统一起来。 二是建章立制，理顺工作 运行机制。 审议通过了一系列党建基本工作制度。进一步明晰了党委 会把关定向、董事会科学决策、经理层高效执行、监事会有力监督的 决策程序和运行机制。 三是推进支部规范化建设，实现党组织全覆盖。 按照“应建必建”的原则，批准在公司总部和符合条件的6 家下属公 司成立8 个党支部，确保党组织全覆盖。 四是推动全面从严治党向纵 深发展，持之以恒正风肃纪。 全面完成2019 年度党建、党风廉政建 设和反腐败及意识形态等各项工作。

（三）严格履行信披义务，加强与投资者的交流互动， 充分尊重投资者并保障其知情权

一是严格履行信息披露义务，确保信披公开、公平、公正。 全年 共发布各类公开信息200 余条，保证了所有投资者能够及时准确的了 解公司重要信息。 二是多渠道增强与投资者的交流互动。 帮助投资者 进一步了解公司的生产经营、投资并购、财务状况等，争取投资者的 理解和支持，积极维护公司外部形象。 三是创新股东沟通方式。 有意 识打破传统沟通方式，主动致电与公司经常保持联系的投资者，了解 其对公司近期发展的看法与建议，充分体现对投资者的尊重，得到了 投资者的认可和好评。

二、多措并举、提质增效，主营业务盈利能力明显改善 （一）配强管理团队，教学质量与品牌影响力双提升 本年度，公司一方面引进具有先进办学理念、丰富教学实践经验

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的原成都树德中学党委书记、树德中学光华校区执行校长陈华忠同志 担任树德博瑞实验学校校长，全面主持学校教育教学工作，进一步提 升“博瑞”学校的品牌影响力。另一方面，通过市场化选聘向教育公 司委派了总经理及首席内控官，全面充实其领导班子，加强合规管理 及风险控制，促使学校日常管理及后勤保障能力稳步提升，有效确保 4200 名在校学生教育质量及人身安全。

学校教学成绩连续多年保持双增长。报告期内，教育板块教学质 量再获提升，高考本科上线率96.2%，重本上线率63.1%，两项指标 均再创新高，并双双超过2019 年成都市教育局公布的省一级学校本 科率及重本率（93.3%、62.1%）。2019 年，博瑞教育实现营业总收入 12864.78 万元，净利润3217.64 万元。

（二）“小、微”分散化转型顺利，小贷业务经营业绩 稳步增长并处于业内领先水平

报告期内，公司小贷业务深耕“小、微”，以风险控制为前提， 对包括“房立贷”在内的自身小微产品进行了全面再升级，全年累计 放款超700 笔，放贷金额较2018 年同比增加近一倍，业绩获得了较 大提升，有效促使并顺利完成由“传统风险性贷款”向“小微分散化 贷款”的转型。同时，小贷公司正大力推进信息化建设,未来争取借 助网络手段进一步助推小贷业务发展。

2019 年，博瑞小贷实现营业总收入4645.06 万元，净利润2368.00 万元，盈利能力稳步提升。

• （三）挖潜降耗，游戏业务大幅减亏

2019 年，受行业头部挤压和公司个别重点年度新游戏版号申请

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未能获批等因素影响，公司游戏板块整体经营压力较大。公司一方面 通过优化精简团队、审慎新产品立项、削减外包支出等手段，继续加 强成本控制；另一方面加深对在营产品的二次开发与维护，充分挖掘 产品的“长尾效应”，延长产品的生命周期，特别是漫游谷对其年度 重点游戏《全民主公H5》，通过多渠道发行的方式，全年流水超2018 年一倍。目前，漫游谷多款在研游戏正进行多轮次对外测试及版本优 化。

报告期内，公司游戏业务经营状况明显改善，实现营业总收入 9040.72 万元，同比增加5.46%，其中漫游谷顺利扭亏为盈。截止本 报告披露日，公司旗下在营游戏共计11 款，在研游戏共计9 款。

（四）加强管控，户外广告板块孵化细分领域

2019 年，公司广告板块加快对存量资源的处置和多元化媒体的 拓展工作。一方面完成杭州瑞奥股权转让、深圳博瑞之光第三期款项 分批还款以及个别亏损媒体点位的清理退出工作；另一方面，瞄准细 分领域，以全国主要城市（省会、直辖市或重点城市）电梯横媒体资 源为基础，建立营销平台，对接4A 和渠道客户，实现全国投放，并 择优开发自有媒体资源。目前已与深圳、广州、成都、武汉、南昌、 九江、长沙等大中型城市签订总代理和合作经营协议，并逐渐向北京、 重庆、天津等城市拓展。

（五）精准营销，树立文化创意楼宇标杆

报告期内，博瑞麦迪亚根据全市楼宇租赁市场竞争趋势，及时调 整营销政策，快速推进意向大面积客户的签约落地，成功引入星巴克、 成都礼物、嘉诚国际文旅体验中心、四川农信社、精工钢结构集团、

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启迪区块链等多家富有特色的商业配套及文创特色业主。加强第三办 公空间Mr.F 的运营及宣传力度，丰富大楼商业配套，有效促进现有 客户对楼宇文创特色的认可度与粘性，大幅提升了创意成都楼宇的品 牌知名度和综合竞争力。

本年度，博瑞•创意成都大厦整体出租率达83.71%、续租率 77.06%，并在2019 中国楼宇经济全球合作大会上荣获“成都市2019 年文化创意专业（特色）楼宇”称号和“中国成都城市特别贡献奖”。 2019 年，公司楼宇租赁业务实现营业总收入4295.93 万元，净利润 839.76 万元。

三、年度重点工作推进

（一）计提大额商誉减值，一举化解长期背负的沉重历 史包袱

面对逾10 亿元商誉重大隐患，董事会及管理层按照监管新规要 求，聘请专业中介机构对公司商誉进行客观公正测试及评估，并根据 评估结果决定在2018 年度财务报告中计提了8.52 亿元商誉减值，大 幅卸下多年历史包袱，为公司轻装上阵、持续健康发展奠定了基础。

（二）并购公交传媒被否，加快了新项目筛选和论证步

伐

报告期内，公司向中国证券监督管理委员会第二次上报了关于公 司拟通过发行股份购买公交媒体资产暨关联交易的事项，但未获审核 通过。公司积累了投资并购工作经验，并加快了新项目的筛选和论证 步伐。公司多渠道收集梳理、多方位分析筛选，并加快对重点项目的 研判论证。

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第三章 宏观经济下的行业发展

一、宏观经济形势及文化传媒行业发展格局与趋势

（一）宏观经济发展形势

2019 年12 月12 日闭幕的中央经济工作会议，总结回顾了2019 年经济工作，分析研究了2020 年经济工作的形势任务。在2019 年国 内外风险挑战明显上升背景下，我国经济坚持稳中求进，改革开放持 续深化，保持了经济社会持续健康的发展。中国经济稳中向好、长期 向好的基本趋势没有改变。我们有党的坚强领导和中国特色社会主义 制度的显著优势，有改革开放以来积累的雄厚物质技术基础，有超大 规模的市场优势和内需潜力，有庞大的人力资本和人才资源，全党全 国坚定信心、同心同德，一定能战胜各种风险挑战。

（二）文化传媒行业发展格局与趋势

党的十九大以来，建设现代文化产业体系步伐加速推进，文化产 业高质量发展取得新突破。2019 年6 月28 日，文化和旅游部发布《文 化产业促进法（草案征求意见稿）》，面向全社会公开征求意见。草案 征求意见稿显示，国家把文化产业从政策指引上升到法律规范的最高 层面，提出将促进文化产业发展纳入国民经济和社会发展规划，并制 定促进文化产业发展的专项规划，通过发布文化产业发展指导目录， 促进文化产业的结构调整和布局优化；鼓励东部地区同中西部地区开 展文化产业合作和帮扶，支持文化企业在西部地区投资文化产业；金 融财税扶持方面，建立健全多层次、多元化、多渠道的文化产业金融 服务体系，推动文化资源与金融资本有效对接，符合条件的各类文化

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企业利用多层次资本市场直接融资等。

二、公司主营业务行业发展形势

教育培训方面，随着2020 年新《民促法》正式落地、科技赋能 教育以及行业细分领域的扶持政策相继出台，预计将带给行业新的发 展机会。行业将进一步向规模化、品牌化集中；民办k12 基础教育的 政策不确定性有望消除；科技加持将作用于内容、产品、流量、服务、 变现等教育产业的五方面，带来边际效应；在线教育、少儿编程、教 育信息化将成为重要竞争赛道；“职业教育+教育信息化”这两大赛道 政策利好明显，2020 年或将成为其需求逐步释放的兑现年份。

网络游戏方面，根据《2019 年中国游戏产业年度报告》，中国游 戏市场和海外游戏市场出口收入整体提升，收入超过3100 亿元，增 长达10.6%，但由于国内游戏市场头部厂商腾讯和网易的“虹吸效应”， 中小游戏企业的处境并不轻松。前瞻产业研究院认为，随着手机渗透 率的提高以及网络技术的发展，手游逐渐成为人们娱乐生活的一部分， 预计市场规模会持续扩大。

小额贷款方面，2019 年四川省先后制定了《四川省地方金融监 督管理条例》和《四川省地方金融行政执法工作流程（试行）》，小贷 行业正面临洗牌和分化，偏离普惠业务初衷的小贷公司将面临挑战， 强监管的趋势为合法经营的小贷公司扩张了生存空间，挑战中蕴含着 行业转型机遇，行业正逐步走向规范。

第四章 2020 年整体工作计划

2020 年，公司将直面当前转型升级所面临的业务结构分散、业

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务规模体量不足的困境，在狠抓内部管理、提升现有存量资产的经营 效益的同时，深度融入成都市建设世界文化名城、“三城三都”战略 部署，围绕“打造成都文创新经济重要资本平台”的战略定位，重点 深耕智慧教育、现代传媒、潮流文创等领域，一方面加快并购步伐， 力争有重大并购项目落地，做大做强主业、增强盈利能力；另一方面， 将抢抓重大发展机遇，争取城市战略加持、政策加持，积极参与到成 都市重大文创引领项目的培育和建设，为公司未来发展蓄力蓄势。 2020 年营业总收入预算6 亿元，营业总成本预算5.1 亿元。

一、公司2020 年发展计划及思路

（一）继续加强内部管理，完善公司法人治理

一是加快董监事会换届，完善公司法人治理。 加快董（监）事会 换届改选工作，推动董事会、监事会及经理层更好地履行在企业经营 发展过程中的职责，确保决策、执行及监督机构职能独立、定位准确、 运行规范，以有效治理助推公司可持续健康发展。 二是继续加强内控 建设，全面推行首席内控官制度。 深入总结已派驻的首席内控官成功 经验，继续探索并完善岗位职能职责，形成较为成熟的内控管理体系， 向其余下属子公司全面派驻首席内控官，进一步提高子公司管理效能， 以管理促效益、防风险。 三是夯实党建工作，加强党对国有上市公司 的领导。 充分发挥国有企业党委“把方向、管大局、保落实”的作用， 切实把加强党的领导与完善公司治理、经营深度融合，把党建工作成 效转化企业发展优势，为公司转型升级发展提供坚强的政治和组织保 证。

（二）强化对存量资产的经营管控，切实提质增效

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一是巩固教育板块现有利润规模。 加快教育板块组织架构、管理 模式的重构，适应行业政策对民办教育的相关要求；抓紧研究新政策 导向下有效扩张教学体量与校区的最优方案，缓解现有校区的招生运 营压力。 二是积极寻找游戏板块发展新路径。 通过严格控制成本、审 慎新产品立项、加深在营产品二次开发等举措，做到提质增效、稳健 经营。 三是加强对户外广告板块的管控与拓展。 努力提升存量资源的 上刊率和使用效率，增强盈利能力；瞄准细分领域，着力获取更多优 质资源，力争在经营上有所突破。

（三）积极推进外延式并购，助推主业规模效益双增长 深度融入城市发展战略，充分利用城市政策加持、战略加持，寻 找与公司主业和发展方向相契合的创新点、增加点，以优势互补、相 互赋能为原则，重点筛选符合公司主业发展方向、具有行业领先地位、 一定体量规模及地域优势的新项目，并加快对重点项目进行论证和尽 职调查，力争在年内尽早落地实施，对公司下一步全面重振起到引领 带动作用。

（四）抢抓发展机遇，积极参与城市重大文创项目建设

一是 通过参股、控股文创项目公司，以资本运作为手段，参与成 都市重大文创项目的开发建设。 二是 加快与一批具有代表性的现代传 媒、潮流文创项目的谈判进度，挖掘新项目落地入驻。 三是 加强传媒 集团内其它优质资源的整合力度，在资金、运营、引入战略伙伴等层 面相互赋权赋能，实现一加一大于二的效果。

二、2020 年主营业务安排

1、主动谋划，扩大办学规模，延展产业链条

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尽快完成对教育板块组织构架及管理模式的战略性重构，使学校 专注教育教学，教育公司专注于后勤保障，确保“盈利与非盈利齐头 并进”；加强“博瑞”教育品牌的可延伸性和复制性，扩大办学规模； 大力拓展线下教育培训及在线教育；积极寻求并购职业学院、独立学 院等民办高校标的，构建教育产业完整链条。

2、开拓创新，以新技术新模式促小贷新发展

博瑞小贷针对目前业务偏向传统线下模式的现状，将着力发展新 兴业务模式。在明星产品“房立贷”基础上借助构建信息化系统，积 极布局如通道业务、联合放贷业务、产业链业务等新品种，充分寻求 业务有效突破。

3、明确定位，探索游戏业务发展新路径

游戏板块将继续以“挖潜降耗”作为主基调，深度挖掘现有产品 的业绩潜力，并继续推进游戏出海，在细分领域寻找机会。漫游谷将 尽全力推进现有在研游戏的上市发行；瞄准“免版号、轻发行”的小 游戏细分领域市场与海外市场，实现产品快速变现；围绕前期经典 IP 如“七雄争霸”“全民主公”等进行二次开发，充分挖掘老产品的 “长尾效应”。梦工厂力争尽快通过版号审核，实现“侠义道”手游 在国内成功上线；寻求与游戏联动的项目机会；探索“教育+互联网” 的产品思路，与上市公司其他业务形成互补。

第五章 寄语

新时代惟改革者进、惟创新者强、惟改革创新者胜。当前博瑞传 播仍面临着产业发展整体疲软、传统板块增长乏力、新项目有待培育

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等现实问题，董事会将带领经营层和全体职工破立并举、扎实推进改 革，砥砺奋进、全力开拓冲刺，力争在存量资产优化及重点项目落地 方面均取得重大突破，产业布局基本成型，量变形成质变，由“止滑、 蓄势”坚定迈向“起势、成势”，用优异的成绩回报广大投资者对公 司的期望。

以上议案，提请与会股东审议。

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董 事 会 2020 年 6 月 30 日

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议案 2：

关于审议公司监事会《2019 年年度工作报告》的议案

各位股东：

现将成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“博瑞传播”或“公 司”）《监事会 2019 年年度工作报告》说明如下，请审议：

2019 年，监事会严格按照《公司法》《企业国有资产法》《证券 法》等法律法规及公司《章程》《监事会议事规则》等规定和要求， 本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会工作职能，积极开展相 关工作，对公司的法人治理、重大经营事项、财务状况、高级管理人 员履职情况等各方面进行了全面的监督、检查，较好地维护了公司和 全体股东的合法权益，促进了公司的规范化运作和稳定发展。现将 2019 年度监事会履行职责的情况报告如下。

一、监事会会议召开情况

报告期内公司监事会共召开 4 次会议，公司全体在职监事均亲自 出席所有会议并参与表决。在全面了解的基础上，对公司需要监事会 发表意见的重要事项均出具了书面意见，从制度上切实维护公司利益 和广大投资者特别是中小投资者的权益。

二、 监事会对公司有关事项的意见

（一）对公司依法运作情况的意见

2019 年，公司监事列席了 3 次董事会，出席了 1 次临时股东大

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会、 1 次年度股东大会。监事会对董事会、股东大会的召开程序、决 议事项、董事会对股东大会决议执行等方面进行了监督和检查，认为： 本年度公司决策程序符合法律、法规和公司章程的规定，合法有效， 没有损害公司利益和广大投资者的行为；公司董事会和管理层认真履 行了股东大会的有关决议，经营决策科学合理，通过不断完善内部管 理制度、流程和体系，在经营、决策、监督三方机构之间建立了良好 的沟通机制公司董事、高级管理人员在执行职务时没有违反法律法规、 公司章程或损害公司利益的行为。

（二）对公司财务情况的意见

监事会认真审阅了 2019 年度公司的相关定期报告，审查会计师 事务所出具的审计报告，履行检查公司财务运作状况的职责。监事会 认为：报告期内公司出具的季度、半年度、年度财务报告能够真实地 反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。四川华信（集团）会计 师事务所（特殊普通合伙）对年度报告出具了无保留意见的审计报告， 对有关事项的评价客观公正。

（三）对公司内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

2019 年度，公司开展了“制度及内控手册修订专项工作”，全面 梳理完善公司现行管理制度、内控流程文件。经过本次修订，公司全 面提升了公司的现代治理水平，内部控制制度符合国家有关法律规定 和监管部门的相关要求，适应公司经营业务活动的实际需要，能够对 公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，为公司后 期高效决策、快速发展做好了基础工作。公司内部控制组织机构基本

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完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点 活动的执行及监督充分有效。2019 年度，公司没有违反《内控规范》 《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

（四）对发行股份购买“成都传媒集团现代文化传播有限公司 100% 股权和成都公交传媒有限公司 70% 股权”事项的意见

1.公司八届监事会第三十三次会议审议通过了公司《关于<成都 博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订 稿）>及其摘要的议案》及相关配套议案。监事会对公司实际情况和 相关事项进行自查及分析论证后，认为公司已按照《公司法》《证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件 的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等 程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上交所提交的法律文件合 法有效。

2.2019 年7 月23 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的 《关于不予核准成都博瑞传播股份有限公司向成都传媒集团发行股 份购买资产的决定》（证监许可〔2019〕1314 号）。为此，公司八届 监事会第三十四次会议审议通过了公司《关于终止公司发行股份购买 资产暨关联交易事项的议案》。监事会经慎重考虑、协商，一致同意 公司终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项。

（五）对控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司签署深圳市

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博瑞之光广告有限公司《 < 股权转让协议 > 解除协议的补充协议》的 意见

公司八届监事会第三十五次会议审议通过了《关于控股子公司签 署<股权转让协议>解除协议的补充协议的议案》。监事会认为：本次 《<股权转让协议>解除协议的补充协议》的签署，有利于维护公司的 合法权益，不会对公司的日常经营产生直接影响，也不存在损害公司 股东尤其中小股东合法利益的情形。

以上议案，提请与会股东审议。

成都博瑞传播股份有限公司

监 事 会 2020 年 6 月 30 日

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议案3：

关于审议公司《 2019 年年度报告》全文及摘要的议案

各位股东 :

根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，董事会编制 完成了《博瑞传播2019年年度报告》（参见年报印刷册）。

以上内容，提请与会股东审议。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会 2020 年 6 月 30 日

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议案4：

关于审议公司《 2019 年年度财务决算报告》的议案

各位股东：

现将公司 2019 年年度财务决算报告汇报如下：

一、 2019 年度财务审计报告主要意见

公司委托四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“华信会计师事务所”）对本公司 2019 年 12 月 31 日的资产负债 表、2019 年度的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务 报表附注进行审计。华信会计师事务所对此出具了标准无保留意见的 审计报告。报告认为“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司 财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

二、 2019 年度财务状况

截止 2019 年 12 月 31 日，本公司资产总额为 324,388.75 万元， 其中流动资产 114,317.36 万元，发放贷款及垫款 56,811.28 万元，长 期股权投资 40,612.99 万元，其他非流动金融资产 3,110.10 万元，投 资性房地产 53,588.70 万元，固定资产及在建工程 22,911.31 万元，无 形资产 1,572.02 万元，商誉 23,917.24 万元，递延所得税资产 4,686.92 万元，其他资产 2,860.83 万元；负债总额 29,071.92 万元，其中流动 负债 19,766.90 万元，非流动负债 9,305.01 万元，少数股东权益 8,824.07 万元；归属于母公司所有者权益 286,492.76 万元，其中股本 109,333.21

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2019 年年度股东大会资料（会议议案）

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万元，资本公积 82,642.78 万元，盈余公积 35,224.70 万元，一般风险 准备 1,410.08 万元，未分配利润 57,882.00 万元。

三、 2019 年度经营状况

公司 2019 年度累计实现营业总收入 42,581.38 万元，实现营业利 润 7,081.26 万元，实现利润总额 7,890.27 万元，实现净利润 6,884.77 万元（其中：归属于母公司所有者的净利润 6,604.50 万元）。

四、 2019 年度主要财务指标

营业利润率（营业利润/营业总收入） 16.63% 资产负债率（负债总额/资产总额） 8.96% 流动比率（流动资产/流动负债） 5.78 速动比率（速动资产/流动负债） 5.18 每股净资产 2.62 元 基本每股收益 0.06 元 加权平均净资产收益率 2.34% 资本保值增值率 102.85%

以上议案，提请与会股东审议。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会

2020 年 6 月 30 日

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2019 年年度股东大会资料（会议议案）

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议案5：

关于审议公司 2019 年年度利润分配预案的议案

各位股东：

现将公司 2019 年年度利润分配预案汇报如下：

经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）为 66,044,968.03 元，母公司 2019 年度实现净利润为 15,464,341.48 元，根据《公司法》 及《公司章程》的有关规定，提取 10%法定公积金 1,546,434.15 元， 当期实现的可供分配利润为 13,917,907.33 元，加上以前年度未分配 利润 455,593,874.23 元，截止 2019 年 12 月 31 日，母公司期末可供 股东分配的利润为 469,511,781.56 元。

根据《公司章程》关于实施年度现金分红条件的规定，拟:

1、向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元(含税)。截止 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 1,093,332,092 股，以此计算合计派发现 金红利 21,866,641.84 元（含税）。本年度公司现金分红占当年实现 归属于母公司股东的净利润(合并报表数)比例为 33.11%；

2、不实施送股和资本公积金转增股本，剩余可分配利润留存下 一年度。

以上议案，提请与会股东审议。

成都博瑞传播股份有限公司

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2020 年 6 月 30 日

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2019 年年度股东大会资料（会议议案）

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议案6：

关于审议公司 2019 年度日常关联交易完成情况及 2020 年度计划的议案

各位股东：

按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定， 现将公司关联交易 2019 年的实际完成情况以及 2020 年的预计产生情 况汇报如下：

一、 2019 年度日常关联交易预计及执行情况

金额单位：万元

交易类 别	关联方	交易内容	预计金 额	实际发 生金额	预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
出售商 品及提 供劳务	广州米娅信息科技有限公司	游戏业务	2,598.00	2,565.78
	成都博瑞广告有限公司	广告服务		24.33
购买商 品接受 劳务	成都博瑞印务有限公司	印刷相关业 务	820.00	580.68	客户合同 已转签
	成都麦迪亚物业服务有限责任公司	物业服务	436.81	421.81
	成都菁苗教育科技股份有限公司	广告服务		6.00
	《时代教育》报刊社	广告服务		1.60
租赁（ 作为出 租人）	成都传媒集团及其关联方	房屋租赁	1,222.28	1,115.40
	成都麦迪亚物业服务有限责任公司	停车场租赁	171.50	189.66
	成都博瑞印务有限公司	土地租赁	109.55	109.55

注：成都博瑞数码科技有限公司已于本期更名为成都博瑞印务有限公司。

二、 2020 年度日常关联交易预计金额和类别

金额单位：万元

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2019 年年度股东大会资料（会议议案）

博瑞传播

交易类别	关联方	交易 内容	本次预 计金额	占同类 业务比 例(%)	本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额	上年实 际发生 金额	占同类 业务比 例（％）	本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
出售商品 及提供劳 务	广州米娅信息 科技有限公司	游戏 业务	3,362.00		546.00	2,565.78	28.70	受游戏市场 及游戏趋势 影响
				28.56
采购商品 及接受劳 务	成都博瑞印务 有限公司	印刷 相关 业务				580.68	99.97	客户合同已 转签
	成都麦迪亚物 业服务有限责 任公司	物业 服务	380.71		99.83	421.81	44.55
				39.27
租赁（作为 出租人）	成都传媒集团 及其关联方	房屋 租赁	758.44	16.89	190.15	1,115.40	27.80	部分退租
	成都麦迪亚物 业服务有限责 任公司	停车 场租 赁	174.80	3.89	34.71	189.66	4.73
	成都博瑞印务 有限公司	土地 租赁	109.55	2.44	27.39	109.55	2.73

1、与成都传媒集团及其关联方的租赁及物业服务关联交易，系

按协议价格结算。

2、与成都博瑞印务有限公司印刷业务关联交易系受原部分客户 或供应商业务合同转签限制影响，及人员转签手续延后影响，存在的 过渡期关联交易，按关联方对外部客户的价格定价。

3、北京漫游谷将自主研发的手机网络游戏《全民主公 H5》《全 民主公 2》的部分地区运营权独家授权给广州米娅，根据双方约定的 交付日程，在游戏正式推广后，对于广州米娅运营取得的分成净收入 按比例分成。

以上议案，提请与会股东审议，关联股东回避表决本议案的事项。

成都博瑞传播股份有限公司 董 事 会

2020 年 6 月 30 日

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2019 年年度股东大会资料（会议议案）

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议案7：

关于修订《公司章程》等相关制度的议案

各位股东：

根据 2019 年 12 月 28 日全国人大常委会新修订的《中华人民共 和国证券法》等，并结合公司相关工作实际情况，现拟对《公司章程》 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中部分条款进行修订，具 体修订内容如下：

一、《公司章程》

原第一百一十一条：“ 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签批由公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一 期经审计净资产总额 1%以内的对外投资、收购出售资产等相关事项 协议（关联交易除外），签署后的 10 日内将协议文本原件、项目可行 性分析报告及总经理办公会决议报董事会备案；

（四）在一个会计年度内签批公司最近一期经审计净资产总额 1‰ 以内的资产报损。超出公司最近一期经审计净资产总额 1‰的资产报 损报董事会审批；

（五）代表董事会签署公司年度经营计划、年度目标责任书、总 经理及高级管理人员的奖惩方案；

（六）依据董事会决议签署对公司总经理、高级管理人员的聘任

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2019 年年度股东大会资料（会议议案）

博瑞传播

或解聘决定；

（七）审核、签批董事会的费用开支；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告；

（九）行使董事会授予的其他职权。”

现修订为 第一百一十一条：“ 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签批由公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一 期经审计净资产总额 1%以内的对外投资、收购出售资产等相关事项 协议 （关联交易按本条第 < 四 > 项执行） ，签署后的 10 日内将协议文 本原件、项目可行性分析报告及总经理办公会决议报董事会备案；

（四）签批由公司总经理办公会审议通过的未达到本章程第一百 零九条（三）项规定标准的关联交易；

（五）在一个会计年度内签批公司最近一期经审计净资产总额 1‰ 以内的资产报损。超出公司最近一期经审计净资产总额 1‰的资产报 损报董事会审批；

（六）代表董事会签署公司年度经营计划、年度目标责任书、总 经理及高级管理人员的奖惩方案；

（七）依据董事会决议签署对公司总经理、高级管理人员的聘任 或解聘决定；

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2019 年年度股东大会资料（会议议案）

博瑞传播

（八）审核、签批董事会的费用开支；

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告；

（十）行使董事会授予的其他职权。”

二、《股东大会议事规则》

原 第四十条 ：“ 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 《公司章程》的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制”。

现修订为 第四十条：“ 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议， 应当实行累积投票制。” 三、《董事会议事规则》

原 第二十七条：“ 董事长日常工作职责权限：

（一）根据授权签批董事会重要文件；

（二）签批由公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一 期经审计净资产总额 1%以内的对外投资、收购出售资产等相关事项 协议（关联交易除外），签署后的 10 日内将协议文本原件、项目可行 性分析报告及总经理办公会决议报董事会备案；

（三）在一个会计年度内签批占净资产总额 1%以内资产报损。 超出净资产 1%的资产报损报董事会审批；

（四）代表董事会签署公司年度经营计划、年度目标责任书、总 经理及其他高级管理人员的奖惩方案；

（五）依据董事会决议（授权）签署（批）公司年度固定资产计

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2019 年年度股东大会资料（会议议案）

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划及贷款协议；

• （六）依据董事会决议签署公司的长远发展规划实施纲要；

• （七）依据董事会决议签署对公司总经理和其他高级管理人员的

• 聘任或解聘决定；

• （八）审核、签批董事会的费用开支；

• （九）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （十）行使法定代表人规定的职权；

（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告；

• （十二）行使董事会授予的其他职权。”

• 现修订为 第二十七条 ：“董事长日常工作职责权限： （一）根据授权签批董事会重要文件；

（二）签批由公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一 期经审计净资产总额 1%以内的对外投资、收购出售资产等相关事项 协议 （关联交易按本条第 < 三 > 项执行） ，签署后的 10 日内将协议文 本原件、项目可行性分析报告及总经理办公会决议报董事会备案；

• （三）签批由公司总经理办公会审议通过的未达到《公司章程》

• 第一百零九条（三）项规定标准的关联交易 ；

• （四）在一个会计年度内签批占净资产总额 1%以内资产报损。

• 超出净资产 1%的资产报损报董事会审批；

• （五）代表董事会签署公司年度经营计划、年度目标责任书、总

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2019 年年度股东大会资料（会议议案）

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经理及其他高级管理人员的奖惩方案；

• （六）依据董事会决议（授权）签署（批）公司年度固定资产计

• 划及贷款协议；

• （七）依据董事会决议签署公司的长远发展规划实施纲要；

• （八）依据董事会决议签署对公司总经理和其他高级管理人员的

• 聘任或解聘决定；

• （九）审核、签批董事会的费用开支；

• （十）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （十一）行使法定代表人规定的职权；

（十二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告；

• （十三）行使董事会授予的其他职权。”

以上议案，提请与会股东审议。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会

2020 年 6 月 30 日

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2019 年年度股东大会资料（会议议案）

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议案8：

关于选举董事的议案

各位股东：

公司第九届董事会任期已届满。根据《公司法》和《公司章程》 有关规定，公司董事会提名母涛先生、张涛先生、袁继国先生、章劲 松先生、苟军先生、曹雪飞先生为公司第十届董事会非独立董事候选 人（非独立董事候选人简历附后），任期三年。

以上议案，提请与会股东审议并投票选举。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会 2020 年 6 月 30 日

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2019 年年度股东大会资料（会议议案）

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附：公司第十届董事会非独立董事候选人简历

母涛 男，54 岁，研究生学历、经济学博士。曾任成都市委办 公厅调研综合处副处长，都江堰市人民政府副市长，成都市旅游局党 组成员、副局长，成都市贸促会（市博览局）党组书记、会长（局长）， 成都市委宣传部副部长（正局级）。现任成都传媒集团党委书记、董 事长，成都博瑞传播股份有限公司党委书记、第九届董事会董事长。

张涛 男，41 岁，大学本科、管理学学士。曾任成都金融控股 集团有限公司风险控制部总经理，成都金控征信有限公司执行董事、 总经理。现任成都博瑞传播股份有限公司总经理，第九届董事会董事。

袁继国 男，45 岁，研究生学历、博士。曾任成都博瑞传播股 份有限公司总经理，成都博瑞投资控股集团有限公司党委书记、董事 长，成都新闻实业有限公司总经理。现任成都智媒体城文化产业发有 限公司党支部书记、董事长、总经理，成都博瑞传播股份有限公司第 九届董事会董事。

章劲松 男，48 岁，研究生学历、管理学博士。曾任和君集团 上海总部副总经理。现任成都每经传媒有限公司战略投资委员会副总 经理，成都市天府文创股权投资基金管理有限公司董事长, 成都天府 文创金融科技有限公司董事长。

苟军 男，45 岁，研究生学历、管理学硕士。曾任成都市现代 农业发展投资有限公司投资发展部副经理，综合部副经理、经理。现 任成都博瑞传播股份有限公司副总经理，第九届董事会秘书。

曹雪飞 男，41 岁，研究生学历、硕士。曾任成都市金融工作

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2019 年年度股东大会资料（会议议案）

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办公室银行保险处副主任科员、主任科员，成都市金融工作局银行保 险处副处长。现任成都博瑞传播股份有限公司副总经理。

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2019 年年度股东大会资料（会议议案）

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议案9：

关于选举独立董事的议案

各位股东：

公司第九届董事会任期已届满。根据《公司法》和《公司章程》 有关规定，公司董事会同意提名金巍先生、黄勤女士、王雪女士为公 司第十届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历附后），任期 三年。独立董事候选人的任职资格已经上交所审核通过。

以上议案，提请与会股东审议并投票选举。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会 2020 年 6 月 30 日

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2019 年年度股东大会资料（会议议案）

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附：公司第十届董事会独立董事候选人简历

金巍 男，50 岁，研究生学历、经济学硕士。现任中国社科院 国家金融与发展实验室文化金融研究中心副主任，北京立言金融与发 展研究院文化金融研究所所长，中关村梅花与牡丹文化创意基金会常 务副秘书长，中国文化金融 50 人论坛秘书长。兼任社会科学文献出 版社文化金融蓝皮书主编，财政部中央文化企业国资预算评审专家， 中国社科院产业金融研究基地特约研究员，华夏经济学研究发展基金 会监事，深圳市文化产权交易所顾问专家等。

黄勤 女，51 岁，研究生学历、经济学博士。现任四川大学经 济学院教授、博士生导师，四川大学循环经济研究所所长。曾是英国 利物浦大学城市规划系访问学者，长期从事区域经济与城市发展、产 业融合与创新等方面的研究。兼任中国区域经济学会理事、中国区域 科学协会理事、中国区域科学协会区域可持续发展专业委员会副主任、 四川省测绘地理信息科学技术委员会委员、四川省区域科学协会理事， 中国航发航空科技股份有限公司独立董事。

王雪 女，40 岁，研究生学历、会计学博士。现任西南财经大 学会计学院副教授、硕士生导师，会计系副主任。中国管理会计研究 中心特约研究员，西南财经大学专业学位教育中心特聘教师，澳洲会 计师公会会员，澳洲注册会计师(CPA Aust.)，美国会计学会 AAA 会 员，四川迅游网络科技股份有限公司独立董事，成都利君实业股份有 限公司独立董事。

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2019 年年度股东大会资料（会议议案）

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议案10：

关于选举监事的议案

各位股东：

公司第八届监事会监事任期已届满，根据《公司法》和《公司章 程》有关规定，公司监事会进行换届选举。公司第八届监事会同意提 名寇亚辉先生、谢兴文女士、吴红英女士为公司第九届监事会股东代 表监事候选人（简历附后），与公司职工大会选举产生的职工代表监 事共同组成公司第九届监事会，任期三年。

以上议案，提请与会股东审议并投票选举。

成都博瑞传播股份有限公司 董 事 会 2020 年 6 月 30 日

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2019 年年度股东大会资料（会议文件）

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附：公司第九届监事会股东代表监事候选人简历

寇亚辉 男 54 岁，研究生学历、经济学博士。曾任中共成都市 委宣传部宣传处处长，中共成都市委宣传部政策法规研究室（舆情信 息处）主任（处长）。现任成都传媒集团编委委员，《先锋》杂志社党 支部书记、总编辑。

谢兴文 女 50 岁，大学本科、学士。曾任成都新闻实业有限责 任公司行政管理部副主任、董事会办公室主任。现任成都新闻实业有 限责任公司办公室主任。

吴红英 女 51 岁，研究生学历、文学硕士。曾任成都日报社经 济新闻部记者、证券版记者，成都日报报业集团经委办、编委办职员， 地铁传媒监事。现任成都传媒集团经委办职员。

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