CHENGBANG SYNCORE TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2022

Apr 28, 2022

诚邦生态环境股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会秘书的行为，保护投资者合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证 券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《诚邦生态环境股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制 订本细则。

第二条 根据《公司章程》的规定，公司董事会设立董事会 秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书是 公司与证券交易所之间的指定联络人。

第三条董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员 的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序

第四条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三 个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、

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法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

第六条 董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由 董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人 士不得以双重身份作出。

监事不得兼任公司董事会秘书。

第七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

• （一） 有《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理

人员的情形；

• （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和

• 高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

• （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、

• 监事和高级管理人员，期限尚未届满；

• （四） 最近三年曾受中国证监会行政处罚；

• （五） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报

批评的；

• （六） 本公司现任监事；

• （八）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第九条 公司应当在董事会聘任董事会秘书后及时公告。

第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故 将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券 交易所报告,说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,

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向证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实 发生之日起在一个月内解聘董事会秘书:

（一） 出现本细则第七条所规定情形之一；

（二） 连续三个月以上不能履行职责；

（三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成 重大损失；

（四） 违反国家法律、法规、规范性文件、本细则、证券 交易所其他规定和《公司章程》,给投资者造成重大损失。

第十二条 董事会秘书离任前,应当提交董事会秘书离任履 职报告书，申报自前一年5 月1 日或自任职至离任时的工作情 况，并接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十三条 董事会秘书被解聘或辞职后，在未履行报告和 公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承 担董事会秘书的责任。

第十四条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名 董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所报 告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,并在6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

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第三章 董事会秘书的职责

第十五条 董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务， 包括：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、 投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大 会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议， 负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息 泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相 关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法 规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各 自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上 海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违

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反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交 易所报告；

• （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

• （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十六条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机

• 制建设，包括：

• （一） 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会

• 议、监事会会议和股东大会会议；

• （二） 建立健全公司内部控制制度；

• （三） 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易

• 事项；

• （四） 积极推动公司建立健全激励约束机制；

• （五） 积极推动公司承担社会责任。

• 第十七条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

• （一） 保管公司股东持股资料；

• （二） 办理公司限售股相关事项；

• （三） 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人

• 员遵守公司股份买卖相关规定；

• （四） 其他公司股权管理事项。

第十八条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完 善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

• 第十九条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市

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场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购 重组事务。

第二十条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律 法规和其他规范性文件的培训。

第二十一条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管 理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法 规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时， 应当予以警示，并立即向证券交易所报告。

第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配 合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，

参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件， 并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议， 应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时， 可以直接向证券交易所报告。

第二十三条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求 参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第二十四条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上

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市公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务 代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书 对其职责所负有的责任。

证券事务代表参照本细则第五条和第七条执行。

第二十五条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议， 承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对 外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当 履行保密的范围。

第四章 培训与考核

第二十六条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应 参加证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训 合格证书。董事会秘书原则上每两年至少参加一次由证券交易 所举办的董事会秘书后续培训。

第二十七条 董事会秘书应在每年5 月15 日或离任前， 向证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书，接受证券 交易所对其实施的年度考核和离任考核。董事会秘书的年度考 核期间为每年的5 月1 日至次年的4 月30 日，离任考核期间为 其任职之日至离任之日。

第二十八条 董事会秘书未在上述期间内向证券交易所提 交年度履职报告书或离任履职报告书的，董事会和监事会应督

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促其提交。

第二十九条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告 书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人 履职情况。

第五章 附则

第三十条 本制度中与上市公司相关的规定，自公司发行 的股票在证券交易所上市交易之日起适用。

第三十一条 本细则由公司董事会负责解释。

第三十二条 本细则如与届时有效的法律、法规、规范性 文件或《公司章程》的规定相抵触的，以届时有效的法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。

第三十三条本细则自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2022 年4 月

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