CHENGBANG SYNCORE TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2017

Jul 30, 2017

浙江诚邦园林股份有限公司 独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为了促进浙江诚邦园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损 害，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《浙江诚邦园 林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）， 制定本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5 家公司兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业 知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士

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学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有5 年以上全职工作经验。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人 数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加 其组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

• （一） 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监 会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资 格证书；

• （二） 《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

• （三） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （四） 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后 担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

• （五） 中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六） 其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

第三章 独立董事的独立性

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第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

• （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

• （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

• （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

• （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股 东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八） 其他被中国证监会、证券交易所认定不具备独立性的情形。

前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所 称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等。

前款第（六）项所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》 或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的 其他重大事项。

第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

• （一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

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• （四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董 事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 本条所述期间，以拟审议相关独立董事提名议案的股东大会召开日为截 止日。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内 容。

第十四条 提名人拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日 内，由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个 人履历，并报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独 立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对监事会或者 公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。前述确定提名指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或者有独 立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大 会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提 案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上

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海证券交易所提出异议的情况进行说明。

公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司向上海 证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区” 填报或者更新其基本资料。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公 司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事， 逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第五章 独立董事的特别职权

第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规 范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职 权：

• （一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

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• （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 提议召开董事会；

• （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十九条 独立董事行使第十八条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意，其中在行使前条第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同 意。

第二十条 如果独立董事按照第十八条规定提出的提议未被采纳或者其职权不 能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

第二十一条 独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会 成员中占有二分之一以上的比例。

第六章 独立董事的独立意见

第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

• （一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四） 重大关联交易事项；

• （五） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （六） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

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• （七） 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关 规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

（八） 《公司章程》规定的其他事项。

第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见 予以披露。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。

第七章 独立董事年报工作制度

第二十五条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责 任和义务，勤勉尽责地开展工作。

第二十六条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大 事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面 记录，必要的文件应有当事人签字。

第二十七条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面 提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

第二十八条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议 审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程 中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。

第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。

第三十条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专项说明并发 表独立意见。

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第三十一条 独立董事应当就年度内公司做出的会计政策、会计估计变更或重大 会计差错更正发表独立意见。

第八章 公司为独立董事提供必要的条件

第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件。公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极配合独立董 事履行职责。

第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十四条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

第三十五条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。

第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差 旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴，并在年度报告中进行披露。除 上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

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得额外的、未予披露的其他利益。

第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。

第四十条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股 东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第九章 附 则

第四十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。

本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触 时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十二条 本制度中与上市公司相关的规定，自公司发行的股票在证券交易所 上市交易之日起适用。

第四十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”、“高于”都含本数。

第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

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