CHENGBANG SYNCORE TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2017

Jul 30, 2017

浙江诚邦园林股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票管理制度

浙江诚邦园林股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股 票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、

《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《关于上市公司大股东 及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、 法规、规范性文以及《浙江诚邦园林股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在 其名下的所有本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在 其信用账户内的本公司股份。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品 种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市 场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 买卖本公司股票行为的申报及披露

第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向 上海证券交易所（以下简称“上交所”） 和中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司（下称“中国结算上海分公司”）申报其个人身份信息（包括 但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事

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项后2 个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交 易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变 化后的2 个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

（五）上交所要求的其他时间。

第五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其申报数据的真 实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及 其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第六条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事和高 级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后， 中国结算上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的 证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

公司上市已满一年的，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二 级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限 售条件股份，当年可转让25%；新增有限售条件的股份，计入次年可转让 股份的计算基数。

因公司送红股、转增股本等形式进行权益分派导致董事、监事和高级 管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按 照中国结算上海分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算 上海分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对 董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附 加业绩考核条件、设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登 记或行权等手续时，向上交所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持 股份登记为有限售条件的股份。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生

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品种的2 个交易日内，通过公司董事会向上交所申报，并在上交所指定网 站进行公告。公告内容包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）上交所要求披露的其他事项。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比 例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管 理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和 披露等义务。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条 的规定，将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个 月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

• （一）相关人员违规买卖股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）上交所要求披露的其他事项。

上述“买入后6 个月内卖出” 是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖 出的；“卖出后6 个月内又买入” 是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又 买入的。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当 遵守相关规定并向上交所申报。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞 价交易减持股份，应当在首次卖出的15 个交易日前向证券交易所报告并预 先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持 时间区间、方式、价格区间、减持原因；且每次披露的减持时间区间不得

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超过6 个月。

在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持 进展情况。公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人减持达到公司 股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2 个交易日内就该事项作出公 告。

第三章 持有和买卖本公司股票的一般规定

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生 品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当 核查公司信息披露及重大事项等进展情况，对该买卖行为是否符合信息披 露规定进行判断之后及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人 员，并按规定履行信息披露义务。

第十六条 每年的第一个交易日，中国结算上海分公司以公司董事、监 事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的 股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员 所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计 算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股 份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数， 不受前述转让比例的限制。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所 持公司股份变化的，对本年度可转让股份额度作相应变更。

第十七条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算上 海分公司可根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上 交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中 竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份 总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件

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股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公 司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后中国结算上 海分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的 股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第二十条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依 法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人 信息后，中国结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增 的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动 解锁。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得 买卖本公司股票：

（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原公告前 30 日至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之 日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

（四）上交所规定的其他期间。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情 形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的；

（四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的，仍应遵守本条之规定。

第二十四条 若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公 司股票规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附

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加其它限制转让条件，应遵守公司章程的规定。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法 人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行 为：

（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐 妹；

（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的董事会秘书、证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄 弟姐妹；

（四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信 息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照 本制度第十二条的规定执行。

公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及上述自然人、 法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员 办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第四章 责任追究

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非 有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的 交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形）， 公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董 事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责 任；

（三）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事 责任。

第二十七条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行

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为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告 或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第五章 附 则

第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件 以及本公司章程的有关规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件 以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以 及本公司章程的规定为准。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十条 本制度经公司董事会审议批准后生效实施。

浙江诚邦林园股份有限公司董事会 2017 年7 月

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附件一：

买卖公司证券问询函

编号：

浙江诚邦园林股份有限公司董事会:

根据有关规定，本人拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董 事会予以确认。

姓名：

身份证号：

证券账号：

身份：（董事、监事、高级管理人员及其关联人）

证券类型：（股票/权证/可转债/其他）

拟交易方向：（买入/卖出）

拟交易数量：

拟交易日期：自 年 月 日始，至 年 月 日止

再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《上 海证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的 规定，并且未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

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年 月 日

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附件二：

有关买卖本公司证券问询函的确认函

编号：

【】 :

您提交的《买卖公司证券问询函》已于 年 月 日收悉。

【同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。 本函确认发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，公司董 事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。】

【请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反相关 规定或承诺。】

本确认函一式贰份，问询人与董事会各执一份。

浙江诚邦园林股份有限公司董事会

年 月 日