CHENGBANG SYNCORE TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2017

Jul 30, 2017

浙江诚邦园林股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》、 《浙江诚邦园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 特制订本细则。

第二条 根据《公司章程》的规定，公司董事会设立董事会秘书。董事会秘书由 董事长提名，董事会聘任。董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。

第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规、规范 性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序

第四条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事 会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具 有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第六条 董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分 别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。

监事不得兼任公司董事会秘书。

第七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

1

• （一） 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

• （二） 最近三年曾受中国证监会行政处罚；

• （三） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

• （四） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （五） 本公司现任监事；

• （六） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事 会秘书的有关材料（董事会推荐书、候选人学历证明、董事会秘书资格证书等） 报送证券交易所,证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议 的，董事会可以聘任。

对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，上市公司董事会不得聘任 其为董事会秘书。

第九条 公司应当在董事会聘任董事会秘书后及时公告。

第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书 被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所 提交个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个月 内解聘董事会秘书:

• （一） 出现本细则第七条所规定情形之一；

• （二） 连续三个月以上不能履行职责；

• （三） 连续三年未参加董事会秘书后续培训；

• （四） 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失；

2

• （五） 违反国家法律、法规、规范性文件、本细则、证券交易所其他规定和《公 司章程》,给投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的 离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书被解聘或辞职后，在未完成前述报告和公告义务，或者未完成 离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十三条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后,法定代表人应当代行董事会秘书职责, 直至公司正式聘任董事会秘书。

第三章 董事会秘书的职责

第十四条 董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括：

• （一） 负责公司信息对外发布；

• （二） 制定并完善公司信息披露事务管理制度；

• （三） 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方 及有关人员履行信息披露义务；

• （四） 负责公司未公开重大信息的保密工作；

• （五） 负责上市公司内幕知情人登记报备工作；

• （六） 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会 及时披露或澄清。

3

• 第十五条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

• （一） 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和 股东大会会议；

• （二） 建立健全公司内部控制制度；

• （三） 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

• （四） 积极推动公司建立健全激励约束机制；

• （五） 积极推动公司承担社会责任。

第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

• （一） 保管公司股东持股资料；

• （二） 办理公司限售股相关事项；

• （三） 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买 卖相关规定；

• （四） 其他公司股权管理事项。

第十七条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、 接待和服务工作机制。

第十八条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹 划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十九条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第二十条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉 义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或 可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。

第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级

4

管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。

公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事 会秘书列席，并提供会议资料。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券 交易所报告。

第二十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织 的董事会秘书后续培训。

第二十三条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司董事会秘书履行 职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第二十四条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任 后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的 信息不属于前述应当履行保密的范围。

第四章 培训与惩戒

第二十五条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易所认可 的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。董事会秘书原则上每两年至 少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。被证券交易所通报批评的 上市公司董事会秘书，应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

5

第二十六条 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，证券 交易所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起不接受其参加董事会秘书 资格培训。

第二十七条 因本细则第一款办法第七条第（二）、（四）项和第十一条第一款第 （三）项规定的事项被上市公司解聘的，证券交易所注销其“董事会秘书资 格证书”，自注销之日起，3年内不接受其参加董事会秘书资格培训。

第五章 附则

第二十八条 本制度中与上市公司相关的规定，自公司发行的股票在证券交易所 上市交易之日起适用。

第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。

第三十条 本细则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》 的规定相抵触的，以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关 规定为准。

第三十一条 本细则自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。

6