CHENGBANG SYNCORE TECHNOLOGY CO., LTD. - Capital/Financing Update 2024

证券代码：603316 证券简称：诚邦股份公告编号：2024-051

诚邦生态环境股份有限公司

关于对外投资暨签署增资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：东莞市芯存电子科技有限公司（以下简称“芯存科技”、 “标的公司”）

●投资金额：诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以人民币5800 万元的价格对芯存科技进行增资，其中5000 万元认缴芯存科技注册资本,800 万元计入资本公积，增资完成后公司持有芯存科技51.02%的股权。

●审议程序：公司于2024 年10 月12 日召开了第五届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于对外投资暨签署增资协议的议案》。同意公司本次对外投资事项并签署增资协议，并授权公司管理层具体办理相关事宜。根据《公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

●风险提示：

本次投资事项涉及新业务领域，公司尚无开展相关业务的经验，存在跨界风险，且与公司现有业务不存在协同效应，未来相关经营存在不确定性。

本次增资尚未完成交割，本次增资交割日之后产生的收入和利润才会纳入公司合并范围，对公司当年的经营数据产生影响的金额具有不确定性。

公司与标的公司在业务、资产、企业文化、财务管理、人力资源等方面存在整合不达预期的风险，公司虽在积极组建开展新业务的管理、技术人员团队，但短期内存在新业务人才不足的风险。

本次增资协议约定的“8.5 上市公司层面股权激励的后续安排”，目前并没有形成具体的股权激励方案，其中约定的业绩目标不构成交易对方的业绩承诺。

根据标的公司提供的数据，标的公司2023 年和2024 年1-8 月营业收入分别为 5,053.41 万元、12,533.85 万元，净利润分别为141.89 万元、129.70 万元(未经审计)，标的公司未来经营业绩具有不确定性。

本次投资可能存在投资损失风险，标的公司经营可能会受到行业政策变化、市场竞争加剧、经营管理经验不足等因素影响，预期收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资内容

为了优化业务结构,发展新质生产力，获取新的利润增长点, 公司于2024 年 10 月12 日与芯存科技的现有股东文雨、资英华以及芯存科技签署《增资协议》，以人民币5800 万元的价格对芯存科技进行增资，其中5000 万元认缴芯存科技新增5000 万元的注册资本,800 万元计入资本公积，增资完成后公司持有芯存科技 51.02%的股权。本次交易完成后，公司预计将实现对芯存科技的财务并表。

（二）董事会审议情况

2024 年10 月12 日，公司召开了第五届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于对外投资暨签署增资协议的议案》，同意公司本次对外投资事项并签署增资协议，并授权公司管理层具体办理相关事宜。根据《公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资协议主体的基本情况

（一）增资协议主体情况介绍

1.文雨先生，中国籍身份证号码：43048119**，持有芯存科技93.75%
股权，系芯存科技创始人，整体负责芯存科技的经营管理。

2.资英华，中国籍身份证号码：43041919**，持有芯存科技6.25%股权。

3.东莞市芯存电子科技有限公司，详见“三、标的公司基本情况”。

（二）其他事项说明

1.上述交易对方之间，不存在关联关系。

2.上述交易对方与公司均不存在关联关系，其控制的企业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经查询，截至本公告披露日，上述交易对方均不存在被列为失信被执行人的情形。

三、标的公司基本情况

企业名称	东莞市芯存电子科技有限公司
统一社会信用代码	91441900MA5125PL2F
住所	东莞市塘厦镇大坪社区龙潭路1 号金威格工业园1 栋3 楼A 区
法定代表人	文雨
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	4800 万元人民币
成立日期	2017-11-23
经营范围	研发、产销、加工：电子产品、存储卡。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

经查询，截至本公告日，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行

人的情形。

（一）标的公司经营情况概述

芯存科技是一家专业致力于存储模组产品的研发、生产和销售的高新技术企

业。

标的公司将进一步整合相关业务资源，打造完善的闪存存储产品矩阵，包括移动存储、固态硬盘、嵌入式存储，相关产品广泛应用于消费电子、工控设备、家用电器、汽车电子、智能家居、物联网、服务器及数据中心等领域。同时，公司通过聚焦应用场景，以全新品牌为智能显示、智能安防、车载应用、数据中心、网络通信、智慧医疗领域行业客户，提供完善的、高质量、高定制化的存储解决方案和存储产品。

（二）标的公司股权结构情况

本次增资前，标的公司股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
文雨	4,500 万元	0 万元注	93.75%
资英华	300 万元	300 万元	6.25%
合计	4,800 万元	300 万元	100.00%

注：根据《增资协议》约定，文雨将与公司的增资认购价款支付整体同步地实缴出资到位。

本次增资后，标的公司股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
诚邦生态环境股份有限公司	5000 万元	0 万元	51.02%
文雨	4,500 万元	0 万元	45.92%
资英华	300 万元	300 万元	3.06%
合计	9,800 万元	300 万元	100.00%

（三）投资后芯存科技董事会及管理层人员安排

标的公司法定代表人由公司董事会聘请的总经理担任，芯存科技设董事会，董事会由三名董事组成，其中公司提名两名董事（其中一名为董事长），管理团队中产生一名董事，由芯存科技股东会审议通过。芯存科技股东会、董事会与总经理权责以依据《公司法》拟定的《公司章程》进行具体规定。

（四）标的公司主要财务信息

项目	2024 年1-8 月（未经审计）	2023 年度（未经审计）
营业收入（万元）	12,533.85	5,053.41
净利润（万元）	129.70	141.89
项目	2024-08-31 （未经审计）	2023-12-31 （未经审计）
总资产（万元）	4,367.38	2,189.92
负债总额（万元）	3,732.45	1,685.75
净资产（万元）	634.93	504.17

（五）标的公司评估情况

1、评估事务所名称：天源资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)

2、评估基准日：2024 年08 月31 日
3、采用的评估方法：资产基础法、收益法

(1) 资产基础法

在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为654.23 万元，具体如下：

资产账面价值为4,367.38 万元，评估价值为4,386.68 万元，评估增值19.30 万元，增值率0.44%；负债账面价值为3,732.45 万元，评估价值为3,732.45 万元，评估增值0.00 万元，增值率0.00%；所有者权益账面价值为634.93 万元，评估价值为654.23 万元，评估增值19.30 万元，增值率3.04%。

(2) 收益法

在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值如下：

股东全部权益价值的账面价值为634.93 万元，评估价值为1,170.00 万元，评估增值535.07 万元，增值率为84.27%。

(3) 评估结果分析

收益法评估结果与资产基础法评估结果差异515.77 万元，差异率为44.08%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。

考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映东莞芯存管理报表体现的各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现东莞芯存的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如管理能力、客户资源、人力资源、商业模式等无形资产的价值。

资产评估专业人员经过对东莞芯存财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映东莞芯存的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为东莞芯存的股东全部权益价值。

4、评估结论：本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为1,170.00 万元(大写：

人民币壹仟壹佰柒拾万元)，评估价值和账面价值相比增值535.07 万元，增值率为84.27%。

（六）标的公司定价及公平合理性分析

天源资产评估具有证券期货从业资格,且与交易各方均不存在关联关系，评估机构评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。

本次交易价格以《资产评估报告》评估结果为基础，标的公司在评估基准日的市场价值为1,170.00 万元(大写：人民币壹仟壹佰柒拾万元)，标的公司本次评估价值较基准日实缴注册资本300 万元增加了870 万元。基于2024 年9 月28 日文雨对芯存科技货币认缴增资4,500.00 万元（实缴出资与本次交易中公司的增资认购价款支付整体同步到位），增资后芯存科技注册资本由300.00 万元变更为4,800.00 万元，经交易各方协商一致，公司本次以5800 万元的价格对芯存科技进行增资，其中5000 万元认缴芯存科技注册资本，占芯存科技51.02%股权，剩余800 万元计入资本公积，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、《增资协议》的主要内容

（一）协议签署方

投资方：诚邦生态环境股份有限公司标的公司：东莞市芯存电子科技有限公司现有股东：文雨、资英华

（二）《增资协议》的主要内容

2.1 截至本协议签署时，标的公司情况如下：

截至本协议签署时，标的公司的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
文雨	4,500 万元	0 万元	93.75%
资英华	300 万元	300 万元	6.25%
合计	4,800 万元	300 万元	100.00%

其中，各方确认并同意，资英华所持公司6.25%的股权（对应300 万元注册资本）和文雨所持公司【23.75%的股权(对应1,140 万元注册资本)】系为公司实施员工持股/股权激励所预留的股权，该等股权后续拟由一家普通合伙人为文雨（或文雨控制企业）的有限合伙企业承接，并由文雨安排将有限合伙企业的份额分配给公司业务骨干人员。

2.2 本次增资

根据《评估报告》，截至评估基准日，按照收益法评估的标的公司股东全部权益的评估价值为1,170 万元。

现投资方确认并认可上述评估价值，同意以5,800 万元的价格认缴标的公司新增5,000 万元的注册资本（占本次增资后公司注册资本的51.02%），本次增资价款中的5,000 万元计入公司注册资本，剩余800 万元计入公司资本公积金。

2.3 本次增资完成后公司股权结构

本次增资完成后，标的公司各股东的持股比例为：投资方持股51.02%，文雨持股45.92%，资英华持股3.06%。

3.1 本次增资的变更登记

各方同意于本协议签订之日起3 日内配合完成本次增资变更登记申请所需的相关材料（包括按照公司章程及相关内部决策程序，通过同意本次增资的股东会决议），且不晚于投资方支付第一期增资价款（定义见下文）当日向公司登记机关提交申请。

4.1 本次增资价款的支付，以及现有股东实缴出资安排
（1）第一期增资价款

在本协议签署生效之日起的3 日内，投资方应向标的公司支付增资价款1,200 万元。投资方已支付的定金可直接从其应付第一期增资价款中抵扣（抵扣时，定金转为增资价款的一部分）。

（2）第二期增资价款的支付

在本次增资的变更登记日后，2024 年11 月15 日前，投资方应支付第二期增资价款，第二期增资价款与第一期增资价款相加金额不低于 3,000 万元。文雨同步完成对公司1,700 万元的出资实缴义务。

（3）第三期增资价款的支付

本次增资价款的剩余部分，投资方于2025 年1 月31 日前支付到位，其中800 万元计入公司的资本公积金。文雨同步完成对公司剩余的出资实缴义务。

4.2 本次增资价款的用途

除本协议另有约定外，投资方支付的本次增资价款及其收益应全部用于公司主营业务运营和发展相关的用途，未经公司董事会的同意，不得用于其他用途，包括但不限于（a）不得用于偿还或解决公司对其股东、董事、监事、核心人员、员工及上述各方关联方的债务；（b）不得用于回购公司的任何股权、股份、债券、期权、权证、可转换证券或其他形式的证券。

5.1 公司和现有股东的陈述与保证

公司和现有股东向投资方陈述与保证如下：

（1）有权签署

公司和现有股东拥有充分的权利签署并履行本协议以及与本次交易相关的其他文件。

（2）有效存续

公司为依法设立并有效存续的主体。公司的章程和营业执照已合法有效地获得批准或登记，并且皆为有效。公司所有开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依法申请并获得。

（3）持续经营能力

目前不存在以致造成公司经营的业务或资产无法持续经营或有重大不利影响的事件。

（4）股权结构

公司不存在可能导致本次增资后投资方持有股权比例被进一步稀释的任何权益安排或类似承诺。

除文雨认缴公司4,500 万元出资尚需跟进本协议约定进行实缴外，公司历史上的历次出资（增资）、及其他变更均履行了必要的程序，合法、有效，历次出资均已实缴到位，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（5）股权限制

现有股东合法持有公司全部股权，其取得该等股权的资金来源合法，公司全部股权不存在信托、委托持股（为公司内部员工预留/代持的除外）或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施或其他任何权利限制的安排。

（6）股权投资

公司未直接或间接拥有或控制其他任何公司、组织或其它实体的任何权益。

（7）资产

除本协议第8.1.2 条之（2）项和第0 条之（2）项下完整所有权尚需转移至公司的固定资产外，公司合法拥有和使用其所有的全部资产；对于正在使用的资产，公司拥有所有权或合法的权利，有权在其现有业务经营中使用，并足以凭借上述资产支持其正常业务的运转。

公司目前不存在资产被设定抵押、担保、或被查封、冻结、或存在其它权利负担的情况。

（8）不动产

公司未拥有任何不动产；就其承租的东莞市塘厦镇大坪村龙潭路金威格工业园第1 栋第3 层的部分厂房，公司有权在其现有业务经营中使用，并足以凭借上述不动产支持其正常业务的运转。

（9）知识产权

公司对其拥有或使用的全部知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）拥有合法所有权或使用权。公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利。

（10）环保

公司的经营符合在重要方面环保法律法规的要求。在变更登记日前，现有股东和公司应当尽最大努力促使公司持续符合环保法律法规的要求，包括但不限于及时办理业务开展所需环境影响评价、环保验收、排污许可，确保污染物的排放符合法律法规和环保部门的要求。

（11）诉讼和行政处罚

不存在下列情形：

（i）任何政府部门对公司、现有股东的处罚或禁令及其前置程序，导致本协议下交易目的无法实现；
（ii）任何针对公司、现有股东的诉讼，仲裁等其他程序或争议，导致本协议下交易目的无法实现。
（12）约束力

公司和现有股东有完全的权利、权力和授权，并已采取所有必须的行动以完成签署、交付本协议及履行其在本协议项下的义务。本协议一经生效，即构成一份对公司及现有股东有效、有约束力、根据其条款有强制执行力的文件。

本协议的签署和履行不违反现有股东、标的公司的公司章程的任何条款或与之相冲突，亦不违反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突。

5.2 投资方的陈述与保证

投资方向公司和现有股东作出如下陈述与保证：

（1）投资方是依法设立并有效存续的主体。
（2）投资方有完全的权利、权力和授权，并已采取所有必须的行动以完成签署、交付本协议及履行其在本协议项下的义务。本协议一经生效，即构成一份对投资方有效、有约束力、根据其条款有强制执行力的文件。
（3）本协议的签署和履行不违反投资方的公司章程的任何条款或与之相冲突，亦不违反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有任何冲突。
（4）投资方拥有充分的合法的资金或资金来源用于向公司支付本次增资价款。
（5）投资方在本次交易前已经基于公司提供的资料了解公司及现有股东可能存在能实质影响本次增资事宜的税务、财务问题，投资方知悉在变更登记日后可能因此发生风险或公司受到处罚，不会向公司或现有股东主张赔偿或违约责任。

6.1 工商变更登记日前的承诺与保证

在本协议签署后，公司应当基于善意原则维持公司正常经营，除非基于本协议及附件约定进行的行为或获得投资方书面事先同意，各方应共同促成公司应遵守如下事项:

（1）以正常方式经营运作公司，尽力保持公司处于良好的经营运行状态，不会对公司的生产经营状况作出不利及重大改变（例如公司营运资本的大幅减少或发生该等情形的安排，根据本协议第8.1.2 条之（2）项和第0 条之（2）项应付的固定资产购买价款除外），并保证在过渡期间内资产状况的完整性，保证公司的经营不受到重大不利影响；
（2）除本协议所做约定外，不修改章程或其他组织文件；不增加或减少注册资本；不增加董事人数；不分红派息；不质押标的公司股权；
（3）除为公司经营所需从银行或现有股东借款外，不以公司名义向任何第三方借款或为任何第三方的责任和义务提供保证或担保；
（4）不进行任何类似本次交易或与达成交易文件拟定的交易相矛盾的任何其他交易；
（5）不发生股东或关联方占用公司资金或侵占公司权益的事项；
（6）不提前终止/解除与核心人员的劳动合同/退休返聘协议。

7.1 公司治理机构

（1）自本次增资的变更登记日起，公司的印章和证照管理、财务管理、人事考核管理等均应移交投资方指定的人员负责，作为投资方的控股子公司纳入上市公司子公司管理体系。前述印章和证照的使用，应按照公司内部规范制度流程执行，任一方不得滥用股东权利。
（2）自变更登记日起，公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中两名董事由投资方提名并委派，一名由现有股东提名并委派，公司法定代表人由公司总经理（即现任总经理文雨）担任,设监事一名由投资方提名并委派，各方应就前述人员安排签署必要的决议文件并配合于变更登记日完成相应的人员工商备案登记。
（3）变更登记日起，现有股东持有公司股权期间，现有股东可以提名公司的总经理和其他中高层管理人员的人选；财务负责人由投资方委派的

董事提名。前述高级管理人员根据本协议约定由董事会决议后聘任或解聘。

7.2 股东会及董事会审议事项
（1）除了《公司法》规定的由股东会行使的职权，公司（包括公司合并报表范围内的子公司）下列事项还需经公司股东会一致表决同意方可进行：
- a) 出售、出租、许可、抵押、质押或以其他方式处置全部或大部分资产、知识产权或商誉；
- b) 对经营范围进行重大改变，改变主营业务或实质性变更、终止任何主营业务，或启动、开展任何与主营业务无关的新业务；
- c) 批准年度财务预算方案、决算方案；
- d) 任一股东出质其持有的公司股权。
（2）除了《公司法》规定的由董事会行使的职权，公司（包括公司合并报表范围内的子公司）下列事项还需经公司董事会一致表决同意方可进行：
- a) 与任何股东、董事、高级管理人员、核心人员、雇员或上述人员的关联方进行交易；
- b) 以任何业务、财产或者资产（包括知识产权）提供保证、抵押、质押或其他任何形式的担保，或在其上创设任何其他第三方权利；
- c) 对财务会计、税务制度或政策做出重大变更；
- d) 设立子公司（全资及非全资子公司）、合资企业，或拥有任何子公司（全资及非全资子公司），或质押、转让或以其他方式处置任何子公司的股权权益；
- e) 行使对子公司的股东权利；
- f) 聘任或解聘总经理。
（3）各方同意配合根据本0 条上述约定对公司章程内容进行相应的修订。
8.1 不竞争义务
8.1.1 除本协议第8.1.2 条另有约定，在(i)变更登记日起4 年内，(ii)现有股

东于公司任职期间及不再任职之日起2 年内，以及（iii）现有股东直接/间接持有公司股权期间及不再直接/间接持有公司股权之日起2 年内（以孰长为准，以下称“不竞争期间”），未经投资方事前书面同意，现有股东不得直接或间接：

（1）拥有、管理（包括为他人管理）、控制、投资（纯财务投资且不作为主要投资人、不参与投资决策的金融产品投资除外）、经营（包括为他人经营）与公司现有主营业务相同、相似或具有竞争关系的业务（以下称“竞争业务”），或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益；
（2）担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理人员、顾问或员工，或以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持；
（3）向从事竞争业务的公司或组织提供贷款、财务资助、客户或供应商信息或其他任何形式的协助；
（4）为从事竞争业务的公司或组织赢取竞争业务的商业机会；
（5）以任何形式泄露、使用、允许第三人使用公司知识产权及保密信息（为免疑义，该保密义务不受不竞争期间限制）；
（6）诱使、劝诱或试图影响公司的人员终止与公司的雇佣关系或为从事竞争业务的公司或组织提供服务；
（7）为其自身及其关联方、公司竞争者或其他人从公司招募员工或唆使员工离职，或为其自身及其关联方、公司竞争者或其他人的利益而从公司的客户、代理、供应商及/或承包商等中招揽业务，或唆使公司的客户、代理、供应商及/或承包商终止与公司的合作；
（8）支持、通过他人从事前述任何一项行为。
8.1.2 为消除潜在的同业竞争，提升公司的综合竞争实力，各方同意，且现有股东应促成芯源科技等关联方配合，在变更登记日后【4】个月（如有需要，时间可予以延长）的业务整合过渡期内，将芯源科技（及现有股东实际控制的其他关联方，如有）从事的与公司主营业务相关的【存储芯片封装】等业务资源全部整合到公司，包括但不限于：
（1）在变更登记日前实现将芯源科技与其客户和供应商等业务合作方间

的新增合同由标的公司签署和履行，并在业务整合过渡期届满前实现全部业务合同由标的公司履行；

（2）由公司受让芯源科技拥有/使用的固定资产（涉及芯源科技承租经营性房产，应转由公司作为承租方），前述转让/租赁关系变更应按照符合市场公允价值的方式进行，其中固定资产的转让含税价款总计不超过【2,918】万元（固定资产具体范围见本协议附件三，但不应仅限于此，以届时实际盘点情况为准），现有股东配合促成该等价款的支付期限合理匹配本次增资价款的支付安排，避免影响标的公司正常经营所需的资金储备；
（3）由公司无偿受让芯源科技拥有的知识产权等无形资产，并提交办理相应所需的变更手续，办理该等变更手续产生的合理费用由标的公司承担；
（4）芯源科技与其所有与主营业务岗位相关的员工解除劳动关系（文雨应于本协议签署后15 日内解除，并与公司签订书面劳动合同），现有股东承诺促成其中的李翔、江名仙作为新增加入的核心人员，与公司签署主要条款与附件二一致的《劳动合同》、《保密，竞业禁止及知识产权保护协议》，且现有股东尽合理努力促成其他员工与公司签订书面劳动合同，或以其他方式保证公司相关业务的稳定开展不因其他员工未和公司签订劳动合同而受到不利影响；
（5）前述资源整合过程中，因履行相关合同或开展其他业务活动的需要，基于效率考虑，公司可以按照公允合理的原则与芯源科技等关联方开展业务往来，并应履行必要的关联交易审批程序。
- 为避免疑问，在业务整合过渡期内，现有股东依据上述约定参与芯源科技经营事宜不构成对本协议8.1.1 条的违反。
8.2 核心人员的不竞争义务
文雨本人应当，且现有股东应当尽合理的努力促使现有和未来的其他核心人员与公司签署主要条款与附件二一致的劳动合同（原则上期限不少于自本协议日起4 年；核心人员达到法定退休年龄的，应签署相应的退休返聘协议，一
该退休返聘协议的主要条款和期限应在法律允许的最大范围内与附件二致）、竞业禁止协议（包括在职期间和离职后2 年内的竞业禁止）、保密协议，尽合理的努力促使核心人员依照本协议第0 条之规定全面履行竞业禁止义务、保密义务。
8.3 现有股东的任职和经营管理承诺

现有股东文雨于变更登记日后继续在公司任职的时间应不短于4 年。

8.4 标的公司后续的规范运作
（1）标的公司和现有股东承诺，本协议签署后及变更登记日后的持续期间内，将配合投资方根据法律法规要求提升标的公司的规范运作水平（包括但不限于对本协议已披露的不规范事项，本协议签署及变更登记日后投资方发现的待规范事项等进行整改提升）。
（2）在2024 年12 月31 日前，公司应就其占有使用中（或公司未拥有其完整的所有权）的固定资产与权利人签署购买协议，购买价格应符合市场公允价值（并包括了占有使用期间的全部费用），转让含税价款总计不超过【820】万元（固定资产具体范围见本协议附件四，但不应仅限于此，以届时实际盘点情况为准），其该等价款的支付期限合理匹配本次增资价款的支付安排，避免影响标的公司正常经营所需的资金储备；现有股东承诺配合促成前述安排，避免公司因此承担购买价款以外的责任。
8.5 上市公司层面股权激励的后续安排
各方同意，本次增资完成后，投资方董事会可提议制定上市公司股权激励计划（包括限制性股票、期权）、员工持股计划或法律法规允许的其他激励措施，授予文雨等标的公司骨干员工合计占上市公司总股本约2-3%的权益工具，授予/行权价格在有关法律法规允许的范围内结合届时股票二级市场情况和激励效果而定。前述权益工具若为股权激励计划的，则分3 期归属/成熟，每期的归属/成熟条件除了法定条件外还包括标的公司的业绩目标，对应2025 年、2026 年、2027 年标的公司主营业务收入分别不低于6 亿元、8 亿元、12 亿元（可结合届时实际情况进行一定程度调整）。前述激励安排的最终实施方案，以投资方董事会根据届时市场和标的公司经营情况进行适当优化调整（如需）后，提交投资方股东大会审议通过的股权激励计划为准。
8.6 标的公司剩余股权收购的后续安排
标的公司纳入投资方体系并稳定运行后，可根据标的公司的业绩表现和发展预期情况，以同行业企业估值方法为参考收购估值，由投资方和标的公司其他股东商议收购剩余股份事宜，收购方式可以是投资方发行上市公司股份购买资产等法律法规允许的形式，具体以有关方协商情况和有权机关的审批结果为准。

9.1 付款违约

（1）投资方在满足付款条件后，未按照本协议约定的付款期限和付款金额支付本次增资价款的，投资方应当以应付未付金额为基数按照日万分之一计算自本协议约定的付款期限届满之日起至投资方付清价款之日止期间内的违约金并向标的公司支付。
（2）现有股东违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向公司进行支付实缴出资的，则现有股东应当以应实缴出资金额为基数按日万分之一计算自实缴出资义务履行期限届满之日起至实缴出资付清之日止期间内的违约金支付给标的公司。
9.2 任职及勤勉、忠实、不竞争义务违约

如现有股东违反其在本协议第8.1 条约定之义务，则应向投资方支付相当于本次增资价款的【15】%的金额作为违约金。同时现有股东在竞争业务中所获得的收益应归属于公司所有，且公司有权无偿取得其参与的竞争业务或实体之全部权益。

9.3 赔偿范围

除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约或侵权而支付或损失的利息以及律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费、审计费、评估费及其他实现债权的一切费用）赔偿履约方。

若本协议项下的逾期利息（违约利息）/违约金无法弥补守约方的损失的，则违约方还应赔偿守约方（未能弥补部分）的损失。

10.1 生效

本协议自各方签署之日起成立并生效。

五、对上市公司的影响

近年来公司生态环境建设主业受各方面因素影响，业务发展遇到较大的挑战，公司制定的发展战略是在稳步发展原有生态环境建设业务的基础上，计划通过投资并购方式进入技术含量高且现金流相对较好的“新基建”及“专、精、特、新”

相关行业领域，通过进一步优化业务结构，不断提升行业地位和核心竞争力。公司在发展原有生态环境建设业务的同时，也希望通过本次增资取得芯存科技 51.02%股权，发展新质生产力，获取新的利润增长点，提升上市公司的盈利能力。

总体来说，本次对外投资是基于公司长期发展战略需要，符合公司长远规划及全体股东的利益，对未来公司发展将产生积极影响。

本次增资完成后，芯存科技将纳入公司合并报表，预计会增加公司当年和未来年度的营业收入，有望获取新的净利润增长点。本次增资尚未完成交割，本次增资交割日之后产生的收入和利润才会纳入公司合并范围，对公司当年的经营数据产生影响的金额具有不确定性。由于本次投资事项与公司现有业务不存在协同效应，未来存在各方面整合不达预期的风险，对公司当年和未来具体某一年度的净利润影响存在不确定性。

六、风险提示

1、本次投资事项涉及新业务领域，公司尚无开展相关业务的经验，存在跨界风险，且与公司现有业务不存在协同效应，未来相关经营存在不确定性。

2、本次增资尚未完成交割，本次增资交割日之后产生的收入和利润才会纳入公司合并范围，对公司当年的经营数据产生影响的金额具有不确定性。

3、公司与标的公司在业务、资产、企业文化、财务管理、人力资源等方面存在整合不达预期的风险，公司虽在积极组建开展新业务的管理、技术人员团队，但短期内存在新业务人才不足的风险。

4、本次增资协议约定的“8.5 上市公司层面股权激励的后续安排”，目前并没有形成具体的股权激励方案，其中约定的业绩目标不构成交易对方的业绩承诺。根据标的公司提供的数据，标的公司2023 年和2024 年1-8 月营业收入分别为 5,053.41 万元、12,533.85 万元，净利润分别为141.89 万元、129.70 万元(未经审计)，标的公司未来经营业绩具有不确定性。

5、本次投资可能存在投资损失风险，标的公司经营可能会受到行业政策变化、市场竞争加剧、经营管理经验不足等因素影响，预期收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2024 年10 月15 日