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CHENGBANG SYNCORE TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017
May 15, 2017
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Capital/Financing Update
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浙江诚邦园林股份有限公司
Zhejiang Chengbang Landscape Co., Ltd （杭州市之江路599号）
首次公开发行股票招股说明书
- 保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （ 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358 号大成国际大厦20 楼2004 室 ）
浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 不超过 5,082 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行股份全部 发行股数 为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 每股发行价格 6.82 元 预计发行日期 2017 年 6 月 7 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行人控股股东、实际控制人方利强承诺：1、除在公司首次公开发行股 票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自发行人首次公开发行股票 上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行 人股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的发行人股份；2、发行人上市 后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限 自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）；3、在 本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本 人直接或间接持有的发行人股份数的 25%；本人离职后半年内，本人不转让持 有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过上海证券交易所挂牌交 易出售公司股票数量占其已持有公司股份总数的比例不超过 50%；任职期间拟 买卖发行人股票应当根据相关规定提前报上海证券交易所备案；所持公司股份 发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告；4、 如本人所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股 本次发行前股东所持股份 票发行价；5、上述承诺事项不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行。
本次发行前股东所持股份 的流通限制及自愿锁定的 承诺
发行人控股股东、实际控制人之配偶李敏承诺：1、除在发行人首次公开发 行股票上市时将持有的部分股份公开发售(如有)外，自发行人首次公开发行股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2、发行人上市后 6 个月内，如发行 人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月(若上 述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行 为的，则上述价格将进行相应调整)；3、如本人所持发行人股票在承诺锁定期满 后两年内减持，减持价格将不低于发行人股票发行价；上述两年期限届满后，本 人减持直接或间接持有的发行人股份时，将以市价且不低于发行人上一会计年度 经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持直接或间接持有的发行人股份 时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。
诚鼎投资、久卜投资、深创投、浙江红土、杭州红土、辉煌投资、金硕投 资、诚长投资承诺：除在公司首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开 发售（如有）外，自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或
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者委托他人管理本次发行前本企业已持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。
管理层股东沈渊博、方强、叶帆、彭水生、胡先伟承诺：1、除在公司首 次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，本人自公司首 次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 本人已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在本人担任发行人 董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持 有的发行人股份数的 25%；在本人离职后半年内，本人不转让持有的公司股份； 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股票 数量占其已持有公司股份总数的比例不超过 50%；任职期间拟买卖公司股票应 当根据规定提前报上海证券交易所备案；所持诚邦园林股份发生变动的，应当 及时向公司报告并由其在上海证券交易所网站公告；3、本人所持公司股票在 锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（上述发行价指公司首次公 开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息 处理，下同）；4、诚邦园林首次公开发行股票上市后 6 个月内，如诚邦园林 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；5、上述承诺事 项不会因本人职务变更或离职原因而放弃履行。
上述做出股份锁定承诺的股东同时承诺：若本人/本企业违背本人/本企业 所做出的股份锁定承诺，本人/本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给 公司；如不上缴，公司有权延迟发放本人/本企业应获得的现金分红直至前述 承诺履行完毕，本人/本企业另承诺将继续执行锁定期承诺、按照证券监管机 构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期，及/或有权部门采 取的其他措施。
| 保荐人（主承销商） | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
|---|---|
| 招股说明书签署日期 | 2017年5月16日 |
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招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事和高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。
公司保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全 部内容，并特别注意以下重大事项：
一、本次发行前滚存利润的处理
公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于本次发行前滚存利润分配 方案的议案》：若公司本次发行上市的申请分别取得中国证监会和上交所的核 准，则本次发行前所滚存的剩余可供股东分配利润由公司新老股东依其所持公 司股份比例共同享有。
二、公司发行上市后的利润分配政策
（一）本公司股票发行后的股利分配政策
本次公开发行并上市后，公司将按照如下原则执行股利分配：
1 、公司利润分配政策的基本原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分 配利润。
2 、利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。
3 、现金分红的条件及比例
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同时满足下列条件下，公司进行利润分配时应当优先采取现金方式：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目 除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十 且超过10,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
若公司当年采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的百分之十五。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。
4 、股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长保持同步的前提下，另行采取 股票股利分配的方式进行利润分配。
5 、决策程序和机制
公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大 会批准。
如利润分配具体方案涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以提供网
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络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
在符合现金分红条件的情况下，如公司无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督，并对其执行情况发表明确意见。
（二）公司上市后股东分红回报规划
根据公司制定的《浙江诚邦园林股份有限公司公司未来分红回报规划（草 案）》，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司 进行利润分配时应当优先采取现金方式。若公司当年采取现金方式分配股利，每 年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的百分之十五。 具体内容详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。
三、股份限售承诺
发行人控股股东、实际控制人方利强承诺：1、除在公司首次公开发行股票 上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自发行人首次公开发行股票上市 之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的发行人股份；2、发行人上市后6个月内， 如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘 价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若 上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权 行为的，则上述价格将进行相应调整，下同）；3、在本人担任发行人董事、监 事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人 股份数的25%；本人离职后半年内，本人不转让持有的公司股份；在申报离任6 个月后的12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其已持有 公司股份总数的比例不超过50%；任职期间拟买卖发行人股票应当根据相关规定
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提前报上海证券交易所备案；所持公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并 由公司在上海证券交易所网站公告；4、如本人所持公司股票在承诺锁定期满后 两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价；5、上述承诺事项不会因本人 职务变更或离职原因而放弃履行。
发行人控股股东、实际控制人之配偶李敏承诺：1、除在发行人首次公开发 行股票上市时将持有的部分股份公开发售(如有)外，自发行人首次公开发行股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份；2、发行人上市后6个月内，如发行人 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月(若上述期间 公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的， 则上述价格将进行相应调整)；3、如本人所持发行人股票在承诺锁定期满后两年 内减持，减持价格将不低于发行人股票发行价；上述两年期限届满后，本人减持 直接或间接持有的发行人股份时，将以市价且不低于发行人上一会计年度经审计 的除权后每股净资产的价格进行减持。减持直接或间接持有的发行人股份时，将 提前三个交易日通过发行人发出相关公告。
诚鼎投资、久卜投资、深创投、浙江红土、杭州红土、辉煌投资、金硕投资、 诚长投资承诺：除在公司首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售 （如有）外，自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前本企业已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
管理层股东沈渊博、方强、叶帆、彭水生、胡先伟承诺：1、除在公司首次 公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，本人自公司首次公 开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在本人担任发行人董事、监 事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人 股份数的25%；在本人离职后半年内，本人不转让持有的公司股份；在申报离任 6个月后的12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其已持有
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公司股份总数的比例不超过50%；任职期间拟买卖公司股票应当根据规定提前报 上海证券交易所备案；所持诚邦园林股份发生变动的，应当及时向公司报告并由 其在上海证券交易所网站公告；3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；4、诚邦园林 首次公开发行股票上市后6个月内，如诚邦园林股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁 定期限自动延长6个月；5、上述承诺事项不会因本人职务变更或离职原因而放弃 履行。
上述做出股份锁定承诺的股东同时承诺：若本人/本企业违背本人/本企业所 做出的股份锁定承诺，本人/本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司； 如不上缴，公司有权延迟发放本人/本企业应获得的现金分红直至前述承诺履行 完毕，本人/本企业另承诺将继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机 构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期，及/或有权部门采取的其他措施。
四、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向
本次公开发行前持有发行人5%以上股份的股东方利强承诺：1、本人拟长期 持有公司股票；2、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、 交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需 要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；3、本人减持公司股 份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价 交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；4、本人减持公司股份前，应提前 三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 本人持有公司股份低于5%以下时除外；5、如果在锁定期满后两年内，本人拟减 持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如 果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
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息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本 人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在 本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持 公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；6、如果本人未履行上 述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行 承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；7、如果本人未履行上述 减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得 减持。8、本人若违背上述持股意向及减持意向承诺，所获减持收益归公司所有， 且保证在接到董事会发出的收益上缴通知书之日起20日内将收益支付至公司。
本次公开发行前持有发行人5%以上股份的股东李敏、诚鼎投资、久卜投资 承诺：1、本合伙企业拟长期持有公司股票；2、如果在锁定期满后，本合伙企业 拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司 稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；3、本 合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不 限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；4、本合伙企 业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务；本合伙企业持有公司股份低于5%以下时除外；5、如 果在锁定期满后两年内，本合伙企业拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指 发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作 除权除息处理）。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本合伙企业所持公司股 份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；6、如果本合伙企业未履行上 述减持意向声明，本合伙企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开 说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；7、如果本合 伙企业未履行上述减持意向声明，本合伙企业持有的公司股份自本合伙企业未履 行上述减持意向声明之日起6个月内不得减持。8、本人若违背上述持股意向及减 持意向承诺，所获减持收益归公司所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通 知书之日起20日内将收益支付至公司。
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五、关于股价稳定的预案
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》等相关规定的要求，公司及控股股东、董事、高级管理人员承诺遵循如下 关于股价稳定的预案：
（一）启动稳定股价措施的条件
公司自本次发行并上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收 盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（每股净资产=合 并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数；若因除权除 息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具 可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将启动稳定股价的措施， 并保证该等股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。
（二）稳定股价的具体措施
1 、公司回购股份
公司根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案而回购股份的，应当符合相 关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并按照该等规定的要求履行有关 向社会公众股东回购公司股份的具体程序。
公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其 他方式。
如公司采取回购股份的稳定股价措施，应遵循下述原则：
（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募 集资金的总额；
（2）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于 母公司所有者的净利润的10%；
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（3）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审 计的归属于母公司所有者的净利润的30%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。
2 、控股股东增持股份
根据公司控股股东出具的承诺函，若稳定股价具体方案涉及控股股东增持股 份措施的，则在实施完毕稳定股价具体方案中的公司回购股份措施后，连续10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发 生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司控 股股东根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳 定公司股价。
公司控股股东以增持公司股票的形式稳定公司股价，遵循下述规则：
（1）在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，用于增持股票的资 金金额不低于其最近一次获得的现金分红金额的20%；
（2）在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况 下，股东在该会计年度内用于增持股票的资金金额合计不超过该股东最近一次获 得的公司现金分红金额的50%；
（3）在增持行为完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
超过上述第2项标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下 一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。
3 、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份
根据公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员出具的承诺函，若稳 定股价具体方案涉及公司董事、高级管理人员增持股份措施的，则在实施完毕稳 定股价具体方案中的控股股东增持股份措施后，连续10个交易日每日股票收盘价 均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增
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股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司董事、高级管理人员将根据 法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。
公司董事、高级管理人员以增持公司股票的形式稳定公司股价，应遵循下述 原则：
（1）在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，董事、高级管理人 员用于增持股份的资金金额不低于其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会 计年度从公司领取的税后薪酬的10%；
（2）在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况 下，董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不超过其因担任董事、高级管 理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%；
（3）在增持行为完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计 年度继续出现稳定股价情形的，公司董事、高级管理人员将继续按照上述原则执 行。
4 、其他稳定股价措施
当股价稳定措施的启动条件成立时，公司还可以依照法律、法规、规范性文 件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下措 施稳定公司股价：
（1）在保证公司经营资金需求的前提下，实施利润分配或资本公积金转增 股本；
（2）限制高级管理人员薪酬；
（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（三）股价稳定措施的豁免情形
股东大会审议通过的股价稳定具体方案实施完毕后的90个交易日内，如股价
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稳定措施的启动条件成立的，公司不再继续实施稳定股价措施。90个交易日后， 启动条件再次成立时，公司将再次启动稳定股价具体方案的审议程序。
尚未实施或者未履行完毕的稳定股价具体方案因停止条件成立而停止实施 的，则自稳定股价具体方案停止实施后的90个交易日内不再继续实施稳定股价措 施。90个交易日后，启动条件再次成立时，公司将再次启动稳定股价具体方案的 审议程序。
六、关于本招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺
发行人全体董事承诺：本人已对公司向中国证监会申报的首次公开发行股票 并上市申请文件进行了核查和审阅，确认上述申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人承诺：如果公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对投资者判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，公司将以二级市场价格依法购回本次公开发行的全部新股；本公司若 违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造 成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。
发行人控股股东、实际控制人方利强承诺：如果公司首次公开发行股票招股 说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者判断发行人是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将以二级市场价格依法购回本次 公开发行时公开发售的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分）及 本人已转让的原限售股份，在发生上述应购回情形30个交易日内，本人将制定购 回计划，并提请公司予以公告；本人未能履行上述承诺时，公司有权将对本人的 现金分红予以扣留，直至本人履行相应的购回的义务。
发行人控股股东及董事、监事、高级管理人员承诺：如果公司首次公开发行 股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外；
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若公司未能依法切实履行赔偿义务的，则由公司控股股东暨实际控制人、董事、 监事、高级管理人员等相关责任主体代为履行赔偿义务；如公司控股股东暨实际 控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体亦未能依法切实履行赔偿义 务的，则在违反赔偿措施发生之日起5 个工作日内，停止向公司领取薪酬、津贴 或股东分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
七、中介机构关于赔偿投资者损失的承诺函
公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：因本公司为发行人 首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本公司将先行依法赔偿投资者损失。
发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿 主体之间的责任划分和免责事由，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证 券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释【2003】2号）等相 关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执 行；本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资 者合法权益得到有效保护。
公司审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构为发行人首 次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本 机构为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。证监会认定无责任的 除外。
公司评估机构天源资产评估有限公司承诺：本机构为发行人首次公开发行所 制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本机构为发行人 首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。证监会认定无责任的除外。
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八、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺
公司本次拟公开发行股票不超过5,082万股，募集资金到位后公司净资产将 会随之大幅增加。由于本次募投项目从实施到实现效益需要一定的时间，在上述 期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内会出现一定幅度的下降。 鉴于此，公司拟通过增强可持续盈利能力、加强募集资金使用效率、优化投资回 报机制等方式，填补被摊薄即期回报，具体措施如下：
1、进一步强化公司主营业务的核心竞争力，增强可持续盈利能力
公司在巩固华东地区优势的同时，将积极拓展其他地区的业务，以降低业务 区域集中的风险。随着募集资金的投入，将有助于增强公司园林工程建设项目的 承揽和施工能力，提高公司的盈利能力。
公司将通过设计院扩建和新建分院，增强园林景观设计的实力，扩大园林景 观设计业务的规模，将设计理念与工程施工相结合，有利于工程项目进度安排统 筹调度和协同指挥，同时能够更好地体现公司的整体风格，促进景观设计、施工 工艺的同步提升，保证项目方案高效率、高质量实施，提高公司的盈利能力。
2、完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
目前本公司已建立起较为健全的各项规章制度，公司治理结构也较为完善， 经营管理团队具有多年的园林行业从业经验，能够及时把握行业趋势，抓住市场 机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀 人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才 和制度保障。
3、加快募投项目投资进度，加强募集资金使用效率，争取早日实现项目预
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期效益
本次募集资金将全部用于公司主营业务相关项目，募集资金投资项目符合国 家相关产业政策，有利于公司完善产业链，增强整体抗风险能力，提高市场占有 率和品牌影响力。
本次发行募集资金到位前，公司将根据业务发展需要，决定是否以自有资金 先行投入，待募集资金到位后再用募集资金置换预先已经投入募投项目的自筹资 金。公司将积极推进募投项目投入进度，加强募集资金使用效率，保障项目尽早 达产，实现预期收益。
- 4、加强管理层的激励和考核，提升管理效率
公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用业 内优秀人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优 势，确保公司主营业务的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完 善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完 成业绩目标。
5、提高公司管理水平和加强成本控制力度，降低公司运营成本
提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使 用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
6、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度 性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管 指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草 案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式 和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的 调整原则。
本公司将履行上述填补被摊薄即期回报的措施，若未能履行该等措施，本公 司将在公司股东大会公开说明未能履行的原因并向公司股东及社会公众投资者 致歉；若未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将 依法赔偿损失。
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上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投 资决策，特此提示。
控股股东、实际控制人已作出承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵 占公司利益；否则，依法承担对公司及其他股东的损失赔偿责任。
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行已作出如下 承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。
（5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊 公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管 措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反 承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
九、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书之“风险因素” 中的下列风险
（一）“新常态”经济运行下的行业风险
近年来我国GDP增速逐步回落，2014至2016年GDP增速分别为7.4%、6.9%、 6.7%，告别过去30多年平均10%左右的高速增长，经济运行进入“新常态”阶段， 经济新常态不光是速度上由高速增长转为稳健增长，并且经济结构上不断优化升 级，从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。经济增速的“换挡”、经济结构的调 整、固定资产投资增速的下滑，都对公司所在的以市政园林景观工程和地产园林
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景观工程为主的园林景观行业产生不利影响。
首先，市政园林景观工程的主要投资主体是地方政府或国有投资建设主体， 市政园林景观工程的市场规模受政府基础设施建设投资规模影响，与地方政府财 政实力和债务状况密切相关。2013年以来，针对地方政府性债务，国务院采取了 一系列措施加强管理、防控风险，但目前地方政府性债务压力可能很难在短时间 内缓解。虽然公司在承接市政园林景观工程前会进行资信评估和判断，未来发行 人仍可能面临地方政府市政园林景观工程款项支付能力不足的情况，从而导致发 行人财务状况恶化、经营业绩下滑。
其次，房地产行业在国民经济中占据重要地位，为保障房地产行业的健康稳 定发展，2010年以来，国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规范房地产市 场。目前，中国经济增速放缓，经济运行进入“新常态”阶段，国家对于合理的 自住需求，提供相应的政策支持；同时实施因城因地分类进行房地产调控，抑制 投机、投资性需求，重在建立长效机制，促进房地产市场平稳健康发展。未来， 房地产行业仍存在景气度回落、投资增速放缓的周期波动风险，这将直接影响到 公司地产景观园林工程业务的经营发展。
（二）市场竞争风险
我国园林景观行业作为一个快速发展的朝阳行业，经过二十多年的持续发 展，已日趋壮大并逐渐走向成熟，市场规模逐年增长，但由于园林景观行业的进 入门槛不高、市场集中度较低，导致行业内的从业企业数量众多、市场竞争比较 激烈。
随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，园林景观行业 将出现新一轮的整合，优胜劣汰的局面也将更加突出。激烈的市场竞争环境可能 使公司的市场份额出现下降，并有可能影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力 的稳步提升。
（三）经营活动现金净流量波动导致的相关风险
目前，园林景观工程施工业务是公司营业收入的主要来源，而公司所从事的
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园林景观工程施工业务具有资金密集型的特点，由于在工程项目的实施过程中， 根据项目的具体情况，公司需要分阶段先期支付投标保证金、履约保证金及工程 进度周转金等相应款项；工程项目实施时，按照项目的具体进度进行分期或分阶 段结算收款；工程竣工验收后，工程质保金需在质保期满后方能收回。上述业务 模式使得公司从事工程施工业务时需要占用大量的资金。发行人报告期内的经营 活动现金流量净额波动较大，2014年度、2015年度和2016年度，公司经营活动产 生的现金流量净额分别为-7,777.55万元、4,683.05万元和4,656.28万元。发行人业 务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，发行人主营业务产生现 金的能力目前尚不能完全满足业务快速发展的需要。因此，如果客户或发包方不 能按时结算或及时付款，将给公司带来较大的资金压力，影响公司的资金周转及 使用效率，从而进一步影响公司工程施工业务的持续发展，也会使公司面临一定 的偿债风险。
（四）存货余额较高导致存货跌价损失的风险
2014年末、2015年末和2016年末，存货余额分别为39,637.36万元、40,331.78 万元和 46,485.97 万元，占各年末流动资产的比例分别为 58.21% 、 57.34% 和 54.08%，公司存货余额较大与园林绿化行业结算特点紧密相关。报告期内，公司 存货由已完工未结算工程和消耗性生物资产组成，其中已完工未结算工程是存货 最主要的组成部分。
2014年末、2015年末和2016年末，公司的存货周转率分别为0.88、0.73和1.12， 存货周转速度基本符合行业特点。报告期内，公司于各年末对存货中已完工未结 算工程部分进行全面清查，未发现需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准 备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程 施工余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利 影响。另外，由于部分客户结算节奏较慢，存在质保养护期满仍未决算的情形， 如果该部分长期未决算的客户后续经营情况出现不利变化，亦可能导致存货中的 工程施工余额出现存货跌价损失的风险。
（五）应收账款发生坏账的风险
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2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款净额分别为23,795.08万元、 20,433.14 万元和 25,778.44 万元，各期末应收账款占资产总额的比例分别为 33.53%、27.94%和28.96%。公司按照既定会计政策在期末对应收账款计提了相 应的坏账准备，坏账准备计提标准略高于行业平均水平，且应收账款账龄较短， 客户主要为政府部门和中大型公司，资金回收保障较高，应收账款发生坏账的风 险较小。但若出现客户资金紧张等不利因素，无法按期支付的情况，公司将面临 延期收款或应收账款不能收回的风险。
十、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为 2016 年 12 月 31 日，2017 年 1-3 月报表未经 审计，但已经中汇会计师审阅。
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息
2017 年第一季度，公司生产经营状况正常。根据经中汇会计师审阅的公司 2017 年第一季度合并财务报表，公司 2017 年第一季度的合并报表的主要会计 报表项目及同期对比情况如下：
| 项目构成 | 2017-03-31 /2017 年1-3 月 |
2016-12-31 /2016 年1-3 月 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 83,195.82 | 89,004.83 |
| 所有者权益总额 | 44,060.22 | 42,477.23 |
| 营业收入 | 12,752.58 | 9,933.99 |
| 营业利润 | 1,831.53 | 876.87 |
| 利润总额 | 1,831.53 | 876.87 |
| 净利润 | 1,582.99 | 837.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,582.99 | 837.03 |
| 扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润 |
1,582.99 | 837.03 |
（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况
截至本招股说明书签署日，公司经营状况正常，经营模式未发生重大变化， 发行人主要原材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变 化、发行人客户和供应商的构成未发生重大变化，自2016年5月1日起实施营改增
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政策，对发行人2017年一季度业绩不产生重大不利影响，整体经营环境未发生重 大变化。
公司预计2017年1-6月营业收入区间为31,500.00万元至33,000.00万元，与上 年同期相比变动幅度将在10.17%至15.41%之间，归属于母公司所有者的净利润 区间为3,200.00万元至3,450.00万元，与上年同期相比变动幅度将在21.03%至 30.48%之间，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为3,150.00 万元至3,400.00万元，与上年同期相比变动幅度将在16.68%至25.94%之间。上述 数据未经审计，不构成盈利预测。
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目 录
本次发行概况 ......................................................................................................... 1 发行人声明 ............................................................................................................ 3 重大事项提示 ......................................................................................................... 4 一、本次发行前滚存利润的处理 ........................................................................4 二、公司发行上市后的利润分配政策 ................................................................4 三、股份限售承诺 ................................................................................................6 四、公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 ..............................8 五、关于股价稳定的预案 ..................................................................................10 六、关于本招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺 ..........................13 七、中介机构关于赔偿投资者损失的承诺函 ..................................................14 八、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 ..................................................15 九、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书之“风险因素”中的下列风 险 ..........................................................................................................................17 十、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ......................20 第一节 释义 .........................................................................................................26 第二节 概览 ....................................................................................................... 29 一、发行人简介 ..................................................................................................29 二、发行人控股股东及实际控制人 ..................................................................32 三、主要财务数据和财务指标 ..........................................................................32 四、本次发行概况 ..............................................................................................34 五、本次发行募集资金运用 ..............................................................................34 第三节 发行概况 ............................................................................................... 35 一、本次发行基本情况 ......................................................................................35 二、本次发行的有关当事人 ..............................................................................35 三、本次发行相关事项 ......................................................................................37 四、本次发行时间表 ..........................................................................................37 第四节 风险因素 ............................................................................................... 38 一、“新常态”经济运行下的行业风险 ............................................................38 二、市场竞争风险 ..............................................................................................39 三、经营管理风险 ..............................................................................................39 四、财务风险 ......................................................................................................42 五、税收政策风险 ..............................................................................................43 六、募集资金投资项目的实施风险 ..................................................................44 七、气候变化及自然灾害风险 ..........................................................................45 八、主要办公场所租赁的风险 ..........................................................................45 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................47 一、发行人基本资料 ..........................................................................................47 二、发行人改制重组情况 ..................................................................................47 三、发行人历史沿革、股本形成和变化及历次重大资产重组情况 ..............49 四、发行人设立时股东出资及设立后历次股本变化的验资情况 ..................65
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五、公司股权结构和组织机构 ..........................................................................69 六、发行人控股子公司和参股子公司情况 ......................................................73 七、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ..............................................................................................................................81 八、发行人股本情况 ..........................................................................................87 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持 股或股东数量超过 200 人的情形 .....................................................................92 十、发行人员工及社会保障情况 ......................................................................92 十一、持有 5% 以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人 员做出的重要承诺及其履行情况 ......................................................................96 第六节 业务和技术 ........................................................................................... 99 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ..................................................99 二、发行人所属行业的基本情况 ....................................................................101 三、行业竞争格局及发行人的行业地位 ........................................................128 四、主营业务情况 ............................................................................................138 五、发行人主要资产情况 ................................................................................162 六、公司主要技术和研发情况 ........................................................................167 七、境外经营情况 ............................................................................................176 八、发行人环保及安全生产情况 ....................................................................176 九、公司质量控制情况 ....................................................................................176 第七节 同业竞争与关联交易 ...........................................................................180 一、发行人独立运营情况 ................................................................................180 二、同业竞争情况 ............................................................................................181 三、关联方及关联关系 ....................................................................................182 四、关联交易情况 ............................................................................................190 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .....................................198 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................198 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 ....204 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ....205 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况 ....................206 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ....................207 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 208 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司所签订的协议及重 要承诺 ................................................................................................................209 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 ........................................210 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 ....................................210 第九节 公司治理 ..............................................................................................213 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况 ................................................................................................213 二、发行人报告期违法违规行为情况 ............................................................233 三、发行人报告期资金占用和对外担保情况 ................................................233 四、公司管理层及会计师对内部控制制度的评价 ........................................233
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第十节 财务会计信息 ......................................................................................234 一、财务报表 ....................................................................................................234 二、审计意见 ....................................................................................................241 三、财务报表编制基础及合并财务报表范围 ................................................241 四、主要会计政策和会计估计 ........................................................................242 五、主要税项 ....................................................................................................277 六、分部报告信息 ............................................................................................278 七、最近一年收购兼并情况 ............................................................................278 八、非经常性损益 ............................................................................................279 九、最近一期末主要资产情况 ........................................................................279 十、最近一期末主要债项 ................................................................................279 十一、所有者权益情况 ....................................................................................281 十二、报告期内现金流量的情况 ....................................................................282 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................282 十四、财务指标 ................................................................................................285 十五、盈利预测 ................................................................................................286 十六、资产评估情况 ........................................................................................286 十七、历次验资情况 ........................................................................................287 第十一节 管理层讨论与分析 .............................................................................288 一、财务状况分析 ............................................................................................288 二、盈利能力分析 ............................................................................................319 三、现金流量分析 ............................................................................................340 四、重大资本性支出 ........................................................................................342 五、公司的财务特点及趋势分析 ....................................................................343 六、公司未来分红回报规划及安排 ................................................................344 七、本次发行股份对基本每股收益的影响 ....................................................346 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................352 第十二节 业务发展目标 ...................................................................................354 一、公司发展规划 ............................................................................................354 二、具体业务发展计划 ....................................................................................355 三、拟定上述计划的假设条件和面临主要困难 ............................................358 四、上述业务发展计划与现有业务的关系 ....................................................359 五、本次募集资金的运用对实现上述业务目标的作用 ................................359 第十三节 募集资金运用 ...................................................................................361 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................361 二、募集资金投资项目具体情况 ....................................................................364 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响。 ............................389 第十四节 股利分配政策 ...................................................................................392 一、报告期股利分配政策 ................................................................................392 二、报告期实际股利分配情况 ........................................................................392 三、本次发行前滚存利润的分配安排 ............................................................393 四、本次发行后的股利分配政策 ....................................................................393
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第十五节 其他重要事项 ...................................................................................396 一、信息披露制度 ............................................................................................396 二、重大合同 ....................................................................................................396 三、对外担保情况 ............................................................................................401 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................401 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..........................403 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................403 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................404 三、发行人律师声明 ........................................................................................405 四、审计机构声明 ............................................................................................406 五、验资机构声明 ............................................................................................407 六、评估机构声明 ............................................................................................409 七、复核评估机构声明 ....................................................................................411 第十七节 备查文件 ............................................................................................412 一、备查文件 ....................................................................................................412 二、文件查阅时间 ............................................................................................412 三、文件查阅地点 ............................................................................................412
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第一节 释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语或简称具有以下含义：
| 发行人、诚邦园林、股份公司、 本公司、公司 |
指 | 浙江诚邦园林股份有限公司 |
|---|---|---|
| 实际控制人 | 指 | 方利强 |
| 东方市政园林 | 指 | 浙江东方市政园林工程有限公司，系浙江诚邦园林股份有限公司的前身 |
| 诚邦私家园艺 | 指 | 浙江诚邦私家园艺服务有限公司 |
| 东方私家园林 | 指 | 浙江东方私家园林工程有限公司，系浙江诚邦私家园艺服务有限公司的 前身 |
| 诚邦设计院 | 指 | 浙江诚邦园林规划设计院有限公司 |
| 长兴园艺 | 指 | 浙江长兴诚邦园艺有限公司 |
| 衢州园艺 | 指 | 浙江衢州诚邦园艺有限公司 |
| 丽水诚邦景观 | 指 | 丽水诚邦景观工程有限公司 |
| 经纬工程 | 指 | 浙江经纬工程项目管理有限公司 |
| 中龙房产 | 指 | 浙江中龙房产开发有限公司 |
| 诚鼎投资 | 指 | 杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 久卜投资 | 指 | 上海久卜股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 辉煌投资 | 指 | 杭州辉煌投资有限公司 |
| 浙江红土 | 指 | 浙江红土创业投资有限公司 |
| 杭州红土 | 指 | 杭州红土创业投资有限公司 |
| 深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 诚长投资 | 指 | 杭州诚长投资有限公司 |
| 金硕投资 | 指 | 宁波金硕投资有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 浙江诚邦园林股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 浙江诚邦园林股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江诚邦园林股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江诚邦园林股份有限公司章程》 |
| 《公司章程》（草案） | 指 | 《浙江诚邦园林股份有限公司章程》（草案） |
| 募投项目 | 指 | 拟使用本次募集资金进行投资的项目 |
| 报告期 | 指 | 2014年、2015年和2016年 |
| 本次发行 | 指 | 本次向社会公众公开发行5,082万股人民币普通股的行为 |
| A股 | 指 | 每股面值1.00元之人民币普通股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
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| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 | |
|---|---|---|---|
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | |
| 原建设部 | 指 | 中华人民共和国建设部 | |
| 农业部 | 指 | 中华人民共和国农业部 | |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 | |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国发展和改革委员会 | |
| 水利部 | 指 | 中华人民共和国水利部 | |
| 环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、 申万宏源承销保荐公司 |
指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 | |
| 发行人律师、金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 | |
| 审计机构、中汇会计师、会计 师 |
指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 | |
| 绿地率 | 指 | 城市各类绿地总面积占城市面积的比率。计算公式：城市绿地率（%）= （城市各类绿地面积之和/城市总面积）×100% |
|
| 绿化覆盖率 | 指 | 城市绿化覆盖面积占城市面积的比率。计算公式：城市绿化覆盖率（%） =（城市内全部绿化种植垂直投影面积/城市总面积）×100% |
|
| 人均公共绿地面积 | 指 | 城市中每个居民平均占有公共绿地的面积。计算公式：人均公共绿地面 积（平方米）=城市公共绿地总面积/城市非农业人口 |
|
| 城镇化率 | 指 | 通常用市人口和镇驻地聚集区人口占全部人口（人口数据均用常住人口 而非户籍人口）的百分比来表示，用于反映人口向城市聚集的过程和聚集 程度。 |
|
| 东方园林 | 指 | 北京东方园林股份有限公司 | |
| 棕榈园林 | 指 | 广东棕榈园林股份有限公司 | |
| 普邦园林 | 指 | 广州普邦园林股份有限公司 | |
| 岭南园林 | 指 | 岭南园林股份有限公司 | |
| 铁汉生态 | 指 | 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 | |
| 蒙草抗旱 | 指 | 内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司 | |
| PPP | 指 | 英文Public-Private-Partnership 的缩写形式，也称PPP 融资，是指政 府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目， 或是为了提供某 种公共物品和服务， 以特许权协议为基础， 彼此之间形成一种伙伴式的 合作关系， 并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺 利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果 |
|
| G20峰会 | 指 | 二十国集团领导人峰会 | |
| 联创纵诚 | 指 | 杭州联创纵诚资产管理有限公司 | |
| 甲方 | 指 | 工程项目的发包人 | |
| 文科园林 | 指 | 深圳文科园林股份有限公司 |
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| 环美园林 | 指 | 成都环美园林生态股份有限公司 |
|---|---|---|
| 日懋园林 | 指 | 厦门日懋城建园林建设股份有限公司 |
| 秦森园林 | 指 | 上海秦森园林股份有限公司 |
本招股说明书主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 概览
声明：本概览仅对招股书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）企业基本情况
| 公司名称 | 浙江诚邦园林股份有限公司 | |
|---|---|---|
| 英文名称 | Zhejiang Chengbang Landscape Co., Ltd | |
| 法定代表人 | 方利强 | |
| 注册资本 | 15,246万元 | |
| 成立日期 | 1996年4月8日 | |
| 整体变更日期 | 2012年9月19日 | |
| 住 所 | 杭州市之江路599号 | |
| 电 话 | 0571-87832006 | |
| 传 真 | 0571-87832009 | |
| 互联网网址 | www.cbylgf.com | |
| 电子邮箱 | [email protected] | |
| 经营范围 | 园林绿化工程、市政工程施工及养护，花木的种植，苗木、花卉、园林机械的销售， 园林项目设计，园林古建筑、房屋建筑工程、土石方工程、水利水电工程、公路、建 筑智能化工程、照明工程、地质灾害治理工程施工，装饰装潢。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司主要致力于园林景观建设，系集园林景观设计及施工、园林养护、苗木 种植于一体的综合性园林景观建设企业，重点服务于市政园林景观、地产园林景 观等园林景观相关领域，同时公司不断拓展和延伸相关产业方向，在滨水生态环 境建设方向积累了相关技术和业务基础。
公司及下属控股（全资）子公司拥有城市园林绿化壹级、市政公用工程施工 总承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、风景园林工程设计专项甲级、水污染治 理甲级、环境生态甲级、城乡规划编制乙级、绿化造林施工乙级、水利水电工程 施工总承包叁级、文物保护工程施工叁级、建筑工程施工总承包叁级、绿化造林
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
设计丙级等资质，是国内园林景观行业资质较齐备的企业。目前公司已实施的园 林景观工程项目获得多项国家级和省市级金奖，其中杭州西湖文化广场室外景观 工程获国家级园林绿化工程奖“金奖”，山东济宁市王母阁南池公园古建工程1 标段获国家级优秀园林古建工程奖“金奖”，杭州绿城新绿园景观工程获国家级 - 园林绿化工程奖“金奖”，杭州五常港（沿山河 余杭塘河）整治绿化工程、临 汾市汾河城区段生态环境综合治理修复与保护工程二期景观文化艺术人工湖绿 化及附属工程、绿城•融创无锡蠡湖香樟园法式合院1-2区块景观工程、杭州昆仑 公馆景观工程、杭政储出【2010】24号地块商品住宅绿化硬质景观工程（第三区 块）、淳安县环千岛湖绿道（淳杨段）工程LS03标段、阿里巴巴“淘宝城”二 期T6、T7楼项目室外环境工程获浙江省“优秀园林工程奖”金奖。
（二）设立情况
公司系由东方市政园林整体变更设立。2012年8月1日，东方市政园林股东会 同意将2012年5月31日经审计的净资产255,272,776.97元，以3.6836:1的折股比例 折为股份公司的股份6,930万股，每股面值人民币1元，其余净资产185,972,776.97 元计入股份公司资本公积。
2012年8月25日，公司召开创立大会暨首次股东大会。2012年9月19日，公司 在浙江省工商行政管理局办理了工商登记，注册号为330000000030355，注册资 本为6,930万元，法定代表人为方利强。
（三）主营业务
1 、主营业务及主要产品
公司的主营业务为园林景观工程施工、园林景观设计和园林养护，其中园林 景观工程收入是公司营业收入的主要来源。
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2016年年度 | 2015年度 | 2014年度 | |||
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 园林景观工程收 入 |
57,431.19 | 91.03% |
34,648.20 | 87.13% | 41,597.78 | 89.87% |
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| 园林养护收入 | 4,173.28 | 6.61% |
3,811.55 | 9.58% | 3,103.30 | 6.70% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 园林景观设计收 入 |
1,484.27 | 2.35% |
1,306.87 | 3.29% | 1,562.33 | 3.38% |
| 主营业务收入合 计 |
63,088.74 | 100.00% |
39,766.62 | 100.00% | 46,263.41 | 99.95% |
| 其他业务收入 | - | 0.00% |
- | 0.00% | 22.00 | 0.05% |
| 收入合计 | 63,088.74 | 100.00% |
39,766.62 | 100.00% | 46,285.41 | 100.00% |
2 、业务发展历程及目标
公司于1996年设立，自1999年起，公司抓住国家加大城市建设投资及商品房 制度改革的时机，审时度势，将主营业务转向园林绿化领域，以绿化工程施工项 目为起点，以强化技术工艺和施工质量为基础，不断优化项目结构，稳步推进跨 区域经营战略，持续加强行业准入资质建设，逐步完善“设计-施工-养护”的产 业链一体化经营能力。
经过多年努力，公司已经成长为国内较知名的园林绿化企业，业务范围覆盖 园林景观工程施工、园林景观设计、园林养护等领域，综合竞争力在国内同行业 排名前列。未来几年，公司将进一步利用自身的优势和跨区域业务拓展能力，进 一步加强全产业链建设，在拓展园林景观工程施工业务的同时，加大设计、研发 投入，进一步谋求在园林景观设计、园林养护领域的发展，争取成为国内领先的 园林景观综合类企业之一。
（四）本次发行前的股本结构
截至本次发行前，公司股本结构情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 方利强 | 7,037.34 | 46.1585 |
| 2 | 李 敏 | 2,783.00 | 18.2540 |
| 3 | 杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,116.69 | 7.3245 |
| 4 | 上海久卜股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,116.69 | 7.3245 |
| 5 | 杭州辉煌投资有限公司 | 688.60 | 4.5166 |
| 6 | 浙江红土创业投资有限公司 | 558.34 | 3.6622 |
| 7 | 杭州红土创业投资有限公司 | 418.76 | 2.7467 |
| 8 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 279.17 | 1.8311 |
| 9 | 杭州诚长投资有限公司 | 220.00 | 1.4430 |
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| 10 | 宁波金硕投资有限公司 | 220.00 | 1.4430 |
|---|---|---|---|
| 11 | 沈渊博 | 198.00 | 1.2987 |
| 12 | 方 强 | 187.00 | 1.2266 |
| 13 | 叶 帆 | 158.40 | 1.0390 |
| 14 | 彭水生 | 132.00 | 0.8658 |
| 15 | 胡先伟 | 132.00 | 0.8658 |
| 合 计 | 15,246.00 | 100.00% |
注：李敏系方利强配偶。
二、发行人控股股东及实际控制人
公司的控股股东及实际控制人为自然人方利强。本次发行前，方利强直接持 有公司7,037.34万股，持股比例为46.1585%，其配偶李敏直接持有公司2,783.00万 股，持股比例为18.2540%。
方利强，男，中国国籍，1968年2月出生，身份证号码：33010619680218***， 住所：杭州市上城区金棕榈花园8幢3单元室，现任公司董事长、总经理。其简 介详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之 “一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。
三、主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据
1 、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 资产总计 | 89,004.83 | 73,119.39 | 70,956.06 |
| 流动资产 | 85,957.20 | 70,337.74 | 68,098.32 |
| 负债合计 | 46,527.61 | 36,710.44 | 37,693.92 |
| 所有者权益 | 42,477.23 | 36,408.94 | 33,262.14 |
| 股本 | 15,246.00 | 15,246.00 | 15,246.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 42,477.23 | 36,408.94 | 33,262.14 |
2 、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
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| 营业收入 | 63,088.74 | 39,766.62 | 46,285.41 |
|---|---|---|---|
| 营业利润 | 7,018.74 | 3,683.37 | 4,438.77 |
| 营业外收入 | 100.08 | 68.55 | 42.34 |
| 利润总额 | 7,060.90 | 3,700.98 | 4,475.64 |
| 净利润 | 6,068.28 | 3,146.80 | 3,868.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,068.28 | 3,146.80 | 3,868.78 |
3 、合并现金流量表主要数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 | 2015年 | 2014年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,656.28 | 4,683.05 | -7,777.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -151.71 | -223.96 | -207.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -518.75 | -1,270.89 | 834.15 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,985.82 | 3,188.20 | -7,150.82 |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2016年12月31日 /2016年度 |
2015年12月31日 /2015年度 |
2014 年12 月31 日 /2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.85 | 1.92 | 1.81 |
| 速动比率 | 0.85 | 0.82 | 0.76 |
| 资产负债率（母公司） | 52.11% | 50.19% | 53.03% |
| 应收账款周转率（次） | 2.73 | 1.80 | 2.16 |
| 存货周转率（次） | 1.12 | 0.73 | 0.88 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 7,929.82 | 4,713.46 | 5,539.30 |
| 归属于母公司股东的净利润（万 元） |
6,068.28 | 3,146.80 | 3,868.78 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性 损益后的净利润（万元） |
6,032.45 | 3,138.08 | 3,837.44 |
| 利息保障倍数（倍） | 12.92 | 6.14 | 6.84 |
| 每股经营活动产生的现金流量 （元） |
0.31 | 0.31 | -0.51 |
| 每股净现金流量（元） | 0.26 | 0.21 | -0.47 |
| 归属于母公司股东的每股净资产 （元） |
2.79 | 2.39 | 2.18 |
| 归属于母公司股东的基本每股收 益（元） |
0.40 | 0.21 | 0.25 |
| 加权平均归属于母公司所有者的 净资产收益率（%） |
15.38 | 9.03 | 12.35 |
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四、本次发行概况
| 股票种类 每股面值 拟发行股数 发行方式 每股发行价格 发行对象 承销方式 拟上市地点 |
人民币普通股（A股） |
|---|---|
| 1.00元 | |
| 不超过5,082万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行股份全部为公开 发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 |
|
| 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 | |
| 6.82元 | |
| 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所或者上海证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
|
| 余额包销 | |
| 上海证券交易所 |
五、本次发行募集资金运用
公司本次募集资金扣除发行费用后将投向以下项目：
| 序 号 |
项目名称 | 项目投资总额 （万元） |
募集资金净 额（万元） |
备案情况 | 环评文件 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 设立华东园林 工程区域经营 中心项目 |
19,344.38 | 16,878.52 | 杭州市上城区发展改革和经济 信息化局备案，备案号为：上发 改投备案【2017】3号 |
不适用 |
| 2 | 设立华北园林 工程区域经营 中心项目 |
13,106.93 | 11,436.17 | 杭州市上城区发展改革和经济 信息化局备案，备案号为：上发 改投备案【2017】2号 |
不适用 |
| 3 | 设计院扩建及 设立设计分院 |
2,354.87 | 2,354.87 | 杭州市上城区发展改革和经济 信息化局备案，备案号为：上发 改投备案【2017】4号 |
不适用 |
| 合计 | 34,806.18 | 30,669.56 | -- |
本次发行募集资金到位前，公司将根据业务发展需要，决定是否以自有资金 先行投入，待募集资金到位后再用募集资金置换预先已经投入募投项目的自筹资 金。若本次募集资金不能满足上述全部项目的投资需求，不足部分由公司自筹解 决。
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第三节 发行概况
一、本次发行基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
|---|---|
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 不超过5,082万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行股份 全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 |
| 占发行后总股本的比例 | 不超过发行后总股本25% |
| 每股发行价格 | 6.82元 |
| 发行市盈率 | 22.98倍 |
| 发行前每股净资产 | 2.79元（以截至2016年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股 本计算） |
| 发行后每股净资产 | 3.60元（以截至2016年12月31日经审计的净资产加上本次发行募集资 金净额之和除以发行后总股本计算） |
| 市净率 | 1.89倍（以公司发行后每股净资产值计算） |
| 以发行后股本及扣除非经常性 损益净利润计算的每股收益 |
0.30元 |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 预计募集资金总额： | 34,659.24万元 |
| 预计募集资金净额： | 30,669.56万元 |
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为3,989.68万元（不含税），其中： 承销保荐费用2,674.67万元 审计、验资及评估费用591.13万元 律师费用255.85万元 用于本次发行的信息披露费用及发行手续费468.03万元 |
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 |
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
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| 发行人名称 | 浙江诚邦园林股份有限公司 | |
|---|---|---|
| 法定代表人 | 方利强 | |
| 地 址 | 杭州市之江路599号 | |
| 联系电话 | 0571-87832006 | |
| 传 真 | 0571-87832009 | |
| 联系人 | 胡先伟、余书标 | |
| 发行人网址 | www.cbylgf.com | |
| 发行人电子信箱 | [email protected] |
（二）保荐机构（主承销商）
| 保荐机构 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 薛军 |
| 办公地址 | 上海市徐汇区常熟路239号 |
| 保荐代表人 | 袁靖、李永红 |
| 项目协办人 | 张暐昉 |
| 联系电话 | 021-33389888 |
| 传 真 | 021-54047982 |
| 项目组其他成员 | 奚一宇、薛妍、杨雅菲、孙璐、张英博 |
（三）发行人律师
| 发行人律师 | 北京市金杜律师事务所 |
|---|---|
| 负责人 | 王玲 |
| 地 址 | 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 |
| 联系电话 | 010-58785588 |
| 传 真 | 010-58785599 |
| 经办律师 | 冯艾、张兴中 |
（四）会计师事务所
| 发行人会计师 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|
| 法定代表人 | 余强 |
| 地 址 | 杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 |
| 联系电话 | 0571-88879067 |
| 传 真 | 0571-88879000 |
| 签字注册会计师 | 周海斌、章祥 |
（五）验资机构
| 发行人会计师 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|
| 法定代表人 | 余强 |
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| 地 址 | 杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 |
|---|---|
| 联系电话 | 0571-88879067 |
| 传 真 | 0571-88879000 |
| 签字注册会计师 | 周海斌、吴慧 |
（六）资产评估公司
| 资产评估公司 | 天源资产评估有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 钱幽燕 |
| 地 址 | 杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室 |
| 联系电话 | 0571-88879668 |
| 传 真 | 0571-88879992-9668 |
| 签字注册资产评估师 | 梁雪冰、叶静超、陆学南 |
（七）股票登记机构
| 股票登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
|---|---|
| 地 址 | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 |
| 联系电话 | 021-58708888 |
| 传 真 | 021-58899400 |
（八）收款银行
| 开户行 | 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行 |
|---|---|
| 户 名 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 账 号 | 0200291409200028601 |
三、本次发行相关事项
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存 在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行时间表
| 事项 | 日期 |
|---|---|
| 初步询价日期 | 2017年5月10日-2017年5月11日 |
| 刊登发行公告日期 | 2017年6月6日 |
| 网上网下申购日期 | 2017年6月7日 |
| 网上网下缴款日期 | 2017年6月9日 |
| 预计股票上市日期 | 发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市 |
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第四节 风险因素
投资者在作出投资本公司发行股票的决策时，除参考本招股说明书提供的各 项信息外，还应特别认真地考虑以下风险因素。公司披露的风险因素按照重要性 原则及可能对公司造成的不利影响程度进行排序，但并不表明风险依排列次序发 生，投资者应根据自己的独立判断进行决策。
一、“新常态”经济运行下的行业风险
近年来我国GDP增速逐步回落，2014至2016年GDP增速分别为7.4%、6.9%、 6.7%，告别过去30多年平均10%左右的高速增长，经济运行进入“新常态”阶段， 经济新常态不光是速度上由高速增长转为稳健增长，并且经济结构上不断优化升 级，从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。经济增速的“换挡”、经济结构的调 整、固定资产投资增速的下滑，都对公司所在的以市政园林景观工程和地产园林 景观工程为主的园林景观行业产生不利影响。
首先，市政园林景观工程的主要投资主体是地方政府或国有投资建设主体， 市政园林景观工程的市场规模受政府基础设施建设投资规模影响，与地方政府财 政实力和债务状况密切相关。2013年以来，针对地方政府性债务，国务院采取了 一系列措施加强管理、防控风险，但目前地方政府性债务压力可能很难在短时间 内缓解。虽然公司在承接市政园林景观工程前会进行资信评估和判断，未来发行 人仍可能面临地方政府市政园林景观工程款项支付能力不足的情况，从而导致发 行人财务状况恶化、经营业绩下滑。
其次，房地产行业在国民经济中占据重要地位，为保障房地产行业的健康稳 定发展，2010年以来，国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规范房地产市 场。目前，中国经济增速放缓，经济运行进入“新常态”阶段，国家对于合理的 自住需求，提供相应的政策支持；同时实施因城因地分类进行房地产调控，抑制 投机、投资性需求，重在建立长效机制，促进房地产市场平稳健康发展。未来，
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房地产行业仍存在景气度回落、投资增速放缓的周期波动风险，这将直接影响到 公司地产景观园林工程业务的经营发展。
二、市场竞争风险
我国园林景观行业作为一个快速发展的朝阳行业，经过二十多年的持续发 展，已日趋壮大并逐渐走向成熟，市场规模逐年增长，但由于园林景观行业的进 入门槛不高、市场集中度较低，导致行业内的从业企业数量众多、市场竞争比较 激烈。
随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，园林景观行业 将出现新一轮的整合，优胜劣汰的局面也将更加突出。激烈的市场竞争环境可能 使公司的市场份额出现下降，并有可能影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力 的稳步提升。
三、经营管理风险
（一）经营活动现金净流量波动导致的相关风险
目前，园林景观工程施工业务是公司营业收入的主要来源，而公司所从事的 园林景观工程施工业务具有资金密集型的特点，由于在工程项目的实施过程中， 根据项目的具体情况，公司需要分阶段先期支付投标保证金、履约保证金及施工 阶段的工程周转金等相应款项；工程项目实施时，按照项目的具体进度进行分期 或分阶段结算收款；工程竣工验收后，工程质保金需在质保期满后方能收回。上 述业务模式使得公司从事工程施工业务时需要占用大量的资金。发行人报告期内 的经营活动现金流量净额波动较大，2014年度、2015年度和2016年度，公司经营 活动产生的现金流量净额分别为-7,777.55万元、4,683.05万元和4,656.28万元。发 行人业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，发行人主营业务 产生现金的能力目前尚不能完全满足业务快速发展的需要。因此，如果客户或发 包方不能按时结算或及时付款，将给公司带来较大的资金压力，影响公司的资金 周转及使用效率，从而进一步影响公司工程施工业务的持续发展，也会使公司面 临一定的偿债风险。
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（二）业务规模快速增长导致的管理风险
随着公司业务规模的不断发展，特别是随着本次发行后募集资金的到位及募 投项目的实施，发行人在资产、业务、人员等方面的规模都将迅速扩大，在发展 战略、制度建设、运营管理、资金管理、内部控制、人才建设等方面也将面临更 大的挑战。如果发行人的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能及 时完善管理体系或执行内部控制制度，将会对公司的未来发展带来一定的不利影 响。
（三）苗木等原材料价格大幅波动的风险
园林景观工程施工是公司主营业务的重要组成部分，报告期内公司主营业务 收入中所占的比重为90%左右。苗木、石材、劳务、机械租赁费等是构成公司成 本的主要内容，其中，材料成本和劳务成本合计占总成本的比例超过80%。虽然 公司项目周期一般较短，但如果在项目合同期内，石材、苗木、劳务、机械等成 本价格上涨幅度过大，仍将增加公司经营成本负担，从而影响公司的经营业绩。
（四）工程施工受季节影响的风险
报告期内公司的项目区域比较广泛，按照项目所处区域划分，包括华东、华 北、东北等地区，我国北方地区冬季受寒冷气候影响，不利于苗木种植，施工难 度及施工费用都会提高，因此冬季属于北方园林景观的淡季；南方地区虽冬季温 度相对较高，但气温骤降容易对苗木造成冻害，亦不是苗木种植的最佳季节，因 而公司的园林绿化工程施工在冬季容易受到不利影响。另外，在我国南方地区， 持续高温、雨季、汛期和台风多发季等因素也会对园林绿化工程施工产生不同程 度的影响。因此，公司园林景观工程施工业务及苗木种植呈一定的季节性特征。
（五）经营资质可能存在缺失的风险
公司系集园林景观工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植于一体的 综合性园林绿化企业，重点服务于市政园林景观、地产园林景观、生态湿地等园 林绿化相关领域。公司拥有城市园林绿化壹级、市政公用工程施工总承包壹级、 古建筑工程专业承包壹级、风景园林工程设计专项甲级、水污染治理甲级、环境
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生态甲级等主要资质，这些资质的取得是公司开展园林景观各项业务的前提，同 时，公司还必须遵守各级政府部门的相关规定，以确保持续拥有相关业务资格。 如果公司生产经营过程中违反相关法规，则可能被暂停或吊销已有的经营资质， 或者导致相关经营资质到期后不能及时续期，亦或相关法规对经营资质相关政策 发生变化，该等经营资质的缺失将对发行人的经营活动产生一定影响。
（六）人才短缺和人才流失的风险
园林景观行业对从业人员的综合素质要求较高，既要求有艺术修养水平，也 要求具备一定的工程技术能力和工程项目管理协调能力，人才培养需要一个较长 的过程。公司开展业务亦需要大量设计、施工、项目管理等专业技术人才。目前， 园林景观行业高端工程管理人才、专业工程施工人才和专业设计人才都比较缺 乏，这成为行业进入的障碍之一。当公司现有业务量大幅增长或开拓新业务、新 市场时，公司对具备相关行业经验及专业的员工需求将增加，在园林景观行业专 业技术人才较为缺乏的背景下，公司可能面临人才短缺的风险。
（七）质量控制的风险
公司建立了严格的质量控制管理制度，对园林景观工程施工、园林景观设计 和园林养护等业务的每个环节均制定了严格的检验流程。报告期内，公司屡屡获 得各层级奖项，未发生重大质量事故，不存在因质量问题受到质量技术监督部门 处罚的情形。尽管如此，随着公司规模的不断扩大和募投项目的实施，如果未来 公司质量管理体系不能同步完善或相关施工、质量控制人员不能及时招募，将有 可能导致质量问题，进而引发工程质量纠纷，对公司信誉造成损害，影响公司的 业务拓展，并对公司的经营业绩产生不利影响。
（八） PPP 业务模式风险
随着政府对PPP模式的大力推广，PPP模式在园林绿化行业将得到广泛的应 用。PPP项目在开展过程中，项目投资金额高，项目建设及运营周期长，项目公 司可能面临能否如期完成项目融资的风险；可能面临由于地方政府信誉和财政实 力下降导致的回款风险；可能面临项目延期完工、建设成本超支、运营管理费用
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超支以及移交资产不达标的风险。以上风险均可能直接或间接影响公司的未来收 益。
四、财务风险
（一）存货余额较高导致存货跌价损失的风险
2014年末、2015年末和2016年末，存货余额分别为39,637.36万元、40,331.78 万元和 46,485.97 万元，占各年末流动资产的比例分别为 58.21% 、 57.34% 和 54.08%，公司存货余额较大与园林绿化行业结算特点紧密相关。报告期内，公司 存货由已完工未结算工程和消耗性生物资产组成，其中已完工未结算工程是存货 最主要的组成部分。
2014年末、2015年末和2016年末，公司的存货周转率分别为0.88、0.73和1.12， 存货周转速度基本符合行业特点。报告期内，公司于各年末对存货中已完工未结 算工程部分进行全面清查，未发现需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准 备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程 施工余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利 影响。另外，由于部分客户结算节奏较慢，存在质保养护期满仍未决算的情形， 如果该部分长期未决算的客户后续经营情况出现不利变化，亦可能导致存货中的 工程施工余额出现存货跌价损失的风险。
（二）应收账款发生坏账的风险
2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款净额分别为23,795.08万元、 20,433.14 万元和 25,778.44 万元，各期末应收账款占资产总额的比例分别为 33.53%、27.94%和28.96%。公司按照既定会计政策在期末对应收账款计提了相 应的坏账准备，坏账准备计提标准略高于行业平均水平，且应收账款账龄较短， 客户主要为政府部门和中大型房地产公司，资金回收保障较高，应收账款发生坏 账的风险较小。但若出现客户资金预算紧缩或财务状况恶化等不利因素，无法按 期支付的情况，公司将面临延期收款或应收账款不能收回的风险。
（三）净资产收益率下降的风险
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2014年度、2015年度和2016年度，发行人按照扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润计算的加权净资产收益率分别为 12.35% 、 9.03% 和 15.38%。截至2016年12月31日，发行人归属于母公司股东权益合计为42,477.23 万元。本次发行成功后，将导致公司净资产值大幅增长。由于募集资金投资项目 的效益实现需要一定周期，项目产生的效益难以在短期内与净资产的增长幅度匹 配，因此公司存在短期因净资产快速增加而导致净资产收益率大幅下降的风险。
五、税收政策风险
（一）营业税改征增值税可能给公司带来的利润影响
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号） 要求，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点。目前， 发行人工程施工、景观设计、绿化养护收入，均已征收增值税。营业税改征增值 税带来的影响，主要包括：
1、增值税属于价外税，营业税改征增值税后，公司确认收入时需将增值税 从收入中扣除，从而在公司开展同等施工业务的情况下，公司的营业收入将减少。
2、公司园林工程施工业务采用跨区域经营，流动性较大，主要成本项目（石 材、劳务、苗木等）存在不能全部取得增值税专用发票的情况，将增加公司的税 务负担。同时如公司选择与能够开具增值税发票的供应商合作，将可能会减少合 格供应商的可选范围，增加采购成本，减少利润。
（二）税收优惠政策变动的风险
1、发行人目前拥有的高新企业资质证书情况
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税 务局文件浙科发高【2011】261号《关于认定浙江盘石信息技术有限公司等232 家企业为2011年第一批高新技术企业的通知》，本公司被认定为高新技术企业， 有效期为2011年1月1日至2013年12月31日，公司2012~2013年度按15%的税率计 缴企业所得税。2014年9月29日，根据浙高企认【2014】04号《关于公示浙江省
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2014年复审432家拟认定高新技术企业名单的通知》，公司通过高新技术企业资 格复审申请，并已取得高新技术企业证书（证书编号：GF201433000172），有 效期三年，至2017年9月29日。因此，本公司报告期内企业所得税按15%税率计 缴。
2、发行人高新企业资质证书续期情况
根据科技部、财政部、国家税务总局《关于修订印发<高新技术企业认定 管理工作指引>的通知》(国科发火[2016]195 号)，2016 年 1 月 1 日前已按 2008 版《认定办法》认定的仍在有效期内的高新技术企业，其资格依然有效，可依 照《企业所得税法》及其实施条例等有关规定享受企业所得税优惠政策。根据 2016 年修订的《高新技术企业认定管理工作指引》的第四部分第三条规定，高 新技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税 率预缴，在年度汇算清缴前未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴税款。
根据上述规定，发行人在其高新技术企业资格期满当年，拟继续享有高新 技术企业资格的，应当按照《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32 号，以下简称“2016 版《认定办法》”)及《高新技术企业认定管理工作指引》要 求，申请重新认定高新技术企业资格。
截至本招股说明书签署之日，发行人已经按照相应标准准备申请材料，并将 在高新技术企业资格认定申请的受理时限内(即原资质证书到期前30天内)向杭 州市上城区科技局提交重新认定高新技术企业资格的申请。如果未来发行人不能 继续享受高新技术企业所得税优惠，将会对发行人的经营业绩造成不利影响。
六、募集资金投资项目的实施风险
公司本次发行募集资金将主要用于华东和华北园林工程区域经营中心项目 及设计院扩建项目。尽管公司在园林景观工程施工、园林景观设计和园林养护业 务方面具备相对成熟的运作经验和良好的风险控制机制，且募投项目均已经过严 密的可行性论证，但是，受园林景观工程施工业务的特点和市场变化影响，在项 目实施过程中，还存在诸多因素会影响募投项目实施进程。如市场环境变化、施
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工进度滞后、质量控制管理困难、原材料供应和价格变化、人力资源不足、资金 状况紧张等情形都会导致不能按计划完成项目，从而影响募集资金投资项目的实 际盈利水平。
七、气候变化及自然灾害风险
园林景观项目具有户外作业的特点，不可预测的自然灾害（如地震、泥石流、 滑坡、极端天气等）可能影响到施工的正常进行。自然灾害等不可抗力因素可能 会直接毁坏项目成果，给公司带来工程成本的增加，从而对公司的业务经营、财 务状况和经营成果造成不利影响。公司从事苗木种植业务，虽然历史未曾因自然 灾害出现苗木大规模损毁的情况，但在遭遇极端自然灾害的情况下，仍有可能发 生苗木毁损的情况，这也会给公司带来损失，影响公司业绩。
八、主要办公场所租赁的风险
目前，公司及下属子公司租赁了杭州市山南国际创意产业园管委会位于杭州 市上城区之江路599号的4,083平方米物业作为办公场所，租赁期为10年，自2011 年10月20日至2021年10月19日。该房屋已取得土地使用权，但是由于出租方原因， 尚未办理房屋产权证书。
2012年11月22日，杭州市山南国际创意产业园管委会向本公司出具证明文 件，证实其对所出租房屋拥有合法的所有权及处置权，上述房屋非违法违章建筑。 同时，杭州市山南国际创意产业园管委会还向本公司承诺：如上述租赁合同有效 期内，因租赁办公场所存在权属瑕疵或被拆迁，导致本公司无法继续履行租赁合 同，将提前予以通知，给予合理搬迁时间，并按合同规定给予合理补偿。2015 年5月14日，上城区国有土地房屋征收补偿管理办公室也出具相关证明文件，证 明该办公场所根据政府规划未列入近期拆迁改造范围。本公司控股股东、实际控 制人方利强进一步承诺：“若诚邦园林现租赁的办公楼（位于杭州市上城区之江 路599号）因权属存在瑕疵，导致诚邦园林无法继续承租而需要搬迁时，本人愿 意就搬迁发生的费用以及因搬迁导致的损失，向诚邦园林承担连带赔偿责任。”
即便如此，如果未来在租赁合同期间内，发生因产权手续不完善、租赁合同 被有权部门认定为无效合同等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，公司仍可能
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需要和出租人就续租或更换新的生产经营场地进行协商，仍将会对公司的正常办 公产生一定的不利影响。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
以下为公司的基本资料：
| 公司名称 | 浙江诚邦园林股份有限公司 | |
|---|---|---|
| 英文名称 | Zhejiang Chengbang Landscape Co.,Ltd | |
| 法定代表人 | 方利强 | |
| 注册资本 | 15,246万元 | |
| 成立日期 | 1996年4月8日 | |
| 整体变更日期 | 2012年9月19日 | |
| 住 所 | 杭州市之江路599号 | |
| 电话 | 0571-87832006 | |
| 传真 | 0571-87832009 | |
| 互联网网址 | www.cbylgf.com | |
| 电子邮箱 | [email protected] |
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司系由东方市政园林整体变更设立。经2012年8月1日东方市政股东会决 议批准，由东方市政园林原有股东作为发起人，以经中汇会计师事务所审计的截 至2012年5月31日经审计的净资产255,272,776.97元为基数，按3.6836:1的折股比 例折为股份有限公司的股本6,930万股，每股面值人民币1 元，其余净资产 185,972,776.97元计入股份公司资本公积。
2012年8月25日，中汇会计师事务所有限公司对上述注册资本的真实性以及 合法性进行了验证，并出具了中汇会验【2012】2447号《验资报告》。2012年9 月19日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商登记，注册资本为6,930万元， 注册号为330000000030355。
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2013年发行人对2012年度及以前年度项目合同收入及成本变更等事项进行 前期差错更正，因此调整了整体变更为股份公司基准日2012年5月31日相关资产 和负债的账面价值，截止2012年5月31日上述差错更正前净资产为255,272,776.97 元，更正后净资产为230,974,586.54元，调整后净资产较原整体变更折股净资产 减少24,298,190.43元，上述调整引起的差异占调整前净资产的比例为9.52%。中 汇会计师事务所对上述调整事项出具了专项说明，具体内容详见本节“四、发行 人设立时股东出资及设立后历次股本变化的验资情况”之“（一）发行人历次验 资情况”之“7、变更为股份公司的验资”。
（二）发起人
本公司整体变更时共有15名发起人，发起人及持股情况如下表所示：
| 序号 | 发起人股东 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 方利强 | 3,535.00 | 51.0101 |
| 2 | 李敏 | 1,265.00 | 18.2540 |
| 3 | 杭州诚鼎创业投资合伙企业 （有限合伙） |
400.00 | 5.7720 |
| 4 | 上海久卜股权投资合伙企业 （有限合伙） |
400.00 | 5.7720 |
| 5 | 杭州辉煌投资有限公司 | 313.00 | 4.5166 |
| 6 | 浙江红土创业投资有限公司 | 200.00 | 2.8860 |
| 7 | 杭州红土创业投资有限公司 | 150.00 | 2.1645 |
| 8 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 100.00 | 1.4430 |
| 9 | 杭州诚长投资有限公司 | 100.00 | 1.4430 |
| 10 | 宁波金硕投资有限公司 | 100.00 | 1.4430 |
| 11 | 沈渊博 | 90.00 | 1.2987 |
| 12 | 方强 | 85.00 | 1.2266 |
| 13 | 叶帆 | 72.00 | 1.0390 |
| 14 | 彭水生 | 60.00 | 0.8658 |
| 15 | 胡先伟 | 60.00 | 0.8658 |
| 合计 | 6,930.00 | 100.00 |
公司发起人股东的具体情况详见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股 份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。
（三）发行人改制设立前后，主要发起人的主要资产和主要业务
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本公司的主要发起人为：方利强、李敏。变更股份公司前，除持有东方市政 园林股权外，方利强还持有陕西方和商贸有限责任公司30%股份，李敏还持有经 纬工程60%股份、陕西方和15%股份、杭州诚和西元投资合伙企业5%股份。
改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化。
（四）发行人成立时的主要资产和主要业务
本公司系东方市政园林整体变更的股份公司，承继了东方市政园林的全部资 产和负债及相关业务，公司实际从事的主要业务为园林景观工程施工、园林景观 设计、苗木种植和园林养护等。
公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司整体变更设立前后没有 发生变化。
（五）发行人改制前后的业务流程
本公司由东方市政园林整体变更而来，公司改制前和改制后业务流程没有发 生重大变化。发行人目前业务流程详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之 “四、（二）主要产品的工艺流程”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 情况
发行人成立以来，与主要发起人在生产经营方面保持独立。
发行人自设立以来与主要发起人及其关联企业的关联交易具体情况见本招 股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由东方市政园林整体变更设立，依法承继了东方市政园林的全部资 产负债，资产产权变更程序已经全部完成。
三、发行人历史沿革、股本形成和变化及历次重大资产重组情
况
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（一）发行人历史沿革、股本形成
1 、有限公司阶段
（1）东方市政园林设立
1996年4月8日，东方市政园林在浙江省工商行政管理局注册成立。成立时公 司名称为“浙江方和商贸有限公司”，注册资本200万元，法定代表人为方利强， 经营范围为金属材料、建筑装饰材料、化工原料及产品、机电设备、煤炭、五金 交电、汽车配件、通信设备（不含无线）、医疗器械、百货、针纺织品、农副产 品、家俱的销售、经济信息咨询。设立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 浙江省恒丰工贸公司 | 150.00 | 75.00 |
| 2 | 陕西方和商贸有限责任公司 | 50.00 | 25.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
本次出资经浙江省审计师事务所以浙审事验字（1996）133号《验资报告》 验证。
根据浙江省恒丰工贸公司和陕西方和商贸有限责任公司的工商登记资料， 1996年4月东方市政园林设立时，股东基本情况如下：
①浙江省恒丰工贸公司
浙江省恒丰工贸公司为全民所有制企业，注册资本500万元，其股东为浙江 省宝丰实业公司。浙江省宝丰实业公司系由浙江省房地产开发公司出资设立的全 民所有制企业。
②陕西方和商贸有限责任公司
陕西方和商贸有限责任公司为成立于1995年10月13日，注册资本100万元， 其中保隆（天津）国际贸易发展有限公司出资55万元，占注册资本的55%，方利 强出资30万元，占注册资本的30%，李敏出资15万元，占注册资本的15%。
东方市政园林设立时实际出资情况：
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①浙江省恒丰工贸公司与陕西方和商贸有限责任公司所持股权为名义持股， 均未实际出资。
根据1996年3月13日，浙江省恒丰工贸公司、李敏和陕西方和商贸有限责任 公司（担保方）签署的《协议书》，浙江省恒丰工贸公司以股东名义参与注册东 方市政园林，不实际持有股权。东方市政园林的注册资金和注册费用由李敏自筹。
根据陕西宏达会计师事务所出具的陕宏验字0009840《年检报表验证报告》， 截至1996年12月31日，陕西方和商贸有限责任公司不存在对外投资。根据陕西方 和商贸有限责任公司及其股东的书面确认，陕西方和持有的东方市政园林股权系 为李敏真实持有。陕西方和商贸有限责任公司已于2013年1月8日注销。
②东方市政园林的实际出资人为个人，不存在国有资产
2011年12月14日，浙江省房地产开发有限公司（系浙江省房地产开发公司改 制的公司）出具《浙江省房地产开发有限公司关于浙江省恒丰工贸公司与浙江东 方市政园林工程有限公司不存在实际投资关系的确认函》，确认“经核查我司目 前仍留存的浙江省恒丰工贸公司的会计账簿、财务报告及2000年l月25日由浙江 资产评估公司出具的《浙江省房地产开发公司资产评估项目》（浙评报（2000） 第9号）等相关资料，该等文件资料均未显示浙江省恒丰工贸公司历史上曾向浙 江方和商贸有限公司（后更名为浙江东方市政园林工程有限公司）进行过任何股 权性质的投资，亦未发现二者之间存在其他财务往来的记录。”
2012年10月19日，陕西方和商贸清算组出具《陕西方和商贸有限责任公司清 算组关于公司代李敏持有浙江方和商贸有限公司股权相关事宜的确认函》，确认 陕西方和商贸实际未投资东方市政园林，而系代李敏持有股权。双方未因股权代 持事项发生过任何纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的情形。
③相关行政部门确认文件
2013年4月8日，杭州市人民政府出具《杭州市人民政府关于确认浙江诚邦园 林股份有限公司历史沿革中有关代持事项的请示》（杭政【2013】42号），确认： 公司前身“浙江方和商贸有限公司”存在的实际股东借用省属全民所有制企业
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浙江恒丰工贸有限公司（其股东为浙江省宝丰实业公司，浙江省宝丰实业公司系 由浙江省房地产开发公司出资设立的全民所有制企业）名义出资并由其代为持股 情况，已于2001年9月予以解除，并在工商部门办理了变更手续。我市国资委对 上述代持、解除、变更事项作了审核，认为情况属实。
2013年6月4日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于浙江诚 邦园林股份有限公司历史沿革中有关代持事项的审核意见函》（浙国资函【2013】 15号），确认“浙江诚邦园林股份有限公司最初筹备设立时，实际投资人李敏与 浙江恒丰工贸有限公司之间存在股权代持关系；浙江恒丰工贸有限公司原持有诚 邦园林股权属代持行为，没有国有股权”。
④恒丰工贸和陕西方和商贸名义出资的原因
1）以恒丰工贸和陕西方和商贸作为股东，使得新设公司冠以“浙江”省级 行政区域名称的申请更容易获得批准。
基于公司当时发展需要的考虑，方利强及李敏讨论设立发行人前身东方市 政园林时，拟冠以“浙江”省级行政区域名称。根据方利强及李敏当时的了解， 均以法人主体出资、且股东名称中包括“浙江省”的情形下，设立冠以“浙江”省 级行政区域名称的新公司的申请更易获得企业名称核准部门的同意。
2）当时有效的《公司法》要求设立企业需有 2 名以上股东。
当时有效的《公司法》要求设立企业需有 2 名以上股东。根据当时适用的 《公司法》(于 1993 年 12 月 29 日经中华人民共和国第八届全国人民代表大会 常务委员会第五次会议审议通过并自 1994 年 7 月 1 日起施行，以下简称“《公 司法》(1993 年)”)，除国有独资公司外，不允许设立其他一人有限责任公司。 因此当时设立东方市政园林时，需要 2 名以上股东。
⑤实际股东出资情况及出资来源
东方市政园林设立时的出资系由李敏以现金方式缴存至当时的验资账户。 根据浙江省审计师事务所于 1996 年 3 月 25 日出具的《验资报告》(浙审事验字
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(1996)133 号)，东方市政园林设立时 200 万元注册资本已于 1996 年 3 月 21 日 实缴到位。
李敏的出资来源主要系其家庭收入及历年积累。一方面，其配偶方利强当时 在保隆(天津)国际贸易发展有限公司担任高级管理人员；另一方面，李敏个人从 事服装内贸和外贸业务。李敏以家庭收入，用作其对东方市政园林的出资。
（2）1999年11月公司名称、经营范围变更
1999年11月8日，东方市政园林股东会作出决议，同意公司名称变更为“浙 江东方园林绿化工程有限公司”，经营范围变更为“园林绿化工程承包，苗木、 花卉、园林机械的销售，园林项目设计”。
1999年11月17日，公司办理了本次公司名称和经营范围变更的工商登记手续 并领取了新的营业执照。
（3）2001年2月公司名称、经营范围、住所变更
2001年2月15日，东方市政园林办理了公司名称变更为“浙江东方市政园林 工程有限公司”，经营范围变更为“园林绿化工程、市政工程施工及养护，苗木、 花卉、园林机械的销售，园林项目设计”和住所变更为“杭州市延安路8号天风 商厦406室”的工商登记并领取了新的营业执照。
（4）2002年8月股权转让
2001年9月20日，东方市政园林股东会作出决议，同意股东浙江省恒丰工贸 公司将持有的公司150万元出资转让给李敏。
2001年9月20日，浙江省恒丰工贸公司与李敏签订《股份转让协议书》，协 议约定浙江省恒丰工贸公司将持有的公司150万元的出资（占公司注册资本的 75%）以150万元的价格转让给李敏。
2002年8月20日，公司办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让 完成后，公司的股权结构如下表所示：
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李敏 | 150.00 | 75.00 |
| 2 | 陕西方和商贸有限责任公司 | 50.00 | 25.00 |
| 合 计 | 200.00 | 100.00 |
本次股权转让系解除浙江省恒丰工贸公司与李敏之间的代持协议，恢复原始 出资人李敏的股东身份。
（5）2002年8月增资至500万元
2002年8月22日，东方市政园林股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 500万元，新增注册资本由股东李敏认购。
2002年8月30日，公司办理了本次增资的工商变更并领取了新的营业执照。 本次增资完成后，公司的注册资本为500万元，股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李 敏 | 450.00 | 90.00 |
| 2 | 陕西方和商贸有限责任公司 | 50.00 | 10.00 |
| 合 计 | 500.00 | 100.00 |
本次增资经浙江天诚会计师事务所有限公司以浙天验字（2002）第2783号《验 资报告》验证。
（6）2003年5月公司住所、经营范围变更
2003年3月30日，东方市政园林股东会作出决议，同意公司住所变更为“杭 州市西湖大道58号华顺大厦8层”，经营范围增加“园林古建筑施工”。
2003年5月8日，公司办理了本次住所和经营范围变更的工商登记并领取了新 的营业执照。
（7）2005年1月股权转让、增资
2005年1月8日，陕西方和商贸有限责任公司与李敏签订《股份转让协议》。 协议约定，陕西方和商贸有限责任公司将其对公司50万元的出资额（占公司注册 资本的10%）以50万元的价格转让给李敏。
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
本次股权转让系解除陕西方和商贸有限责任公司与李敏之间的代持关系，恢 复原始出资人李敏的股东身份。
2005年1月8日，东方市政园林股东会作出决议，同意上述股权转让，同时， 同意公司注册资本增加至2,000万元，新增注册资本1,500万元由新股东方利强认 缴。
2005年1月25日，公司就本次股权转让和增资办理了工商变更，本次股权转 让和增资完成后，公司的注册资本为2,000万元，股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 方利强 | 1,500.00 | 75.00 |
| 2 | 李 敏 | 500.00 | 25.00 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00 |
本次增资经浙江天华会计师事务所有限公司以天华验字（2005）第39号《验 资报告》验证。
（8）2006年3月经营范围变更
2006年2月24日，东方市政园林股东会作出决议，同意修改公司的经营范围。 2006年3月8日，公司办理了上述经营范围变更的工商登记并领取了新的营业执 照。变更后的公司经营范围为：园林绿化工程、市政工程施工及养护，苗木、花 卉、园林机械的销售，园林项目设计，园林古建筑、房屋建筑工程、土石方工程、 水利水电工程、公路、建筑智能化工程的施工，装饰装潢。
（9）2008年9月公司住所、经营范围
2008年8月1日，东方市政园林股东会作出决议，同意修改公司住所及经营范 围。2008年9月5日，公司办理了上述住所和经营范围变更的工商登记并领取了新 的营业执照。变更后公司的住所为：杭州市馆驿巷2号901室，公司的经营范围为： 园林绿化工程、市政工程施工及养护，苗木、花卉、园林机械的销售，园林项目 设计，园林古建筑、房屋建筑工程、土石方工程、水利水电工程、公路、建筑智 能化工程的施工、地质灾害治理工程施工，装饰装潢。
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
（10）2008年9月公司住所变更
2008年9月24日，东方市政园林股东会作出决议，同意住所变更为“杭州市 馆驿后2号9层”。
2008年9月25日，公司办理了上述住所变更的工商登记并领取了新的营业执 照。
（11）2008年10月经营范围变更
2008年10月17日，东方市政园林股东会作出决议，同意公司经营范围中增加 “电力设施的承装、承修（范围详见《承装电力设施许可证》，有效期至2014 年9月27日）”。
2008年10月20日，公司办理了上述经营范围的工商登记并领取了新的营业执 照。
（12）2009年5月股权转让
2009年4月15日，东方市政园林股东会作出决议，同意股东方利强、李敏分 别将其持有的公司765万元、255万元的股权以1:1的价格转让给经纬工程。
2009年4月16日，李敏、方利强和经纬工程签署《股权转让协议书》，协议 约定，方利强、李敏分别将其持有的公司765万元、255万元的股权以1:1的价格 转让给经纬工程。
2009年5月8日，公司办理了本次股权转让的工商变更。本次股权转让完成后， 公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 浙江经纬工程项目管理有限公司 | 1,020.00 | 51.00 |
| 2 | 方利强 | 735.00 | 36.75 |
| 3 | 李 敏 | 245.00 | 12.25 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00 |
根据经纬工程的工商登记资料，经纬工程成立于2003年4月10日，本次股权 转让时（2009年4月16日），经纬工程注册资本为2,020万元，其股权结构如下表
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 方利强 | 1,212.00 | 60.00 |
| 2 | 潘跃龙 | 303.00 | 15.00 |
| 3 | 李 敏 | 202.00 | 10.00 |
| 4 | 沈荐生 | 202.00 | 10.00 |
| 5 | 叶德范 | 101.00 | 5.00 |
| 合 计 | 2,020.00 | 100.00 |
（13）2009年11月注册资本增加至5,000万元
2009年10月22日，东方市政园林股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 5,000万元，新增3,000万元注册资本由股东方利强以货币认缴。
本次增资完成后，公司的注册资本变更为5,000万元，股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 方利强 | 3,735.00 | 74.70 |
| 2 | 浙江经纬工程项目管理有限公司 | 1,020.00 | 20.40 |
| 3 | 李 敏 | 245.00 | 4.90 |
| 合 计 | 5,000.00 | 100.00 |
本次增资由杭州汇鑫联合会计师事务所以杭汇鑫会验（2009）1338号《验资 报告》验证。
2009年11月3日，公司办理了本次增资的工商变更并领取新的营业执照。同 时，公司的许可经营项目也变更为：电力设施的承装、承修（范围详见《承装电 力设施许可证》），有效期至2014年09月27日，一般经营项目变更为：园林绿化 工程、市政工程施工及养护，花木的种植，苗木、花卉、园林机械的销售，园林 项目设计，园林古建筑、房屋建筑工程、土石方工程、水利水电工程、公路、建 筑智能化工程、照明工程、地质灾害治理工程施工，装饰装潢。
（14）2009年12月股权转让
2009年11月4日，李敏和经纬工程签订《股东出资转让协议》，协议约定经 纬工程将持有的公司1,020万元的出资额（占公司注册资本的20.40%）以1,020万
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
元的价格转让给李敏。
2009年12月15日，公司办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让 完成后，公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 方利强 | 3,735.00 | 74.70 |
| 2 | 李 敏 | 1,265.00 | 25.30 |
| 合 计 | 5,000.00 | 100.00 |
根据经纬工程的工商登记资料，经纬工程通过受让股权成为有限公司的股东 时（2009年4月16日）至本次转让有限公司股权（2009年12月）期间，经纬工程 的注册资本和股权结构未发生变化。
根据浙江省发展和改革委于2009年4月13日发布的《浙江省代建单位资格评 审办法》(浙发改投资[2009]245号)文件，申请代建单位综合甲级资格应同时符合 该文件第五条所述九项标准。其中最核心的是第(一)和第(二)项标准(即所谓的 “1+X”资质标准)，该文件第(一)项标准为：具有国家发展改革委颁发的甲级工程 咨询资格；该文件第(二)项标准为：具有国家有关主管部门颁发的乙级及以上工 程监理或二级及以上施工企业中的任一项资质。其资质持有人可以是其全资子公 司、控股子公司或控股公司(代建资格申报单位应占其控股子公司或控股公司 51%及以上股权)。经纬工程原系方利强实际控制的企业(方利强持有60%，李敏 持有10%的股权)。经纬工程入股发行人前，其具有国家发展改革委颁发的甲级 工程咨询资格，而东方市政园林具备市政公用工程施工总承包二级资质。为符合 申请代建单位综合甲级资格，进一步增强经纬工程的市场竞争力，2009年4月16 日，经纬工程与方利强、李敏签署《股权转让协议》，经纬工程分别受让方利强 所持的东方市政园林765万元出资额(占当时总注册资本的38.25%)、以及李敏所 持的东方市政园林255万元出资额(占当时总注册资本的12.75%)，成为持股东方 市政园林51%股权的股东。2009年7月1日，经纬工程取得由浙江省发展和改革委 - 员会核发的《浙江省代建单位资格证书》 综合甲级。
（15）2011年12月注册资本增加至5,680万元
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
2011年12月17日，东方市政园林股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 5,680万元，其中，辉煌投资以939万元认缴新增注册资本313万元，沈渊博以270 万元认缴新增注册资本90万元，方强以255万元认缴新增注册资本85万元，叶帆 以216万元认缴新增注册资本人民币72万元，彭水生以180万元认缴新增注册资本 60万元，胡先伟以180万元认缴新增注册资本60万元，出资方式均为货币出资， 溢价部分计入公司资本公积。
2011年12月23日，公司办理了本次增资的变更登记手续。本次增资完成后， 公司的注册资本变更为5,680万元，股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 方利强 | 3,735.00 | 65.76 |
| 2 | 李敏 | 1,265.00 | 22.27 |
| 3 | 沈渊博 | 90.00 | 1.58 |
| 4 | 方强 | 85.00 | 1.50 |
| 5 | 叶帆 | 72.00 | 1.27 |
| 6 | 彭水生 | 60.00 | 1.06 |
| 7 | 胡先伟 | 60.00 | 1.06 |
| 8 | 杭州辉煌投资有限公司 | 313.00 | 5.51 |
| 合 计 | 5,680.00 | 100.00 |
本次增资经中汇会计师以中汇会验【2011】2592号《验资报告》验证。
本次新增5名自然人股东近5年的工作经历如下：
| 序号 | 股东 | 近5年工作经历 |
|---|---|---|
| 1 | 沈渊博 | 2004年5月至今，在东方市政园林、发行人处任副总经理。 |
| 2 | 方强 | 2003年至今，在东方市政园林、发行人处任副总经理。 |
| 3 | 叶帆 | 1999年9月至2011年4月在宁波威远会计师事务所工作，2011年5月至今，在东方市 政园林、发行人处任财务总监。 |
| 4 | 彭水生 | 2008年5月至2011年8月，在太平洋寿险浙江分公司工作，任办公室主任，2011年9 月至今，在东方市政园林、发行人处任行政总监。 |
| 5 | 胡先伟 | 2005年5月至2012年1月，在琥珀能源有限公司工作，任执行董事、副总经理、财务 总监，2012年1月至今，在东方市政园林、发行人处任董事会秘书，副总经理。 |
本次新增法人股东辉煌投资系发行人员工成立的有限公司，辉煌投资成立于 2011年12月15日，法定代表人为林加祥，注册资本957.78万元，成立时的股权结
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
构及股东在公司的任职情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 在公司及子公司的任职 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 林加祥 | 312.12 | 32.58 | 采购中心主任 |
| 2 | 钱 波 | 61.20 | 6.39 | 经营部经理 |
| 3 | 郑智良 | 61.20 | 6.39 | 项目经理 |
| 4 | 方国土 | 45.90 | 4.79 | 市政公用事业部经理 |
| 5 | 方永宝 | 45.90 | 4.79 | 公建园林事业部经理 |
| 6 | 金 辉 | 45.90 | 4.79 | 诚邦设计院院长 |
| 7 | 朱国荣 | 45.90 | 4.79 | 总经理助理 |
| 8 | 朱 炜 | 45.90 | 4.79 | 分公司经理 |
| 9 | 庄 英 | 45.90 | 4.79 | 审计部经理 |
| 10 | 李 军 | 30.60 | 3.19 | 成本管控中心经理 |
| 11 | 陈建辉 | 15.30 | 1.60 | 养护部副经理 |
| 12 | 桂明荣 | 15.30 | 1.60 | 采购主管 |
| 13 | 黄宇飞 | 15.30 | 1.60 | 设计总监 |
| 14 | 孔 杰 | 15.30 | 1.60 | 办公室副主任 |
| 15 | 李 兵 | 15.30 | 1.60 | 项目经理 |
| 16 | 楼 彬 | 15.30 | 1.60 | 采购主管 |
| 17 | 屈振国 | 15.30 | 1.60 | 区域经理 |
| 18 | 徐良芳 | 15.30 | 1.60 | 项目经理 |
| 19 | 徐钰茹 | 15.30 | 1.60 | 人力资源部副经理 |
| 20 | 赵明奎 | 15.30 | 1.60 | 绿化主管 |
| 21 | 周少鹏 | 15.30 | 1.60 | 养护事业部副经理 |
| 22 | 周欣欣 | 15.30 | 1.60 | 项目经理 |
| 23 | 蔡卫东 | 15.30 | 1.60 | 分公司经理 |
| 24 | 董明超 | 9.18 | 0.96 | 诚邦设计院品牌经营中心经理 |
| 25 | 高珊珊 | 9.18 | 0.96 | 成本管控中心内审主管 |
| 合 计 | 957.78 | 100.00 | -- |
（16）2012年4月股权转让和增资
2012年4月26日，方利强与金硕投资签署《股权转让协议》，协议约定方利 强将持有的有限公司100万股股权以925万元的价格转让给金硕投资。
2012年4月26日，方利强与诚长投资签署《股权转让协议》，协议约定，方 利强将持有的有限公司100万股股权以925万元的价格转让给诚长投资。
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
2012年4月26日，东方市政园林股东会做出决议，同意上述股权转让，并同 意公司注册资本增加至6,930万元，由新增股东认购，其中，诚鼎投资以3,700万 元认缴新增注册资本400万元，久卜投资以3,700万元认缴新增注册资本400万元， 深创投以925万元认缴新增注册资本100万元，浙江红土以1,850万元认缴新增注 册资本200万元，杭州红土以1,387.5万元认缴新增注册资本150万元。同日，新增 股东与东方市政园林及原股东就该增资事项共同签署了《浙江东方市政园林工程 有限公司增资协议》。
本次增资已经中汇会计师出具的中汇会验【2012】1612号《验资报告》审验。 2012年5月10日，东方市政园林完成了工商变更登记。本次股权转让和增资完成 后，公司注册资本变更为6,930万元，股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 方利强 | 3,535 | 51.0101 |
| 2 | 李敏 | 1,265 | 18.2540 |
| 3 | 杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙） | 400 | 5.7720 |
| 4 | 上海久卜股权投资合伙企业（有限合伙） | 400 | 5.7720 |
| 5 | 杭州辉煌投资有限公司 | 313 | 4.5166 |
| 6 | 浙江红土创业投资有限公司 | 200 | 2.8860 |
| 7 | 杭州红土创业投资有限公司 | 150 | 2.1645 |
| 8 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 100 | 1.4430 |
| 9 | 杭州诚长投资有限公司 | 100 | 1.4430 |
| 10 | 宁波金硕投资有限公司 | 100 | 1.4430 |
| 11 | 沈渊博 | 90 | 1.2987 |
| 12 | 方强 | 85 | 1.2266 |
| 13 | 叶帆 | 72 | 1.0390 |
| 14 | 彭水生 | 60 | 0.8658 |
| 15 | 胡先伟 | 60 | 0.8658 |
| 合 计 | 6,930 | 100.00 |
本次增资经中汇会计师以中汇会验【2012】1612号《验资报告》验证。 （17）整体变更设立股份有限公司
2012年8月25日，发起人签署了《浙江诚邦园林股份有限公司发起人协议书》， 共同以发起方式设立诚邦园林。2012年8月1日，东方市政园林股东会同意将2012
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
年5月31日经审计的净资产255,272,776.97元，以3.6836:1的折股比例折为股份公 司的股份6,930万股，每股面值人民币1元，其余净资产185,972,776.97元计入股份 公司资本公积。2012年8月25日，中汇会计师事务所出具了中汇会验【2012】2447 号《验资报告》。
2012 年 8 月 25 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人出席， 一致通过了诚邦园林设立工作及费用的报告、关于《浙江诚邦园林股份有限公 司章程》的议案、关于《浙江诚邦园林股份有限公司股东大会议事规则》的议 案、关于《浙江诚邦园林股份有限公司董事会议事规则》的议案等并选举产生 了董事会成员和非由职工代表出任的监事会成员。
2012年9月19日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商登记，注册号为 330000000030355，注册资本为6,930万元，法定代表人为方利强。
2 、股份公司阶段
（1）注册资本增加至15,246万元
2012年12月15日，发行人2012年第二次临时股东大会作出决议，同意公司以 资本溢价形成的资本公积金转增股本，按照2012年10月31日的总股本6,930万股 为基数，每10股转增12股，转增后公司总股本为15,246万股。
2012年12月26日，发行人办理了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后， 公司注册资本变更为15,246万元，股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 方利强 | 7,777.00 | 51.0101 |
| 2 | 李 敏 | 2,783.00 | 18.2540 |
| 3 | 杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙） | 880.00 | 5.7720 |
| 4 | 上海久卜股权投资合伙企业（有限合伙） | 880.00 | 5.7720 |
| 5 | 杭州辉煌投资有限公司 | 688.60 | 4.5166 |
| 6 | 浙江红土创业投资有限公司 | 440.00 | 2.8860 |
| 7 | 杭州红土创业投资有限公司 | 330.00 | 2.1645 |
| 8 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 220.00 | 1.4430 |
| 9 | 杭州诚长投资有限公司 | 220.00 | 1.4430 |
| 10 | 宁波金硕投资有限公司 | 220.00 | 1.4430 |
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| 11 | 沈渊博 | 198.00 | 1.2987 |
|---|---|---|---|
| 12 | 方 强 | 187.00 | 1.2266 |
| 13 | 叶 帆 | 158.40 | 1.0390 |
| 14 | 彭水生 | 132.00 | 0.8658 |
| 15 | 胡先伟 | 132.00 | 0.8658 |
| 合 计 | 15,246.00 | 100.00 |
本次增资经中汇会计师以中汇会验【2012】2811号《验资报告》验证。 （2）变更经营范围
2014年9月22日，公司股东大会作出决议，同意修改公司经营范围。变更后 公司的经营范围为：园林绿化工程、市政工程施工及养护，花木的种植，苗木、 花卉、园林机械的销售，园林项目设计，园林古建筑、房屋建筑工程、土石方工 程、水利水电工程、公路、建筑智能化工程的施工、地质灾害治理工程施工，装 饰装潢。
2014年10月10日，公司办理了上述经营范围变更的工商登记并领取了新的营 业执照。
（3）股份转让
2015年2月15日，方利强和深创投、浙江红土、杭州红土、诚鼎投资、久卜 投资分别签订了《股份转让协议》，方利强将其所持公司部分股份共计7,396,598 股无偿转让给其他股东，其中深创投受让591,697股，浙江红土受让1,183,395股， 杭州红土受让887,622股，杭州诚鼎创业投资合伙企业受让2,366,942股，上海久 卜股权投资合伙企业受让2,366,942股。
2015年2月15日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，确认上述股权转 让事宜，并同意相应办理工商备案手续。2015年2月17日，公司办理了工商备案。
本次股权转让后，发行人各股东的持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 方利强 | 7,037.34 | 46.1585 |
| 李敏 | 2,783.00 | 18.2540 |
| 杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,116.69 | 7.3245 |
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| 上海久卜股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,116.69 | 7.3245 |
|---|---|---|
| 杭州辉煌投资有限公司 | 688.60 | 4.5166 |
| 浙江红土创业投资有限公司 | 558.34 | 3.6622 |
| 杭州红土创业投资有限公司 | 418.76 | 2.7467 |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 279.17 | 1.8311 |
| 杭州诚长投资有限公司 | 220.00 | 1.4430 |
| 宁波金硕投资有限公司 | 220.00 | 1.4430 |
| 沈渊博 | 198.00 | 1.2987 |
| 方强 | 187.00 | 1.2266 |
| 叶帆 | 158.40 | 1.0390 |
| 彭水生 | 132.00 | 0.8658 |
| 胡先伟 | 132.00 | 0.8658 |
| 合计 | 15,246.00 | 100.00 |
本次股权转让系基于诚鼎投资、久卜投资、深创投、浙江红土、杭州红土与 东方市政园林及控股股东、实际控制人方利强及其配偶李敏、东方市政园林管理 层股东沈渊博、方强、叶帆、彭水生、胡先伟、员工投资公司辉煌投资分别于2012 年4月26日、2015年2月15日签署的《浙江东方市政园林工程有限公司增资协议之 补充协议》及《浙江东方市政园林工程有限公司增资协议之补充协议二》。
2012年4月26日，《浙江东方市政园林工程有限公司增资协议之补充协议》 签署各方基于公司2012年度、2013年度业绩承诺及上市时间设置了现金补偿、股 权回购、反稀释、清算优先权等对赌安排，并约定该等对赌条款于公司向有权机 构提交首次公开发行股票并上市申请之日起自动中止，于公司取消上市计划时起 自动追溯性地恢复生效。
鉴于《浙江东方市政园林工程有限公司增资协议之补充协议》签署后的行业 情况变化，2015年2月15日，各方签署《浙江东方市政园林工程有限公司增资协 议之补充协议二》，对《浙江东方市政园林工程有限公司增资协议之补充协议》 中约定的现金补偿安排作出调整，并基于2015年度、2016年度业绩承诺及上市时 间重新设置了现金及股权补偿、股权回购等相关对赌条款。
2015年5月18日，各方一致同意签署《浙江东方市政园林工程有限公司增资 协议之补充协议三》，终止《浙江东方市政园林工程有限公司增资协议之补充协
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议》及《浙江东方市政园林工程有限公司增资协议之补充协议二》中业绩承诺、 股权回购、反稀释、清算优先权等相关对赌条款。
截止至本招股说明书签署日，公司全体股东分别出具了《无代持、对赌安 排的承诺函》，详见本节“十一、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董 事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况”之“（四）无代持、对 赌安排的承诺”。
发行人保荐机构认为：诚鼎投资、久卜投资、深圳创投、浙江红土、杭州 红土曾通过《浙江东方市政园林工程有限公司增资协议之补充协议》及《浙江 东方市政园林工程有限公司增资协议之补充协议二》与发行人及主要股东约定 了基于业绩承诺及上市时间的对赌条款；原补充协议各方已于 2015 年 5 月 18 日签署《浙江东方市政园林工程有限公司增资协议之补充协议三》，原业绩承诺、 股份回购、反稀释及清算优先权等对赌条款据此终止；公司全体股东已分别出 具了无代持、对赌安排的承诺函。因此，发行人目前股权清晰，控股股东和受 控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
(4) 2016 年 3 月 15 日，公司注册号和组织机构代码证变更为统一社会信用 代码: 91330000142936533N。
（二）历次重大资产重组情况
报告期内，公司未发生重大资产重组行为。
四、发行人设立时股东出资及设立后历次股本变化的验资情况
（一）发行人历次验资情况
自1996年成立以来，公司的历次验资情况如下表所示：
| 日期 | 验资目的 | 金额（万元） | 验资机构 | 验资报告号 |
|---|---|---|---|---|
| 1996.03.25 | 东方市政园林设 立 |
200 | 浙江省审计师 事务所 |
浙审事验字（1996）133号 |
| 2002.08.23 | 新增300万元注册 资本 |
500 | 浙江天诚会计师事 务所 |
浙天验字（2002）第2783号 |
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| 2005.01.17 | 新增1,500万元注 册资本 |
2,000 | 浙江天华会计师事 务所有限公司 |
天华验字（2005）第39号 |
|---|---|---|---|---|
| 2009.11.03 | 新增3,000万元注 册资本 |
5,000 | 杭州汇鑫联合 会计师事务所 |
杭汇鑫会验（2009）1338号 |
| 2011.12.21 | 新增680万元注册 资本 |
5,680 | 中汇会计师 事务所有限公司 |
中汇会验【2011】2592号 |
| 2012.05.08 | 新增1,250万元注 册资本 |
6,930 | 中汇会计师 事务所有限公司 |
中汇会验【2012】1612号 |
| 2012.08.25 | 变更为 股份公司 |
6,930 | 中汇会计师 事务所有限公司 |
中汇会验【2012】2447号 |
| 2012.12.15 | 新增8,316万元注 册资本 |
15,246 | 中汇会计师 事务所有限公司 |
中汇会验【2012】2811号 |
1 、设立时的验资
1996年3月25日，浙江省审计师事务所出具浙审事验字（1996）133号《验资 报告》。
该验资报告确认：“本所验证后确认：浙江方和商贸有限公司（筹）申请登 记的注册资本为人民币贰佰万元整。全部为货币投资。已由投资单位于1996年3 月21日存在浙江方和商贸有限公司在杭州市科技城市信用社开立的临时账户（账 号：78300243011151）。”
2 、注册资本增加至 500 万元的验资
2002年8月23日，浙江天诚会计师事务所出具浙天验字（2002）第2783号《验 资报告》。
该验资报告确认：“经我们审验，截至2002年8月23日止，贵公司已收到李 敏缴纳的新增注册资本合计人民币叁佰万元（大写）。股东以货币出资300万元。”
3 、注册资本增加至 2,000 万元的验资
2005年1月17日，浙江天华会计师事务所有限公司出具天华验字（2005）第 39号《验资报告》。
该报告验证：“经我们审验，截至2005年1月14日止，贵公司已收到股东方 利强缴纳的新增注册资本合计人民币壹仟伍佰万元整。以货币出资。”
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4 、注册资本增加至 5,000 万元的验资
2009年11月3日，杭州汇鑫联合会计师事务所出具杭汇鑫会验（2009）1338 号《验资报告》。
该报告验证：“经我们审验，截至2009年11月3日止，贵公司已收到股东方 利强缴纳的新增注册资本合计人民币叁仟万元。股东以货币出资人民币叁仟万 元。”
5 、注册资本增加至 5,680 万元的验资
2011年12月21日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验（2011）2592 号《验资报告》。
该报告验证：“经我们审验，截至2011年12月20日止，贵公司已收到上述股 东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币陆佰捌拾万元，均为货币出资。”
6 、注册资本增加至 6,930 万元的验资
2012年5月8日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验（2012）1612号《验 资报告》。
该报告验证：“经我们审验，截至2012年5月7日止，贵公司已收到上述股东 缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟贰佰伍拾万元，均为货币出 资。”
7 、变更为股份公司的验资
2012年8月25日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验（2012）2447号 《验资报告》。
该报告验证：“经我们审验，截至2012年8月25日止，贵公司（筹）已收到 全体股东拥有的东方市政园林截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产人民币 255,272,776.97 元，根据公司法有关规定，按照公司折股方案，将净资产 255,272,776.97元按3.6836:1的折股比例折合股份总数69,300,000股，每股面值1 元，总计股本人民币陆仟玖佰叁拾万元（￥69,300,000.00），超过折股部分的净
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资产185,972,776.97元计入贵公司（筹）资本公积。”
中汇会计师事务所有限公司于2015年2月17日出具了《关于浙江诚邦园林股 份有限公司2012年5月31日整体变更折股净资产调整及验资事项影响的专项说 明》，主要内容如下：“2013年度诚邦园林对2012年度及以前年度项目合同收入 及成本变更等事项进行前期差错更正，因此调整了诚邦园林整体变更为股份公司 基准日2012年5月31日相关资产和负债的账面价值，调整后净资产金额与原经审 计的净资产差额为24,298,190.43元。上述差错更正前净资产为255,272,776.97元， 更正后净资产为230,974,586.54元，上述调整引起的差异占调整前净资产的比例 为9.52%。本次审计调整不改变经本所《验资报告》（中汇会验【2012】2447号） 中确认的注册资本和实收股本金额即6,930.00万元，每股面值1元；但股东以净资 产折股后计入资本公积的金额减少24,298,190.43元，折股后资本公积变更为 161,674,584.54元。”
2013 年发行人对 2012 年 5 月 31 日净资产追溯调减 24,298,190.43 元，相应 的会计科目追溯调整变动情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 报表项目 | 原始财务报表 | 调整后财务报表 | 调整金额 |
| 存货 | 265,126,016.38 | 235,817,725.22 | -29,308,291.17 |
| 应交税费 | 15,028,784.24 | 10,018,683.51 | -5,010,100.74 |
| 资本公积 | 185,972,776.97 | 161,674,586.54 | -24,298,190.43 |
上述差错更正的原因和追溯调整的具体内容是：①工作量未及时变更导致 追溯调减 2011 年主营业务收入 11,863,622.37 元，同时调减存货（合同毛利） 11,863,622.37 元；②合同计价标准理解差异导致追溯调减 2011 年主营业务收入 11,470,000.00 元，同时调减存货（合同毛利）11,470,000.00 元；③预计总成本 估计不准确导致追溯调增 2011 年主营业务成本 5,974,668.80 元，同时调减存货 - （合同毛利）5,974,668.80 元；④因上述差错更正相应调减应交税金 营业税 - 744,164.20 元和应交税金 企业所得税 4,265,936.54 元。
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针对上述前期差错更正情况，公司已及时采取应对措施，公司自 2013 年起 进一步加强对项目的现场管控，强化公司对工程项目实施过程中的事中反馈， 对项目过程中涉及减量部分如苗木死亡等加强预判能力、及时采取补救措施； 公司成本控制中心在项目过程中全程参与，及时了解工程项目的实际成本和变 化情况，根据项目实际已发生成本对未来预计发生成本进行及时修正并更新项 目的预计总成本。2013-2016 年度公司项目变更工作量均取得补充合同或变更 联系单等依据，收入依据变更后的预计总收入及时确认，预计总成本依据项目 实施情况进行及时修正，收入和成本不存在重大追溯调整情况。
8 、注册资本增加至 15,246 万元的验资
2012年12月15日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验（2012）2811 号《验资报告》。
该报告验证：“经我们审验，截至2012年12月15日止，贵公司已收到上述股 东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币83,160,000元。”
（二）发起人投入资产的计量属性
东方市政园林以2012年5月31日经审计的账面净资产为基础，按原股东股权 比例折合为股份公司股本，折股后公司注册资本变更为6,930万元，每股面值1元， 折合6,930万股。
五、公司股权结构和组织机构
（一）公司股权结构情况
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（二）公司组织机构
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审计委员会 股东大会
监事会
战略委员会
董事会
提名委员会
总经理
薪酬与考核委员会
财务总监 行政总监 副总经理 副总经理 董事会秘书
工 成
内部审计部 财务部 人力资源部 办公室 程管理中心 本管控中心 采购中心 营销中心 中心 PPP 研发中心 技术中心 证券事务部 资本运营部
公 地 园 市 古
建 产 林 政 典
园 景 养 公 建
林 观 护 用 筑
事 事 事 事 事
业 业 业 业 业
部 部 部 部 部
----- End of picture text -----
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公司职能部门的设置及运作情况如下表所示：
| 职能部门 | 主要工作职责 |
|---|---|
| 办公室 | 1、负责牵头组织公司规章制度的制定和修订工作，组织拟订公司年度工作计划，以及 组织做好公司年度工作总结； 2、负责公司文秘、公文、法律事务工作，并负责公司行政后勤服务工作； 3、负责公司资质、营业执照等证照的申报、维护及管理工作； 4、负责公司内部协调和对外联系作，并负责公司宣传、企划与企业文化建设等工作； 5、负责公司信息化建设和管理工作。 |
| 人力资源部 | 1、认真贯彻执行国家和上级有关部门的各项劳动工资政策、法律法规，负责员工的薪 酬、福利和社会保险、住房公积金的管理工作； 2、负责制定公司人力资源需求计划及人才招聘、录用、晋升、调配、考核工作，做好 团队的梯队建设； 3、负责做好员工的教育培训工作，按照企业培训需求拟订员工培训计划并负责实施， 并负责组织公司员工职称评定和专业技术职务聘任等工作； |
| 财务部 | 1、负责制定公司会计核算管理办法及各项财务规章制度，建立健全公司财务管理体系， 并组织、督促各项制度的实施，完善内控管理； 2、负责公司经营管理过程中的资金收付、会计核算、账务处理、定期分析等工作，为 公司决策提供财务信息，并负责财务档案的管理工作； 3、依照国家财经法规，做好财务及税务工作； 4、负责公司资金统筹管理，做好资金的筹措的同时，控制好资金成本及资金风险； |
| 证券事务部 | 1、负责股东会、董事会、监事会三会有关工作会议的组织与筹备工作，并做好会议记 录及文件保管工作； 2、负责公司上市所需的各类材料，保持与证券监督管理部门、证券交易所、及各中介 机构的工作联系； 3、负责修订证券事务相关的各项制度，依法负责公司对外重大信息的披露事宜； 4、负责公司股票、债券等证券的发行及上市工作。 |
| 内部审计部 | 1、组织制订公司内部审计制度，制订审计计划并实施； 2、对公司各项规章制度和内部政策进行评估，确保公司内控制度健全有效，并定期检 查各项制度的执行情况； 3、对公司及所属单位各项经营管理活动和财务活动的真实性、合规性进行监督、检查、 评价，对资产的安全和完整定期进行审查和评估，并形成报告和分析汇报管理层和董事 会； 4、在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，建立反舞弊机制。 |
| 营销中心 | 1、负责整体市场预测，及时掌握市场信息，结合公司实际，制定公司各阶段经经营战 略、市场拓展计划，并组织各事业部一起实施； 2、协调各事业部收集、整理、筛选、调查具体工程信息，分析、研究、初步确定投标 项目，经立项领导小组或分管领导确认后，制定具体的投标方案并组织实施； 3、负责投标备案工作，购买投标工程招标文件，办理投标资格预审、投标公证等手续， 负责编制投标预算及有关报价资料； 5、负责项目的投标到合同签订的全过程管理。 |
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| 研发中心 | 1、负责以生态修复，土壤修复，园林植物新品种的引种选育、开发与应用，园林工程 新工艺、新材料、新技术研究与推广等为主要研究方向开展自主研发工作。并负责落定 研发项目，制定研发项目的实施方案； 2、负责研发成果项目申报、专利申请、科研成果转化等相关工作； 3、负责对各中标项目进行技术难点和科技重点的分析，进行工程课题立项； 4、负责与高等院校及科研院所进行联络，构建产学研合作研发模式。 |
|---|---|
| 工程管理中心 | 1、在人力资源部统筹下，负责工程人员的培训、考核、评选工作，做好工程人员的梯 队建设； 2、对各项目的现场施工组织、施工进度、施工质量、文明工地、施工安全、甲方满意 度等进行全面监督和管理，并与各项目签署项目管理利润目标责任书，并动态监管责任 书的落实情况； 3、根据工程施工合同，对项目收款实行台账化管理，及时提醒、督促项目部向业主单 位结算收款；结合采购合同，对项目采购款支付进行管理； 4、组织各部门对已完工项目实施过程中存在的不足进行现场分析、讨论及数据化分析， 提高项目部的整体管理水平。 |
| 成本管控中心 | 1、参与图纸会审、《施工组织设计》编制工作，并负责编制工程开、竣工报告及整套 技术资料； 2、负责工程现场签证及设计变更等资料的收集整理工作； 3、负责所有工程成本预算及利润考核工作； 4、负责所有工程材料、人工、机械等成本的审核及确认工作，并负责工程中所有款项 支付的的核实与确认工作； 5、参与工程验收，并对工程及时进行决算及审计工作。 |
| 采购中心 | 1、完善公司合格供应商信息库，并定期更新，清除不合格供应商，优选新增合格供应 商； 2、充分了解市场信息，掌握各种材料的价格、可供量等情况，并定期整理分析； 3、负责大宗采购的招投标组织工作，在合格供应商名录内进行招标选择供应商； 4、负责公司生产所需材料的采购工作，包括与供应商的协调、供应材料质量与供应时 间的把控。 |
| 公建园林 事业部 |
1、在公司营销中心的统筹下，负责公建园林工程项目的市场拓展和招投标工作； 2、负责制定与公司发展相适应的公建园林工程项目管理流程、项目管理制度、 工程资 料管理办法等制度； 3、负责对公建园林工程项目的管理工作，包括工程技术体系、工程质量体系、工程安 全体系的建立和管理工作，及工程进度、成本控制、工程款结算的整体管理； 4、对公建园林工程项目管理过程中的文件、资料进行管理。 |
| 园林养护事业部 | 1、在公司营销中心的统筹下，负责养护项目的市场拓展和招投标工作； 2、负责制定与公司发展相适应的养护业务管理流程、项目管理制度、 工程资料管理办 法等制度； 3、负责对养护业务的技术指导和标准化管理工作； 4、对养护业务管理过程中的文件、资料进行管理。 |
| 地产景观 事业部 |
1、在公司营销中心的统筹下，负责地产园林景观工程项目的市场拓展和招投标工作； 2、负责制定与公司发展相适应的地产园林景观工程项目管理流程、项目管理制度、 工 程资料管理办法等制度； |
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| 3、负责对地产园林景观工程项目的管理工作，包括工程技术体系、工程质量体系、工 程安全体系的建立和管理工作，及工程进度、成本控制的整体管理； 4、对地产园林景观工程项目管理过程中的文件、资料进行管理。 |
|
|---|---|
| 市政公用 事业部 |
1、在公司营销中心的统筹下，负责市政公用工程项目的市场拓展和招投标工作； 2、负责制定与公司发展相适应的市政公用工程项目管理流程、项目管理制度、 工程资 料管理办法等制度； 3、负责对市政公用工程项目的管理工作，包括工程技术体系、工程质量体系、工程安 全体系的建立和管理工作，及工程进度、成本控制的整体管理； 4、对市政公用工程项目管理过程中的文件、资料进行管理。 |
| 古典建筑 事业部 |
1、在公司营销中心的统筹下，负责古典建筑工程项目的市场拓展和招投标工作； 2、负责制定与公司发展相适应的古典建筑工程项目管理流程、项目管理制度、 工程资 料管理办法等制度； 3、负责对古典建筑工程项目的管理工作，包括工程技术体系、工程质量体系、工程安 全体系的建立和管理工作，及工程进度、成本控制的整体管理； 4、对古典建筑工程项目管理过程中的文件、资料进行管理。 |
| 资本运营部 | 1、负责组织撰写相关的制度，包括投资管理、资本运作管理方面的管理流程、规划和 制度，并组织实施； 2、指导和规范公司及其子公司的投资和资本运作行为，并对所有投资和资本运作行为 进行全过程监控管理； 3、负责组织公司PPP等重大项目投融资方案设计、协调推进项目股权融资方案谈判和落 地、经济效益测算等； 4、负责收集并整理投融资信息，拓展投融资渠道。 |
| 技术中心 | 1、认真贯彻执行国家有关方针、政策和技术标准、规范、规程及施工技术管理制度； 2、负责制定公司技术操作规程，严格执行并进行监督、检查； 3、组织做好项目现场的技术指导工作，熟悉合同、标书文件及设计报告与图纸，核对 设计图纸及工程数量，参加现场调查核对、图纸会审和设计技术交底，及时解决施工图 纸中出现的问题和存在的疑问； 4、及时做好工程总结、竣工资料归档及移交工作； 5、组织技术人员进行技术攻关，积极推广新技术、新材料、新工艺。 |
| PPP中心 | 1、负责制定PPP管理制度、操作指引、合同指南，制定规范的PPP项目流程等，开展PPP 示范项目建设； 2、负责收集整理PPP相关的理论与案例分析，研究PPP项目实践中预算管理、投融资机 制、风险控制等问题； 3、负责咨询培训，在PPP项目识别、评估、招标采购、合同管理等环节提供技术支持； 开展培训，提高PPP工作人员的业务水平； 4、通过股权、贷款和担保等方式支持PPP项目融资，推动融资便利化； 5、负责建立PPP信息管理和监控平台，对PPP项目运行进行监管，完善统计制度。 |
六、发行人控股子公司和参股子公司情况
（一）发行人分公司的基本情况
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截至本招股说明书签署之日，发行人分公司的基本情况如下表所示：
| 分公司 名称 |
成立时间 | 负责人 | 经营范围 | 营业场所 |
|---|---|---|---|---|
| 宁波北 仑分公 司 |
2010.11.19 | 方强 | 园林绿化工程、市政工程施工及养护：园林仿古 建筑、房屋建筑工程、土石方工程、水利水电工 程、公路、建筑智能化工程、照明工程、地质灾 害治理工程、建筑装饰工程施工；花木的种植； 苗木、花卉、园林机械的批发、零售；园林设计。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限 制和许可经营的项目） |
宁波市北仑区 大碶街道太和 南路城湾新村 666号 |
| 富阳分 公司 |
2011.03.14 | 倪军华 | 园林绿化工程、市政工程施工，养护；花木（除 种苗）种植；苗木、花卉、园林机械销售；园林 项目设计；园林古建筑工程施工。（上述经营范 围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目） |
富阳市富春街 道金桥北路149 弄11号第1层 |
| 济宁分 公司 |
2010.05.12 | 沈渊博 | 园林绿化工程、市政工程施工及养护，花木（不 含种苗）的种植，苗木、花卉、园林机械的销售， 园林项目设计，园林古建筑、房屋建筑工程、土 石方工程，水利水电工程、公路、建筑智能化工 程、照明工程、地质灾害治理工程施工，装饰装 潢。（以上涉及许可经营的须凭许可证或批准文 件经营） |
景东园小区6号 楼南二单元四 层南户 |
| 西安分 公司 |
2014.08.06 | 方强 | 苗木的销售；园林绿化工程、市政工程施工及养 护，花木的种植，花卉、园林机械的销售，园林 项目设计，园林古建筑、房屋建筑工程、土石方 工程、水利水电工程、公路、建筑智能化工程、 照明工程、地质灾害治理工程施工，装饰装潢。 （上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证 明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不 得经营） |
西安市碑林区 东关正街1幢2 单元23002室 |
| 福州分 公司 |
2014.12.26 | 翁京军 | 受隶属企业委托联系隶属企业经营范围内的业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
福州市晋安区 王庄街道福新 中路89号和声 工商大厦7层14 室D |
| 合肥分 公司 |
2015.6.17 | 方强 | 园林绿化工程、市政工程施工及养护，花木的种 植，花卉、园林机械的销售，园林项目设计，园 林古建筑、房屋建筑工程、水利水电工程、公路、 建筑智能化工程、照明工程、地质灾害治理工程 施工，装饰装潢。 |
安徽省合肥市 肥西县上派镇 金寨南路与站 前路交叉口名 邦西城国际商 业广场 |
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| 1709-1713室 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 丽水分 公司 |
2016.3.23 | 方国土 | 园林绿化工程、市政工程施工及养护，花木的种 植，苗木、花卉、园林机械的销售，园林项目设 计，园林古建筑、房屋建筑工程、土石方工程、 水利水电工程、公路、建筑智能化工程、照明工 程、地质灾害治理工程施工，装饰装潢。 |
浙江省丽水市 景宁畲族自治 县红星街道鹤 溪北路170号 |
| 嵊州分 公司 |
2016.5.4 | 方强 | 园林绿化工程、市政工程施工及养护，园林机械 的销售，园林项目设计，园林古建筑、房屋建筑 工程、土石方工程、水利水电工程、公路、建筑 智能化工程、照明工程、地质灾害治理工程施工； 装饰装潢。 |
嵊州市鹿山街 道富豪路207号 |
（二）发行人控股子公司的基本情况
1、浙江诚邦私家园艺服务有限公司
截至本招股说明书签署之日，诚邦私家园艺的基本状况如下表所示：
| 公司名称 | 浙江诚邦私家园艺服务有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2002年9月25日 |
| 法定代表人 | 李敏 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 住 所 | 杭州市之江路599号1楼 |
| 企业类型 | 一人有限责任公司 |
| 经营范围 | 庭院园林园艺设计、施工、养护，花卉的种植，花卉、盆景的销售、出租服务，园林 园艺咨询、管理服务，培训服务，园林绿化工程、城市环境艺术、景观工程设计、施 工、养护，装饰装修，网络技术开发，网络工程施工，商务信息咨询服务，软件开发， 自动化控制系统开发。 |
| 股本结构 | 诚邦园林持有100%的股权 |
（1）历史沿革
2002年9月25日，诚邦私家园艺注册成立，成立时的名称为“浙江赛斯特服 装有限公司”，注册资本100万元，其中，东方市政园林出资60万元，占注册资 本的60%，李敏和李婷分别出资20万元，分别占注册资本的20%。
2007年4月20日，李婷将持有的东方私家园林的20万元股权转让给李敏。同 日，公司名称变更为“浙江龙天工程造价咨询有限公司”。 本次股权转让完成
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浙江诚邦园林股份有限公司
招股说明书
后，东方私家园林的股权结构变更为东方市政园林出资60万元，占注册资本的 60%，李敏出资40万元，占注册资本的40%。
2009年6月10日，公司名称变更为“浙江东方私家园林工程有限公司”，公 司住址变更为“杭州市上城区馆驿后2号902室”，公司经营范围调整为：园林绿 化工程、建筑工程、庭院园林、城市环境艺术、景观工程设计、施工、养护，装 饰装修。
2009年9月16日，东方私家园林股东会做出决议，同意东方私家园林注册资 本增加至500万元，由股东按比例认缴。本次增资完成后，东方私家园林的注册 资本为500万元，其中，东方市政园林出资300万元，占注册资本的60%，李敏出 资200万元，占注册资本的40%。2009年10月14日，公司办理完成本次增资的相 关工商变更手续。
2011年12月5日，李敏与东方市政园林签署股权转让协议，将持有的东方私 家园林200万元的股份按账面净资产作价转让给东方市政园林。本次股权转让完 成后，东方私家园林成为东方市政园林的全资子公司。
2013年1月21日，公司投资人名称变更为“浙江诚邦园林股份有限公司”， 公司住址变更为“杭州市之江路599号1楼”。
2016年7月19日，公司注册号和组织机构代码证变更为统一社会信用代 码:91330000743468878E。
2016年7月19日，公司名称变更为“浙江诚邦私家园艺服务有限公司”，公 司经营范围调整为：庭院园林园艺设计、施工、养护，花卉的种植，花卉、盆景 的销售、出租服务，园林园艺咨询、管理服务，培训服务，园林绿化工程、城市 环境艺术、景观工程设计、施工、养护，装饰装修，网络技术开发，网络工程施 工，商务信息咨询服务，软件开发，自动化控制系统开发。
（2）基本财务数据
截止2016年12月31日，诚邦私家园艺的总资产为288.25万元，净资产为283.11 万元，2016年度实现净利润-42.49万元。（以上数据已经中汇会计师审计）
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
2 、浙江诚邦园林规划设计院有限公司
截至本招股说明书签署之日，诚邦设计院的基本状况如下表所示：
| 公司名称 | 浙江诚邦园林规划设计院有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2003年11月17日 |
| 法定代表人 | 方利强 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 住所 | 杭州市之江路599号2楼 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 园林绿化、市政工程、园林古建工程的设计；环艺设计、装潢；项目策划服务，风景 园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑规划设计、喷泉设计、雕塑设计 和咨询服务。 |
| 股本结构 | 诚邦园林持有100%的股权 |
（1）历史沿革
2003年11月17日，诚邦设计院注册成立，成立时公司的名称为“浙江东方环 艺景观设计有限公司”，注册资本100万元，其中，东方市政园林出资90万元， 占注册资本的90%，浙江赛斯特服装有限公司出资10万元，占注册资本的10%。
2008年5月30日，股东浙江赛斯特服装有限公司变更名称为“浙江龙天工程 造价咨询有限公司” ，浙江东方环艺景观设计有限公司变更注册号为 330000000024344。
2009年4月15日，公司名称变更为“浙江东方景观设计有限公司”，并变更 住所为：“杭州市上城区馆驿后2号902室”。
2009年9月25日，诚邦设计院股东会作出决议，同意诚邦设计院注册资本增 加至500万元，由原股东按比例认缴。本次增资完成后，诚邦设计院的注册资本 变更为500万元，其中，东方市政园林出资450万元，占注册资本的90%，东方私 家园林出资50万元，占注册资本的10%。2009年10月13日，公司办理完成本次增 资的相关工商变更手续。
2011年6月14日，公司名称变更为“浙江诚邦园林规划设计院有限公司”。
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
2011年12月5日，东方私家园林将持有的诚邦设计院50万元股权转让给东方 市政园林，本次转让完成后，诚邦设计院成为东方市政园林的全资子公司。
2012年11月7日，公司住所变更为：“杭州市之江路599号2楼”，经营范围 变为：“园林绿化、市政工程、园林古建工程的设计；环艺设计、装潢；项目策 划服务，风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑规划设计、喷 泉设计、雕塑设计和咨询服务。”
2016年5月26日，公司注册号和组织机构代码证变更为统一社会信用代 码:9133000075593360XW。
（2）基本财务数据
截止2016年12月31日，诚邦设计院的总资产为2,066.44万元，净资产为 1,201.02万元，2016年度实现净利润111.76万元。（以上数据已经中汇会计师审 计）
3 、浙江长兴诚邦园艺有限公司
截至本招股说明书签署之日，长兴园艺的基本状况如下表所示：
| 公司名称 | 浙江长兴诚邦园艺有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2012年12月27日 |
| 法定代表人 | 方利强 |
| 注册资本 | 600万元 |
| 实收资本 | 600万元 |
| 住所 | 长兴县白岘乡三洲山村 |
| 企业类型 | 私营有限责任公司 |
| 经营范围 | 园林绿化工程设计、施工，绿化养护，盆景、景观石、花卉销售。（普种）城镇绿化苗 生产、零售、批发。（以上范围涉及资质管理的，凭有效资质证书经营）。 |
| 股本结构 | 诚邦园林持有100%的股权【注】 |
【注】：本公司直接持有长兴园艺60%的股权，诚邦私家园艺持有长兴园艺40%的股权，因本公司持 有诚邦私家园艺100%的股权，故本公司通过直接和间接方式合计持有长兴园艺100%的股权。
（1）历史沿革
2012年12月，本公司与子公司东方私家园林共同出资设立长兴园艺。该公司 于2012年12月27日完成工商设立登记，注册资本为人民币3,000万元，其中本公
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
司认缴出资人民币1,800万元，占其注册资本的60%。
2014年12月11日，长兴园艺的注册资本由人民币3,000万元变更为人民币600 万元，其中本公司出资360万元，占其注册资本的60%，东方私家园林出资240万 元，占其注册资本的40%。
2016年9月12日，公司注册号和组织机构代码证变更为统一社会信用代 码:91330522060556705C。
2016年9月12日，公司经营范围变更为: 园林绿化工程设计、施工，绿化养护， 盆景、景观石、花卉销售。（普种）城镇绿化苗生产、零售、批发。（以上范围 涉及资质管理的，凭有效资质证书经营）。
（2）基本财务数据
截至2016年12月31日，长兴园艺的总资产为516.88万元，净资产为503.44万 元，2016年度实现净利润-26.24万元。（以上数据已经中汇会计师审计）
4 、浙江衢州诚邦园艺有限公司
截至本招股说明书签署之日，衢州园艺的基本状况如下表所示：
| 公司名称 | 浙江衢州诚邦园艺有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2014年12月11日 |
| 法定代表人 | 方利强 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 实收资本 | 180万元 |
| 住所 | 衢州市柯城区华墅乡金坂村196号 |
| 企业类型 | 一人有限责任公司 |
| 经营范围 | 绿化苗木生产、批发、零售；园林绿化工程；绿化养护服务；盆景销售。 |
| 股本结构 | 诚邦园林持有100%的股权 |
（1）历史沿革
2014年12月，本公司出资设立衢州园艺。该公司于2014年12月11日完成工商 设立登记，注册资本为人民币1,000万元，本公司认缴全部出资，占其注册资本 的100%。
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
2016年9月6日，公司注册号和组织机构代码证变更为统一社会信用代码: 91330802325571637L。
2016年9月6日，公司经营范围变更为:绿化苗木生产、批发、零售；园林绿化 工程；绿化养护服务；盆景销售。
（2）基本财务数据
截至2016年12月31日，衢州园艺的总资产为126.52万元，净资产为-20.37万 元，2016年度实现净利润-153.20万元。（以上数据已经中汇会计师审计）
5 、丽水诚邦景观工程有限公司
截至本招股说明书签署之日，丽水诚邦景观的基本状况如下表所示：
| 公司名称 | 丽水诚邦景观工程有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2016年09月30日 |
| 法定代表人 | 周欣欣 |
| 注册资本 | 2,139万元 |
| 实收资本 | 1,050万元 |
| 住所 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道南城绿都小区20幢2单元506室 |
| 企业类型 | 一人有限责任公司（私营法人独资） |
| 经营范围 | 园林绿化工程、市政工程施工及养护，花木的种植，苗木、花卉、园林机械的销售， 园林项目设计，园林古建筑、房屋建筑工程、土石方工程、水利水电工程、公路、建 筑智能化工程、照明工程、地质灾害治理工程施工，装饰装潢。 |
| 股本结构 | 诚邦园林持有100%的股权 |
（1）历史沿革
2016年9月，本公司出资设立丽水诚邦景观。该公司于2016年9月30日完成工 商设立登记，注册资本为人民币2,139万元，本公司认缴全部出资，占其注册资本 的100%。
（2）基本财务数据
截至2016年12月31日，丽水诚邦景观的总资产为1511.98万元，净资产为 1048.65万元，2016年9-12月实现净利润-1.35万元。（以上数据已经中汇会计师审 计）
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
（三）发行人参股子公司的基本情况
截至本招股说明书签署之日，公司参股子公司为杭州联创纵诚资产管理有 限公司，其基本状况如下表所示：
| 公司名称 | 杭州联创纵诚资产管理有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2016年3月25日 |
| 法定代表人 | 何凯 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 实收资本 | 345万元 |
| 住所 | 上城区元帅庙后88-1号125室 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 服务：受托企业资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），股权投资管理及 相关咨询服务，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），财务咨询。 |
| 股本结构 | 上海众焱投资管理公司持有35%的股权，杭州联创投资管理有限公司持有18%的股权， 浙江诚邦园林股份有限公司持有17%的股权，上海合焱投资中心（有限合伙）持有15% 的股权，倪兆飞持有15%的股权。 |
2016年3月，诚邦园林等出资设立联创纵诚。该公司于2016年3月25日完成工 商设立登记，注册资本为人民币1,000万元，本公司认缴人民币170万元出资，占 其注册资本的17%。
七、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制
人的基本情况
（一）发起人基本情况
公司共有15名发起人股东，其中7名为自然人，各发起人股东的基本情况如
下：
1 、自然人发起人
| 发起人 股东 |
国籍 | 是否拥有永久 境外居留权 |
身份证号码 | 住所 |
|---|---|---|---|---|
| 方利强 | 中国 | 否 | 33010619680218**** | 杭州市上城区金棕榈花园8幢3单元1102 室 |
| 李敏 | 中国 | 否 | 33262319690713**** | 杭州市萧山区宁围镇宁围供销社443号 |
| 沈渊博 | 中国 | 否 | 33010219640901**** | 杭州市上城区下羊线弄29号2幢304室 |
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
| 方强 | 中国 | 否 | 33010319620403**** | 杭州市西湖区文三新村5幢8号 |
|---|---|---|---|---|
| 叶帆 | 中国 | 否 | 33252919690919**** | 浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道彩虹新 村建兴路48弄38号401室 |
| 彭水生 | 中国 | 否 | 36242919630320**** | 杭州市西湖区嘉绿苑西18幢1单元502室 |
| 胡先伟 | 中国 | 否 | 33010619771015**** | 杭州市萧山区市北开发区万向路529号 |
2 、杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）
截至本招股说明书签署之日，诚鼎投资的基本情况如下：
| 名 称 | 杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙） | 杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙） | 杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙） | 杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|---|---|---|
| 主要经营场所 | 杭州市余杭区五常街道西溪艺术集合村莲公荡路5号101室 | |||
| 执行事务合伙人 | 杭州诚鼎投资管理有限公司（委派代表：金兴平） | |||
| 合伙期限 | 2011年3月23日至2018年3月22日 | |||
| 经营范围 | 创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动） |
|||
| 合伙类型 | 有限合伙企业 | |||
| 股本结构 | 股东名称 | 性质 | 认缴出资额 （万元） |
比例 （%） |
| 杭州诚鼎投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 400 | 2.06 | |
| 杭州市城市建设发展有限公司 | 有限合伙人 | 3,800 | 19.59 | |
| 上海诚鼎创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,800 | 14.43 | |
| 杭州文广投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 10.31 | |
| 凌庆平 | 有限合伙人 | 2,000 | 10.31 | |
| 孔铁森 | 有限合伙人 | 2,000 | 10.31 | |
| 胡新忠 | 有限合伙人 | 2,000 | 10.31 | |
| 严泗祥 | 有限合伙人 | 1,200 | 6.19 | |
| 孔国伟 | 有限合伙人 | 1,200 | 6.19 | |
| 陈冬梅 | 有限合伙人 | 700 | 3.61 | |
| 赵金峰 | 有限合伙人 | 1,300 | 6.70 | |
| 合计 | -- | 19,400.00 | 100.00 |
3 、上海久卜股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本招股说明书签署之日，久卜投资的基本情况如下：
| 名 称 | 上海久卜股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 主要经营场所 | 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1593 |
| 执行事务合伙人 | 上海纳米创业投资有限公司（委派代表：杨利华） |
| 合伙期限 | 2011年11月16日至2019年11月15日 |
| 经营范围 | 股权投资、股权投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 |
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
| 可开展经营活动） | 可开展经营活动） | 可开展经营活动） | 可开展经营活动） | |
|---|---|---|---|---|
| 合伙类型 | 有限合伙 | |||
| 股本结构 | 股东名称 | 性质 | 认缴出资额 （万元） |
比例 （%） |
| 上海纳米创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 1 | 0.01 | |
| 李湘敏 | 有限合伙人 | 10,500 | 69.99 | |
| 高 冬 | 有限合伙人 | 4,500 | 30.00 | |
| 合计 | -- | 15,001 | 100.00 |
4 、杭州辉煌投资有限公司
截至本招股说明书签署之日，辉煌投资的基本状况如下：
| 公司名称 | 杭州辉煌投资有限公司 | 杭州辉煌投资有限公司 | 杭州辉煌投资有限公司 | 杭州辉煌投资有限公司 |
|---|---|---|---|---|
| 成立时间 | 2011年12月15日 | |||
| 法定代表人 | 林加祥 | |||
| 注册资本 | 957.78万元 | |||
| 实收资本 | 957.78万元 | |||
| 住 所 | 杭州市上城区之江路599号303室 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | |||
| 经营范围 | 服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
|||
| 股本结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） | 目前在公司及控制子公司的任职 |
| 林加祥 | 250.92 | 26.2 | 采购中心主任 | |
| 方国土 | 76.5 | 7.99 | 市政公用事业部经理 | |
| 方永宝 | 76.5 | 7.99 | 公建园林事业部工程经理 | |
| 李军 | 76.5 | 7.99 | 成本管控中心经理 | |
| 钱波 | 76.5 | 7.99 | 营销中心副主任 | |
| 郑智良 | 61.2 | 6.39 | 项目经理 | |
| 朱国荣 | 45.9 | 4.79 | 技术中心主任、公司监事 | |
| 庄英 | 45.9 | 4.79 | 内部审计部经理 | |
| 陈文峰 | 30.6 | 3.19 | 区域经理 | |
| 陈颖 | 30.6 | 3.19 | 子公司诚邦设计院副院长 | |
| 陈建辉 | 15.3 | 1.6 | 养护事业部经理 | |
| 桂明荣 | 15.3 | 1.60 | 采购主管 | |
| 孔杰 | 15.3 | 1.60 | 办公室主管，丽水诚邦景观监事 | |
| 李兵 | 15.3 | 1.60 | 区域经理 | |
| 楼彬 | 15.3 | 1.60 | 采购主管 | |
| 屈振国 | 15.3 | 1.60 | 地产景观事业部经理 | |
| 徐良芳 | 15.3 | 1.60 | 地产景观事业部总经理助理 |
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
| 徐钰茹 | 15.3 | 1.60 | 曾任诚邦私家园艺副经理 | |
|---|---|---|---|---|
| 赵明奎 | 15.3 | 1.60 | 绿化主管 | |
| 周少鹏 | 15.3 | 1.60 | 公建园林事业部工程副经理 | |
| 周欣欣 | 15.3 | 1.60 | 公建事业部经理、丽水诚邦景观执 行董事 |
|
| 董明超 | 9.18 | 0.96 | 诚邦设计院品牌经营中心经理 | |
| 高珊珊 | 9.18 | 0.96 | 成本管控中心内审主管 | |
| 合计 | 957.78 | 100.00 |
5 、浙江红土创业投资有限公司
截至本招股说明书签署之日，浙江红土的基本情况如下：
| 公司名称 | 浙江红土创业投资有限公司 | 浙江红土创业投资有限公司 | 浙江红土创业投资有限公司 |
|---|---|---|---|
| 成立时间 | 2010年4月21日 | ||
| 法定代表人 | 孙东升 | ||
| 注册资本 | 80,000万元 | ||
| 实收资本 | 32,600万元 | ||
| 住 所 | 嘉兴市亚太路705号浙江清华长三角研究院总部创新大厦19楼1905室 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 经营范围 | 创业企业投资，受委托代理创业投资，创业投资管理及相关咨询服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
||
| 股本结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 22,875 | 28.60 | |
| 浙江红土创业投资管理有限公司 | 1,000 | 1.25 | |
| 深圳市星河投资有限公司 | 10,666.66 | 13.33 | |
| 杭州娃哈哈宏振投资有限公司 | 10,000 | 12.50 | |
| 横店集团控股有限公司 | 12,000 | 15.00 | |
| 同方投资有限公司 | 6,000 | 7.50 | |
| 中建信控股集团有限公司 | 6,000 | 7.50 | |
| 西子联合控股有限公司 | 6,000 | 7.50 | |
| 浙江浙华投资有限公司 | 5,458.34 | 6.82 | |
| 合 计 | 80,000 | 100.00 |
6 、杭州红土创业投资有限公司
截至本招股说明书签署之日，杭州红土的基本情况如下：
| 公司名称 | 杭州红土创业投资有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2009年5月22日 |
| 法定代表人 | 陈文正 |
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
| 注册资本 | 6,500万元 | 6,500万元 | 6,500万元 |
|---|---|---|---|
| 实收资本 | 6,500万元 | ||
| 住 所 | 杭州市财富金融中心2幢2006室 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询 业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾 问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
||
| 股本结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 3,900.00 | 60.00 | |
| 温商创业投资有限公司 | 1,126.27 | 17.33 | |
| 深圳市瑞德海创新投资合伙企业（有限合伙） | 866.67 | 13.33 | |
| 云南曲靖信宇创业投资有限公司 | 606.66 | 9.33 | |
| 合 计 | 6,500.00 | 100.00 |
7 、深圳市创新投资集团有限公司
截至本招股说明书签署之日，深创投的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市创新投资集团投资有限公司 | 深圳市创新投资集团投资有限公司 | 深圳市创新投资集团投资有限公司 |
|---|---|---|---|
| 成立时间 | 1999年8月25日 | ||
| 法定代表人 | 倪泽望 | ||
| 注册资本 | 420,224.952万元 | ||
| 实收资本 | 420,224.952万元 | ||
| 住 所 | 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 经营范围 | 创业投资业务：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务：创业投资咨询 业务：为创业企业提供创业管理服务业务与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机 构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 |
||
| 股本结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 118,483.26 | 28.1951 | |
| 深圳市星河房地产开发有限公司 | 73,081.4112 | 17.391 | |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 58,543.8 | 13.9315 | |
| 深圳市远致投资有限公司 | 53,760 | 12.7931 | |
| 深圳市立业集团有限公司 | 19,459.776 | 4.6308 | |
| 福建七匹狼集团有限公司 | 19,459.776 | 4.6308 | |
| 广东电力发展股份有限公司 | 15,435.00 | 3.673 | |
| 深圳市亿鑫投资有限公司 | 13,917.12 | 3.3118 | |
| 深圳能源集团股份有限公司 | 21,139.0872 | 5.0305 |
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
| 深圳市福田投资发展公司 | 10,273.8216 | 2.4448 | |
|---|---|---|---|
| 深圳市盐田港集团有限公司 | 9,807.00 | 2.3338 | |
| 广深铁路股份有限公司 | 5,884.20 | 1.4003 | |
| 中兴通讯股份有限公司 | 980.70 | 0.2334 | |
| 合 计 | 420,224.95 | 100.00 |
8 、杭州诚长投资有限公司
截至本招股说明书签署之日，诚长投资的基本情况如下：
| 公司名称 | 杭州诚长投资有限公司 | 杭州诚长投资有限公司 | 杭州诚长投资有限公司 |
|---|---|---|---|
| 成立时间 | 2010年11月5日 | ||
| 法定代表人 | 潘向红 | ||
| 注册资本 | 1,000万元 | ||
| 实收资本 | 1,000万元 | ||
| 住 所 | 拱墅区枯树湾巷3号218室 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 经营范围 | 实业投资；企业管理咨询；企业形象策划；经济信息咨询（除证券、期货、商品中介）； 化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）的销售；其他无需报经审批的一切 合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） |
||
| 股本结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 潘向红 | 425.00 | 42.50 | |
| 张秀平 | 285.00 | 28.50 | |
| 卢 韬 | 180.00 | 18.00 | |
| 潘欣中 | 110.00 | 11.00 | |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 |
9 、宁波金硕投资有限公司
截至本招股说明书签署之日，金硕投资的基本情况如下：
| 公司名称 | 宁波金硕投资有限公司 |
|---|---|
| 成立时间 | 2011年9月16日 |
| 法定代表人 | 邵宜 |
| 注册资本 | 7,000万元 |
| 实收资本 | 7,000万元 |
| 住 所 | 北仑区梅山盐场1号办公楼六号712室 |
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
| 企业类型 | 有限责任公司 | 有限责任公司 | 有限责任公司 |
|---|---|---|---|
| 经营范围 | 实业投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | ||
| 股本结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 张行吟 | 3,000.00 | 42.86 | |
| 邵 宜 | 1,000.00 | 14.29 | |
| 王 激 | 1,000.00 | 14.29 | |
| 宋月静 | 500.00 | 7.14 | |
| 汤惠芬 | 500.00 | 7.14 | |
| 吴沈亚 | 500.00 | 7.14 | |
| 李 鹏 | 500.00 | 7.14 | |
| 合 计 | 7,000.00 | 100.00 |
（二）持有发行人 5% 及以上股份的主要股东
持有本公司5%以上股份的股东为方利强、李敏、杭州诚鼎创业投资合伙企 业（有限公司）和上海久卜股权投资合伙企业（有限合伙）。上述股东基本情况 详见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基 本情况”之“（一）发起人基本情况”。
（三）控股股东的基本情况及控制的其他企业的基本情况
公司董事长兼总经理方利强为本公司的控股股东、实际控制人。本次发行前 公司股本总额为15,246万元，方利强持有本公司7,037.34万股，占发行前股本比 例为 46.1585% 。其配偶李敏持有本公司 2,783 万股，占发行前股本比例为 18.2540%。上述人员合计持有9,820.34万股，占发行前股本比例为64.4125%。
除发行人外，控股股东、实际控制人方利强不存在控制的其他企业。
（四）控股股东直接或间接持有发行人股权的质押或其他有争议情况
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东方利强持有的本公司股权不存在 质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
（一）本次发行前后股本情况
发行人本次发行前总股本为15,246万股，本次拟公开发行不超过5,082万股， 占发行后总股本的比例不低于25%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为 准。
假设发行人本次发行5,082万股，发行前后各股东的股本及比例情况如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股 （万股） |
占总股本比例 （%） |
持股 （万股） |
占总股本比例 （%） |
|
| 方利强 | 7,037.34 | 46.1585 | 7,037.34 | 34.6189 |
| 李敏 | 2,783.00 | 18.2540 | 2,783.00 | 13.6905 |
| 杭州诚鼎创业投资合伙企业 （有限合伙） |
1,116.69 | 7.3245 | 1,116.69 | 5.4934 |
| 上海久卜股权投资合伙企业 （有限合伙） |
1,116.69 | 7.3245 | 1,116.69 | 5.4934 |
| 杭州辉煌投资有限公司 | 688.60 | 4.5166 | 688.60 | 3.3874 |
| 浙江红土创业投资有限公司 | 558.34 | 3.6622 | 558.34 | 2.7467 |
| 杭州红土创业投资有限公司 | 418.76 | 2.7467 | 418.76 | 2.0600 |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 279.17 | 1.8311 | 279.17 | 1.3733 |
| 杭州诚长投资有限公司 | 220.00 | 1.4430 | 220.00 | 1.0823 |
| 宁波金硕投资有限公司 | 220.00 | 1.4430 | 220.00 | 1.0823 |
| 沈渊博 | 198.00 | 1.2987 | 198.00 | 0.9740 |
| 方强 | 187.00 | 1.2266 | 187.00 | 0.9199 |
| 叶帆 | 158.40 | 1.0390 | 158.40 | 0.7792 |
| 彭水生 | 132.00 | 0.8658 | 132.00 | 0.6494 |
| 胡先伟 | 132.00 | 0.8658 | 132.00 | 0.6494 |
| 本次发行流通股 | -- | -- | 5,082.00 | 25.0000 |
| 合计 | 15,246.00 | 100.00 | 20,328.00 | 100.00 |
（二）本次发行前公司前十名股东
| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 方利强 | 7,037.34 | 46.1585 |
| 2 | 李敏 | 2,783.00 | 18.2540 |
| 3 | 杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,116.69 | 7.3245 |
| 4 | 上海久卜股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,116.69 | 7.3245 |
| 5 | 杭州辉煌投资有限公司 | 688.60 | 4.5166 |
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| 6 | 浙江红土创业投资有限公司 | 558.34 | 3.6622 |
|---|---|---|---|
| 7 | 杭州红土创业投资有限公司 | 418.76 | 2.7467 |
| 8 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 279.17 | 1.8311 |
| 9 | 杭州诚长投资有限公司 | 220.00 | 1.4430 |
| 10 | 宁波金硕投资有限公司 | 220.00 | 1.4430 |
（三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在发行人任职情况
| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） | 在本公司任职情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 方利强 | 7,037.34 | 46.1585 | 董事长、总经理 |
| 2 | 李敏 | 2,783.00 | 18.2540 | -- |
| 3 | 沈渊博 | 198.00 | 1.2987 | 董事、副总经理 |
| 4 | 方强 | 187.00 | 1.2266 | 董事、副总经理 |
| 5 | 叶帆 | 158.40 | 1.0390 | 董事、财务总监 |
| 6 | 彭水生 | 132.00 | 0.8658 | 行政总监 |
| 7 | 胡先伟 | 132.00 | 0.8658 | 副总经理、董事会秘书 |
（四）本公司股东中无战略投资者，不存在国有股份和外资股份
（五）本次发行前各股东的关联关系及各自的持股比例
方利强系公司控股股东，持有本公司7,037.34万股，占发行前公司总股本的 46.1585%，股东李敏系方利强之配偶，持有本公司2,783万股，占发行前公司总 股本的18.2540%。
股东辉煌投资持有本公司688.60万股，占发行前公司总股本的4.5166%。辉 煌投资股东方国土系公司控股股东方利强之堂弟，股东方永宝系方利强之堂叔， 股东孔杰和楼彬均系方利强之表弟。方国土和方永宝分别持有辉煌投资76.50万 元股权，分别占注册资本的7.99%，孔杰和楼彬分别持有辉煌投资15.30万元股权， 分别占注册资本的1.60%。
股东深创投持有本公司279.17万股，占发行前公司总股本的1.8311%。公司 股东浙江红土和杭州红土均系股东深创投所投资的公司（其中深创投持有浙江红 土28.60%的股份，持有杭州红土60.00%的股份），浙江红土持有本公司558.34 万股，占发行前公司总股本的3.6622%，杭州红土持有本公司418.76万股，占发 行前公司总股本的2.7467%。
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除上述关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系或一致行动人关 系。
（六）本次发行后股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东及实际控制人、担任公司董事长和总经理的股东方利强承 诺：（1）除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如 有）外，自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有 的发行人股份；（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接 持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应 调整，下同）；（3）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间，每 年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的25%；本人离职后半 年内，本人不转让持有的发行人股份；任职期间拟买卖发行人股票应当根据相关 规定提前报上海证券交易所备案；所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行 人报告并由发行人在上海证券交易所网站公告；（4）如本人所持发行人股票在 承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行人股票发行价。
2、公司股东之李敏承诺：（1）除在发行人首次公开发行股票上市时将持有 的部分股份公开发售(如有)外，自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份；（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接 或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月(若上述期间公司发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进 行相应调整)；（3）如本人所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持 价格将不低于发行人股票发行价；上述两年期限届满后，本人减持直接或间接持 有的发行人股份时，将以市价且不低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股
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净资产的价格进行减持。减持直接或间接持有的发行人股份时，将提前三个交易 日通过发行人发出相关公告。
3、公司股东之沈渊博、方强、叶帆、彭水生、胡先伟承诺：（1）除在诚邦 园林首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，本人自诚 邦园林首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发 行前本人已持有的诚邦园林股份，也不由诚邦园林回购该部分股份；（2）在本 人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直 接或间接持有的发行人股份数的25%；在本人离职后半年内，本人不转让持有的 诚邦园林股份；任职期间拟买卖诚邦园林股票应当根据规定提前报上海证券交易 所备案；所持诚邦园林股份发生变动的，应当及时向诚邦园林报告并由其在上海 证券交易所网站公告；（3）本人所持诚邦园林股票在锁定期满后2年内减持的， 减持价格不低于发行价（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果 公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；（4）诚邦园林首 次公开发行股票上市后6个月内，如诚邦园林股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定 期限自动延长6个月。
4、公司股东之诚鼎投资、久卜投资、浙江红土、杭州红土、深创投承诺：
于2015年2月15日自诚邦园林公司股东方利强处受让的股份，若诚邦园林正 式发行刊登招股说明书之日距该部分股份完成转让交割之日不满12个月的，自诚 邦园林首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不 由诚邦园林回购；若诚邦园林正式发行刊登招股说明书之日距该部分股份完成转 让交割之日已满12个月的，自诚邦园林首次公开发行股票上市之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理，也不由诚邦园林回购。
除在诚邦园林首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有） 外，自诚邦园林首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管 理，也不由诚邦园林回购。
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5、公司股东之诚长投资、金硕投资、辉煌投资承诺：
除在诚邦园林首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有） 外，自诚邦园林首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管 理本次发行前本公司已持有的诚邦园林股份，也不由诚邦园林回购该部分股份。
九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持 股、委托持股或股东数量超过 200 人的情形
公司成立至今，未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、 信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况。
十、发行人员工及社会保障情况
（一）员工情况
截至2016年12月31日，公司（含子公司）员工总数为353人。员工构成情况 如下：
1 、员工专业结构
| 专业类别 | 人数（人） | 占比 |
|---|---|---|
| 管理人员 | 92 | 26.06% |
| 工程管理人员 | 176 | 49.86% |
| 设计人员 | 44 | 12.46% |
| 研发人员 | 41 | 11.61% |
| 合计 | 353 | 100.00% |
2 、员工学历结构
| 学历类别 | 人数（人） | 占比 |
|---|---|---|
| 本科及以上学历 | 133 | 37.68% |
| 大、中专学历 | 129 | 36.54% |
| 高中及以下 | 91 | 25.78% |
| 合计 | 353 | 100.00% |
3 、员工年龄结构
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| 年龄区间 | 人数（人） | 占比 |
|---|---|---|
| 30岁及以下 | 106 | 30.03% |
| 31~40岁 | 116 | 32.86% |
| 41~50岁 | 95 | 26.91% |
| 51岁及以上 | 36 | 10.20% |
| 合计 | 353 | 100.00% |
（二）员工社会保障情况
公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》 的规定办理。公司目前按国家法律法规及杭州市社会保险政策，为员工办理了基 本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。
报告期内，发行人（含子公司）按照规定为全体员工缴纳了社会保险，并逐 步完善了公积金的缴纳。
报告期内，发行人社保和公积金缴纳人员比例如下：
| 项 目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|
| 员工人数（人） | 353 | 296 | 364 |
| 社保缴纳人数（人） | 343 | 290 | 360 |
| 社保缴纳人数比例 | 97.17% | 97.97% | 98.90% |
| 公积金缴纳人数（人） | 341 | 290 | 357 |
| 公积金缴纳人数比例 | 96.60% | 97.97% | 98.08% |
注：员工人数含退休返聘人员。
截至2013年12月31日，除6名退休返聘人员未缴纳社保及公积金，22名新员 工入职当月未缴纳公积金外，发行人已为全体员工缴纳了社保和住房公积金。
截至2014年12月31日，除4名退休返聘人员未缴纳社保及公积金，3人因办理 离职停缴公积金但未及时办理社保停缴外，发行人已为全体员工缴纳了社保和住 房公积金。
截至2015年12月31日，除6名返聘人员未缴纳社保及公积金和之外，发行人 已为全体员工缴纳了社保和住房公积金。
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截至 2016 年 12 月 31 日，除 6 名返聘人员未缴交社保及住房公积金、4 名 新员工入职当月未缴交社保及住房公积金、2 名新员工入职当月未缴交住房公 积金之外，发行人已为全体员工缴纳了社保和住房公积金。
2017年1月13日，浙江省省直单位住房公积金管理中心出具证明，证明发行 人报告期内按时正常缴存住房公积金，未因违反住房公积金相关法律、法规而受 到任何行政处罚。
2017年2月7日，杭州市社会保险管理服务局出具《社会保险参保缴费证明》， 截止证明出具日，未发现发行人有少缴、拖缴及欠缴情况。
发行人控股股东及实际控制人方利强出具书面承诺函：“如果有关部门要求 或决定，诚邦园林及其子公司需要为员工补缴本承诺签署日前应缴未缴的社会保 险金或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金或住房公积金收到有关部门的行 政处罚，本人将无条件及时足额补偿诚邦园林及其子公司因社会保险金或住房公 积金或因受行政处罚而造成的任何经济损失，确保诚邦园林及其子公司不因社会 保险金或住房公积金缴纳问题遭受任何经济损失。”
（三）员工薪酬情况
1 、发行人员工薪酬制度
（1）薪酬的构成
公司根据不同的岗位性质制定了《薪酬福利管理制度》和薪酬体系,公司人 员薪酬总量包括月度工资和年终奖励两个部分，月度工资=基本工资+岗位工资 +绩效工资+工龄工资+津贴，年终奖励根据每年年终公司绩效、部门绩效、及 个人绩效综合评定，并按照《公司奖金分配方案》进行分配。
（2）调薪制度
起薪点根据公司经营业绩（利润率等）及公司所在地的物价指数和人才市 场的薪酬水平进行核定，原则上每年三月对上年度起薪点进行重新修订并整体 调薪，若存在公司经营业绩不佳状况，则公司保留调整权利；对于表现突出的
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员工，可个别进行调薪，由主管领导填写《员工等级考核表》获分管领导批准 后再经人力资源部审核，最终报总经理审批。
-
2 、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比
-
较情况
（1）2014-2016 年公司各级别、各类岗位员工收入水平
各级别员工年平均工资如下：
单元：元
| 单元：元 | |||
|---|---|---|---|
| 员工级别 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 公司高层 | 298,183 | 249,190 | 239,899 |
| 公司中层 | 149,533 | 144,927 | 178,808 |
| 普通员工 | 63,693 | 51,257 | 57,166 |
注：“公司高层”包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、行政总监；“公司中层”包括分总 经理、总监、经理等；“普通员工”包括主管及以下人员。
公司各类岗位员工年平均工资如下：
单元：元
| 单元：元 | |||
|---|---|---|---|
| 岗位类别 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 管理人员 | 111,344 | 84,581 | 80,849 |
| 工程管理人员 | 59,749 | 51,833 | 62,274 |
| 设计人员 | 79,592 | 52,885 | 58,889 |
| 研发人员 | 94,597 | 88,142 | 109,517 |
2014 年到 2016 年，公司各岗位员工收入大致范围如下：
单元：元
| 单元：元 | |||
|---|---|---|---|
| 员工级别 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 公司高层 | 272,486-335,783 | 239,000-257,000 | 231,000-249,000 |
| 公司中层 | 87,444-268,350 | 88,190-215,900 | 84,491-289,977 |
| 普通员工 | 45,476-136,821 | 31,667-139,176 | 39,018-139,815 |
| 岗位类别 | 2016年 | 2015年 | 2014年 |
| 管理人员 | 45,476-335,783 | 36,589--257,000 | 37,873--249,000 |
| 工程管理人员 | 48,695-207,052 | 31667-199665 | 43,677--289,977 |
| 设计人员 | 53,726-214,084 | 34,848-180,884 | 39,018-179,936 |
| 研发人员 | 51,460-250,282 | 36,937-215,900 | 48,947--224,225 |
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（2）与当地工资相比较的具体情况如下:
单元：元
| 单元：元 | 单元：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地区 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 当地平均工 资 |
公司人均工资 | 当地平均工 资 |
公司人均工 资 |
当地平均工 资 |
公司人均工 资 |
|
| 杭州 | 60,772 | 80,487 | 55,908 | 65,895 | 51,449 | 73,480 |
注：1、当地平均工资数据来源于杭州人力资源和社会保障局的信息发布；2016 年数据尚未发布，假
设 2016 年杭州社会平均工资上涨保持 2015 年 8.7%增速计算 2016 年工资水平。
2、为了同口径对比，公司人均工资统计口径为应付职工薪酬科目核算的薪酬总额减去工会经费及企 业为个人缴纳的社会保险、住房公积金。
3 、公司未来薪酬制度及水平变化趋势
未来，公司将在保持薪酬制度稳定性的基础上，根据公司经营发展情况、人 才市场供需状况、当地政府的相关工资政策规定对公司薪酬制度进行调整，预计 公司的薪酬水平将保持稳中有升的趋势。
十一、持有 5% 以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、 高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况
（一）股份锁定的承诺
公司主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员已出具了有关股份锁 定的承诺，具体情况详见本节“八、发行人股本情况”之“（六）本次发行后股 东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（二）避免同业竞争及减少关联交易的承诺
公司控股股东方利强已出具了《避免同业竞争承诺函》，具体情况详见本招 股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二） 实际控制人和控股股东关于避免同业竞争的承诺”。
公司控股股东方利强及其配偶李敏已分别出具了《避免关联交易承诺函》， 具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易 情况”之“（六）减少及规范关联交易和关联方资金占用的措施”。
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（三）关于回购股份的相关承诺
关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺，具体 内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“七、关于本招股说明书所载内容真 实、准确、完整的承诺”。
（四）无代持、对赌安排的承诺
公司股东方利强、李敏、诚鼎投资、久卜投资、辉煌投资、浙江红土、杭州 红土、深创投、沈渊博、方强、叶帆、彭水生、胡先伟已分别出具《无代持、对 赌安排的承诺函》，承诺：
“1、截至本文件出具日，就本人/本企业目前直接持有的发行人股份均由本 人/本企业自行持有，不存在为任何第三方代为持有的情形，亦不存在由任何第 三方为本人/本企业代为持有发行人股份的情形。
2、截至本文件出具日，本人/本企业持有的发行人股份均不存在任何质押、 托管及其他担保权设置或者权利瑕疵及权利限制的情形，亦不存在任何权属纠 纷。
3、截至本文件出具日，本人/本企业已与发行人及其他股东终止了所有原作 出的关于发行人经营业绩、首次公开发行股票并上市、现金补偿、股份转让、股 份回购等方面的承诺和保证，无任何因此事项引发的法律纠纷及潜在法律纠纷； 本人/本企业与发行人及其他股东之间已不存在上述对赌、回购、估值调整等可 能导致发行人股权发生变动进而影响发行人股权结构稳定性的条款；自本文件出 具日起，本人/本企业承诺将不会以任何形式与相关方就本人持有的发行人股权 达成对赌、回购、估值调整或类似条款。
4、本人/本企业已向申万宏源证券承销保荐有限责任公司及北京市金杜律师 事务所提供了本人/本企业成为发行人股东所涉交易的全部文件，并保证所提供 文件及信息的真实性、准确性和完整性，无任何遗漏和隐瞒。”
诚长投资、金硕投资已分别出具《无代持、对赌安排的承诺函》，承诺：
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“1、截至本文件出具日，就本企业目前直接持有的发行人股份均由本企业 自行持有，不存在为任何第三方代为持有的情形，亦不存在由任何第三方为本企 业代为持有发行人股份的情形。
2、截至本文件出具日，本企业持有的发行人股份均不存在任何质押、托管 及其他担保权设置或者权利瑕疵及权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷。
3、截至本文件出具日，本企业与发行人及其他股东之间不存在对赌、回购、 估值调整等可能导致发行人股权发生变动进而影响发行人股权结构稳定性的条 款；自本文件出具日起，本企业承诺将不会以任何形式与相关方就本企业持有的 发行人股权达成对赌、回购、估值调整或类似条款。
4、本企业已向申万宏源证券承销保荐有限责任公司及北京市金杜律师事务 所提供了本企业成为发行人股东所涉交易的全部文件，并保证所提供文件及信息 的真实性、准确性和完整性，无任何遗漏和隐瞒。”
（五）关于上市后稳定股价的承诺
关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺，具体内容详 见本招股说明书“重大事项提示”之“五、关于股价稳定的预案”
（六）持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于未来减持股份的 承诺
持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于未来减持股份出具承诺， 具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“三、股份限售承诺。”
（七）持有发行人 5% 以上股份的股东持股意向及减持意向的承诺
持有发行人5%以上股份的股东就其持股意向及减持意向出具承诺，具体内 容详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、公开发行前持股5%以上股东的 持股意向及减持意向。”
截至本招股说明书签署日，发行人持有5％以上股份的主要股东以及作为股 东的董事、监事、高级管理人员均有效履行了相关承诺。
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第六节 业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况
（一）主营业务及主要产品
公司主要致力于园林景观建设，系集园林景观设计及施工、园林养护、苗木 种植于一体的综合性园林景观建设企业，重点服务于市政园林景观、地产园林景 观等园林景观相关领域，并在滨水生态环境建设方向积累了相关技术和业务基 础。同时公司不断拓展和延伸相关产业方向，包括拓展私家园林、家庭园艺消费 市场。
公司及下属控股（全资）子公司拥有城市园林绿化壹级、市政公用工程施工 总承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、风景园林工程设计专项甲级、水污染治 理甲级、环境生态甲级、城乡规划编制乙级、绿化造林施工乙级、水利水电工程 施工总承包叁级、文物保护工程施工叁级、建筑工程施工总承包叁级、绿化造林 设计丙级等资质，目前公司已实施的园林景观工程项目获得多项国家级和省、市 级金奖。公司部分重点工程如下图：
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（二）主营业务及主要产品的变化情况
报告期内，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。
二、发行人所属行业的基本情况
（一）园林景观行业概况
1 、园林景观的含义及分类
园林景观是在生态学、环境学、景观学等相关原理指导下，将人工植物群落 作为主体，并与雕塑、建筑等其他艺术形式相结合，所构成的城市绿色空间系统。 这一系统不仅包含了生态、景观、绿化功能，也包含了休闲等多种综合功能，被 誉为现代城市空间的优化者和城市自然空间的缔造者，是制约城市环境质量的一 项重要建设，其建设内涵、功能和技术都具有独立的行业特征。
按照不同的投资主体划分，园林景观项目包括政府投资和社会投资两种。政 府投资项目包括市政园林和事业单位附属的园林，市政园林主要包括城市园林和 自然生态园林，城市园林包括道路景观、公园景观、广场景观等，自然生态园林 包括滨水生态修复景观、生态湿地修复景观等。社会投资项目主要集中于地产园 林、度假园林、星级酒店园林和私家园林等。
近年来，国家有关部门日趋重视包括水土、空气等在内的生态环境破坏修复 及整治工作，生态修复也逐渐成为园林景观行业的一个新兴领域或拓展方向。具 体来说，生态修复工程主要指通过人为构建植被，对遭到破坏的生态系统，如污 染的水体（河流湖泊等）、开采后的矿场废址、开凿公路和铁路等裸露的山体边 坡等，进行辅助修复，从而使其逐步恢复或逐步向良性循环方向发展。生态修复 是园林景观的延伸和拓展，如果对项目实施地周边环境进行一定的统筹协调和深 入研究，将生态学、景观学等理念进行实际应用，就会带来修复生态的效果。
从产业链角度来讲，园林景观行业包括设计、施工、养护等诸多方面，根据 《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011）的分类标准，苗木的生产和培 育属于A02“林业”大类中的“林木育种和育苗”，具有第一产业的特点；园林
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景观属于E50“建筑装饰业”大类，具有第二产业的特点；而园林景观设计属于 M74大类“专业技术服务业”中的“工程勘查设计”，园林养护管理属于 N78“公共设施管理业”大类中的“绿化管理”，具有第三产业的特点。根据中 国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于E48“土 木工程建筑业”。
2 、园林景观的功能
园林景观具有多属性、多功能和多效益的特性。园林景观是有一定的活劳动 和物化劳动量投入和产出的有目的的经济活动，同时又是满足人们身心全面发展 的文化艺术享受的文化建设活动，具有社会经济属性；园林景观是对自然环境的 保护和再改造，组成园林的主要材料又是自然生命体，其建设活动又具有自然属 性。园林景观的具体功能主要体现在：
（1）美化城市景观，提升居住质量
城市中的公园、绿地、广场等园林绿化设施，打破了城市建筑充斥着钢筋水 泥的单调造型，让城市面貌变得更加生动和多彩，明显地加深了城市环境的立体 空间感和远近层次感。同时，也让城市居民的生活更加贴近自然，增加了城市中 休憩娱乐的空间。通过园林绿化的规划，建造优美的城市广场景观、城市街道景 观、城市名胜古迹景观等典型城市景观，能够把自然景观更好地融入到城市环境 中，形成优美、自然、和谐的城市生活空间。
（2）改造城市小气候，降低热岛效应
当今城市中各种生产活动、交通运输、市民生活所散发的大量热源提高了城 市温度，形成了城市“热岛效应”，而园林植被是城市气温和空气湿度的调节器， 植被利用叶面蒸发水分，不但可以降低周边环境的温度，还可以提高周围空气的 湿度。研究表明，市区气温通常比有大量植被覆盖的郊区气温高2~5℃，而城市 绿化区域内的空气湿度比没有绿化的区域平均高10%~20%左右。因此，城市园 林绿化区域能够改善城市小气候，为城市创造更加舒适清新的生活环境。
（3）净化城市空气，改善生态环境
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城市绿地是“城市之肺”，大规模的园林绿化对净化空气、改善城市空气质 量具有明显的作用。树木巨大的叶面积，浓密的枝干，能够阻滞、过滤、吸附空 气中的灰尘和飘尘，同时还能起到滞留、分散、吸取大气中的各种有毒气体的作 用。在绿化区，空气中浮尘粒密度、有毒有害物质浓度明显低于非绿化区。由于 园林植物光合作用，排出大量人类呼吸所需要的氧气，而吸收人类呼吸排出的二 氧化碳。植物根系固定在土壤中，可防止水土流失，防止灾害发生，保持生态平 衡，保护生态环境，使城市持续稳定的发展。
（4）减弱城市噪音
工厂生产和工地施工的过程中不断产生噪音，大量的汽车、人类生活也会产 生大量的噪音。这些噪音不但对人们的正常生活造成影响，而且对人们的健康也 造成极大的损害，对人的中枢神经系统造成严重的伤害，导致出现各种不良的精 神反应，如精神不振、极度疲劳、脉搏和呼吸加快、血压上升等不良症状。而树 木等植被的茂密树冠和枝干，可以有效地吸收和隔离噪音。研究表明，在没有植 被覆盖的嘈杂的街道上，噪音强度要比很好地覆盖了树木的街道的噪音强度高5 倍以上。
（5）减灾防灾
城市的公共绿地具有紧急避难疏散的功能。根据我国国情，在加快城市化进 程中，由于城市人口高度密集，防灾避险空间日渐狭小，城市自身系统的调节能 力十分有限。有时候根本达不到灾害级别的一场雨雪就可以导致城市大范围的交 通瘫痪。利用公园等城市开放空间防灾避险，发挥避难疏散的重要作用，成为市 民可利用的安全有效的防灾减灾空间。
（二）行业主管部门和行业管理体制
根据国务院办公厅印发的《住房和城乡建设部主要职责内设机构和人员编制 规定的通知》（国办发【2008】74号），我国园林绿化行业的主管部门为中央和 各级地方政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门。住建部为园 林绿化行业的中央监管机构，主要负责拟订和制定园林绿化行业及市场的相关法
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规、规章制度、相关行业标准及资质资格标准并监督执行，指导地方建设行政主 管部门的相关工作；负责管理园林企业的资质管理。其中，住建部城市建设司具 体负责拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章； 指导城市供水、节水、燃气、热力、市政设施、园林、市容环境治理、城建监察 等工作；指导城镇污水处理设施和管网配套建设；指导城市规划区的绿化工作； 承担国家级风景名胜区、世界自然遗产项目和世界自然与文化双重遗产项目的有 关工作。
另外，根据《城市绿化条例》，国务院设立全国绿化委员会，统一组织领导 全国城乡绿化工作，其办公室设在国务院林业行政主管部门。国务院城市建设行 政主管部门和国务院林业行政主管部门等，按照国务院规定的职权划分，负责全 国城市绿化工作。我国园林绿化行业的基本行政管理制度具体如下表所示：
| 行政层级 | 行政机构 | 行政机构 |
|---|---|---|
| 国务院 | 全国绿化委员会（国务院议事协调机构） | |
| 国家林业局造林绿化管理司 | 住建部城市建设司园林绿化处 | |
| 省、自治区、直辖市 | 绿化委员会及其办公室 | 建设或行政主管部门 |
| 市 | 绿化委员会及其办公室 | 城市园林绿化行政主管部门或直属事业单位 |
| 县 | 绿化委员会及其办公室 | 园林绿化行政主管部门 |
在行业自律组织方面，在园林景观建设领域，国内成立了以学术研究为主要 目的的风景园林学会，部分省市已建立了区域性的行业协会，如北京市园林绿化 企业协会、广东省风景园林协会、杭州市园林绿化行业协会等。在工程施工环节， 中国工程建设行业协会对行业进行自律管理。中国风景园林学会作为风景园林方 面的全国性学会也对园林绿化行业具有一定的影响力，其每年评选的“中国风景 园林学会优秀园林工程奖”被行业内视为园林行业的权威奖项。
（三）行业主要法律法规及政策
目前，我国政府对园林绿化行业管理主要包括三方面内容：一是对市场主体 资格和资质的管理，包括各类园林企业市场准入的资格审批、查验和资质的认可、 确定以及园林行业中各类个人执业资格的审批；二是对工程项目全过程的管理， 包括项目报建、招投标、合同鉴证、施工安全、工程质量、文明施工、工程验收、
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工程养护等；三是建设项目的经济技术标准管理，包括造价控制、定额管理、价 格信息、建设标准、技术规范和规程等。其中主要法律法规、部门规章、规范性 制度的基本情况如下表所示：
| 时间 | 法律法规及政策 | 颁布机构 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 1992年6月 | 城市绿化条例 | 国务院 | 对在城市规划区内种植和养护 树木花草等城市绿化的规划、 建设、保护和管理。 |
| 2000年8月 | 创建国家园林城市实施方案 | 原建设部 | 制定创建国家园林城市的实施 方案。 |
| 2000年8月 | 国家园林城市标准 | 原建设部 | 验收国家园林城市的标准。 |
| 2002年10月 | 城市绿线管理办法 | 原建设部 | 建立并严格实行城市绿线管理 制度 |
| 2003年3月 | 工程建设项目施工招标投标办法 | 国家计委原建设部 铁道部交通部信息 产业部水利部中国 民用航空总局 |
规范工程建设项目施工招标投 标活动。 |
| 2006年8月 | 建设部园林绿化企业资质申报和 审批工作流程 |
原建设部 | 规范建设部园林绿化企业资质 审报和审批工作程序。 |
| 2007年3月 | 工程设计资质标准 | 原建设部 | 制定了各行业设计资质的标准 以及对企业资历和信誉、技术 条件、技术装备及管理水平进 行考核的标准 |
| 2007年6月 | 建设工程勘察设计资质管理规定 | 原建设部 | 制定申请建设工程勘察、工程 设计资质的标准，监督管理建 设工程勘察、工程设计资质。 |
| 2007年8月 | 关于建设节约型城市园林绿化的 意见 |
原建设部 | 明确了建设节约型城市园林绿 化的指导思想和基本原则以及 主要措施。 |
| 2009年10月 | 城市园林绿化企业资质等级标准 | 住建部 | 修订了2006年5月的《城市园 林绿化企业资质等级标准》。 |
| 2009年10月 | 城市园林绿化企业壹级资质申报 管理工作规程 |
住建部 | 规范城市园林绿化企业壹级资 质管理工作。 |
| 2010年5月 | 城市园林绿化评价标准 | 住建部、国家质量 监督检验检疫总局 |
城市园林绿化综合评价、各类 绿地建设管理评价、与城市园 林绿化相关的生态环境和市政 设施建设评价 |
| 2012年11月 | 生态园林城市申报与定级评审办 法、生态园林城市分级考核标准 |
住建部 | 规定了生态园林城市的评审办 法以及申报程序 |
| 2017年4月 | 关于做好取消城市园林绿化企业 | 住建部 | 各级住房城乡建设（园林绿化） |
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| 资质核准行政许可事项相关工作 的通知 |
主管部门不再受理城市园林绿 化资质的核准；不得以任何方 式，强制要求将城市园林绿化 企业资质或市政公用工程施工 总承包等资质作为承包园林绿 化工程施工业务的条件 |
||
|---|---|---|---|
注：《城市绿化条例》和《城市绿线管理办法》于 2011 年被修订。
（四）行业资质管理
我国对园林绿化工程施工和工程设计企业实行资质审查管理。
1 、园林绿化企业资质
根据《城市绿化条例》和《城市园林绿化企业资质等级标准》等相关规定， 从事各类城市园林绿地规划设计，组织承担城市园林绿化工程施工及养护管理， 城市园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪生产、养护和经营，提供有关城市园林绿 化技术咨询、培训、服务等业务的所有企业，包括全民所有制企业、集体所有制 企业、中外合资企业、中外合作经营企业、联营及股份制企业、私营企业和其他 企业，均应纳入城市园林绿化行业管理范围，进行资质审查管理。
国务院建设行政主管部门主管全国城市园林绿化企业的资质管理工作。城市 园林绿化企业资质审查按建设部《城市园林绿化企业资质等级标准》分级进行， 并统一印制《城市园林绿化企业资质证书》。园林绿化企业资质共分为三个等级， 各等级所能够从事的业务范围如下表所示：
| 资质等级 | 业务范围 |
|---|---|
| 壹级 | 1、可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、 带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。 2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的500平方米以下的单层 建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场 铺装、驳岸、单跨15米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。 3、可承揽各种规模以及类型的园林养护管理工程。 4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营。 5、可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务。 |
| 贰级 | 1、可承揽工程造价在1200万元以下的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专 类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。 2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的200平方米以下的单层 |
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建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场 铺装、驳岸、单跨 10 米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。 3、可承揽各种规模以及类型的园林养护管理工程。 4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营，园林绿化技术咨询 和信息服务。 1、可承揽工程造价在 500 万元以下园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类 公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。 2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕 叁级 塑、广场铺装、驳岸、单跨 10 米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装 项目等。 3、可承揽各种规模以及类型的园林养护管理工程。 4、可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。
注： 2017 年 4 月 13 日住建部下发建办城 [2017]27 号通知，各级住房城乡建设（园林绿化）主管部门 不再受理城市园林绿化资质的核准；不得以任何方式，强制要求将城市园林绿化企业资质或市政公用工 程施工总承包等资质作为承包园林绿化工程施工业务的条件。
2 、风景园林工程设计资质
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》和《工程设计资质标准》等规章的 相关规定，从事工程设计活动的企业，应当在取得工程设计资质证书后，方可在 资质许可的范围内从事建设工程设计活动。国务院建设主管部门负责全国工程设 计资质的统一监督管理，省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门负责本行政 区域内工程设计资质的统一监督管理。工程设计资质分为工程设计综合资质、工 程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质，工程设计综合资质只 设甲级，工程设计行业资质、工程设计专业资质、工程设计专项资质设甲级和乙 级，取得相应资质的企业可以承接相应的建设工程设计业务。
风景园林工程设计各等级资质所能够从事的业务范围如下表所示：
| 资质等级 | 业务范围 |
|---|---|
| 甲级 | 可承接风景园林工程专项设计的类型和规模不受限制 |
| 乙级 | 可承接中型以下规模风景园林工程项目和投资额在2,000 万元以 下的大型风景园林工程项目的设计 |
（五）园林景观行业发展现状
- 1 、园林景观行业的发展现状
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进入近代以来，随着城市化进程的加快和人们对城市生活质量要求的提高， 全球范围内的园林绿化行业得到了快速的发展。早在19世纪，人们为消除工业革 命带来的诸多近代城市弊病而寻找改革的良方，最终发现营建园林、绿化、景观 是最好的措施之一，并从此使园林景观的建设开始得到迅速发展。上世纪50年代， 为重建因第二次世界大战而遭受破坏的城市时，欧洲许多国家都开始将绿地系统 引入到城市的总体规划之中，由此改变了工业革命初期的那种拥挤、杂乱、污染 的所谓“近代城市”形象。从西方公园绿地百余年的发展历史中可以看到，自其 出现以来，尤其是二战之后它在改善城市环境方面起到了十分重要的作用。
在中国，古典园林发展至今已有3000多年的历史，因其博大精深、历史悠久， 被尊称为“世界园林之母”。中国园林本着“源于自然，高于自然”的造园思想， 在园林布局中将建筑、山水、植物融为一体，把自然美与人工美相结合，追求“虽 由人作，宛自天开”的艺术境界，是自然山水式园林的突出代表。改革开放后， 随着经济社会的飞速发展、城市化进程的不断推进和对外交流的日益密切，现代 化的城市园林绿化行业在我国也得到长足的发展。
（1）市政园林景观现状
①园林景观作为城市基础设施之一，随城市化不断发展
改革开放以来，我国城市化水平不断提高。1990年我国城市化水平为26.4%， 2016年全国城镇化率已达到57.35%，城镇人口为7.93亿。我国的城市化水平在这 20多年间几乎以每年1个百分点的速度增长。受益于城市化推进过程中城市绿化 配套建设需求的增加和社会发展过程中人们对城市环境改善需求的日益增强，以 及政府对城市绿化建设重视程度的不断提升，绿化建设投资的持续加大，我国市 政园林市场得到了长足的发展，我国城市绿地面积和绿化覆盖率稳步提高。但是 与中等收入国家及高收入国家的城市化水平相比，我国的城市化水平仍然较低。 随着我国居民收入的增加，城市化水平将继续提高。城市化直接推动了城市建成 区的扩张，2006年到2015年城市建成区面积从33,659.8平方公里增长到52,102.3 平方公里，年平均增速为4.97%。城市建成区的扩张直接推动了城市市政公用设 施的建设，2006年到2015年，城市市政公用设施固定资产投资完成额从5,765.1
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亿元增加到 16,204.4 亿元，年平均增长率达 12.17% ，占同期 GDP 比重在 2.39%~2.67%之间。园林绿化作为城市基础公用设施的一部分，其投资额增长速 度比城市市政公用设施投资总额的增长速度还快，从2006年429.00亿元到2015年 的1,594.7亿元，年平均增长率达15.71%；其投资额占城市市政公用设施固定资产 投资的比重也稳定上升，从2006年的7.44%到2015年的9.84%。城市建成区绿化 覆盖率也从2006年的35.11%增长到2015年的40.12%。
下表反映了2006年到2015年，我国城市建成区绿化覆盖面积和人均公园绿地 面积的增长情况：
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数据来源：中国城市建设统计年鉴（2015）
下表反映了2006年到2015年，我国城市建成区绿化覆盖率、建成区绿地率的
增长情况：
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数据来源：中国城市建设统计年鉴（2015）
下图反映了十年来全国城市环境基础设施建设投资及其中园林绿化投资的 增长情况：
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数据来源：中国城市建设统计年鉴（2015）
- ②更高层次的功能要求推进市政园林景观的不断发展
城市园林景观的功能要求，已经从追求外在的形象整洁美观等，转向城市生 态功能提升、生物多样性保护、自然资源的保护、城市生态安全保障及城市可持 续发展能力提升等方面；从仅作为城市必要的公共服务，转向作为改善人民人居 环境、解决民生问题、提升老百姓生活品质、提升地区吸引力和竞争力的层次上。
住建部、全国绿化委员会、国家林业局等先后出台了国家园林城市（区）、 国家森林城市、国家园林县城等称号的评选办法，包括绿化覆盖率、人均公共绿 地面积、绿化植物品种、绿地质量等一系列评选指标，以求推动城市园林景观更 好地满足上述功能要求。同时，城市园林景观作为政绩考核的一部分，受到政府 部门的高度重视。市政园林景观的投入逐年提升，提高了城市园林绿化水平，近 年来获得各项称号的城市数目逐年上升。
- ③生态环保意识推动生态园林景观建设行业持续发展
近年来，随着国内资源过度消耗、环境污染、生态破坏等问题日益突出，生
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态环境问题成为普遍关注的问题。目前，我国土地荒漠化、沙尘暴、水资源短缺 等生态危机频发，已严重威胁社会经济发展。为应对日益严峻的生态问题，近年 来，国家加大了生态修复、环境治理领域的投入，生态园林景观建设行业景气度 将持续提升。
④“海绵城市”建设浪潮带动生态园林景观建设行业发展
海绵城市是指城市能够像海绵一样，在适应环境变化和应对自然灾害等方面 具有良好的“弹性”，下雨时吸水、蓄水、渗水、净水，需要时将蓄存的水“释 放”并加以利用。
2015年国务院办公厅印发《关于推进海绵城市建设的指导意见》（以下简称 《指导意见》），部署推进海绵城市建设工作。《指导意见》指出，建设海绵城 市，统筹发挥自然生态功能和人工干预功能，有效控制雨水径流，实现自然积存、 自然渗透、自然净化的城市发展方式，有利于修复城市水生态、涵养水资源，增 强城市防涝能力，扩大公共产品有效投资，提高新型城镇化质量，促进人与自然 和谐发展。《指导意见》明确，通过海绵城市建设，最大限度地减少城市开发建 设对生态环境的影响，将70%的降雨就地消纳和利用。到2020年，城市建成区20% 以上的面积达到目标要求；到2030年，城市建成区80%以上的面积达到目标要求。
此外，根据2014年发布的《关于开展中央财政支持海绵城市建设试点工作的 通知》，国家决定开展中央财政支持海绵城市建设试点工作，中央财政对海绵城 市建设试点给予专项资金补助，时间为三年，直辖市每年6亿元，省会城市每年5 亿元，其他城市每年4亿元，对采用PPP模式达到一定比例的，将按上述补助基 数奖励10%。未来，生态园林景观建设行业将在“海绵城市”建设浪潮中，获得 新一轮发展机遇。
⑤创建“国家园林城市”、“国家生态园林城市”、“国家森林城市”为园 林景观建设行业带来新的发展机遇
住房和城乡建设部自1992年开始评选“国家园林城市”。根据《国家园林市 标准》的相关要求，“国家园林城市”的申报城市在组织管理、规划设计、景观
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保护、绿化建设、园林建设、生态建设、市政建设等方面必须符合一系列定性和 定量的标准。为加速推动城市生态环境建设，2004年，建设部开展了创建“国家 生态园林城市”活动。2004年，全国绿化委员会、国家林业局启动了“国家森林 城市”评定程序，积极倡导我国城市森林建设。1992年至2013年，我国每年新增 国家园林城市、国家森林城市、国家园林县城数目如下：
==> picture [364 x 154] intentionally omitted <==
数据来源：中华人民共和国住房和城乡建设部网站
各地积极创建“国家园林城市”、“国家生态园林城市”、“国家森林城 市”，对于加强我国城市生态建设，创造良好人居环境，弘扬城市绿色文明，提 升城市品位具有重要的促进作用。参加上述创建活动成为各地政府工作重要内容 和考核标准，政府大力支持和参与城市绿化基础设施建设，为园林绿化行业的发 展提供了重要机遇。
⑥国家积极推广PPP模式为园林绿化行业带来新的发展机遇
PPP（Public-PrivatePartnership）模式（政府和社会资本合作模式），是指政 府部门通过与社会资本建立伙伴关系提供公共产品或服务的一种方式。PPP模式 通常是由政府来承担法律、政策和最低需求等风险，由社会资本承担设计、建设、 运营、维护基础设施的大部分工作和风险，不可抗力等风险由政府和社会资本合 理共担。PPP项目主要有以下三种类型：经营性项目（如燃气、自来水、高速公 路）通过最终由消费者直接付费购买公共产品和服务来取得社会资本对于项目的 投资回报；准经营性项目(如污水处理、垃圾处理、旅游开发等)通过消费者的直 接付费及在付费不足覆盖项目投资的情况下由政府以财政补助、股本投入、可行
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性缺口补助的形式给予社会资本或项目公司以保障社会资本项目投资的合理收 益；非经营性项目（市政道路、非收费城市公园、绿地景观工程等）通过政府直 接付费购买公共产品和服务，主要包括可用性服务费、使用者付费和绩效服务费 等来保障社会资本项目投资的合理收益。同时在项目的建设运营过程中政府部门 负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。
与传统的项目整体完工验收后建设方再逐年回购的模式相比，采用PPP模式 后，PPP项目中涉及政府付费部分需通过地方政府的人大决议并纳入财政预算及 中期规划，可以使园林企业在地方政府现金流不理想的情况下仍能实现市政园林 业务的持续稳定增长，降低回款风险，同时通过项目公司的项目融资加速工程款 回款、提高资金周转率。
2014年9月，《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》【国发（2014） 43号】提出，对地方政府债务实行规模控制和预算管理、控制和化解地方政府性 债务风险等；同时推广使用政府与社会资本合作模式。2014年9月，财政部发布 《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》，要求推广运用政府 和社会资本合作模式，旨在拓宽城镇化建设融资渠道。2014年11月，财政部发布 《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》，旨在明确保证 政府和社会资本合作项目实施质量，规范项目识别、准备、采购、执行、移交各 环节操作流程。2014年12月，发改委发布《关于开展政府和社会资本合作的指导 意见》，旨在创新投融资机制，拓宽社会资本投资渠道，增强经济增长内生动力； 推动各类资本相互融合、优势互补，促进投资主体多元化，发展混合所有制经济； 理顺政府与市场关系，加快政府职能转变，充分发挥市场配置资源的决定性作用。 2016年5月，财政部、发改委联合发布《关于进一步共同做好政府和社会资本合 作（PPP）有关工作的通知》，旨在稳妥有序推进PPP工作，进一步加强协调配 合，扎实做好PPP项目前期工作，建立完善合理的投资回报机制，着力提高PPP 项目融资效率，强化监督管理，加强PPP项目信息公开。随着国家和各级地方政 府PPP政策文件的发布，PPP模式在园林绿化行业将得到广泛的应用。多家机构 分析认为，PPP模式有望化解城镇化融资困境和当前地方融资平台窘境，成为环 保行业面临的新模式，将给环保、园林等行业公司带来机会。
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PPP模式通常由政府部门或地方政府通过政府采购（公开招标、邀请招标、 竞争性谈判、竞争性磋商等）形式确定社会资本方，并与确定的社会资本方组成 的特殊目的公司（SPV），由特殊目的公司负责投资、筹资、建设及经营，期满 后再移交给政府部门或地方政府的公共服务开发运营方式。常见的PPP业务模式 如下：
==> picture [368 x 155] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
地方政府 政府投资平台 社会资本
授权
投资 投资 投资 项目承建
签订PPP 协议 金
融
项目实施机构 项目公司（SPV）
机
移交 构
支付费用 支付费用 投资/建设/运营 项目贷款
授权
财政部门 其他用户 具体项目
----- End of picture text -----
⑦特色小镇建设将为园林绿化行业带来新的发展机遇
2016年7月，住房城乡建设部、国家发展改革委、财政部联合发出《关于开 展特色小镇培育工作的通知》（建村[2016]147号），决定在全国范围开展特色 小镇培育工作，计划到2020年培育1000个左右各具特色、富有活力的休闲旅游、 商贸物流、现代制造、教育科技、传统文化、美丽宜居等特色小镇，引领带动全 国小城镇建设，形成创新业态，促进经济转型升级，推动新型城镇化和新农村建 设，将为园林绿化行业带来新的发展机遇。
当前，全国很多特色小镇建设均处于探索、调研和论证阶段，而浙江省起了 引领作用，2016年10月14日住房城乡建设部公布的第一批127个中国特色小镇名 单中浙江省有8个，占比最高。浙江省人民政府于2015年4月提出《关于加快特色 小镇规划建设的指导意见》（浙政发〔2015〕8号），浙江省重点培育和规划建 设100个左右特色小镇，特色小镇要聚焦信息经济、环保、健康、旅游、时尚、 金融、高端装备制造等支撑我省未来发展的七大产业，兼顾茶叶、丝绸、黄酒、 中药、青瓷、木雕、根雕、石雕、文房等历史经典产业，坚持产业、文化、旅游
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“三位一体”和生产、生活、生态融合发展。
特色小镇建设是推动中国经济转型升级的重大举措，也是新型城镇化的重要 载体，随着特色小镇在浙江乃至全国不断发展，公司将抓住机遇，积极投身特色 小镇的研究和建设当中，目前公司已参与了杭州玉皇山南基金小镇的建设，并与 安徽省安庆市岳西县签订了特色小镇建设战略合作协议，与河南、山西等地的特 色小镇项目正在洽谈中。公司已经申请设立新型特色小镇研究院（公司已经拿到 浙江省民政局关于“浙江省新型特色小镇研究院（民办非企业单位）”名称准予 预登记的通知。）促进相关产业整合及政企联动，为浙江省乃至全国“特色小镇” 规划建设提供有力的理论研究和实践支撑，公司相信通过特色小镇的建设和研究 可带来新的业务和利润增长点。
（2）地产园林景观状况
地产园林景观市场的发展，直接受到下游房地产行业的市场供需水平变动的 影响。我国房地产行业近年来虽然受到国家宏观调控影响，但其总体发展仍呈增 长趋势。目前国家对房地产调控的一系列政策已初见成效，短期内全国房地产成 交量受到了一定影响，但政策调控主要是针对过高的房地产价格及非理性的房地 产投资性需求，从长期来看，房地产行业调控将有助于抑制房地产泡沫化，促进 房地产行业平稳、健康、可持续发展。在房地产市场和政策调控双重作用下，地 产园林市场在未来仍将保持平稳增长的总体趋势。房地产市场需求方面，投资性 需求目前已明显得到抑制，但刚性需求在城市化稳步推进和城镇居民人口不断增 加的宏观背景下，仍将继续增长。
此外，园林绿化景观作为房地产开发商提升产品价值的重要手段，也成为当 前开发商增加地产项目竞争力的重要因素，在房地产行业当前的市场竞争环境 下，将会发挥更加突出的作用。目前，园林绿化支出占房地产开发项目总投资比 重较低，但随着房地产开发商对园林绿化景观潜在价值认识的不断深入，以及市 场的驱动下，将会逐步增加对高品质园林绿化景观的投入，充分借助园林绿化景 观展示房地产总体面貌和风格、促进房地产销售。因此，房地产开发商对园林景 观投资的逐步加大，将会进一步扩大地产园林景观的市场规模。
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2006年至2015年的10年间，全国房地产开发总投资额从19,422.9亿元增长至 95,978.9亿元，年均复合增长率达到19.43%。根据园林绿化行业经验，园林配套 支出约占地产项目投资总额的2%-4%，按照房地产投资额的2%用于园林投入计 算，2015年我国地产园林景观投资额约为1,919.58亿元，市场空间可观。下图列 示了2006年至2015年，我国地产园林绿化投资的增长情况：
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数据来源：中华人民共和国国家统计局
（3）生态修复
过去30年我国经济高速发展的同时，生态环境也遭到了很大破坏，如伴随经 济高速发展的基础设施建设和矿山开采带来较严重的生态破坏。正是在这个背景 下，国家制订了《环境保护标准“十二五”规划》，加强环境治理和保护，我国 各种生态修复市场步入快速发展时期。
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①基建边坡修复市场
我国生态修复目前主要市场为基建边坡修复，要对基建投资建设过程破坏的 生态系统进行辅助修复，主要包括公路、铁路边坡、水利边坡等道路边坡生态修 复。基建边坡修复具有专门文件规定，而且在基建投资中具有专项资金安排，执 行力度较好。公路生态修复绿化市场的增长来自两方面因素，一是新建公路投资 建设的增长；二是公路绿化投资标准的提高。我国公路绿化投资标准一直在增长， 部分发达国家的环保投资比例甚至高达5%，我国未来几年保守估计会上升至 1.5%以上。我们按照公路绿化投资占公路总投资比例1.5%对过去几年公路生态 绿化投资进行测算，具体数据如下：
==> picture [372 x 197] intentionally omitted <==
数据来源：2015 年交通运输行业发展统计公报
根据《国家公路网规划（2013年~2030年）》，未来我国将投入4.7万亿元进 行公路方面的基础建设投资，到2030年建成总规模约40万公里的国家公路网，那 么按照按照公路绿化投资占公路总投资比例1.5%进行测算，截至2030年以前，我 国的公路绿化投资市场规模将达到700亿元。
②河流湖泊等水体修复市场
2011年中央一号文件指出，未来10年水利投资将达到4万亿元，平均每年4000 亿。水利中很重要的一项便是完成重点河流重要河段治理，主要包括水质改善和 水土涵养（河道护坡和沿岸造林绿化），反映在水利建设投资项目中就是“水土
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保持及环境保护”一项。我国水土保持及环境保护投入资金一直占水利建设投资 的5%左右，我们以5%的比例估算今后十年水利生态绿化的市场，平均每年水土 保持及环境保护投入资金约200亿。
根据《全国湿地保护工程规划（2004~2030年）》的目标指出，到2030年， 要使全国湿地保护区达到713个，国际重要湿地达到80个，使90%以上天然湿地 得到有效保护。完成湿地恢复工程140.4万公顷，在全国范围内建成53个国家湿 地保护与合理利用示范区。由此可见，我国湿地建设与未来规划仍有较大差距， 生态湿地工程未来建设力度仍将加大。
（4）私家园艺、私家庭院
随着现代人居的不断进化，人们生活水平的不断提高，人们的居住观念也正 在经历着从“居者有其屋”到“居者优其屋”的发展变化。在室内装修之外，室 外私家庭院环境的营造与修建也日益得到重视。在欧美国家，私家庭院已经成为 人们生活中不可或缺的一部分，并且衍生出了一种新型的经济增长形式——“庭 院经济”。中国经济增速较快发展和市场上对于专业化私家园艺产品与服务的大 量需求将为私家园艺产业的发展提供了良好的发展机遇。
从发达国家私家园艺市场发展的轨迹来看，家庭消费启动发育成熟后，其占 有的市场总份额并不小于专业领域的市场份额。根据瑞信研究院发布的《2015 年度财富报告》，截至2015年末中国的中产阶级数量全球最多，达到1.09亿人。 麦肯锡集团在2016年中国消费者调查报告中预测，未来15年中国将贡献全世界消 费市场增量的30%，到2030年，中国家庭的恩格尔系数（指居民家庭中食物支出 占消费总支出的比重）将达到18%，中国家庭将达到富裕状态。随着中国家庭富 裕程度不断提高，中国家庭消费需求将进一步提升，将会追求更高标准和品质的 生活。所以，私家园艺、私家庭院即将成为园林行业一个新的增长点。
公司在拓展私家园艺、私家庭院的同时，注意到私家园艺市场与园林专业市 场业务模式不同。私家园艺市场是面向个体需求的，要能够有效控制用户获取成 本和快速复制传播。而互联网则充分具备了快速复制和控制用户获取成本这两大 特性。结合公司多年来在园林行业的经验积累，公司计划未来在私家园艺、私家
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庭院业务模式上，尝试发展“私家园艺+互联网”的模式，搭建一个线上线下相 结合的私家园艺服务平台。
公司正在构建的私家园艺服务平台的目标客户大多是追求较高品质生活的 人群，这一人群对生活品质化的需求是综合性的，包括衣食住行各方面需求。因 此，未来私家园艺服务平台，不仅可以开展私家园艺业务，还可以根据用户需求， 提供衣食住行各方面的生活服务，为用户追求高标准、高品质生活提供一体化解 决方案和综合服务。
2 、园林行业的未来趋势
（1）行业应用领域不断拓展
近年来，园林景观行业快速发展，园林景观项目的应用领域逐渐由城市公园、 地产配套园林拓展到整个城市绿地系统的规划建设、城市开敞空间的构建、风景 名胜区的管理和保护、城乡工业遗址和废弃地整治、水系及流域的风景建设、人 类游憩空间的开发、生态修复、生物多样性保护、重大自然灾害后的生态和景观 重建等多个领域。行业应用领域的拓展一方面扩大了整个行业的市场容量和规 模，另一方面也对园林景观企业的设计开发能力、综合管理水平等素质提出了更 高要求。
（2）“生态园林景观”建设理念将进一步凸显
“生态园林景观”是对传统园林的发展，遵循生态学的原理，建立多层次、 多结构和多功能科学的植物群落。建立人类、动物和植物相联系的新秩序，达到 生态美、科学美、文化美和艺术美。应用系统工程发展园林，使生态、社会和经 济效益同步发展，实现良性循环，为人类创造清洁优美文明的生态环境。
生态园林景观从客观上打破了城市园林绿化小地域范围的概念，在建设范围 上包括公园、风景名胜区和自然保护区，还涉及单位绿化、郊区森林、农田林网、 桑园、茶园和果园等能起到调节城市生态环境的一切绿色植物群落。在建设内容 上要求生态效益与社会效益和经济效益相结合，与当地的历史文化和植物资源相 结合，创造地方特色绿化。生态园林景观的根本目的，一是为人们提供良性循环
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的生活环境，二是建立科学的人工植物群落结构、时间结构、空间结构和食物链 结构，充分利用植物调节生态平衡，在绿色环境中提高艺术水平、游览观赏价值、 社会公益效益和保健休养功能等。
（3）各级政府将继续推动市政园林绿化的投资建设
全国各级政府历来非常重视绿化事业的发展，早在1981年全国人大就通过了 《关于开展全民义务植树运动的决议》。住建部、全国绿化委员会、国家林业局 等部门先后开展了国家园林城市（区）（1992年）、国家园林县城、国家园林城 镇、国家森林城市（2004年）、全国绿化模范城市（区）（2003年）、全国绿化 模范县（市）等称号的评比评审，并分别以城市街道绿化普及率、达标率、居住 区绿化面积、园林式居住区占比、园林绿化达标单位、城市公园绿化面积、城市 森林覆盖率、城市森林自然度、水岸绿化率、人均公共绿地面积、建成区绿化覆 盖率等作为考察内容，督促各个城市（区、县）改善城市园林绿化管理，提高城 市园林绿化水平，加强节约型、生态型园林绿化建设。
截至2014年，我国共有183个城市被命名为国家园林城市，75个城市被命名 为国家森林城市。在建设节约型和环境友好型社会、提高生态文明水平的指导思 想下，各级政府将持续加大对市政园林景观等方面的投资，园林绿化行业将迎来 良好的发展机会。
（4）配套园林景观对房地产项目的影响将逐渐加深
与公园、广场、风景区等相比，居住区域内的风景园林景观与人们的日常生 活结合更加紧密，居住区园林景观除了美化环境、改善生态、给居民提供休憩游 玩场所外，还能够提升居住楼盘的艺术与人文气质，从整体上提高居住类产品的 附加值。在生活水平和审美情趣快速提高的背景下，配套园林景观成为消费者选 择住宅类商品房时考虑的重要因素之一，各大房地产开发商在开发建设时，对于 楼盘所配套的公共绿地、景观建设等方面的重视程度也在逐渐增强。尤其是在国 家对房地产市场实施宏观调控的背景下，房地产开发建设的增速总体来说将趋 缓，开发商之间的竞争将愈发激烈，促使开发商在风景园林景观等方面加大投入， 以提高产品附加值，提升综合竞争力。
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（5）园林养护具有较大的潜在市场容量
“三分种，七分养”。园林绿地的建成并不代表园林景观的完成，只有通过 高质量、高品质的园林养护，园林景观才能逐渐的形成与完美。当前，我国园林 行业已经走过了“注重园林建设，轻视养护管理”的发展阶段，园林养护管理作 为园林行业中非常重要的环节，近年来得到了越来越高的重视，发展迅猛，蕴含 着巨大的发展空间。根据国家统计局统计，随着投资力度的不断加大，我国城市 园林绿化面积规模也在不断增加，2006年至2015年，中国城市绿地面积从132.12 万公顷增加至266.96万公顷，平均每年增长8.13%。按每平米每年2元养护费用计 算，全国绿化养护年产值超过500亿元。随着我国绿地面积的逐年增长，养护市 场将继续增大而且是积累式的增长，从长期来看潜在市场容量较为可观。
（6）行业集中度将逐步提高
经过近20余年的发展，全国从事园林绿化相关业务的企业超过16,000家，园 林规划设计院或设计公司超过1,200家，行业集中度较低。
园林绿化市场一直保持快速增长的趋势，在行业规模迅速增长的同时，行业 内优胜劣汰效应逐渐显现。大企业凭借产业链一体化经营能力、跨区域经营能力、 大项目施工能力等优势，在抗风险经营及市场开拓能力方面远高于中小企业。随 着少部分大型企业通过行业内资源整合等手段做大做强，行业的集中度将逐步提 高。
（六）园林景观行业特征
1 、行业的周期性特征
总体来说，园林景观投资的增速与宏观经济环境有着较为密切的关系，近年 来，我国国民经济持续快速增长，园林景观投资也保持着稳定良好的发展态势。 但是根据投资主体和园林绿化类型的不同，市政公用类园林景观行业与地产类园 林景观行业的周期性存在一定的差异。
具体来说，市政公用类园林景观项目的投资主体为中央和地方各级政府，资 金来源主要为财政拨款，市政园林景观项目的增速受到财政收入以及政府对于基
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础设施建设投资预算的影响较大，随着我国各级政府逐步意识到环境保护和园林 绿化的重要性，我国对市政公共园林绿化投资建设需求逐渐趋于刚性，因此，市 政公共园林绿化投资并不存在明显的周期性特征。2006年到2015年，我国市政公 用园林绿化投资增速与财政收入增速的关系，如下图所示：
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数据来源：中华人民共和国国家统计局、中国城市建设统计年鉴（2015）
与市政公用类项目不同，地产类园林绿化项目的投资主体主要是各房地产开 发商，与政府对于房地产投资的宏观调控政策的联系较为紧密，地产类园林绿化 的投资需求基本与房地产行业投资状况同步，呈现出一定的周期性波动。
2 、行业的区域性特征
受各地的经济发展水平、城市化进程、气候条件、地方政府重视程度等各方 面因素影响，我国园林景观行业呈现较为明显的区域性特征。总体来说，东部地 区经济较为发达，城市化水平高，气候温润、水资源丰厚，地方政府的重视程度 和财政实力均高于中部和西部地区，因此东部地区的园林景观行业较为发达。目 前，获得国家园林城市（区）称号的城市（区）中，有一半以上分布在东部地区。 相应地，东部地区的园林绿化企业也较为集中。据统计，目前全国城市园林绿化 壹级资质企业中70%以上均集中在东部地区。
3 、季节性特征
对于业务主要集中于我国北方地区的园林绿化企业来说，由于进入冬季后，
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北方气候寒冷，对园林施工和植物栽培等影响很大，因此冬季的业务量相对偏少， 业务呈现较明显的季节性特点。但是对于业务主要集中于南方地区或者分布于全 国范围内的企业来说，季节性影响并不明显。
（七）行业进入壁垒
1 、资金实力壁垒
由于园林项目从前期项目招标、景观设计、工程原材料采购，到工程施工、 项目维修质保等各个业务环节，都需要资金支持，而发包方对园林工程结算和园 林企业对材料供应商及分包商结算存在时间差异，而园林绿化企业在项目投标 时，通常也要缴纳一定金额的投标保证金，导致园林企业在项目施工过程中占用 了大量运营资金。另外，随着国内市场竞争的加剧及园林行业的发展，资金实力 已成为国内园林企业承揽项目和实施运作的重要条件之一，特别是一些政府投资 的大型园林绿化工程项目，对于投标方的资金实力要求愈趋严格，资金实力成为 进入本行业的主要障碍之一。
2 、综合业务资质壁垒
我国对园林设计和园林施工的企业实行市场准入制度。根据企业的规模、经 营业绩、技术、人员构成、设备条件等综合因素，行业主管部门核定企业的资质 等级并颁发相应的资质证书，而且规定了不同资质等级的企业的项目承接范围， 例如城市园林绿化贰级企业可以承接合同金额在1200万元以下的园林项目；而 1200万元以上的园林项目，只有具备城市园林绿化壹级资质的企业才能参与项目 招投标工作。
根据园林绿化工程项目的具体情况，在承接项目时，项目的发包方往往还要 求承包商拥有相应级别的市政公用工程施工企业资质、园林古建筑工程专业承包 企业资质、风景园林景观设计专项资质等与园林绿化相关的其他资质，因此，综 合业务资质是进入本行业的障碍之一。
3 、项目经验、工程业绩、项目管理人员、技术人员等综合壁垒
根据2017年4月13日住建部下发建办城[2017]27号通知，各级住房城乡建设
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（园林绿化）主管部门取消了城市园林绿化资质的核准，且不再强制要求将城市 园林绿化企业资质作为承包园林绿化工程施工业务的条件。未来，在资格条件中 将会设置园林绿化工程项目经验、工程业绩、项目管理人员、技术人员等综合能 力作为门槛，行业内中小企业或是潜在进入者难以在短时间内具备符合大型项目 和高端项目的综合能力，因此，项目经验、工程业绩、项目管理人员、技术人员 等综合能力将成为进入本行业的重要壁垒和门槛之一。
（八）影响行业发展的有利和不利因素
1 、有利因素
（1）国家产业政策的支持
党的“十八大”报告中再次提出大力推进生态文明建设，强调“树立尊重 自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念，把生态文明建设放在突出地位， 融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美 丽中国，实现中华民族永续发展”。同时，“生态文明建设”第一次被写入党 章，被赋予事关国家长远大计的前所未有的高度。而园林绿化生态系统对美化、 优化人类生活环境、减轻环境污染压力具有重要作用，具有良好的生态效益和 社会效益，是建设生态文明，建设“美丽中国”所不可或缺的组成部分。
下表列示了我国建国以来在环境保护、生态文明建设方面的主要历程和发 展阶段：
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近年来，各级政府部门纷纷出台相关政策鼓励园林绿化行业的发展。国家发 展和改革委员会在《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，继续将“城镇园 林绿化及生态小区建设”列为“鼓励类产业”。而住建部发布的《城市绿化规划 建设指标的规定》则对各类绿地的建设提出了量化要求，如新建居住区绿地占居 住区总用地面积比率不低于30%，单位附属绿地面积占单位总用地面积比率不低 于30%等。
从中央到地方，各级政府对于建设生态文明的重视程度和支持力度均在不断 增大，对园林绿化行业的发展起到了非常积极的推动作用。
（2）城镇化进程进一步深化
截至2012年底，中国共有658个设市城市，建制镇增加至19,881个，我国城 镇化率达到52.57%，城镇人口达到7.15亿，而到2016年底，我国城镇化率已经达 到了57.35%，近十年我国的城镇化率水平基本保持每年1%以上的增长速度。根
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据《中国城市发展报告（2011）》，中国城镇化已经进行到中期阶段，这就意味 着所有的城市在未来20年内仍处于快速发展的阶段。但是，城镇化的快速发展， 大量新设城市的出现，城市生态环境问题也日益突出，全国已有三分之二的城市 严重缺水，同时空气污染、光污染、水污染、热岛效应、土壤重金属污染等各种 “城市病”也在各个城市蔓延。因此，在城镇化不断推进的过程中，园林绿化建 设的步伐也必须不断加快，才能满足城市居民健康及城市繁荣发展的需求。
（3）环境保护意识的不断增强
随着经济的快速发展和生活水平的不断提高，人们对于所生存的环境是否健 康与安全表现出越来越强烈的关注，对于环境保护的意识在不断增强。而在环境 危机不断涌现的今天，环境保护已经不再是一句空洞的口号，人们保护自己的家 园免遭污染与破坏的热情不断高涨，对于与环境相关的政府决策、行为也越来越 敏感。在此背景下，把环境保护作为保障和改善民生的重要工作也逐渐成为各级 政府的共识。而加强城市的园林绿化建设，可以改善城市生态环境，使得人与自 然能够在城市中和谐相处。因此，人们环保意识的不断增强，成为推动园林绿化 产业快速发展的重要因素之一。
2 、不利因素
（1）行业标准体系有待完善
行业标准和管理体系的健全与完善对于行业的健康发展具有非常重要的作 用，在国际上，ISO国际标准化组织按国际分类办法和技术委员会顺序，为园林 行业制定了上千项标准，包括基础标准、制图标准、环境标准、农业林业标准、 机械设备标准、活动设施标准等，涵盖了园林绿化行业的各个领域。反观我国的 园林绿化行业，虽然国家和相关行业主管部门初步制定了国家标准、行业标准、 地方标准、企业标准等四级标准，但是这些标准尚未形成体系，未能覆盖到园林 绿化规划、设计、施工、养护、管理、花卉、苗木、材料等各个环节。具体来说， 建设部颁布的城市绿化技术规范、规程和标准有26项，主要有《城市园林绿化行 业技术标准体系表》、《城市绿化工程施工及验收规范》等近十项标准。而在住 建部已颁发的近1,200个标准中，涉及园林行业方面的标准不到20项，仅占1.7%。
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而在现行标准中，园林绿化工程建设标准和技术规程较少，有些标准已经难以适 应园林行业发展和实际操作管理需要，需进一步改进和完善。
（2）资金瓶颈制约了园林景观企业业务快速发展
园林景观行业具有资金密集型的特点。园林景观工程项目需要占用大量的资 金，包括投标时缴纳的投标保证金、中标后合同约定的履约保证金以及竣工验收 后的质保金等。另外，由于发包方支付的工程进度款与承包方实际发生的工程款 之间存在时间差，使承包方在建设过程中还需要大量的工程进度周转金。目前， 园林景观行业大部分公司固定资产的规模较小，融资渠道有限。因此资金已成为 制约园林景观企业进一步发展的瓶颈之一。
（3）行业内专业人才缺乏
随着园林景观行业的不断发展，现代园林景观行业涉及的学科范围越来越 广，行业发展对综合性园林专业人才的需求越来越强烈，也对园林绿化专业教育 提出了更高要求。国内园林专业教育发展历程短，专业教育的相对匮乏且滞后于 行业的发展，造成我国受过高等教育的园林从业人员比例较小，尤其是跨景观设 计和工程施工两大专业领域的复合型人才非常匮乏。尽管园林绿化作为快速发展 的朝阳行业，能够广泛吸引各相关专业的人才，但是从行业整体来看，复合型专 业人才相对缺乏的状况仍将在未来一段时期内持续存在，并影响行业的快速发 展。
（九）与上下游行业的关联性及其影响
从广义上来说，园林景观行业是由苗木种植、园林景观设计、园林景观工程 施工、园林养护等子行业构成的一条完整产业链。园林景观行业的上游行业包括 苗木种植业、建筑材料制造业、园林机械制造业等。园林景观行业的主要下游发 包方是市政园林绿化建设单位和房地产开发商。下图为园林景观行业的产业链示 意图：
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==> picture [412 x 145] intentionally omitted <==
从上游行业来看，园林景观工程施工包括园建工程和绿化工程两部分，分别 对应硬质景观材料和软质景观材料两大类原材料。硬质景观材料包括石材、基础 建材、水电配套设备等，相关材料行业在国内竞争较为充分且产品通用性较强， 材料来源较为充足；软质景观材料包括乔木、灌木及地被植物，因品种、规格而 异，少数大规格苗木品种及特定品种苗木资源可能出现阶段性紧缺，市价具有波 动性。因此，自身没有大型苗木生产基地的园林景观企业受到上游苗木种植行业 的影响相对较大。
从下游行业来看，随着我国民众环保意识的提高和各级政府对城乡绿化建设 重视程度的提高，市政公用园林绿化投资需求逐渐呈现刚性特点，未来几年内， 市场增长具有较为稳定的预期；地产类园林项目则受政府对房地产宏观调控的影 响较大，但由于配套园林绿化在房地产项目中所受重视程度逐渐加深，且各地政 府也在陆续出台相关政策，包括严格限定房地产项目绿地面积下限等措施，因此 园林绿化投资在整个房地产投资中的比重将会逐渐增大。
三、行业竞争格局及发行人的行业地位
（一）行业竞争态势
1 、行业集中度低，区域化市场竞争为主
园林景观行业是一个充分竞争的行业。目前我国国内园林景观企业数量众 多，行业集中度较低，任何一家园林景观企业占整个行业的市场份额均不高，行 业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业。
我国园林景观行业具有较为明显的区域特征，但在各区域市场内，已经出现
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了一些地区性行业领先企业，市场占有率较高，具有较强的影响力。经济发展和 城市化水平较高的东部地区园林景观行业发展较快，从事相关业务的企业数量也 相应较多，截至2016年12月31日，我国具有城市园林绿化壹级资质的企业共有 1,351家，其中浙江省数量最多，为188家，浙江、江苏、广东、北京等地区合计 共有628家，占比接近50%。
==> picture [415 x 248] intentionally omitted <==
数据来源：中国园林网
2 、龙头企业优势明显，发展速度高于行业平均水平
我国园林绿化行业内，主要包括三个梯队的竞争主体，其中，第一梯队是具 有城市园林绿化壹级资质和风景园林工程设计专项甲级资质，有实力开展大型项 目且能跨区域经营的行业内龙头企业，数量较少；第二梯队是一些园林产业发达 地区内综合实力相对较强的企业，一般也具有城市园林绿化壹级资质或贰级资 质；第三梯队是众多区域性小型企业。而二、三梯队的中小企业占我国园林类公 司的绝大多数，它们往往在资金实力、人才队伍、管理能力和业务拓展等方面相 对较弱。
从园林景观项目的规模来看，园林绿化行业的竞争激烈程度也有所差异。根 据国家住建部的规定，对于合同金额在1,200万元以下的项目，具有城市园林绿
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化贰级以上资质的企业均可承接施工；而对于合同金额在1,200万元以上的项目， 只有具有城市园林绿化壹级资质的企业才能参与竞争。在园林绿化行业内，合同 金额在1,200万元以下的中小型项目的竞争异常激烈，合同金额在1,200万元以上 的中大型项目由于受企业综合实力的限制，参与竞争的园林绿化企业则相对较 少。
近年来东方园林、棕榈园林、普邦园林等行业内的龙头企业，在技术水平、 人员配备、市场开拓能力等方面有着较大的优势，凭借着在产业链上下游的较早 布局，以及登陆A股市场后的品牌和资金优势，上述龙头企业不断扩大市场范围， 跨区域经营及产业链一体化取得了明显的成效，利润水平及发展速度明显高于行 业平均水平。
3 、发行人主要经营区域市场的竞争状况，以及发行人在相关区域市场开 展业务的原因和可持续性
报告期内公司在华东地区业务占比较高，并持续性地稳定经营，主要因为： （1）华东地区为我国经济最为发达的地区之一，其市政园林和地产园林的市场 规模位于全国首位，同时从事相关业务的企业数量也相应较多，竞争较为激烈； （2）公司起步于华东地区，在当地经营年限较长，积累了良好的市场口碑，公 司在当地成熟市场承揽项目相对容易，公司在华东地区经过充分的市场竞争， 最终取得了相对稳定的市场份额；（3）虽然公司在华东地区业务占比较高，但 相比于持续庞大的市场容量（根据《中国城市建设统计年鉴 2015》，2015 年华 东地区市场规模高达 1,415.53 亿元），目前公司的市场占有率较低，未来提升空 间较大，具备持续发展潜力。
2013 年以来公司在华北地区业务拓展取得了一定的成果，目前华北地区业 务在公司业务规模中占有一定比例，尽管近年来存在一定波动，但随着 PPP 模 式的进一步推广，未来几年公司凭借自身的综合能力预计在华北地区承揽的工 程业务量将会增长，主要因为：（1）拓展华北地区业务是公司面向全国的经营 战略需要；（2）华北地区也具备较大的市政园林和地产园林的市场规模，但相 比于持续庞大的市场容量（根据《中国城市建设统计年鉴 2015》，2015 年华北
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和西北地区的园林景观市场规模约为 764.59 亿元），目前公司在华北地区市场 占有率较低，未来提升空间还很大，具备在华北地区持续发展的潜力； （3） 2013 年和 2014 年，公司抓住了包括山西在内的华北地区“为了治理受污染环 境而大面积提高绿化覆盖率”的市场机遇，经历了相对激烈的市场竞争，业务 在华北地区快速发展，获得了一定的市场份额；（4）在 2015 年下半年起，考虑 公司自身资金规模有限，现阶段尚无法在全国各区域市场实现全面快速增长， 基于 G20 峰会于 2016 年 9 月在杭州举办、2022 年亚运会将在杭州举办、特色 小镇的建设等契机，政府在杭州加大了对园林绿化项目等公共设施的投入，使 得公司业务重心暂时回归到华东地区，导致 2015、2016 年华北地区的业务占比 有所下滑；（5）由于 PPP 模式可以缓解地方政府融资难问题，各地政府积极推 广 PPP 模式，公司将借此机会在全国范围内积极拓展 PPP 项目，主要拓展区域 为华东地区和华北地区，公司已于 2016 年 9 月在浙江省丽水市经济开发区获 取合同金额为 7,122.55 万元的 PPP 业务订单，于 2017 年 1 月 10 日与山西临汾 市政府签订了战略合作协议，于 2017 年 1 月 16 日与安徽省安庆市岳西县政府 签订了战略合作协议，公司将发挥人才、技术、资金和管理方面的优势，积极 以 PPP 模式参与当地的城市建设及管理，进一步扩大合作领域和规模。
我国园林绿化行业具备一定的区域经营的特点，很多规模较小的园林企业 以区域经营为主。公司首先在注册所在地的华东地区开拓了较为稳定的市场份 额，在稳定华东地区业务的同时，本着“发展成为国内一流的综合园林景观服 务商”的目标和“立足华东、面向全国”的战略经营方针，2013 年以来公司加 大了华东地区以外业务的拓展，公司拥有优秀的施工管理团队、较为齐备的经 营资质、快速响应市场的竞争优势，以及设计和施工相互促进的协同能力，公 司能够满足客户在短时间内完成多任务、大面积的施工要求，积累了丰富的经 验和良好的品牌形象，给客户留下了较好的口碑。公司凭借较强的综合能力主 要通过招投标及部分通过竞争性谈判等方式在全国范围内获取客户，目前已在 华东和华北气候条件及经营管理要求各异的区域积累了丰富的施工经验，完全 具备在全国范围内跨区域经营的能力，不会依赖某一个特定区域市场。
（二）发行人的行业竞争地位
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公司是集园林景观设计、园林景观工程施工、园林养护为一体的综合性园林 景观建设企业之一。公司拥有城市园林绿化企业壹级、市政公用工程施工总承包 壹级、古建筑工程专业承包壹级、风景园林工程设计甲级等资质，具有较为齐备 的资质优势和较强的设计、施工综合能力。
（三）发行人主要竞争对手
公司报告期内业务范围覆盖浙江、江苏、山西、河南、辽宁、山东、江西等， 公司的竞争对手主要是在国内处于行业第一梯队的企业。公司主要竞争对手基本 情况如下：
| 企业名称 | 企业简介 |
|---|---|
| 北京东方园林股份有限公司 | 该公司成立于1992 年，于2009 年在深圳证券交易所挂牌上市，拥有国 家城市园林绿化企业壹级资质及风景园林工程设计专项甲级资质等多项 资质，是集设计、施工、苗木、养护运营、生态于一体，全国、全产业 链发展的城市景观生态系统运营商，下辖景观设计、景观工程、主题公 园和特效景观、苗木、养护运营、生态等多个业务板块。 |
| 深圳市铁汉生态环境股份有限 公司 |
该公司成立于2001 年，2009 年9 月整体变更为股份有限公司，于2011 年在深圳证券交易所创业板上市，拥有城市园林绿化壹级资质、风景园 林工程设计专项甲级资质、造林工程施工乙级资质等多项资质，并被认 定为国家高新技术企业。主营业务为：生态环境建设工程施工（包括生 态修复工程和园林绿化工程施工），以及园林养护、风景园林工程设计、 苗木的生产和经营等。 |
| 广东棕榈园林股份有限公司 | 该公司成立于1984 年，于2010 年在深圳证券交易所挂牌上市，以风景 园林景观设计和园林工程施工为主业，具有国家城市园林绿化企业壹级 资质和风景园林工程设计专项甲级资质等多项资质。 |
| 广州普邦园林股份有限公司 | 该公司成立于1995 年，于2012 年在深圳证券交易所挂牌上市，拥有国 家城市园林绿化企业壹级资质及风景园林工程设计专项甲级资质等多项 资质，主要为住宅园林、旅游度假区园林、商业地产园林和公共园林工 程等项目提供园林综合服务。 |
| 岭南园林股份有限公司 | 该公司成立于1998 年，于2014 年在深圳证券交易所挂牌上市，拥有国 家城市园林绿化企业壹级资质及风景园林工程设计专项甲级等多项资 质，主营业务为景观规划设计、园林工程施工、绿化养护、苗木产销等。 |
| 汇绿园林建设股份有限公司 | 该公司成立于2001年，拥有城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项 甲级、市政公用工程施工总承包壹级、园林古建筑工程专业承包壹级、 环保工程专业承包壹级等多项资质，主营业务为园林绿化工程施工、园 林景观设计、苗木种植及绿化养护。 |
| 江苏美尚生态景观股份有限公 司 |
该公司成立于2001年，2011年9月整体变更为股份有限公司，拥有城市 园林绿化壹级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、市政公用工程施 |
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工总承包贰级等多项资质，并被认定为国家高新技术企业。主营业务为 生态景观建设，主要包括湿地生态修复与保护，及道路绿化、广场景观、 地产景观等。
资料来源：各公司网站或各公司公开披露的信息
（四）发行人的竞争优劣势分析
1 、竞争优势
公司是一家集“景观设计—工程施工—绿化养护”为一体的园林景观建设 企业，经过近二十年不懈努力和探索，积累了较为丰富的经验，在业务资质、设 计施工一体化、跨区域经营、信息化管理、品牌建设、研发技术、滨水生态修复 等方面具有一定的竞争优势。
（1）综合业务资质优势
公司拥有城市园林绿化壹级、市政公用工程施工总承包壹级、古建筑工程专 业承包壹级、风景园林工程设计专项甲级、水污染治理甲级、环境生态甲级、城 乡规划编制乙级、绿化造林施工乙级、水利水电工程施工总承包叁级、文物保护 工程施工叁级、建筑工程施工总承包叁级、绿化造林设计丙级等资质，公司是我 国园林景观行业中业务资质较为齐备的企业。
市政公园广场、滨水生态景观项目综合性强、复杂性高，往往涉及绿化、市 政道路、管线、照明、古建等多个专业工程领域，承接各专业工程均需具备相应 的专业资质，业主通常偏好于资质健全的项目承包企业，为其提供整个项目的一 站式服务；同时，大中型市政景观项目对各项专业技术和管理的要求较高，要求 施工企业具备较强的专业技术能力和经验、较强的总体驾驭能力、合理安排各项 专业工程进度，以确保各专业工程有序、高效，以较低的成本实现高质量的工程 施工效果。因此，公司因资质较全、等级较高而在承揽综合性较强的市政公园广 场、滨水生态景观项目时具有比较明显的竞争优势。
（2）设计施工一体化优势
较强的风景园林景观设计能力与园林景观工程施工能力形成了互通、互补、
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互动的一体化优势。设计施工一体化优势主要体现以下几个方面：
第一，设计是园林景观的“灵魂”，处于业务链的前端，对后端采购、施工 及养护环节具有很大的影响力，具有较强园林景观设计能力的园林景观企业竞争 优势更为明显。公司下属全资子公司诚邦设计院拥有风景园林工程设计专项甲 级、城乡规划编制乙级、绿化造林设计丙级等资质，各工种设计人才配备较全。 诚邦设计院在全国范围内广泛开展业务，近两年来公司通过整合优势资源，依靠 公司的品牌优势、客户优势，实现了园林景观设计业务较快发展，并与园林工程 施工业务形成良好的协同效应，设计施工一体化优势逐步显现。
第二，景观设计能力的不断提升将有助于工程施工成本控制、提高工程施工 效率和工程预算的准确性，增加客户满意度；而丰富的施工项目经验能够为设计 业务提供可靠的技术参考，可以提高设计质量，带动设计业务发展。
园林绿化工程施工与园林景观设计业务的相互促进、共同发展，有利于改善 公司的业务结构，能够为公司争取更多的优质客户资源，提高整体竞争力和盈利 能力。
第三，同时具备景观设计和园林景观工程施工能力，能够为客户提供一体化 的解决方案，有利于市场的拓展以及长期合作关系的建立。另外，将设计理念与 工程施工相结合，也有利于工程项目进度安排的统筹调度和协同指挥，同时能够 更好地体现公司的整体风格，促进景观设计、施工工艺的同步提升，创造园林精 品工程。报告期内，公司承接的具有代表性的设计施工一体化项目包括：临汾市 尧都区涝洰河生态建设景观设计施工总承包二标段项目，杭州市五洲国际广场景 观工程设计、施工项目，杭政储出【2010】7号地块景观工程设计、施工项目等。
（3）跨区域经营优势
跨区域经营是园林绿化企业实现可持续发展，业务规模稳定增长的重要保 障。跨区域经营对企业的项目管理、内部控制、采购管理以及工程资源配置能力 有很高的要求，目前园林行业的大部分企业仍局限于在本区域内开展业务，而良 好的跨区域业务布局，可以在一定程度上消除季节、气候、区域市场环境变化等
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因素对公司业务的影响。同时，在全国范围内的跨区域经营也能够有效提高公司 内部资源配置效率，均衡市场业务，降低业务区域过于集中可能带来的经营风险。 公司不断在全国范围内拓展业务，通过多年来的市场开拓、经验积累，已初步形 成全国范围业务布局和跨区域经营能力。
（4）项目经验、工程业绩、项目管理人员、技术人员、质量品牌等综合优 势
公司自创建以来，一直秉持“务实、求精、诚信、创新”的经营理念，注重 技术工艺水平的不断提升，和施工质量上的精益求精，本着“树立精良品质，打 造卓越风格”的企业宗旨与“以品质求生存，以信誉求发展，以创新求突破”的 企业理念，严格推行全面质量管理，不断完善质量管理体系，施工过程中严把质 量关。2010年公司就通过了B/T19001-2008IDT和ISO9001:2008质量管理体系认 证。
公司地处自古人文荟萃、钟灵毓秀的江南地区，在承做的园林景观工程项目 中，注重园林景观对于调理自然生态、人与自然的和谐，陶冶人类情操的作用， 努力营造寓情于景、情景交融的意境之美，讲究步移景异、四时景致变化的时间 之美，借鉴江南园林在平面布局、空间组织和意境塑造等方面的经典造园手法， 执着地追求高水平的工程质量，按照“精心施工，创建优质工程；一流服务，满 足顾客需求”的质量目标，制度化规范管理体系，精细化控制施工流程，依托一 支专业技术强的施工管理团队，精雕每个项目，细琢每项工程，塑造了一大批精 品工程，已初步形成了品牌影响力和美誉度，具有较强的质量品牌优势。
市政园林景观业务是公司的主要收入来源，公司凭借良好的品牌形象和较高 的质量水平，在浙江、江苏、山西、河南、辽宁、山东、江西等省、市与当地城 市绿化建设相关部门建立了良好的合作基础，完成了诸多优质市政园林景观项 目，并获得了多项国家、省、市级优秀奖，同时公司正在积极拓展全国范围内其 他区域业务。公司大型市政项目所在地区多具有良好的经济发展基础或较大的城 市建设发展潜力，现有及未来拓展区域的市政园林景观建设发展仍将为公司带来 较大的潜在订单和收入来源。
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报告期内，公司本着市政园林景观业务和地产园林景观业务均衡发展的思 路，打造较强的抗风险能力以及在各业务领域的延伸发展能力。公司运用市场化 拓展手段积累客户资源，通过诚信经营、提高服务质量和效率，提高客户满意度。 公司凭借自身品牌优势、跨区域经营能力、设计施工一体化及大中型项目施工管 理等优势，与绿城房地产集团有限公司、无锡融创地产有限公司、龙湖地产有限 公司、南光集团有限公司、海宁银泰置业有限公司、阿里巴巴网络技术有限公司、 五洲国际控股有限公司等国内知名企业或其下属公司建立了良好的合作关系。这 些优质的大中型房地产客户资源不仅能给公司带来较大的潜在订单和收入来源， 还树立了公司良好的品牌形象。
公司近年来所完成的主要项目及获奖情况如下表所示：
| 获奖时间 | 获奖项目 | 奖项 | 授予单位 |
|---|---|---|---|
| 2010年12月 | 杭州钱江新城绿城新绿园景观工程 | 优秀园林绿化工程奖金奖 | 中国风景园林学会 |
| 2011年10月 | 杭州西湖文化广场室外景观工程 | 优秀园林绿化工程奖金奖 | 中国风景园林学会 |
| 2013年10月 | 济宁市王母阁南池公园古建工程Ⅰ标 段 |
优秀园林古建工程奖金奖 | 中国风景园林学会 |
| 2010年12月 | 杭州西湖申遗六和听涛整治工程 | 优秀园林古建工程奖银奖 | 中国风景园林学会 |
| 2012年1月 | 济宁南池公园景观工程 | 优秀园林绿化工程奖银奖 | 中国风景园林学会 |
| 2014年11月 | 临汾市汾河城区生态环境综合治理修 复与保护工程二期景观文化艺术人工 湖绿化及附属工程 |
优秀园林古建工程奖银奖 | 中国风景园林学会 |
| 2010年8月 | 杭州市五常港（沿山路-余杭塘河）整 治绿化工程 |
优秀园林工程金奖 | 浙江省风景园林学会 |
| 2013年10月 | 临汾市汾河城区生态环境综合治理修 复与保护工程二期景观文化艺术人工 湖绿化及附属工程 |
优秀园林工程金奖 | 浙江省风景园林学会 |
| 2011年9月 | 开化县南湖公园二期工程A标（湖西 区） |
优秀园林工程银奖 | 浙江省风景园林学会 |
| 2014年8月 | 杭州昆仑公馆景观工程 | 优秀园林工程金奖 | 浙江省风景园林学会 |
| 2014年8月 | 绿城·融创无锡蠡湖香樟园法式合院 1-2区块景观工程 |
优秀园林工程金奖 | 浙江省风景园林学会 |
| 2015年8月 | 无锡天鹅湖项目（6-8期）景观绿化工 程 |
优秀园林工程金奖 | 浙江省风景园林学会 |
| 2016年8月 | 杭政储出【2010】24号地块商品住宅 绿化硬质景观工程（第三区块） |
优秀园林工程金奖 | 浙江省风景园林学会 |
| 2016年8月 | 淳安县环千岛湖绿道（淳杨段）工程 LS03标段 |
优秀园林工程金奖 | 浙江省风景园林学会 |
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2016 年 8 月 阿里巴巴“淘宝城”二期 T6、T7 楼项 优秀园林工程金奖 浙江省风景园林学会 目室外环境工程
住建部已发文通知，各级住房城乡建设（园林绿化）主管部门取消了城市园 林绿化资质的核准，且不再强制要求将城市园林绿化企业资质作为承包园林绿化 工程施工业务的条件。公司经过多年积累，已拥有丰富的园林绿化工程项目经验 和优秀的工程业绩，并拥有优秀的项目管理人员、技术人员团队，形成了较好的 质量品牌形象，具备较强的综合优势。
（5）研发优势
公司技术研发中心拥有包括各类高中级专业人才在内的41人研发团队，已掌 握和应用了人工生态浮岛植物栽植载体、河道边坡生态固定方法、一种人工湖湖 底防水结构、一种行道树土壤改良技术、盐碱地绿化造林改良技术等技术，拥有 20余项专利技术。同时，公司利用省级研发中心的平台，不断完善研发机制，与 浙江大学、浙江省林科院、南京林业大学、浙江农林大学等科研院所建立了紧密 的研发合作关系，取得了良好成效，其中百合杂交育种及新品种的推广应用获得 了“2016中国风景园林学会科技进步奖”二等奖。
（6）滨水生态修复方面的经验和技术优势
通过多年积累，公司在滨水生态修复景观建设方面拥有相对丰富的经验，具 有一定的比较优势。
当前景观生态学理念正逐渐影响着各种行业发展的主流，生态城市、生态工 程和生态景观的理论和技术不断出现。景观生态学最重要的应用领域之一就是景 观与城市规划，而滨水景观规划是现代景观规划的重要对象和范畴之一。滨水地 带承载着丰富的生命信息，是生物多样性种群依存的生境，生态良好的水体及滨 水环境是流域和地区景观安全格局的有力支持和保证。景观规划设计的宗旨是调 整土地开发、工程建设与自然环境之间的保护利用关系；运用景观生态学原理对 资源环境问题进行科学分析，寻求通过土地及空间的规划解决问题的途径和方 案。
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公司通过多年积累，将滨水生态修复技术应用到富阳江滨南大道景观工程、 济宁市古运河南段综合整治工程南外环路至规划路段二、三期景观绿化工程、临 汾市尧都区涝洰河生态建设景观工程等多个工程案例之中，取得了良好的效果。
2 、竞争劣势
尽管公司在园林景观建设过程中具有一定的竞争优势，但也确实存在着一些 不足，主要的竞争劣势体现在两个方面。
（1）融资渠道单一、资金实力不足
园林景观行业，尤其是从事工程施工业务的企业，往往面临着较大的资金需 求压力，行业具有资金密集型的特征。从上游来看，苗木种植需要投入大量资金 购买或租赁土地、采购及培养各类苗木，从下游来看，在承接工程施工项目时， 往往需要大量的资金作为垫付款，而应收账款账期又通常较长。因此，资金实力 成为制约园林景观工程施工企业快速扩张的重要瓶颈之一。另一方面，园林景观 行业同时具有轻资产型的特征，机器设备、厂房等固定资产以及土地使用权等无 形资产相对较少，仅仅通过银行贷款难以满足公司业务快速发展的需求。因此， 与同行业上市公司相比，公司融资渠道单一，资金实力不足，成为市场竞争中的 一大劣势。
（2）苗木基地建设有待加强
在园林景观行业市场竞争日趋激烈的情况下，具备苗木种植、设计、施工、 养护一体化能力的企业往往在成本控制、业务联动、品质保证等方面具备更强的 优势，构建完整的园林产业链也是大型园林景观企业的发展趋势。公司虽然已经 初步具备了业务一体化的能力，但受到资金实力、苗圃面积等方面的限制，目前 苗木种植业务规模仍然较小，有待进一步加强。
四、主营业务情况
（一）公司的主营业务及主要产品
经营范围：园林绿化工程、市政工程施工及养护，花木的种植，苗木、花
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卉、园林机械的销售，园林项目设计，园林古建筑、房屋建筑工程、土石方工 程、水利水电工程、公路、建筑智能化工程、照明工程、地质灾害治理工程施 工，装饰装潢（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主要产品的工艺流程
1 、园林景观设计业务流程图
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==> picture [420 x 513] intentionally omitted <==
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公开招标
项目评估
资格预审
邀请招标
投标立项
编制设计投标文件
办理投标保证金
参加投标
退回保证金
设计项目中标
委托设计 签订设计合同
方案设计
优化
设计内部审核、
初步设计
外部评审及会审
修改
施工图设计
交付施工蓝图
设计交底
施工现场配合
竣工验收
项目总结 /
资料归档
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2 、园林景观工程业务流程图
==> picture [419 x 514] intentionally omitted <==
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公开招标
项目评估
邀请招标
资格预审
投标立项
编制投标文件
办理投标保证金
参加投标
退回保证金
中标通知书
签订施工合同 办理履约保函/
保证金
图纸会审及编制
施工团队组建
质量控制 施工方案
资金安排及物资
成本控制
采购计划
项目施工
进度控制
施工技术交底
竣工验收
安全文明监督
退回履约保证金
工程结算、审计
工程保养
工程移交
项目总结/
资料归档
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3 、园林养护业务流程图
==> picture [413 x 452] intentionally omitted <==
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公开招标
项目评估
邀请招标 资格预审
投标立项
编制投标文件
办理投标保证金
参加投标
退回保证金
中标通知书
签订养护合同 办理履约保证金
组建养护团队 编制养护方案
质量控制
成本控制
养护作业 零星物资采购
监管巡查
期满移交
安全管理
退回履约保证金
项目结算
资料归档
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（三）主要经营模式
1 、采购模式
公司设置采购中心，负责原材料信息和价格的收集、供应商的选择与管理、 采购各类原材料并组织验收、与各项目部及公司其他相关部门的沟通与衔接等各 项工作。根据园林景观工程施工的特点，公司采购主要涉及材料采购、劳务采购 等。公司建立了《采购管理制度》，通过明确采购流程、审批权限、建立合格供 应商标准等内部控制手段对公司的采购行为进行规范管理，以保证采购质量、价 格和供货及时性满足公司工程项目运转的要求。
（1）材料采购方式及流程
公司园林景观工程施工所需材料通常采用询价与招标相结合的方式进行。
对于零星材料，如项目施工日常使用的零星材料、项目施工急需的特殊地方 材料，考虑项目实施的紧迫性等原因，公司在由采购中心通过招投标方式集中采 购的基础上，各项目部还可以根据实际情况采用询价方式进行，由项目部和采购 员在工地周边找三家以上商家询价对比后，上报采购中心审批确定供货商家，项 目部填写“工地现场购买材料申请单”后，由项目部和采购员直接购买并由仓管 员验收入库。在采购价格、供货能力、产品质量等基本相近的情况下，除无合适 法人供应商情况外通常选择法人供应商。对于项目大宗采购，通常采用询价或招 标等方式进行，公司大宗采购的具体流程如下图所示：
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项目部提出采购需求，提供采购清单
项目部会同成本管控中心、采购中心编制招 标清单，询价或发出邀标文件
成本管控中心汇总比价，确定指导基准价； 或收集供应商投标文件
采购中心依据成控比价表，依据供应商提供 样品、照片，实地看样，分析报价与样品是 否合理
采购中心会同成本管控中心、内部审计部、 项目部对合格供应商进行约谈，二次询价
采购中心初步确定供应商，项目部、成本管 控中心确认，并上报公司领导审批；或开标
采购中心根据审批意见，发出采购订单或签 订采购合同，报成本管控中心备案
供应商发货，项目部仓库验收入库
项目部根据采购合同约定提出付款申请，财 务部结算付款
采购结算方式：一般材料采购无预付款，材料物资运到工地，经项目部验收 后按实际入库材料总价款的30%~60%支付，入库满6个月后付至70%~80%，满12 个月后付清余款。
此外，有少部分小额的急需材料采购，需支付预付款；有少部分苗木在货到
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现场经验收入库后，全款支付；零星机械的租赁，一般次月支付上月的租赁费。 有部分钢筋、混凝土的采购，经项目部验收合格，按实际入库材料价款付70%， 余款在送检试验合格后5个工作日内付清。
（2）劳务作业及专业工程分包
在施工中，根据园林工程业务的自身特性（施工内容广、交叉施工多、施工 工艺复杂、区域空间跨度大、工期紧等），为提高生产效率、降低生产成本，公 司通常将园林景观工程中涉及的劳务工作交由劳务公司进行作业，很少部分工程 施工采用专业分包方式进行。劳务分包作业中，由公司项目部负责施工过程的技 术指导，从工程质量、进度、成本及安全文明施工方面等进行现场控制；专业分 包过程中，由公司项目部负责施工过程的质量、进度及安全方面的监督检查。
①分包主要内容
公司涉及分包的项目一般交由劳务公司进行作业，劳务分包主要涉及的工种 为：木工、钢筋工、混凝土工、砌砖工、铺装工、水电工及绿化工等；很少量的 项目可能采用专业分包方式进行。
②分包单位的选择
在选择分包单位时，公司需核查分包公司是否具备相应资质，对其作业能力 进行考察评价；目前公司已与多个劳务公司建立了合作关系，保证了工程施工的 顺利进行。
公司根据工程劳务作业分包种类、专业分包工程施工难易程度等因素，参考 项目所在地当时的市场价格，并结合公司采购招投标情况与劳务分包单位、专业 分包单位谈判分包价格，在选定分包公司后，与其签订工程施工劳务分包合同、 专业工程分包合同，约定作业范围、内容、工期、作业标准以及价款的结算和支 付方式等，施工过程中，施工班组在公司工程项目部人员的指导和要求下进行施 工作业，确保工程按时按质按量完成。
③分包价款结算
公司在与劳务公司结算时，采用点工方式即工时算法的绿化工种，一般次月 付清上月劳务费用；采用工作量算法的其他工种，通常按项目部确认的劳务班组
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完成的每月工程量及合同约定的单价进行结算，一般次月支付上月劳务费用的 80%~90%，待工程完工，经公司审核确认验收劳务工的工作合格后，与劳务公 司办理最终劳务结算并付清。
（3）供应商管理
公司针对工程项目的大宗物料采购建立了合格供应商名录。供应商在纳入公 司合格供应商名录之前，采购中心负责对其进行生产能力、质量保证、报价情况、 付款要求、售后服务、产品特点等方面的综合考评，并报公司采购分管领导批准。
公司每年末对供应商进行评审，动态更新合格供应商名录。采购人员在确定 供应商时，将优先从公司合格供应商名录中选取。但在采购洽谈和询价阶段，原 则上供应商不得少于三家，且不限于公司合格供应商名录范围内的供应商。对于 材料采购拟选择的供应商不在公司名录之内的，需同时对该供应商进行综合考 评，报公司采购分管领导批准后方可实施采购。
2 、销售模式
公司的主营业务包括园林景观工程、园林景观设计、园林养护。不同业务类 型的业务模式存在差异，具体如下：
（1）园林景观工程业务
园林景观工程根据项目类型的不同，主要分为市政园林景观工程项目和地产 园林景观工程项目两大类。
市政园林景观工程施工项目的资金来源主要为公共财政，一般采用社会公开 招投标的方式；地产园林景观工程施工的投资主体主要为各房地产开发公司，根 据项目大小与性质的不同，公司获取订单的模式有所区别，如为政府主导投资开 发的安居工程等或国有房地产开发公司投资建设的房产项目，一般采用公开招投 标方式，其他类的房产项目往往采用邀请招标或竞争性谈判等方式。
园林景观工程的主要业务环节一般包括招投标、签订合同、工程实施、竣工 验收、决算、质保期养护。市政项目和地产项目招投标及签订合同周期一般在1-3 个月，但地产项目采用邀请招标或竞争性谈判方式时，其招投标及签订合同周期 较长，但一般不超过6个月；市政项目和地产项目工程实施视项目规模、实施难
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度、所处季节以及其他配套工程的实施进度等情况，一般在3-12个月内完成并进 行竣工验收，少部分大型项目的施工周期会超过一年；从竣工验收到决算，一般 周期跨度差异较大，市政项目从竣工验收到工程决算与项目的大小、复杂程度相 关，一般竣工决算周期需要12个月至24个月，部分项目决算周期会超过24个月； 地产项目决算周期一般需要6-18个月，但也有部分项目决算周期会超过18个月； 质保期养护周期一般为1-2年，自竣工验收后开始计算，市政项目与地产项目一 般不存在明显差异。园林景观工程施工合同一般为单次合同，合同对应的工程完 工决算后合同履行完毕，因此，各个会计期间工程项目的业务内容、客户变化较 大。
（2）园林景观设计业务
园林景观设计项目根据项目大小与性质的不同，公司获取订单的模式有所区 别。园林景观设计项目为市政、政府主导项目如：投资开发的安居工程等或国有 房地产开发公司等项目的，主要采用公开招投标的方式，小额的项目（50万以下） 也可能采用邀请招标的方式；其他类的项目往往采用邀请招标或竞争性谈判等方 式。
园林设计业务主要业务环节通常包括招投标、签订合同、设计方案阶段、扩 初阶段、出具施工图阶段和服务跟踪阶段。招投标及签订合同周期一般在1-3个 月；设计实施（设计方案阶段、扩初阶段、出具施工图阶段）一般在2-4个月内 完成；服务跟踪阶段视工程施工项目的周期确定，至竣工验收结束，一般在3-12 个月。园林设计业务施工合同一般为单次合同，合同对应的工程竣工验收后合同 履行完毕，因此，各个会计期间工程项目的业务内容、客户变化较大。
（3）园林养护业务
园林养护项目主要集中在市政等政府投资项目，其资金来源主要为公共财 政，因此一般采用公开招投标的方式，小额的项目也可能采用邀标等方式。
园林养护业务一般需要公司为客户持续提供某一期间的养护服务，因此，公 司与客户签订期间合同，合同周期一般为2-3年，公司在合同期内为客户提供养 护服务。合同到期后，客户将重新进行招标筛选新的服务商。由于养护业务的服 务期间较长，因此，各个会计期间养护类业务的业务内容、客户变化相对较小。
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公司设立营销中心，与公司相关事业部相衔接，共同搜集、组织、完成市政 园林景观工程施工、养护和设计项目的招投标工作。公司设立投标委员会，根据 营销中心前期获得的项目综合信息（项目规模、结算条件等），经过公司投标委 员会分析和研究后，做出是否参与市场竞标的决策，以有效控制项目风险。
3 、各类业务的定价原则
园林景观工程项目通常根据招标文件提供的工程量清单，参考项目所在地工 程消耗量定额及与之配套执行的各种造价信息进行报价，市政园林景观项目一般 通过公开招标最终确定合同金额、地产园林景观项目主要通过邀请招标最终确定 合同金额，少量项目通过竞争性谈判最终确定合同金额。
园林养护业务通常根据公开招标文件信息，综合考虑养护内容和标准、当地 人工价格等因素进行报价，并通过招投标程序最终确定合同金额。
发行人园林景观设计业务报价一般参考《城市规划设计计费指导意见》、《工 程勘察设计收费管理规定》等相关权威文件，按设计计费基价和设计规划面积计 算收费额并经招投标或竞争性谈判最终确定。
4 、结算模式
（1）园林景观工程施工业务结算方式
公司签订的工程施工合同约定的付款方式如下：工程施工过程中，客户一般 按月或分阶段支付工程进度款，支付比例通常为工程实际完工量的50%~70%， 工程竣工验收合格后客户向公司累计支付至合同暂定总价的70%~80%，工程经 审计并办理工程竣工决算手续后，客户向公司累计支付至工程决算总价的 85%~95%；剩余款项作为工程质保金，于质保期内分期支付或质保期结束时一 次性支付完成。
上述结算方式为公司的一般结算方式，由于公司所处行业的特性及公司客户 的多样性、区域性，依据不同的客户以及工程项目，上述结算方式存在一定的差 别。
（2）园林景观设计业务结算方式
①定金阶段：合同签订后7个工作日内客户支付10%~30%预定金；
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②方案阶段：方案设计成果提交发包人经确认后7~10个工作日内客户支付至 合同价款的35%~50%；
③施工图阶段：施工图设计成果经发包人确认后7个工作日内，客户一般支 付至合同价款90%~95%；
④竣工验收：工程竣工验收后7~10日内，客户支付总设计费的5%~10%尾款。 （3）园林养护业务结算方式
根据合同约定，一般每半年末结算上一个半年度的养护费，或每季度末结算 上一个季度的养护费。
5 、项目实施模式
工程施工项目由工程管理中心统筹管理，工程管理中心全面负责落实公司对 各项目部的生产任务，对各项目部的安全施工、质量管理、技术管理、文明施工、 工程资料、机械设备、材料管理、成本核算等进行统筹管理。工程项目中标并签 订合同后，工程管理中心根据项目内容进行任务分配，组建项目部具体负责项目 的实施。项目部的人员组成和职责如下图所示：
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项目部采取项目经理负责制，项目经理全面负责工程项目的实施和管理工 作，落实项目的进度、质量、安全、成本及文明施工，接受工程管理中心的管理 和监督。
项目施工前，项目部组织各岗位人员参与图纸会审，熟悉施工图纸，组织编 写施工组织设计、工程进度计划及专项方案。整理工程材料清单及采购计划，核 算项目成本，与公司签订项目责任书。搭建工程临时设施，合理布置施工现场。
项目施工阶段，项目部严格按照经审批的施工方案执行，组织施工机械设备、 材料进场，落实施工质量、进度、成本控制，确保安全文明施工，按合同约定及 时完成工程量的确认、进度款的申请与收回，与工程同步及时完成各类工程资料 的记录整理、各项经济资料的签证工作。
项目竣工阶段，组织相关部门进行工程竣工验收，编制竣工结算资料并上报 客户，及时完成项目竣工结算审计工作，合同期满组织工程移交并收回工程尾款。
6 、报告期内公司获得 PPP 项目的情况
报告期内公司获得的 PPP 项目系发行人全资子公司丽水诚邦景观与丽水经 济开发区建设和规划服务中心（以下简称为“政府方”）于 2016 年 11 月 18 日 签订的丽水经济技术开发区东扩二期道路（成大街、秀山路）绿化景观工程 PPP 项目，目前该项目正在履行过程中。
（1）该项目采用 DBFO 模式(Design—Build—Finance—Operate)，即由丽水 诚邦景观负责设计、投融资、建设、运营；
（2）该项目的合作期为 11 年 2 个月，其中建设期 1 年 2 个月（含设计及工 程施工建设）、运营服务期为建设期结束之日后的 10 年，合作期满后该项目无偿 移交给政府方；
（3）该项目建设期投资总额（含设计及工程施工建设）为 7122.5486 万元， 由丽水诚邦景观负责融资；该项目的运营服务费系根据运营服务费单价乘以绿化 面积确定；
（4）对于可用性服务费（含建设期投资总额及投资收益）的支付，政府方 自交工验收合格后，分十年每年支付 839.2468 万元给丽水诚邦景观；对于运营 服务费的支付，政府方将在十年的运营服务期内每年按合同约定的运营服务费单 价乘以绿化面积的金额支付给丽水诚邦景观；
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（5）丽水诚邦景观（特殊目的公司）分别将该项目的设计业务发包给诚邦 设计院实施、工程施工建设和运营服务业务发包给诚邦园林实施，并分别就合同 金额、进度要求及结算条款进行了约定并签订了相应的分包合同;
（6）该项目由丽水诚邦景观、诚邦园林及诚邦设计院共同协作实施，其中 诚邦设计院负责完成设计业务，其会计核算方式符合《企业会计准则第 14 号- 收入》中关于确认提供劳务收入的核算要求；诚邦园林负责工程施工建设，其会 计核算方式符合《企业会计准则第 15 号-建造合同》中关于建造合同收入、成本 等的核算要求；诚邦园林同时负责运营服务，其会计核算要求符合《企业会计准 则第 14 号-收入》中关于确认提供劳务收入的核算要求；丽水诚邦景观（特殊目 的公司）负责项目的投融资事项，其会计核算方式符合《企业会计准则第 22 号- 金融工具的确认和计量》中关于确认金融资产和投资收益的核算要求。
综上所述，发行人的该PPP项目的会计核算方式与合同实际项目运作模式相 符。除上述项目外，报告期内发行人未获得其他的PPP项目或BT/BOT等特殊合 同模式项目。
（四）主营业务的经营情况
公司的主营业务包括园林景观工程、园林设计、园林养护。园林设计处于业 务链的前端，对后端的施工环节具有较大的影响力，较强的设计能力有助于工程 施工成本控制、提高工程施工效率和工程预算的准确性。后端的工程施工业务对 公司的设计能力提升具有较强的指导意义，公司通过众多施工项目的实践，可以 反映出设计环节的偏差和不足，为设计能力的不断提升提供支持。另外，高水平 的设计、施工质量也会提升后续质保期养护工作的效率、降低养护成本。从参与 市场竞争的角度看，高质量的设计可以提高客户对公司的认可度，对进一步获取 后续其他施工业务订单具有较大的促进作用；对于设计施工一体化项目，只有同 时具备较强的设计能力和施工水平，才能获取该类合同订单；公司质保期高质量 的养护可以向公众展示公司施工项目的良好形象，提升公司的知名度，增强公司 获取新的设计、施工项目订单的竞争力。
报告期内，公司签订的为同一客户的同一项目提供设计、施工的一体化项目 有一项，为2016年签订的“丽水经济技术开发区东扩二期道路（成大街、秀山路） 绿化景观工程PPP项目”，该项目合同金额7,122.55万元，占2016年度新签合同
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总金额的10.22%。
1 、营业收入及其构成
（1）按业务构成分类
报告期内，公司主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 园林景观工程收入 | 57,431.19 | 91.03% | 34,648.20 | 87.13% | 41,597.78 | 89.92% |
| 园林养护收入 | 4,173.28 | 6.61% | 3,811.55 | 9.58% | 3,103.30 | 6.71% |
| 园林景观设计收入 | 1,484.27 | 2.35% | 1,306.87 | 3.29% | 1,562.33 | 3.38% |
| 主营业务收入合计 | 63,088.74 | 100.00% | 39,766.62 | 100.00% | 46,263.41 | 100.00% |
（2）地区分布
报告期内，公司主营业收入按地区分布如下表所示：
单位：万元
| 地区 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 华东地区 | 54,961.43 | 87.12% | 35,852.84 | 90.16% | 32,209.51 | 69.62% |
| 华北地区 | 7,463.37 | 11.83% | 2,729.21 | 6.86% | 13,746.53 | 29.71% |
| 华中及其他地区 | 663.94 | 1.05% | 1,184.58 | 2.98% | 307.36 | 0.66% |
| 合计 | 63,088.74 | 100.00% | 39,766.62 | 100.00% | 46,263.41 | 100.00% |
2 、主要客户情况
报告期内，公司前五名客户的销售情况如下：
2016 年度
| 客户名称 | 金额（万 元） |
占营 业收 入比 例% |
对应项目 | 对应项目金额 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 临汾市尧都区 涝洰河生态建 设工程有限公 司 |
6,957.15 | 11.03 | 临汾市尧都区涝洰河生态建设景观工程 （福胜园） |
3,347.45 |
| 临汾市尧都区涝洰河生态建设工程—城 市路网工程（规划北环路东段） |
336.87 | |||
| 临汾市尧都区涝洰河生态建设景观工程 龙湾园四标段施工 |
3,088.39 | |||
| 临汾市尧都区涝洰河生态建设景观设计 施工总承包二标段 |
184.43 | |||
| 杭州市江干区 城市管理局 |
5,648.16 | 8.95 | G20峰会杭州城市环境景观提升绿化彩 化工程（庆春东路、艮山西路、解放东路、 |
465.59 |
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之江东路、清江路、富春路、钱江路、机 场路、钱江新城节点、市民中心西大门） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 杭州市城星路（钱江路-五星路)、运河东 路（艮山西路-杭海路)综合整治工程 |
2,642.78 | ||||
| 杭州市艮山西路（艮山立交桥-沪杭高速 入口）综合整治工程（绿化部分） |
790.03 | ||||
| 杭州市庆春东路（凯旋路-之江东路）综 合整治工程绿化二期 |
881.89 | ||||
| 杭州市石桥路（机场路—钱江河桥）综合 整治工程（绿化） |
63.17 | ||||
| 养护项目 | 804.71 | ||||
| 杭州武林广场 地下商城建设 有限公司 |
4,668.41 | 7.40 | 杭州武林广场景观绿化恢复工程（景观部 分施工） |
4,609.17 | |
| 武林广场灯光秀光纤电缆工程（武林广场 3D灯光秀项目管线、数据线、光缆等铺 设工程） |
29.83 | ||||
| 武林广场灯光秀光纤电缆工程（武林广场 3D 灯光秀正负以下土建工程） |
29.40 | ||||
| 杭州市望江地 区改造建设指 挥部 |
3,576.69 | 5.67 | 2015年上城区国际峰会投资项目（清江 路)道路整治二标 |
761.63 | |
| 2015年上城区国际峰会投资项目（贴沙 河整治）三标段（场地提升）工程 |
1,590.89 | ||||
| 2015年上城区国际峰会投资项目(姚江 路、望潮路、鲲鹏路、闻潮路、甬江路、 候潮路、吟潮路) |
739.44 | ||||
| 2015年上城区国际峰会投资项目（中河 高架两侧立面）四标段工程（亮灯工程） |
169.31 | ||||
| 2015年上城区国际峰会投资项目(上城区 行政中心及科技文化馆亮灯工程) |
315.41 | ||||
| 义乌市城乡新 社区投资建设 集团有限公司 |
3,258.97 | 5.17 | 义乌市城西街道第一集聚区香溪区块A3 组团景观绿化及市政配套工程一标段 |
3,258.97 | |
| 合计 | 24,109.38 | 38.22 | 24,109.38 |
2015 年度
| 序 号 |
客户名称 | 金额（万元） | 占营业收 入比例% |
对应项目 | 对应项目金 额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州市地铁集团有限 责任公司 |
4,783.72 | 12.03 | 杭州地铁5号线一期工程管线迁 改1标段益乐路站、莫干山路站 及巨州路站一期雨污水管迁改/ 一期给水管迁改/一期交通疏解 道路/钢便桥工程 |
1,225.32 |
| 杭州地铁1 号线工程(文海南路 站等车站道路恢复工程)施工招 标文海南路站等车站道路恢复 工程 |
3,558.39 | ||||
| 2 | 台州绿城泰业房地产 开发有限公司 |
2,225.46 | 5.60 | 绿城·台州宁江明月项目4-2 地 块景观工程 |
765.49 |
| 台州宁江明月项目4-1地块宝鼎 园景观工程（二标段） |
1,459.97 | ||||
| 3 | 无锡金银岛置业有限 公司 |
1,772.90 | 4.46 | 南光洛龙湾壹号项目展示示范 区及一期小区园林景观绿化工 程 |
1,772.90 |
| 4 | 杭州市拱墅区住房和 城市建设局 |
1,737.27 | 4.37 | 半山国家森林公园配套景点设 施用房工程 |
1,737.27 |
| 5 | 临汾市尧都区涝洰河 | 1,731.49 | 4.35 | 临汾市尧都区涝洰河生态建设 | 721.32 |
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| 生态建设工程有限公 司 |
景观工程（福胜园） | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 临汾市尧都区涝洰河生态建设 工程—城市路网工程（规划北环 路东段） |
935.17 | ||||
| 临汾市尧都区涝洰河生态建设 工程—跨河桥梁及道路工程（尧 贤街北延道路）绿化工程设计 |
75.01 | ||||
| 合计 | 12,250.84 | 30.81 | 12,250.84 |
2014 年度
| 序 号 |
客户名称 | 金额（万元） | 占营业收 入% |
对应项目 | 对应项目金 额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 临汾市尧都区涝洰河生 态建设工程有限公司 |
10,931.45 | 23.62 | 临汾市尧都区涝洰河生态建设 景观设计施工总承包二标段 |
313.52 |
| 临汾市尧都区涝洰河生态建设 景观工程（福胜园） |
10,617.93 | ||||
| 2 | 新沂骆马湖旅游发展有 限公司 |
2,990.62 | 6.46 | 游客服务中心及附属工程 | 1,621.14 |
| 大运河风光带绿化工程 | 1,369.48 | ||||
| 3 | 景宁畲族自治县水利发 展有限公司 |
2,861.26 | 6.18 | 畲乡滨水休闲养生基地-休闲长 廊项目（一期）示范段（桩 号:k7+192.759-k11+443.921） |
2,632.53 |
| 景宁畲族自治县溪口至大均慢 性系统 |
228.73 | ||||
| 4 | 无锡金银岛置业有限公 司 |
2,398.43 | 5.18 | 南光洛龙湾壹号项目展示示范 区及一期小区园林景观绿化工 程 |
2,398.43 |
| 5 | 淳安县交通发展投资有 限公司 |
2,261.23 | 4.89 | 淳安县环千岛湖绿道（淳杨段） 工程LS03 标段 |
2,261.23 |
| 合计 | 21,442.99 | ||||
| 21,442.99 | 46.33 | ||||
（五）主要产品的原材料供应情况
1、主要采购情况
公司园林景观业务对外采购包括原材料及劳务分包等，其中原材料主要为各 类地被、灌木、乔木等苗木，石材、水电、沙土、地砖等建筑材料和工程辅料。 报告期内，公司采购的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 苗木 | 13,820.70 | 28.50% | 7,659.47 | 25.53% | 7,972.86 | 25.06% |
| 建筑材料和工程辅料 | 18,677.53 | 38.51% | 10,609.65 | 35.37% | 13,051.82 | 41.02% |
| 劳务分包 | 11,658.67 | 24.04% | 8,378.08 | 27.93% | 7,032.48 | 22.10% |
| 机械费用 | 3,184.29 | 6.57% | 2,016.24 | 6.72% | 2,225.22 | 6.99% |
| 其他费用 | 1,154.01 | 2.38% | 1,335.19 | 4.45% | 1,534.73 | 4.82% |
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
合计 48,495.20 100.00% 29,998.63 100.00% 31,817.11 100.00%
2、主要供应商采购情况
报告期内，发行人苗木以及建筑材料和工程辅料采购主要涉及品种繁多，且 无相对稳定的匹配关系，发行人按照设计图纸规定采购不同苗木及建筑材料，苗 木、建筑材料的价格与其种类、规格、培养方式、产地等特征相关，不同工程项 目中不同种类、规格、产地的苗木、建筑材料用量及比例差异较大，因此，报告 期各期的苗木平均采购单价以及建筑材料和工程辅料的采购单价可比性不高，主 要根据工程施工图纸执行。
公司对于项目所需材料的大宗采购，通常采用询价或邀标等方式进行，询价 程序经过询价、比价、供应商约谈、二次询价、审批等流程，邀标流程经过发出 邀标文件、供应商投标、开标、选定供应商等流程；对于项目零星材料，各项目 部根据实际情况采用询价方式进行，由项目部采购员在工地周边寻找三家以上商 家询价对比后，上报采购中心审批确定供货商家。无论大宗采购还是零星采购， 采购价格的制定充分了考虑项目所属地域以及材料的市场供需状况，能够公允反 映当时当地市场价格。
报告期内，发行人根据工程劳务作业分包施工难易程度等因素，参考项目所 在地当时的市场价格，并结合公司采购比价情况与劳务分包单位谈判分包价格， 分包价格能够公允反映当时当地的市场价格，但由于不同地区不同时间内的劳务 分包价格不同，故报告期内劳务分包以及专业分包的平均单价可比性较差。
2014年至2016年，公司向各年前十大供应商采购金额分别为7,219.84万元、 8,774.60万元以及13,308.56万元，分别占当年采购总额的比例为22.69%、29.25% 以及27.44%，具体情况如下：
| 年度 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占采购总额的比例 |
|---|---|---|---|
| 2016年度 | 杭州明杰人力资源开发有限公司 | 2,764.62 | 5.70% |
| 杭州三阳建筑劳务有限公司 | 2,466.92 | 5.09% | |
| 杭州溢丹建筑劳务有限公司 | 1,974.55 | 4.07% | |
| 杭州赢天下建筑有限公司/杭州共赢建 筑劳务有限公司1 |
1,574.13 | 3.25% | |
| 徐州正本农业科技发展有限公司/徐州 市百谷农林种植专业合作社2 |
1,100.57 | 2.27% | |
| 济源市润景苗木专业合作社/杭州萧山 宁围镇树东园艺场3 |
900.76 | 1.86% | |
| 杭州崇和建筑劳务有限公司 | 873.33 | 1.80% |
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| 杭州耀创建筑劳务有限公司 | 578.24 | 1.19% | |
|---|---|---|---|
| 杭州富阳天地建设劳务有限公司 | 544.84 | 1.12% | |
| 常山县辉迈苗木有限公司 | 530.60 | 1.09% | |
| 合计 | 13,308.56 | 27.44% | |
| 2015年度 | 杭州三阳建筑劳务有限公司 | 2,362.43 | 7.88% |
| 杭州明杰人力资源开发有限公司 | 1,634.52 | 5.45% | |
| 杭州耀创建筑劳务有限公司 | 1,177.80 | 3.93% | |
| 杭州优信劳务有限公司 | 553.66 | 1.85% | |
| 杭州崇和建筑劳务有限公司 | 550.01 | 1.83% | |
| 杭州余杭新春花木专业合作社 | 545.95 | 1.82% | |
| 杭州萧山宁围镇韩氏园艺场 | 545.64 | 1.82% | |
| 杭州钱潮公路工程有限公司 | 525.00 | 1.75% | |
| 杭州仁杭苗木专业合作社/德清园绿苗 木专业合作社4 |
476.87 | 1.59% | |
| 安徽山和生态园林有限公司 | 402.71 | 1.34% | |
| 合计 | 8,774.60 | 29.25% | |
| 2014年度 | 杭州耀创建筑劳务有限公司 | 1,041.05 | 3.27% |
| 杭州明杰人力资源开发有限公司 | 980.01 | 3.08% | |
| 杭州赢天下建筑有限公司/杭州共赢建 筑劳务有限公司 |
920.14 | 2.89% | |
| 杭州三阳建筑劳务有限公司 | 882.40 | 2.77% | |
| 杭州余杭源色绿化工程有限公司 | 685.77 | 2.16% | |
| 临汾市尧都区立岗机械租赁经营部 | 642.66 | 2.02% | |
| 皇甫国荣 | 615.53 | 1.93% | |
| 杭州品建建筑劳务有限公司 | 527.49 | 1.66% | |
| 杭州溢丹建筑劳务有限公司 | 483.41 | 1.52% | |
| 杭州明吉建筑劳务有限公司 | 441.38 | 1.39% | |
| 合计 | 7,219.84 | 22.69% |
注1：杭州赢天下建筑有限公司与杭州共赢建筑劳务有限公司同受自然人邱娣兵控制，采购金额合并计
- 算
注2：徐州正本农业科技发展有限公司与徐州市百谷农林种植专业合作社同受自然人周会云控制，采购 金额合并计算
注3：济源市润景苗木专业合作社与杭州萧山宁围镇树东园艺场同受自然人陈树东控制，采购金额合并
计算
注4：杭州仁杭苗木专业合作社与德清园绿苗木专业合作社同受自然人林文元控制，采购金额合并计算
2014年至2016年，公司各采购内容下采购金额排名前五的主要供应商采购金 额分别为9,769.99万元、11,516.53万元以及15,822.35万元，分别占当年总采购金 额比例为30.71%、38.39%以及32.63%，主要供应商的具体情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 期间 | 采购内容 | 供应商名称 | 供应商注册 地/所在地 |
采购金额 | 占当年该类采 购额的比例 |
| 2016年 | 苗木 | 徐州正本农业科技发展有限公司 /徐州市百谷农林种植专业合作 社 注1 |
江苏 | 1,100.57 | 7.96% |
| 济源市润景苗木专业合作社/杭 州萧山宁围镇树东园艺场 注2 |
河南、浙江 | 900.76 | 6.52% | ||
| 常山县辉迈苗木有限公司 | 浙江 | 530.60 | 3.84% | ||
| 杭州市西湖区万桂园林绿化服务 部 |
浙江 | 516.14 | 3.73% |
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| 杭州萧山宁围镇韩氏园艺场 | 浙江 | 450.96 | 3.26% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 建筑材料 和工程辅 料 |
杭州佰优能实业有限公司 | 浙江 | 451.72 | 2.42% | |
| 枞阳县大月石材经营部 | 安徽 | 423.19 | 2.27% | ||
| 上海沓玺照明科技有限公司 | 上海 | 312.24 | 1.67% | ||
| 邢邓淅 | 浙江 | 235.00 | 1.26% | ||
| 章杰 | 浙江 | 210.55 | 1.13% | ||
| 劳务分包 | 杭州明杰人力资源开发有限公司 | 浙江 | 2,764.62 | 23.71% | |
| 杭州三阳建筑劳务有限公司 | 浙江 | 2,466.92 | 21.16% | ||
| 杭州溢丹建筑劳务有限公司 | 浙江 | 1,974.55 | 16.94% | ||
| 杭州赢天下建筑有限公司/杭州 共赢建筑劳务有限公司 注3 |
浙江 | 1,574.13 | 13.50% | ||
| 杭州崇和建筑劳务有限公司 | 浙江 | 873.33 | 7.49% | ||
| 机械费用 | 杭州经济技术开发区钱麦货物装 卸服务部 |
浙江 | 330.00 | 10.36% | |
| 杭州圣唯机械设备租赁有限公司 | 浙江 | 273.57 | 8.59% | ||
| 江西安致诚吊装有限公司 | 江西 | 162.76 | 5.11% | ||
| 嘉兴市秀洲区新城街道一明工程 机械租赁经营部 |
浙江 | 161.08 | 5.06% | ||
| 临汾经济技术开发区帮村机械租 赁经营部 |
山西 | 109.66 | 3.44% | ||
| 2015年 | 苗木 | 杭州余杭新春花木专业合作社 | 浙江 | 545.95 | 7.13% |
| 杭州萧山宁围镇韩氏园艺场 | 浙江 | 545.64 | 7.12% | ||
| 杭州仁杭苗木专业合作社/ 德清园绿苗木专业合作社 注4 |
浙江 | 476.87 | 6.23% | ||
| 安徽山和生态园林有限公司 | 安徽 | 402.71 | 5.26% | ||
| 龙游樱木家庭农场 | 浙江 | 399.27 | 5.21% | ||
| 建筑材料 和工程辅 料 |
杭州钱潮公路工程有限公司 | 浙江 | 525.00 | 4.95% | |
| 杭州亨多石材有限公司 | 浙江 | 337.20 | 3.18% | ||
| 杭州经济技术开发区蔡国军建材 经营部 |
浙江 | 334.50 | 3.15% | ||
| 杭州余杭区仁和藤艺园林绿化服 务部 |
浙江 | 299.93 | 2.83% | ||
| 杭州经济技术开发区凌扣建材经 营部 |
浙江 | 288.69 | 2.72% | ||
| 劳务分包 | 杭州三阳建筑劳务有限公司 | 浙江 | 2,362.43 | 28.20% | |
| 杭州明杰人力资源开发有限公司 | 浙江 | 1,634.52 | 19.51% | ||
| 杭州耀创建筑劳务有限公司 | 浙江 | 1,177.80 | 14.06% | ||
| 杭州优信劳务有限公司 | 浙江 | 553.66 | 6.61% | ||
| 杭州崇和建筑劳务有限公司 | 浙江 | 550.01 | 6.56% | ||
| 机械费用 | 江西中豪机械设备有限公司/上 饶市恒通物流有限公司/江西元 华机械租赁有限公司 注5 |
江西 | 389.00 | 19.29% | |
| 锦州奔腾建设工程有限公司 | 辽宁 | 301.59 | 14.96% | ||
| 陆雅萍 | 安徽 | 185.54 | 9.20% | ||
| 上饶市方华运输服务有限公司 | 江西 | 115.00 | 5.70% | ||
| 临汾经济技术开发区帮村机械租 赁经营部 |
山西 | 91.22 | 4.52% | ||
| 2014年 | 苗木 | 杭州余杭源色绿化工程有限公司 | 浙江 | 685.77 | 8.60% |
| 杭州绿冬苗木专业合作社 | 浙江 | 393.56 | 4.94% | ||
| 杭州石磊园林绿化工程有限公司 | 浙江 | 291.77 | 3.66% | ||
| 故城县卉林景观工程有限公司 | 河北 | 275.79 | 3.46% | ||
| 杭州萧山新街镇绿晴园艺场 | 浙江 | 267.67 | 3.36% | ||
| 建筑材料 和工程辅 料 |
皇甫国荣 | 浙江 | 615.53 | 4.72% | |
| 杭州市路桥集团股份有限公司 | 浙江 | 371.06 | 2.84% | ||
| 张力 | 浙江 | 365.78 | 2.80% | ||
| 张涛 | 山西 | 364.81 | 2.80% | ||
| 李泽东 | 山西 | 363.87 | 2.79% |
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| 劳务分包 | 杭州耀创建筑劳务有限公司 | 浙江 | 1,041.05 | 14.80% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 杭州明杰人力资源开发有限公司 | 浙江 | 980.00 | 13.94% | ||
| 杭州赢天下建筑有限公司/杭州 共赢建筑劳务有限公司 |
浙江 | 920.14 | 13.08% | ||
| 杭州三阳建筑劳务有限公司 | 浙江 | 882.40 | 12.55% | ||
| 杭州品建建筑劳务有限公司 | 浙江 | 527.49 | 7.50% |
||
| 机械费用 | 临汾市尧都区立岗机械租赁经营 部 |
山西 | 642.66 | 28.88% | |
| 郭冬冬 | 山西 | 360.62 | 16.21% | ||
| 蒋伯林 | 江苏 | 169.93 | 7.64% | ||
| 陆雅萍 | 安徽 | 138.09 | 6.21% | ||
| 杭州中城货运交易市场永田货运 信息服务部 |
浙江 | 112.00 | 5.03% |
注1：徐州正本农业科技发展有限公司与徐州市百谷农林种植专业合作社同受自然人周会云控制，采购 金额合并计算
注2：济源市润景苗木专业合作社与杭州萧山宁围镇树东园艺场同受自然人陈树东控制，采购金额合并 计算 注3：杭州赢天下建筑有限公司与杭州共赢建筑劳务有限公司同受自然人邱娣兵控制，采购金额合并计 算 注4：杭州仁杭苗木专业合作社与德清园绿苗木专业合作社同受自然人林文元控制，采购金额合并计算 注5：江西中豪机械设备有限公司、上饶市恒通物流有限公司以及江西元华机械租赁有限公司同受自然 人管之法控制，采购金额合并计算
报告期内，发行人各类材料主要供应商中，不存在向单个供应商的采购金额 超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。上述主要劳务分包供应商均 具备了建筑业劳务分包资质或者施工劳务资质，能够为发行人提供劳务分包服 务。
3、现金交易及与非法人单位交易情况
基于园林景观工程行业的现状，发行人在工程采购过程中因业务需要存在少 量现金交易情况，也存在与非法人单位（个人、农户、个体工商户等）交易的情 况。在采购过程中，发行人严格执行财务制度，以取得的发票作为入账依据，因 此不存在使用个人账户交易、无发票（或使用收购发票）交易以及使用其他内部 凭证作为入账凭证的情形。
（1）现金采购情况
公司对外采购一般采用转账结算方式，但由于少部分供应商偏好使用现金交 易，故发行人为满足部分零星采购需求存在通过现金进行采购结算的情况。公司 上述现金主要用于苗木、建筑材料、机械费用等采购的过程中，各年度具体采购 情况如下：
2016 年：
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| 名称 | 金额（万元） | 占比 | 交易对象类型 | 交易对象主要分布 区域 |
|---|---|---|---|---|
| 苗木 | 90.52 | 40.18% | 个人、个体工商户、 合作社、公司 |
华东（78.60%）、 华北（17.20%） |
| 建筑材料和工程辅 料 |
50.13 | 22.25% | 个人、个体工商户、 合作社、公司 |
华东（83.64%）、 华北（16.36%） |
| 机械费用 | 44.20 | 19.62% | 个人、个体工商户、 公司 |
华东（54.84%）、 华北（45.16%） |
| 其他费用 | 40.45 | 17.96% | 个人、个体工商户、 合作社、公司 |
华东（47.20%）、 华北（52.80%） |
| 总计 | 225.31 | 100.00% | - | - |
| 现金采购金额占采购总额的比例 | 0.46% |
2015 年：
| 名称 | 金额（万元） | 占比 | 交易对象类型 | 交易对象主要分布 区域 |
|---|---|---|---|---|
| 苗木 | 232.75 | 32.79% | 个人、个体工商户、 合作社、公司 |
华东（92.38%）、 华北（7.62%） |
| 建筑材料和工程辅 料 |
215.52 | 30.36% | 个人、个体工商户、 合作社、公司 |
华东（80.33%）、 华北（19.67%） |
| 机械费用 | 165.70 | 23.35% | 个人、个体工商户、 公司 |
华东（53.96%）、 华北（46.04%） |
| 其他费用 | 95.80 | 13.50% | 个人、个体工商户、 公司 |
华东（62.81%）、 华北（37.19%） |
| 总计 | 709.76 | 100.00% | - | - |
| 现金采购金额占采购总额的比例 | 2.37% |
2014 年：
| 名称 | 金额（万元） | 占比 | 交易对象类型 | 交易对象主要分布 区域 |
|---|---|---|---|---|
| 苗木 | 380.46 | 30.57% |
个人、个体工商户、 合作社、公司 |
华东（42.42%）、 华北（57.58%） |
| 建筑材料和工程辅 料 |
290.24 | 23.32% |
个人、个体工商户、 合作社、公司 |
华东（68.46%）、 华北（30.99%） |
| 机械费用 | 287.75 | 23.12% | 个人、个体工商户、 公司 |
华东（52.26%）、 华北（44.36%） |
| 其他费用 | 285.93 | 22.98% | 个人、个体工商户、 公司 |
华东（64.12%）、 华北（27.16%） |
| 总计 | 1,244.37 | 100.00% |
- | - |
| 现金采购金额占采购总额的比例 | 3.91% |
园林企业采购过程中，同类别项下采购内容计量单位不一，且同种材料规格
多样，例如苗木采购中，大型乔木以株为计量单位，小型花灌木以盆、丛或平方 作为计量单位；建筑材料和工程辅料采购过程中，水泥、沙石等以吨或立方作为 计量单位，花岗岩以平方或立方作为计量单位，砖瓦以平方作为计量单位；劳务 分包过程中，部分劳务工以工作时间（工日或小时）计量报酬，另一部分劳务工 以完成某项工作量作为结算依据；机械服务采购过程中，部分以包月方式计量， 部分以台班或小时计量，还有部分以完成某项工作量作为结算依据。因存在上述
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差异，各类别项下采购数量无法简单汇总得出。
发行人各类采购内容涉及品种繁多，且无相对稳定的匹配关系，苗木、建筑 材料的价格与其种类、规格、培养方式、产地等特征相关，不同工程项目中不同 种类、规格、产地的苗木、建筑材料用量及比例差异较大，因此，报告期各期采 购单价可比性较差。
以采购区域进行划分，上述现金交易的分布情况如下：
| 区域 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易对象数 量（家） |
现金交易金 额（万元） |
交易对象数 量（家） |
现金交易金 额（万元） |
交易对象数 量（家） |
现金交易金 额（万元） |
|
| 华东 | 121 | 156.41 | 255 | 537.70 | 177 | 693.79 |
| 华北 | 28 | 65.09 | 74 | 172.06 | 77 | 514.29 |
| 其他 | 3 | 3.81 |
- | - | 4 | 36.29 |
| 总计 | 152 | 225.31 | 329 | 709.76 | 258 | 1,244.37 |
由上述表格所示，公司现金交易主要集中在华东地区、华北地区，与公司业 务开展区域相符。
（2）与非法人单位交易情况
发行人园林景观工程业务开展过程中存在向部分个人、个体工商户等非法人 单位采购苗木、建筑材料等原材料的情形，报告期内，发行人向非法人单位采购 的具体情况如下：
2016 年：
| 名称 | 金额（万元） | 占比 | 交易对象类型 | 交易对象主要分布 区域 |
|---|---|---|---|---|
| 苗木 | 685.77 | 8.01% | 个体工商户、个人 | 华东（32.36%）、 华北（44.04%） |
| 建筑材料和工程辅 料 |
7,082.67 | 82.75% | 个体工商户、个人 | 华东（81.75%）、 华北（11.17%） |
| 机械费用 | 572.01 | 6.68% | 个体工商户、个人 | 华东（80.41%）、 华北（18.89%） |
| 其他 | 218.83 | 2.56% | 个体工商户、个人 | 华东（78.93%）、 华北（20.02%） |
| 总计 | 8,559.28 | 100.00% | - | |
| 向非法人单位采购金额占采购总额的比例 | 17.65% |
2015 年：
| 名称 | 金额（万元） | 占比 | 交易对象类型 | 交易对象主要分布 区域 |
|---|---|---|---|---|
| 苗木 | 588.96 | 9.69% | 个体工商户、个人 | 华东（52.51%）、 华北（37.77%） |
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| 建筑材料和工程辅 料 |
4,605.66 | 75.74% | 个体工商户、个人 | 华东（83.04%）、 华北（9.56%） |
|---|---|---|---|---|
| 机械费用 | 831.83 | 13.68% | 个体工商户、个人 | 华东（84.04%）、 华北（16.65%） |
| 其他 | 54.43 | 0.90% | 个体工商户、个人 | 华东（90.15%）、 华北（8.38%） |
| 总计 | 6,080.88 | 100.00% | - | - |
| 向非法人单位采购金额占采购总额的比例 | 20.27% |
2014 年：
| 名称 | 金额（万元） | 占比 | 交易对象类型 | 交易对象主要分布 区域 |
|---|---|---|---|---|
| 苗木 | 1,654.30 | 13.33% | 个体工商户、个人 | 华东（39.15%）、 华北（57.30%） |
| 建筑材料和工程辅 料 |
8,817.88 | 71.06% | 个体工商户、个人 | 华东（75.99%）、 华北（20.89%） |
| 机械费用 | 1,819.14 | 14.66% | 个体工商户、个人 | 华东（35.62%）、 华北（63.23%） |
| 其他 | 118.51 | 0.95% | 个体工商户、个人 | 华东（83.12%）、 华北（16.88%） |
| 总计 | 12,409.83 | 100.00% | - | |
| 向非法人单位采购金额占采购总额的比例 | 39.00% |
以采购区域进行划分，上述与非法人交易的分布情况如下：
| 区域 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易对象数 量（家） |
交易金额（万 元） |
交易对象数 量（家） |
交易金额（万 元） |
交易对象数 量（家） |
交易金额（万 元） |
|
| 华东 | 287 | 6,644.75 | 228 | 4,882.07 |
215 |
8,094.57 |
| 华北 | 50 | 1,244.80 | 56 | 805.66 | 80 | 3,960.69 |
| 其他 | 18 | 669.74 | 19 | 393.14 | 24 | 354.56 |
| 总计 | 355 | 8,559.28 | 303 | 6,080.88 | 319 | 12,409.82 |
针对个人、个体工商户等非法人供应商，发行人以取得的原材料采购发票或 当地税务局代开的税务发票作为入账依据，发行人不存在无发票交易以及使用其 他内部凭证作为入账凭证的情况。为规范和减少现金交易，公司在《采购管理制 度》中对现金采购规定如下：（1）项目采购人员进行零星现金采购时需要填制采 购审批单，注明采购内容，由项目负责人审批；（2）采购过程中，需取得经供应 商确认的采购清单及发票；（3）采购完成后及时办理入库，形成入库单；（4）采 购完成后，采购人员及时进行财务报销，财务部门对上述单据进行查验，以监督 现金使用情况。
随着公司不断加强现金采购的管理，报告期内，公司现金交易金额逐年大幅 减少，至 2016 年，现金采购规模已减少到 225.31 万元。未来公司将继续加强现 金采购管理，进一步减少现金采购金额。
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公司建立了合格供应商制度，并按照《采购管理制度》的规定进行选择供应 商，通常情况下，公司会选择至少三家供应商进行比价，在采购价格、供货能力、 产品质量等基本相近的情况下，除无合适法人供应商情况外，必须选择法人供应 商。随着公司对非法人供应商采购规模的限制以及增加规范法人供应商的采购规 模，公司向非法人供应商的采购量占比从 2014 年的 36.47%大幅下降至 2016 年 的 17.48%。未来公司会进一步规范采购管理，按照供应商的相关管理制度降低 向非法人供应商的采购规模。
（六）公司董事、管理人员在上述供应商、客户中的权益情况
本公司无董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前5名供应商和销售 客户中持有权益的情况，亦不存在持有本公司5%以上股份的股东或主要关联方 在前五名供应商和销售客户中持有权益的情况。
五、发行人主要资产情况
（一）主要固定资产情况
1 、固定资产基本情况
截至2016年12月31日，公司固定资产构成情况如下表：
| 类别 | 固定资产原值（万元） | 累计折旧（万元） | 固定资产净值（万元） |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 1,063.89 | 143.44 | 920.45 |
| 机器设备 | 156.34 | 56.79 | 99.55 |
| 运输工具 | 668.35 | 366.50 | 301.84 |
| 电子及其他设备 | 406.46 | 279.63 | 126.83 |
| 合计 | 2,295.04 | 846.37 | 1,448.68 |
2 、房产情况
截止本招股说明书签署日，发行人及其控股子公司共有3处房产，具体情况 如下：
| 房屋所有权证编号 | 坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 对应土地证号 |
|---|---|---|---|---|
| 杭房权证上更字第13083532号 | 馆驿后2号901室 | 226.49 | 非住宅 | 杭上国用（2013） 第002477 号 |
| 杭房权证上更字第13083533号 | 馆驿后2号902室 | 226.49 | 非住宅 | 杭上国用（2013） 第002476 号 |
| 杭房权证上更字第13083534号 | 馆驿后2号904室 | 106.98 | 非住宅 | 杭上国用（2013） |
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第 002474 号
另外，为了满足经营需求，公司向杭州市山南国际设计创意产业园管委会租 赁位于杭州市上城区之江路599号的办公用房，具体情况如下：
| 出租方 | 租赁期限 | 租赁面积（㎡） | 租金标准 | 地址 |
|---|---|---|---|---|
| 杭州市山南国际设 计创意产业园管委 会 |
2011.10.20 ~ 2021.10.19 |
地上建筑面积：2533； 露台：150；地下：1400 |
地上面积：2.5 元/m2/天； 露台1.25元/m2/天；地下车 库0.5元/m2/天。 |
杭州市上城区 之江路599号 |
经保荐机构核查，截至本招股书签署日，发行人承租的租赁经营性房产未取 得房屋所有权证书，存在权属瑕疵。
2015年5月14日，杭州市上城区国有土地房屋征收补偿管理办公室出具《证 明》，证明根据目前收到的上级文件和通知，发行人承租的位于杭州市上城区之 江路599号的房屋（土地证号：地字第330100200800357号）未列入近期拆迁范围。
2012年11月22日，杭州市山南国际创意产业园管委会、杭州市玉皇山南综合 整治工程指挥部出具《说明函》，确认发行人承租的位于杭州市上城区之江路599 号的出租房屋租赁期限自2011年10月20日至2021年10月19日止。上述租赁房屋已 取得房产坐落地块的土地使用权证（地字第330100200800357号），由于时间原 因，尚未办理房屋产权证书的事实。并确认“我单位对本出租房屋拥有合法的所 有权及处分权，不属于违法违章建筑；若因出租房屋存在权属瑕疵或拆迁原因， 导致我单位无法继续履行租赁合同，我单位将提前予以通知，给予合理搬迁时间， 并按合同规定给予合理补偿。”
综上所述，保荐机构认为，虽然该租赁物业存在权属瑕疵，但不会对发行人 的生产经营造成实质性影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。 （二）主要无形资产情况
1 、商标
截止本招股说明书签署日，发行人及其控股子公司国内注册商标共有1项， 具体情况如下：
商标图案 商标号 核定服务项目 类别 有效期 所有权人
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| 9880758 | 庭园设计；植物养护；草坪 修整；灭害虫（为农业、园 艺和林业目的）；风景设计； 庭院风景布置；园艺；花卉 摆放；树木修剪；除草（截 止） |
44 | 2012.10.28 ~ 2022.10.27 |
发行人 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
2 、专利
截止本招股说明书签署日，发行人及其控股子公司已取得27项自主研发专 利，具体情况如下：
| 序 号 |
权利人 | 名称 | 类别 | 专利号 | 申请日 | 授权公告日 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 一种贝雷横梁拆除装置 | 实用 新型 |
ZL201320693632.1 | 2013.11.05 | 2014.04.02 | 无 |
| 2 | 发行人 | 一种环形植物栽培装置 | 实用 新型 |
ZL201320153298.0 | 2013.03.29 | 2013.08.07 | 无 |
| 3 | 发行人 | 一种组织培养容器 | 实用 新型 |
ZL201320480198.9 | 2013.08.07 | 2014.01.29 | 无 |
| 4 | 发行人 | 一种植株根部吸收养分能力 的测试装置 |
实用 新型 |
ZL201320158308.X | 2013.04.01 | 2013.08.07 | 无 |
| 5 | 发行人 | 一种利用循环水进行养殖和 栽培的装置 |
实用 新型 |
ZL201320153287.2 | 2013.03.29 | 2013.08.07 | 无 |
| 6 | 发行人 | 一种组培外植体的消毒工具 | 实用 新型 |
ZL201320070452.8 | 2013.02.07 | 2013.07.10 | 无 |
| 7 | 发行人 | 一种外植体消毒装置 | 实用 新型 |
ZL201320069204.1 | 2013.02.07 | 2013.07.10 | 无 |
| 8 | 发行人 | 一种过滤灭菌用工具架 | 实用 新型 |
ZL201320070055.0 | 2013.02.07 | 2013.07.10 | 无 |
| 9 | 发行人 | 一种植物栽培装置 | 实用 新型 |
ZL201320153255.2 | 2013.03.29 | 2013.08.21 | 无 |
| 10 | 发行人 | 人工生态浮岛植物栽植载体 | 实用 新型 |
ZL201420408757.X | 2014.07.23 | 2014.11.26 | 无 |
| 11 | 发行人 | 试验器皿放置架 | 实用 新型 |
ZL201320344115.3 | 2013.06.14 | 2013.11.06 | 无 |
| 12 | 发行人 | 一种挂袋式绿化墙 | 实用 新型 |
ZL201320312487.8 | 2013.05.31 | 2013.10.30 | 无 |
| 13 | 发行人 | 一种移动式垃圾收集装置 | 实用 新型 |
ZL201320312491.4 | 2013.05.31 | 2013.11.06 | 无 |
| 14 | 发行人 | 一种苗木枝条修剪工具 | 实用 新型 |
ZL201320109599.3 | 2013.03.11 | 2013.08.28 | 无 |
| 15 | 发行人 | 一种搬运苗木的手推车 | 实用 新型 |
ZL201320109087.7 | 2013.03.11 | 2013.07.24 | 无 |
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| 16 | 发行人 | 一种生态绿化墙 | 实用 新型 |
ZL201320480079.3 | 2013.08.07 | 2014.01.15 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 17 | 发行人 | 一种用于园林绿化和养护的 运输车 |
实用 新型 |
ZL201420411773.4 | 2014.07.24 | 2014.12.03 | 无 |
| 18 | 发行人 | 一种盆栽植物的搬运装置 | 实用 新型 |
ZL201220614316.6 | 2012.11.19 | 2013.04.24 | 无 |
| 19 | 发行人 | 一种带透气滤膜的组织培养 瓶 |
实用 新型 |
ZL201320482186.X | 2013.08.07 | 2014.03.26 | 无 |
| 20 | 发行人 | 盆栽植物运输车 | 实用 新型 |
ZL201320344105.X | 2013.06.14 | 2013.11.20 | 无 |
| 21 | 发行人 | 一种预应力砼悬浇连续梁 零号块施工支架 |
实用 新型 |
ZL201420838768.1 | 2014.12.25 | 2015.05.20 | 无 |
| 22 | 发行人 | 一种东方百合组培苗壮苗 的方法 |
发明 | ZL201310700843.8 | 2013.12.18 | 2016.01.20 | 无 |
| 23 | 发 行 人、浙 江农林 大学 |
铺贴砖搬运箱 | 实用 新型 |
ZL201520852206.7 | 2015.10.30 | 2016.04.27 | 无 |
| 24 | 发行 人、浙 江农林 大学 |
驳岸装饰用仿石花盆 | 实用 新型 |
ZL201520922436.6 | 2015.11.18 | 2016.04.20 | 无 |
| 25 | 发行人 | 农业流域河岸带边坡的土 壤－植物－生物稳定方法 |
发明 | ZL201510109862.2 | 2015.3.13 | 2016.08.17 | 无 |
| 26 | 发行人 | 用于处理河道岸边雨水排 水的生态多维滞留系统 |
发明 | ZL201510050294.3 | 2015.1.30 | 2016.08.17 | 无 |
| 27 | 发行人 | 一种绿植屋瓦 | 实用 新型 |
ZL201620817465.0 | 2016.7.29 | 2017.02.01 | 无 |
3 、著作权
截止本招股说明书签署日，发行人及其控股子公司目前共拥有3项计算机软 件著作权，具体情况如下：
| 专利名称 | 登记号 | 性质 | 授权日 | 发明人 | 取得 方式 |
著作权人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 诚邦园林采购日常信 息管理软件 |
2013SR057298 | 自有软件 著作权 |
2013.06.09 | 谭小波 | 原始 取得 |
诚邦园林 |
| 诚邦园林项目现场管 理软件 |
2013SR073073 | 自有软件 著作权 |
2013.07.25 | 谭小波 | 原始 取得 |
诚邦园林 |
| 诚邦园林信息化管理 系统软件 |
2013SR138671 | 自有软件 著作权 |
2013.12.05 | 谭小波 | 原始 取得 |
诚邦园林 |
4 、土地使用权
截止本招股说明书签署日，发行人及其控股子公司共有3宗土地使用权，具
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体情况如下：
| 土地使用权证编号 | 使用权终止日期 | 面积（M2） | 土地位置 |
|---|---|---|---|
| 杭上国用（2013）第002477号 | 2053-9-28 | 24.9 | 上城区馆驿后2号901室 |
| 杭上国用（2013）第002476号 | 2053-9-28 | 24.9 | 上城区馆驿后2号902室 |
| 杭上国用（2013）第002474号 | 2053-9-28 | 11.8 | 上城区馆驿后2号904室 |
截止本招股说明书签署日，发行人及其控股子公司租赁集体土地使用权的情 况如下：
| 序号 | 土地坐落 | 土地承包经 营权人 |
出租人 | 承租 人 |
面积(亩) | 租期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 长兴县白岘乡三洲 山村冯家冲 |
- | 长兴县白岘乡三洲山 村村民委员会 |
发行 人 |
64.6983 | 2012.12.22- 2032.12.21 |
| 2 | 长兴县白岘乡三洲 山村冯家冲 |
三洲山村王 龙根等109 户农户 |
长兴县白岘乡三洲山 村村民委员会 |
发行 人 |
56.3017 | 2012.12.22- 2032.12.21 |
注：序号1所涉地块为未分包到户的集体土地。
（三）经营资质及认证
截止本招股说明书签署日，本公司及子公司拥有的资质和认证证书如下表所 示：
| 资质 | 颁发机构 | 证书编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|
| 城市园林绿化企业壹级资质 | 住房和城乡建设 部 |
CYLZ·浙·0029·壹 | -- |
| 市政公用工程施工总承包壹级资质 | 住房和城乡建设 部 |
D133030535 | 2021-02-01 |
| 古建筑工程专业承包壹级资质 | 浙江省住房和城 乡建设厅 |
D233009302 | 2021-01-21 |
| 风景园林工程设计专项甲级资质 | 住房和城乡建设 部 |
A133003483 | 2021-07-11 |
| 水利水电工程施工总承包叁级 | 杭州市城乡建设 委员会 |
D333009309 | 2021-01-26 |
| 城市及道路照明工程专业承包叁级 | 杭州市城乡建设 委员会 |
D333009309 | 2021-01-26 |
| 建筑工程施工总承包叁级 | 杭州市城乡建设 委员会 |
D333009309 | 2021-01-26 |
| 绿化造林施工乙级资质 | 浙江省营造林专 业委员会 |
浙营林施资证字 14062 |
-- |
| 绿化造林设计丙级资质 | 浙江省营造林专 业委员会 |
浙营林设资证字 14015 |
-- |
| 城乡规划编制乙级资质 | 浙江省住房和城 乡建设厅 |
【浙】城规编 （142010） |
2019-12-30 |
| 文物保护工程施工叁级资质 | 浙江省文物局 | 1603SG0101 | 2026-1-22 |
| 水污染治理甲级 | 浙江省环保产业 协会 |
浙环专项设计证 A-188号 |
2016.7.6-2019.7.5 |
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| 浙环总承包证 A-153 号 |
|||
|---|---|---|---|
| 固体废物处理处置临时 | 浙江省环保产业 协会 |
浙环专项设计证 A-188 号 |
2016.7.6-2019.7.5 |
| 浙环总承包证 A-153 号 |
|||
| 环境生态甲级 | 浙江省环保产业 协会 |
浙环专项设计证 A-188 号 |
2016.7.6-2019.7.5 |
| 浙环总承包证 A-153 号 |
|||
| 质量管理体系认证证书 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 GB/T50430-2007 |
北京中安质环认 证中心 |
-- | 2016.04.22-2018.09.15 |
| 环境管理体系认证证书 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 |
北京中安质环认 证中心 |
-- | 2016.04.22-2018.09.15 |
| 职业健康安全管理体系认证证书 GB/T28001-2011 |
北京中安质环认 证中心 |
-- | 2016.04.22-2019.04.21 |
（四）特许经营权
| 序 号 |
许可证号 | 许可证名称 | 被许可人 | 颁发单位 | 有效期限 | 生产/经营种类 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | （浙林生0502)第 (1249)号 |
林木种子生 产许可证 |
长兴诚邦 | 浙江省长兴县 林业局 |
至2018.12.18 | 城镇绿化苗 |
| 2 | （浙林经0502)第 (1249)号 |
林木种子经 营许可证 |
长兴诚邦 | 浙江省长兴县 林业局 |
至2018.12.18 | 城镇绿化苗 |
| 3 | 浙林生0801第0073 号 |
林木种子生 产许可证 |
衢州诚邦 | 衢州市柯城区 林业局 |
至2017.11.26 | 绿化苗木 |
| 4 | 浙林经0801第0075 号 |
林木种子经 营许可证 |
衢州诚邦 | 衢州市柯城区 林业局 |
至2017.11.26 | 绿化苗木 |
六、公司主要技术和研发情况
（一）公司主要技术
公司的技术创新工作紧紧围绕主营业务，坚持需求导向，定制研发。已于2011 年12月被授予省级研发中心，在自主创新的基础上，广泛开展产学研合作，解决 公司业务发展过程中遇到的技术难题和行业共性技术问题。公司依靠多年从事园 林景观的业务经验，在滨水生态修复技术、园林土壤改良及保护技术等方面积累 了丰富的实践经验，为建设良好的水环境，体现社区景观效果、生态环境和居住 品质提供技术保障。这些技术的应用成为吸引客户、提高社区品质的一个重要手 段。
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1 、人工生态浮岛植物栽植载体
人工生态浮岛以能漂浮在水面且不易分解的材质为载体，在其表面上人为栽 植各种适合水域生长的水生植物或陆生植物的水质净化系统。该项技术已获得实 用新型专利，专利号为ZL201420408757.X。本实用新型技术在管道上开设定植 孔，可以让水生植物栽植在管道上，枝叶遮盖整个框体，避免影响美观；在实际 使用中可充分利用框体所包含的空间与不同框体的组合，栽植植物的种类和数量 更多、更丰富，不仅使景观更加漂亮，而且有助于水体净化。该项专利技术推广 应用的工程有：临汾市尧都区涝洰河生态建设景观工程（福胜园）、临汾市尧都 - 区涝洰河生态建设景观工程设计施工总承包二标段 绿化工程、南光洛龙湾壹号 项目展示示范区及一期小区园林景观绿化工程。
2 、河道边坡生态固定方法
河道边坡生态固定方法是用多个充有填料且透气、透水的植生袋和多个牵引 钉，铺设于所需绿化的边坡上，牵引钉刺穿植生袋与边坡固接，使植生袋与边坡 之间成为一个整体，其中植生袋附有经筛选的数种不同种类的水生植物种子。该 方法是一种自然型的护坡技术，在使边坡绿化达到更加稳固效果的同时创造水边 生物多样性，既增加了水体的自净能力，也提升了河岸绿化的景观与生态的相互 —— 结合。运用该方法施工的河道 富阳市（北之江）杭富沿江大道景观工程二标 段获得杭州市“优秀绿化工程”铜奖。临汾市汾河城区段生态环境综合治理修复 与保护工程二期景观文化艺术人工湖绿化及附属工程荣获2014年度杭州市“优 秀园林工程”金奖。
3 、一种人工湖湖底防水结构
该技术为一种生态保护技术，是对现有湖底防水结构的改良和优化，属于园 林绿化工程技术领域，具体涉及一种人工湖湖底防水层结构，由垫层、防水层、 保护层构成，自下而上依次铺设。选用复合土工膜作为防水层，就地取材选择素 土或滩涂土作为垫层，综合多层结构进行人工湖湖底防水，整体防水效果好，造 价相对较低，适用各种土壤环境，提升了人工湖建设质量。
在河南郑州黄河大观地产项目，公司结合工程项目的实际情况，在一般的防 渗混凝土、膨润土防水层等防水结构做法的基础上，局部使用废弃黄土作为水系
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池底防水层主材，从而形成造价低、品质优的人工防水湖。该技术具有低碳环保 的生态效果。目前，这项技术服务还应用于公司山东济宁南池公园景观绿化工程、 山西临汾市汾河公园等诸多工程项目，受到了业主的广泛好评。
4 、一种行道树土壤改良技术
该技术对土壤进行修复，可以有效改善城市园林中行道树土壤的通气状况、 酸碱度、养分条件等，并对植物生长有较好的促进作用。行道树土壤改良介质的 组分及重量比为：天然沸石：35%～45%、草炭土：55%～65%、其中：天然沸 石为斜发沸石，其粒径范围0.4～0.8cm；草炭土pH值为5.0～5.9，通气空隙在 27%～29%之间，持水量52%。
该技术对选用法桐、香樟、银杏、栾树、朴树、榆树、榉树等树种作为行道 树具有明显的生长效果。公司在河南济源、山东济宁等城市道路绿化景观工程项 目中，运用并取得了明显的土壤改良效果，较好地满足了新栽树木根系呼吸通畅 和保湿保水的要求。
5 、盐碱地绿化造林改良技术
该技术是运用植物生态修复的概念与基本原理，通过对耐盐碱植物树种的筛 选与组合，在盐碱地上开展绿化造林，结合土壤深耕深翻、分布隔盐层、增施有 机肥等技术措施，建立合理的盐生植物落群结构，有效地减少地表水分蒸发，抑 制盐碱的上移和积累，降低了地下水位，防止土壤盐渍化，从而改善环境质量和 生态系统的生物多样性，形成良好的生态循环。
公司将该项技术应用于辽宁锦州世界园林博览会景观工程等项目，完成了造 林绿化任务，并取得了较好的绿化景观效果，得到了建设单位和业内人士的一致 好评，获得了2013中国锦州世界园林博览会优质工程银奖。
6 、生态驳岸及其植物生态修复技术
本项目研究以相关理论和公司工程的实践应用为指导，针对传统驳岸的缺陷 进行分析，并对现代园林中具体的生态修复技术措施进行研究，充分结合生物学、 物理、化学、工程学、土壤学和生态学等方面的知识，提出生态驳岸的构建以及 受损生态系统的植物修复的具体举措。
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通过项目实施，研发出一种新型驳岸装饰用仿石花盆，并获得相关专利《驳 岸装饰用仿石花盆》；引进新型驳岸处理材料及处理手法，进一步解决驳岸水体 生态群落的营造，并结合实际项目工程的使用达到了很好的效果；通过建设苗圃 实验基地，引进各类型实验用苗，观察记录不同植物生态修复效果，优选出了一 部分驳岸种类和生态修复效果显著植物，如水杉、垂柳、落羽杉、枫杨等耐水湿 兼具观赏性的乔木；菱白、芦苇、香蒲等挺水植物；凤眼莲、满江红、水花生等 浮叶及漂浮植物；金鱼藻、伊乐藻、轮叶黑藻、穗花狐尾藻等沉水植物。
该项专利技术推广应用的工程有：临汾市东城新区华州路景观改造工程、畲 - 乡滨水休闲养生基地 休闲长廊项目（一期）示范段、南光洛龙湾壹号项目展示 示范区及一期小区园林景观绿化工程、浙江省青山湖C1区、上园路项目样板区 园林景观工程等。
7 、水生植物水体净化能力的研究及其生态修复应用
水体富营养化已成为一个世界性的环境问题，其修复的关键在于降低水体中 氮、磷含量以及底泥中有机碳和氮、磷的负荷，利用大型水生植物富集氮、磷是 抑制湖泊富营养化的有效途径之一。近两年来，随着旅游风景区的改造建设和湿 地的恢复保护，以及现代居住区的大量开发，园林水景无疑成为风景区和房产界 等领域所关注的焦点之一。水生植物的大量应用也表明：园林水景建设将会产生 越来越大的水生植物需求量。
本项目在对园林景观水生植物资源调查的基础上，研究总结归纳水生植物类 别；其次从挺水植物、浮叶植物、漂浮植物、沉水植物等方面分别选择几种具有 观赏性高的水生植物，研究其对富营养化水体的净化能力。
通过项目实施，完成了水生植物调查及整理工作，按其生活类型（挺水型植 物、浮叶型植物、漂浮型植物、沉水型植物）统计了园林景观常用水生植物；根 据其湿地植物的应用形式，分析了其存在的主要问题；并对十种水生植物对污染 物去除情况进行了实验研究，并总结归纳了适用于园林景观的水体生态修复植 物。
在项目研发的过程中，我公司已获得了《一种环形植物栽培装置》、《一种 植株根部吸收养分能力的测试装置》、《一种利用循环水进行养殖和栽培的装置》、
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《一种植物栽培装置》、《人工生态浮岛植物栽植载体》5项实用新型专利。
该项技术推广应用的工程有：临汾市尧都区涝洰河生态建设景观工程（福胜 - 园）、临汾市尧都区涝洰河生态建设景观工程设计施工总承包二标段 绿化工程、 南光洛龙湾壹号项目展示示范区及一期小区园林景观绿化工程。
8 、新优地被植物的引种驯化及推广应用
从近年来开发出的地被植物中筛选观花（果）及彩叶地被植物，筛选出适应 性强、观赏效果好、生物学和生态学特性良好的新优地被植物种类，研究其快速 育苗及规模化生产技术和景观应用技术，确定其适宜的景观配置形式，丰富现有 的绿地植物多样性和景观多样性，提升绿地品质。
该项目与浙江大学合作研发。引进收集园林地被植物100余种，筛选并推荐 低维护型的优秀地被植物22种。研发成功利用植物生长延缓剂以加速德国鸢尾根 状茎快速增殖的技术方法2种，扩繁各类地被植物15万株。利用有机废弃物发酵 材料筛选出适合木本和草本地被植物育苗的专用混合基质配方各1个。获得《一 种生态绿化墙》、《一种带透气滤膜的组织培养瓶》、《一种组织培养容器》3 项实用新型专利。
该项技术推广应用的工程有：临汾市尧都区涝洰河生态建设景观工程（福胜 - 园）、临汾市尧都区涝洰河生态建设景观工程设计施工总承包二标段 绿化工程、 - 畲乡滨水休闲养生基地 休闲长廊项目（一期）示范段、半山国家森林公园配套 - 景点设施用房工程 园林绿化工程、中大•文儒德项目会所园林景观工程、阿里巴 巴“淘宝城”二期T6/T7楼项目等。
9 、 樱花品种的引种栽培及筛选应用研究
从本省及毗邻省引进观赏价值高的樱属品种，对其优良种类进行筛选，对其 进行适应性观察及抗逆性（越冬、越夏、耐性）研究，其中包括建立推广应用示 范区、开展系列化栽培技术研究、调查病虫害、研究植物配置方式，对筛选出优 良种类进行推广应用研究。
该项目与浙江省林业科学研究院合作研发，为2013年杭州市科技攻关项目。 公司参与编著了《中国主要栽培樱花品种图鉴》（已出版）。该项目已发表《4 种樱花的高效嫁接繁殖试验》等论文7篇，申请了《樱花品种“关山”的分子特 1-1-171
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异性标记引物及检测方法》等多项专利，并已取得其中“一种苗木枝条修剪工具” 和“一种用于园林绿化和养护的运输车”2项专利。
该产品推广应用的工程有：临汾市尧都区涝洰河生态建设景观工程（福胜 园）、杭政储出（2011）14号地块住宅发展项目室外分包工程、济宁金色兰庭三 期二标及四期景观绿化工程、无锡融侨观邸B区块一期室外工程等。
10 、几种优良彩叶植物的引种驯化及应用研究
丰富的植物种类和色彩、明显的季相变化已成为植物景观追求的主旋律，彩 叶植物叶色鲜艳，观赏期长，营造的景观稳定或富有变化，同绿色植物搭配，可 极大地丰富城市色彩。因此彩叶植物的应用前景非常广阔，是值得大力推广的园 林植物。
本项目研究主要集中在几种新优彩叶植物的引种驯化和园林应用研究方面。 选择9种彩叶植物进行引种栽培，详细观测总结各彩叶植物的生长发育规律；观 测各品种对引种地不良环境的适应能力，观测引种的彩叶植物在特定小环境下的 生长发育状况及观赏性状的表现，从中选育出适合的优良品种进行推广应用。
通过项目实施，完成了彩叶植物的应用现状调查，总结了适宜园林景观应用 的彩叶植物113种；对金叶水杉、红叶海棠、紫叶红栌、紫叶合欢、金叶栾树、 红叶紫薇、红叶紫荆、紫叶矮樱、紫叶风箱果这9种彩叶植物进行了引种栽培和 快速繁殖试验，总结出了在引种地栽培、快繁时的技术注意要点；筛选出具有城 市园林景观价值，并建议推广种植的优秀彩叶园林植物5种，分别为金叶水杉、 紫叶合欢、金叶栾树、红叶紫荆、紫叶风箱果。
该产品推广应用的工程有：临汾市尧都区涝洰河生态建设景观工程（福胜 - 园）、临汾市尧都区涝洰河生态建设景观工程设计施工总承包二标段 绿化工程、 - 畲乡滨水休闲养生基地 休闲长廊项目（一期）示范段、济宁金色兰庭三期二标 及四期景观绿化工程、阜阳市职教园绿化工程。
11 、异地运输过程中土球保护的改进工艺
苗木带土球移栽植是大树移植的常用方法，可以在移栽过程中保护根系减少 损伤；避免根部裸露，保持根系活力；利于移栽后的树木成活；还可以使苗木在 一定空间范围内保持与原生地相似的生存条件，提供过渡环境。但是苗木带土球 1-1-172
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一方面成本较高，需要较多的人工，另一方面在长距离异地运输过程中由于苗木 相互挤压、沿途路面颠簸、水分蒸发等原因，容易导致土球变形、散裂，从而影 响苗木的成活率，造成一定的经济损失。
本项目从技术改良的角度出发，全面了解土球制作及运输过程中存在的问 题。试验不同土球包扎和包装方式，确定使用五角型包扎方式最为妥善，结合角 钢碗状托篮形结构，能够最大限度地稳固土球，降低土球松散率。研发出了一种 移栽树土球的定型保护剂技术，该项技术已申请发明专利1项，并在多个景观绿 化工程中进行了实践应用，有效地提高了移栽树木的存活率。
该项技术推广应用的工程有：杭州西溪旅游服务中心、翡翠星城工程、临汾 市尧都区涝洰河生态建设景观工程（福胜园）、半山国家森林公园配套景点设施 用房工程、杭州武林广场景观绿化恢复工程、丽水经济技术开发区东扩二期道路 绿化景观工程等。
12 、园林植物的嗅觉效应研究及推广应用
本项目主要针对园林中常用的芳香类植物的嗅觉效应进行研究，为今后芳香 植物的推广应用提供科学依据。对观赏性芳香类园林植物的配置方式分析，针对 应用中存在的问题提出芳香类园林植物的配置模式。筛选引进园林芳香植物，进 行示范应用及推广。选择观赏特性优良的种类，进行引种驯化和快繁技术研究， 并加以科学合理的应用。合理发挥芳香植物在园林植物造景中的作用，运用嗅觉 感受作为视觉感受的有益补充，虚实结合，能够使园林的艺术效果得到更加完整 的表现。
本项目完成了20个样点的芳香植物运用情况的调查，总结了芳香类园林植物 的应用情况，并对其类型、应用现状、群落结构进行了分析，总结现有存在的问 题。并在此基础上分析总结出芳香植物的配置应遵循植物的习性、结合形态与芳 香、发挥芳香功效的同时注意四季景观的营造；观赏性芳香植物在与不同的园林 要素组合成景时，应选择形态特征、生态习性与之相适宜的芳香植物种类，根据 周围环境、园林绿地建设风格以及服务对象，因地制宜，选择合适的配置方式。 同时，优选出适合应用的观赏特性优良的芳香型园林植物种类。
该项技术推广应用的工程有：杭州西溪旅游服务中心景观绿化工程、华立永
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通•逸城三期工程、临汾市尧都区涝洰河生态建设景观工程（福胜园）、南光洛 龙湾壹号项目展示示范区及一期小区园林景观绿化工程、青山湖样板区园林景观 工程、杭州武林广场景观绿化恢复工程、三环北路绿化工程徐州市三环北路绿化 景观提升工程等
13 、新型透水性铺贴技术研究
园林建设中应用不透水地面有诸多弊端，如路面积水、行道树长势衰退、地 下水位下降、地表径流流失严重等。透水性铺装作为一种缓解城市环境恶化压力 的新型生态产品，其应用前景受到越来越多的人们的关注。
本项目完成了7个样地的铺贴技术的调查，对透水性材料的应用形式进行了 分析，对不同透水性材料进行了比较，对比了普通铺贴技术和新型铺贴技术的排 水效果，并且根据调查情况分析了存在的问题。经过研究，提出解决铺贴开裂的 预防措施和铺贴技术优化方法。在项目研究过程中获得了1项实用新型专利《铺 贴砖搬运箱》。
该项技术推广应用的工程有：济宁市王母阁片区乔羽艺术馆工程、南光洛龙 湾壹号项目展示示范区及一期小区园林景观绿化工程、上城区电子机械功能区整 体环境提升改造工程等。
（二）研究开发情况
1 、研究机构设置
公司设立研发中心，于2011年4月被列入市级研发中心，于2011年12月被列 入省级研发中心，以自我研发和产学研联合研发为重点方向，主要开展园林工程 生态修复技术和园林植物新品种引种驯化的研究开发。研发中心负责项目开发和 申报、项目实施、收集国内外行业动态、掌握科技政策，专利、商标、版权等知 识产权的申报和维护，以及研发项目成果鉴定、科技成果申报。
2 、研发投入占营业收入的比例
2014-2016年，公司研发投入占营业收入（母公司）的比例如下：
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 研发经费投入（万元） | 2,022.13 | 1,294.30 | 1,656.94 |
| 营业收入（万元） | 61,604.47 | 38,459.74 | 44,723.08 |
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研发投入占营业收入比例 3.28% 3.37% 3.70%
3 、目前的研发项目和研发进度
发行人目前正在从事的研发项目主要有：
（1）低维护型生态护岸开发与应用
本项目通过生态护岸的调查、植物筛选、种植方式和配置研究等，为建造城 市河岸与农业流域河道皆可应用的生态护岸提供可行性方案。该方案能够有效地 缓解硬质护坡给河流生态系统造成的危害。与传统的钢筋混凝土护岸相比，生态 护岸建成之后，有一定空隙率的驳岸结构和土壤有利于水中动物和微生物的生 存，逐步构建成一个完整的水陆生态系统，丰富动植物群落，且能增强水体的自 净化作用，改善河流湖泊水质。与传统的生态护岸相比，所用植物材料容易获取、 抗性更强、养护更简单，通过科学配置及特殊施工能够形成低维护的护岸。本项 目拥有一项发明专利《农业流域河岸带边坡的土壤－植物－生物稳定方法》。
（2）雨水生态排水系统的开发与应用
本项目综合运用生态学原理，结合生物滞留池的应用对城市河道岸边进行生 态规划，从河道岸边工程建设、植被重建、景观构建、生态管理等方面着手，构 建符合地域排水及流域生态特征的生态多维滞留系统，形成结构合理、功能健全 的河道生态系统。本项目拥有一项发明专利《用于处理河道岸边雨水排水的生态 多维滞留系统》。
（3）园林智能养护系统的研发与应用
随着信息技术、环境工程技术等科学技术的迅速发展，结合现代信息通信技 术、电力电子技术、自动化技术、生物工程技术、计算机管理技术等现代化的工 程技术应用，园林绿化养护正在向智能化方向发展。本项目对于提升园林养护水 平和服务，提升我公司业务质量和品牌品质，增强园林养护核心竞争力具有重大 意义。
（4）城市园林废弃物的炭化及其产品的技术研发
随着城市绿化景观水平的迅速提升，园林废弃物体积大，外运成本高，其中 仅有少量用作了堆肥，大部分和市政垃圾一起填埋，不仅占用城市有限的填埋场
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空间，也增加了环境污染。期望通过本课题的研究，解决园林废弃物的环境污染 问题。
（5）百合种质创新技术及其新品种推广应用
我国在百合品种培育和改良方面比较落后，百合种球长期依赖进口，一些国 家基于品种保护等原因，出口到我国国内的商业品种无论是价格还是品质都与其 本国相差很大。本项目通过引进少量性状优良的百合品种，实行品种资源收集和 种质创新技术并举，通过杂交育种筛选出观赏性状佳、适应性强的品种，逐步推 广至花卉市场并在园林中应用示范。
该项目与南京林业大学合作研究，为2014年省级农业科技成果转化项目，已 并顺利通过验收。该项目获得了一项农作物品种鉴定证书（苏鉴花201316），一 项发明专利《一种东方百合壮苗的方法》，并获得了2016年中国风景园林学会科 技进步奖二等奖。
（6）园林植物对污染土壤修复的强化技术研发
本项目以园林造景植物材料为研究对象，从植物吸收、土壤重金属有效态降 低、园林景观营建等多个角度出发，展开园林植物对污染土壤修复的强化技术的 研究，具有重要的生态效益和利用价值。
七、境外经营情况
无
八、发行人环保及安全生产情况
为保护环境和员工的职业安全健康，公司通过了GB/T28001-2011职业健康安 全管理体系认证与GB/T24001-2004/ISO14001:2004环境管理体系认证，并获得了 由浙江省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》（（浙）JZ安许证字【2005】 010099-8/1）。
九、公司质量控制情况
（一）质量控制成果
公司自设立以来，本着“树立精良品质，打造卓越风格”的企业宗旨与“以
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品质求生存，以信誉求发展，以创新求突破”的企业理念，严格推行全面质量管 理，不断完善质量管理体系。 2010 年、 2013 年，公司连续通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008GB/T50430-2007质量管理体系认证。目前，公司 的质量控制体系始终处于有效运作及不断完善中，严格保证公司从设计、施工到 养护全过程质量的有效监控和质量的持续改进。
（二）公司执行的质量标准
本公司主要产品目前执行的国家或者行业质量标准如下表所示：
| 颁布时间 | 标准代号 | 批准单位 | 标准名称 |
|---|---|---|---|
| 1997-10 | CJJ75-97 | 中华人民共和国建设部 | 《城市道路绿化规划和设计规范》 |
| 1999-2 | CJJ/T82-99 | 中华人民共和国建设部 | 《城市绿化工程施工及验收规范》 |
| 1999-6 | CJ/T24-1999 | 中华人民共和国建设部 | 《城市绿化和园林绿地用植物材 料木本苗》 |
| 2001-4 | CJ/T135-2001 | 中华人民共和国建设部 | 《城市绿化和园林绿地用植物材料球根花 卉种球标准》 |
| 2001-7 | GB50300-2001 | 中华人民共和国建设部 | 《建筑工程施工质量验收统一标 准》 |
| 2002-3 | GB50242-2002 | 中华人民共和国建设部 | 《建筑给水排水及采暖工程施工质量验收 规范》 |
| 2002-3 | DB33/T348-2002 | 浙江省质量技术监督局 | 《草皮栽培技术规程》 |
| 2002-9 | DB33/T379.4-2002 | 浙江省质量技术监督局 | 《生态公益林建设技术规程》 |
| 2002-9 | DB33/T379.3-2002 | 浙江省质量技术监督局 | 《生态公益林建设规划设计通则》 |
| 2004-10 | GB50348-2004 | 中华人民共和国建设部 | 《安全防范工程技术规范》 |
| 2005-7 | JGJ46-2005 | 中华人民共和国建设部 | 《施工现场临时用电安全技术规范》 |
| 2005-9 | DB33/T179-2005 | 浙江省质量技术监督局 | 《林业育苗技术规程》 |
| 2009-8 | DB33/T752-2009 | 浙江省质量技术监督局 | 《植物种苗组培快繁技术规程》 |
| 2009-12 | DB3301/---2009 | 杭州市质量技术监督局 | 《建筑工程安全管理规范》 |
| 2010-4 | DB33/1068-2010 | 浙江省住房和城乡建设厅 | 《浙江省园林绿化工程施工质量验收规范》 |
| 2010-7 | JGJ/T201-2010 | 住房和城乡建设部 | 《石膏砌块砌体技术规程》 |
| 2010-12 | GB50204-2010 | 住房和城乡建设部 | 《混凝土结构工程施工质量验收规范》 |
| 2011-2 | GB5023-2011 | 住房和城乡建设部 | 《砌体结构工程施工质量验收规范》 |
| 2011-3 | GB50003-2011 | 住房和城乡建设部 | 《砌体结构设计规范》 |
| 2011-3 | GB/T50315-2011 | 住房和城乡建设部 | 《砌体工程现场检测技术标准》 |
| 2011-7 | GB50720-2011 | 住房和城乡建设部 | 《砌体结构加固设计规范》 |
| 2011-9 | DB33/T836-2011 | 浙江省质量技术监督局 | 《公路水泥稳定碎石基层振动成型法施工 技术规范》 |
| 2012-2 | GB50207-2012 | 住房和城乡建设部 | 《屋面工程质量验收规范》 |
| 2012-3 | GB50345-2012 | 住房和城乡建设部 | 《屋面工程技术规范》 |
| 2012-5 | 浙江省住房和城乡建设厅 | 《预应力混凝土结构技术规程》 | |
| 2012-6 | DB33/T858-2012 | 浙江省质量技术监督局 | 《薏苡种植技术规程》 |
| 2012-7 | 浙江省住房和城乡建设厅 | 《浙江省建筑施工安全标准化管理规定》 |
（三）质量控制措施
公司严格按GB/T19000族标准《质量管理体系》的要求进行质量控制，不断
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强化对园林景观设计、园林景观、绿化养护等业务的质量管理，加大质量控制力 度，确保项目质量符合法律法规及客户的要求。
为了更好的对工程质量进行控制，以保证工程质量满足顾客的要求和期望， 公司采取了以下措施。
1 、建立质量管理体系
由工程管理中心、工程事业部和项目部共同负责建立各项目的质量管理体 系，包括技术服务体系和现场质量监督体系，编制发布项目计划及各种项目质量 管理程序文件等，确保工程项目实施过程的管理符合法律法规、顾客要求及公司 质量管理体系的有关要求。
公司设立工程管理中心、设计总监分别负责城市园林工程质量管理体系、园 林景观设计质量控制程序。
2 、落实项目质量管理责任，做好过程控制
项目经理是工程质量第一责任人，对项目工程质量全过程及质量结果负责， 组织项目全过程的质量控制活动。项目部设项目技术负责人、施工员及质检员， 分工协作、各司其职。项目技术负责人全面负责工程施工、技术、质量管理工作， 协助项目经理贯彻落实质量方针和质量目标；施工员负责指挥生产、组织生产例 会、参加监理例会，负责协调好工期与质量的关系，参与工程质量事故的调查； 质检员负责现场施工质量标准控制，实时上报工程质量情况。
项目实施过程中，结合城市园林工程的特点，严格执行人员考核准入制度， 实行培训、考核、持证上岗。严格执行施工技术交底制度，技术交底做到有的放 矢，内容充实，具有针对性和指导性。严格执行原材料、设备的进场检验制度， 并按规定进行抽样送检，检验合格后方可使用。
3 、项目质量的事后检查
工程管理中心组织内部质量管理体系审核，负责组织对项目质量管理体系运 行情况按阶段进行检查，对审核、检查中发现的问题，项目负责人及时组织项目 组有关人员进行整改，确保项目质量管理体系的有效运行。
（四）质量控制纠纷
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公司设计、施工及养护项目的质量标准符合国家相关法律法规和客户的要 求。报告期内，公司未发生因设计方案、施工质量和养护服务引起的重大质量纠 纷。
杭州市上城区住房和城市建设局出具证明，证明诚邦园林报告期内未发生因 违反有关园林绿化及工程施工方面的法律法规、规章而受到处罚的情形。
经杭州市上城区市场监督管理局相关监管职能科室（质量技术监督）查询， 证明诚邦园林报告期内未受到质量技术监督方面的行政处罚。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人独立运营情况
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东完全分开，具有独立完 整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具有完整的供、产、销系统。
（一）资产完整情况
本公司系由东方市政园林整体变更而来，原东方市政园林的资产和人员全部 进入本公司。整体变更后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记。目前本 公司对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权。截至本招股说明书签署 日，本公司不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在以资 产、权益或信誉为控股股东和实际控制人担保的情形，本公司现有的资产独立、 完整。
（二）人员独立情况
本公司拥有独立运行的人力资源体系，对公司员工按照有关规定和制度实施 管理，公司的人事与工资管理同股东严格分离。公司董事、监事及高级管理人员 严格按《公司法》和公司章程等有关规定产生，其任职、兼职情况符合相关法律 法规的规定。
（三）财务独立情况
本公司设有独立的财务会计部门，并根据现行的会计准则及相关法规、条例， 结合公司实际情况，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行 财务决策，财务管理制度规范。公司拥有独立的银行账户，对所发生的经济业务 进行结算。公司依法独立进行纳税申报和履行缴税义务，独立对外签订合同，建 立独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面建立账户独立进行 管理。目前，公司没有为控股股东及其所控制的其他企业提供任何形式的担保， 或以公司名义借入款项转借给控股股东及其所控制的其他企业使用。
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（四）机构独立情况
本公司根据经营发展需要，设有股东大会、董事会、监事会、总经理等决策、 经营管理及监督机构，明确了职权范围，建立了较为完善的法人治理结构。
公司各职能部门与控股股东及主要股东完全分开。公司具有独立设立、调整 各职能部门的权力，不存在控股股东及主要股东的干预。
（五）业务独立情况
报告期内，公司一直从事园林景观工程施工、园林景观设计、苗木种植和园 林养护等。拥有独立完整的生产经营系统，具备独立的面向市场自主经营能力。 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
保荐机构认为，发行人在已达到发行监管对公司独立性的基本要求。上述发 行人的独立运营情况真实、准确、完整。
二、同业竞争情况
（一）本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争
本公司经营范围为：园林绿化工程、市政工程施工及养护，花木的种植，苗 木、花卉、园林机械的销售，园林项目设计，园林古建筑、房屋建筑工程、土石 方工程、水利水电工程、公路、建筑智能化工程、照明工程、地质灾害治理工程 施工，装饰装潢（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次发行前，本公司的控股股东及实际控制人为自然人方利强，截至本招股 说明书签署之日，方利强除持有本公司的股权外，不存在控制其他企业的情况。 因此不构成同业竞争关系。
（二）实际控制人和控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免将来可能发生的同业竞争，公司的控股股东和实际控制人方利强 作出如下承诺：
鉴于本人为诚邦园林实际控制人/控股股东。为保障诚邦园林及诚邦园林其
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他股东的利益，本人郑重向诚邦园林（包括诚邦园林之控股子公司）出具如下承 诺：
一、本人依照中国法律法规被确认为诚邦园林实际控制人/控股股东期间， 本人保证本人及本人实际控制的公司将不会在中国境内或境外以任何方式（包括 但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直 接或间接从事或参与任何与诚邦园林及其子公司构成竞争的任何业务或活动，不 以任何方式从事或参与生产任何与诚邦园林及其子公司产品/服务相同、相似或 可能取代诚邦园林及其子公司产品/服务的业务活动；
二、本人如从任何第三方获得的商业机会与诚邦园林及其子公司经营的业务 有竞争或可能竞争，则本人将立即通知诚邦园林，并将该商业机会让予诚邦园林 或其子公司；
三、本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响诚邦园林及其子公司经 营、发展的业务或活动。
四、本人愿意完全承担因违反上述承诺而给诚邦园林及其子公司造成的全部 经济损失。如本人因违反该承诺函而从中受益，本人同意将所得收益全额补偿予 诚邦园林及其子公司。
三、关联方及关联关系
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明 书》、《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规 范性文件的有关规定，公司的关联方如下：
（一）控股股东、实际控制人及其控制、共同控制、施加重大影响的其他企 业
公司的控股股东、实际控制人为方利强，具体参见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际 控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。
报告期内，除本公司、联创纵诚外，方利强先生无其他控制、共同控制、施 加重大影响的企业。
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联创纵诚情况具体参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、 发行人控股子公司和参股子公司情况”。
（二）持有发行人5%以上股份的其他股东
| 序号 | 关联方名称 | 与本公司关系 |
|---|---|---|
| 1 | 李 敏 | 方利强之配偶，持有公司18.2540%股份 |
| 2 | 杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙） | 持有公司7.3245%股份 |
| 3 | 上海久卜股权投资合伙企业（有限合伙） | 持有公司7.3245%股份 |
浙江红土和杭州红土均系深创投所投资的私募基金公司，深创投均是浙江红 土和杭州红土的第一大股东和基金管理人。深创投、浙江红土和杭州红土合计持 有发行人8.24%股权。
李敏（发行人实际控制人方利强配偶）、诚鼎投资、久卜投资、深创投、浙 江红土和杭州红土的基本情况，具体参见本招股说明书之“第五节 发行人基本 情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基 本情况”之“（一）发起人基本情况”。
（三）发行人控制、共同控制、施加重大影响的企业
截至目前，本公司现有的控股子公司包括诚邦私家园艺、诚邦设计院、长兴 园艺、衢州园艺、丽水诚邦景观，参股子公司为联创纵诚。发行人上述子公司情 况具体参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公 司和参股子公司情况”。
本公司无合营、联营公司。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者 间接控制的企业、或者担任董事、高级管理人员的其他企业
1、发行人董事、监事、高级管理人员，具体参见本招股说明书之“第八节 董 事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员简介”。
2、安第斯贸易系本公司董事李婷的配偶缪关忠所控制的企业，同时缪关忠 为实际控制人配偶李敏的妹夫（李敏与李婷系姐妹关系）。截至报告期末，其基 本情况如下：
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| 公司名称： | 杭州安第斯贸易有限公司 |
|---|---|
| 成立时间： | 2010年3月4日 |
| 法定代表人： | 缪关忠 |
| 注册资本： | 50万元 |
| 实收资本： | 50万元 |
| 住所： | 西湖区教工路531号保亭工业区C号楼第一层 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 批发、零售：预包装食品（有效期至2013年12月25日）。批发、零售：日用百货；其 他无需经报审批的一切合法项目。 |
| 股本结构： | 张玉珏出资25万元，占注册资本的50%，缪关忠出资25万元，占注册资本的50% |
3、浙江经纬工程项目管理有限公司系发行人实际控制人、董事长方利强配 偶李敏报告期内曾经控制的企业。
（1）2013年发行人实际控制人及其配偶转让浙江经纬工程项目管理有限公 司股权及其原因
经纬工程成立于2003年4月10日，成立时的名称为“浙江经纬经济技术咨询 发展有限公司”。之后经过数次增资和股权转让，至2010年1月18日，经纬工程 的股权结构为：李敏出资1,212万元，占注册资本的60%，李观良出资808万元， 占注册资本的40%。李观良为发行人实际控制人、董事长方利强姐姐方丽丽的配 偶。
2013 年3 月28 日，李敏(系发行人实际控制人之配偶)分别与杭州高盛、田 正良签订《股权转让协议》，将其持有的经纬工程1,010 万元出资额(占注册资 本的50%)和202 万元出资额(占注册资本的10%)以1,037.5 万元和207.5 万元的 价格分别转让给杭州高盛和田正良。同日，李观良(系发行人实际控制人方利强 之姐夫)与杭州高盛签订《股权转让协议》，将其持有的经纬工程808 万元出资 额(占注册资本的40%)以830 万元的价格转让给杭州高盛。经纬工程曾系为发行 人实际控制人控制的企业，且 2013 年股权转让前系由发行人实际控制人的关联 方进行投资并经营。经纬工程在本次股权转让之前的经营范围为“建设工程项目 管理及咨询服务，建设工程的监理，工程造价咨询服务，招标咨询服务，经济信 息咨询服务(国家法律法规禁止、限制的除外)”，其主营业务为工程咨询、项目管 理、工程造价咨询、招标代理，与发行人同属建筑行业。有鉴于此，为了避免潜 在的同业竞争，基于谨慎性考虑，故发行人实际控制人及其关联方选择将经纬工
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程予以对外转让。
上述股权转让已于2013年4月27日完成工商变更登记。本次股权转让完成后， 李敏和李观良不再持有经纬工程的股权。
（2）经纬工程的基本情况
①主营业务
截至本招股说明书签署日，经纬工程的经营范围为：建设工程项目管理及咨 询服务，建设工程的监理，工程造价咨询服务，招标咨询服务，经济信息咨询服 务(国家法律法规禁止、限制的除外)。
经纬工程自 2014 年至今的主营业务为：工程咨询、项目管理、工程造价咨 询、招标代理。
②股东结构和注册资本
截至本招股说明书签署日，经纬工程的股东结构和注册资本如下：
| 股东 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 田正良 | 8,080,000 | 40.00 |
| 孙元玮 | 6,060,000 | 30.00 |
| 杨徐丹 | 6,060,000 | 30.00 |
| 注册资本 | 20,200,000 | 100.00 |
经纬工程自设立以来的股东结构及注册资本情况如下：
1）设立时股东结构和注册资本
经纬工程设立时的名称为“浙江经纬经济技术咨询发展有限公司”，系由浙江 省经纬工业技术发展公司、浙江国际招(投)标公司、杨菊萍、江平平、陈凤俦、 徐光明、韦飚共同出资设立，具体情况如下：
| 股东 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 浙江省经纬工业技术发展公司 | 300,000 | 15.00 |
| 浙江国际招(投)标公司 | 200,000 | 10.00 |
| 杨菊萍 | 600,000 | 30.00 |
| 江平平 | 280,000 | 14.00 |
| 陈凤俦 | 160,000 | 8.00 |
| 徐光明 | 260,000 | 13.00 |
| 韦飚 | 200,000 | 10.00 |
| 注册资本 | 2,000,000 | 100.00 |
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2）2004 年 9 月之增资
2004 年 9 月，经纬工程股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 800 万 元，由原股东按照股权比例认缴增资额。本次增资完成后，股东结构及注册资本 变更如下：
| 股东 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 浙江省经纬工业技术发展公司 | 1,200,000 | 15.00 |
| 浙江国际招(投)标公司 | 800,000 | 10.00 |
| 杨菊萍 | 2,400,000 | 30.00 |
| 江平平 | 1,120,000 | 14.00 |
| 陈凤俦 | 640,000 | 8.00 |
| 徐光明 | 1,040,000 | 13.00 |
| 韦飚 | 800,000 | 10.00 |
| 注册资本 | 8,000,000 | 100.00 |
3）2005 年 8 月之减资
2005 年 8 月，经纬工程股东会作出决议，同意注册资本减少至 500 万元， 由原股东按照股权比例共同减资。本次减资完成后，股东结构及注册资本变更如 下：
| 股东 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 浙江省经纬工业技术发展公司 | 750,000 | 15.00 |
| 浙江国际招(投)标公司 | 500,000 | 10.00 |
| 杨菊萍 | 1,500,000 | 30.00 |
| 江平平 | 700,000 | 14.00 |
| 陈凤俦 | 400,000 | 8.00 |
| 徐光明 | 650,000 | 13.00 |
| 韦飚 | 500,000 | 10.00 |
| 注册资本 | 5,000,000 | 100.00 |
4）2006 年 7 月之股权转让
2006 年 7 月，经纬工程股东会作出决议，同意浙江省经纬工业技术发展公 司、杨菊萍、江平平、陈凤俦、徐光明、韦飚将其持有的公司股权转让给余其元。 本次股权转让完成后，股东结构变更如下：
| 股东 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 浙江国际招(投)标公司 | 500,000 | 10.00 |
| 余其元 | 4,500,000 | 90.00 |
| 注册资本 | 5,000,000 | 100.00 |
5）2006 年 9 月之股权转让
2006 年 9 月，经纬工程股东会作出决议，同意余其元将其持有的公司股权
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转让给徐光明。本次股权转让完成后，股东结构变更如下：
| 股东 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 浙江国际招(投)标公司 | 500,000 | 10.00 |
| 徐光明 | 4,500,000 | 90.00 |
| 注册资本 | 5,000,000 | 100.00 |
6）2007 年 10 月之股权转让
2007 年 10 月，经纬工程股东会作出决议，同意徐光明将其持有的公司股权 转让给方利强。本次股权转让完成后，股东结构变更如下：
| 股东 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 浙江国际招(投)标公司 | 500,000 | 10.00 |
| 方利强 | 4,500,000 | 90.00 |
| 注册资本 | 5,000,000 | 100.00 |
7）2007 年 12 月之股权转让
2007 年 12 月，经纬工程股东会作出决议，同意浙江国际招(投)标公司将其 持有的公司股权转让给李敏。本次股权转让完成后，股东结构变更如下：
| 股东 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 李敏 | 500,000 | 10.00 |
| 方利强 | 4,500,000 | 90.00 |
| 注册资本 | 5,000,000 | 100.00 |
8）2008 年 6 月之增资
2008 年 6 月，经纬工程股东会作出决议，同意新股东东方市政园林(即发行 人前身)增资 1,520 万元。本次增资完成后，股东结构和注册资本变更如下：
| 股东 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 东方市政园林 | 15,200,000 | 75.2475 |
| 李敏 | 500,000 | 2.4752 |
| 方利强 | 4,500,000 | 22.2772 |
| 注册资本 | 20,200,000 | 100.00 |
9）2008 年 8 月之股权转让
2008 年 8 月，经纬工程股东会作出决议，同意东方市政园林将其持有的股 权转让给李敏、方利强、叶德范、沈荐生、潘跃龙。本次股权转让完成后，股东 结构变更如下：
| 股东 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 方利强 | 12,120,000 | 60.00 |
| 李敏 | 2,020,000 | 10.00 |
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| 叶德范 | 1,010,000 | 5.00 |
|---|---|---|
| 沈荐生 | 2,020,000 | 10.00 |
| 潘跃龙 | 3,030,000 | 15.00 |
| 注册资本 | 20,200,000 | 100.00 |
10）2010 年 1 月之股权转让
2010 年 1 月，经纬工程股东会作出决议，同意方利强、叶德范、沈荐生、 潘跃龙将其持有的公司股权转让给李敏、李观良。本次股权转让完成后，股东结 构变更如下：
| 股东 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 李敏 | 12,120,000 | 60.00 |
| 李观良 | 8,080,000 | 40.00 |
| 注册资本 | 20,200,000 | 100.00 |
11）2013 年 4 月之股权转让
2013 年 4 月，经纬工程股东会作出决议，同意李敏、李观良将其持有的公 司股权转让给杭州高盛、田正良。本次股权转让完成后，股东结构变更如下：
| 股东 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 杭州高盛 | 18,180,000 | 90.00 |
| 田正良 | 2,020,000 | 10.00 |
| 注册资本 | 20,200,000 | 100.00 |
12）2014 年 9 月之股权变更
2014 年 9 月，经纬工程股东会作出决议，同意杭州高盛将其持有的公司股 权转让给田正良、孙元玮、杨徐丹，此次股权转让后，股东结构如下：
| 股东 | 出资额(元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 田正良 | 8,080,000 | 40.00 |
| 孙元玮 | 6,060,000 | 30.00 |
| 杨徐丹 | 6,060,000 | 30.00 |
| 注册资本 | 20,200,000 | 100.00 |
③注册地
经纬工程自设立以来，一直在浙江省工商行政管理局登记注册，当前经纬工 程注册地址为：杭州市上城区环城东路土山一弄 2 号。
（3）报告期内经纬工程与发行人的同业竞争和关联交易
报告期内，经纬工程的主营业务系为工程咨询、项目管理、工程造价咨询、 招标代理；虽与发行人主营业务不相同，但同属建筑行业，因此，经纬工程转让
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之前，可能与发行人存在潜在的同业竞争。有鉴于此，基于谨慎性考虑，实际控 制人及其关联方选择将经纬工程予以对外转让。经纬工程转让后，在 2014 至 2016 年的报告期内，经纬工程与发行人不存在同业竞争，也不存在关联交易。
（4）高盛建筑工程咨询有限公司、田正良与发行人不存在关联关系
杭州高盛自受让经纬工程至今为一人有限责任公司，公司股东为高志江(同 时为该公司经理和执行董事)、公司监事为韩晓芬。杭州高盛及其股东、董事、 监事及经理，以及田正良与发行人及其股东、发行人的实际控制人、董事、监事、 高级管理人员均不存在投资、任职、亲属等关联关系。
（5）股权转让后发行人与经纬工程发生的交易情况
自 2013 年 4 月李敏及李观良对外转让经纬工程全部股权后至报告期末，经 纬工程与发行人共发生了 3 次资金往来，均系由于经纬工程系为发行人所参与竞 标项目的招标人所委托的招投标代理机构，基于参与招投标需要，公司向作为招 投标代理机构的经纬工程支付投标保证金或者代理费，具体情况如下：
①2013 年 10 月发行人参与竞标杭州市上城区古树复壮与保护工程项目，该 项目的业主方为杭州市上城区绿化委员会办公室，其委托经纬工程代理该项目的 招投标工作。2013 年 10 月 28 日，发行人支付 1 万元投标保证金给经纬工程， 后发行人未中标该项目，该笔保证金已于 2014 年 3 月 12 日收回。
②2013 年 11 月，发行人参与竞标杭州市紫金港路道侧等绿地养护项目，该 项目的业主方为杭州市西湖区城市管理局，其委托经纬工程代理该项目的招投标 工作。2013 年 12 月发行人中标该项目，并于同月支付经纬工程代理费共计 15,279.00 元。
③2013 年 11 月，发行人参与竞标杭州市天目山路延伸段南侧等绿地养护项 目，该项目的业主方为杭州市西湖区城市管理局，其委托经纬工程代理该项目的 招投标工作。2014 年 1 月发行人中标该项目，并于同月支付经纬工程代理费共 计 23,320.00 元。
除上述情况外，李敏及李观良于 2013 年 4 月对外转让经纬工程全部股权后 至今，发行人与经纬工程不存在其他业务联系和资金往来。
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除上述关联企业外，其他关联企业请参见本招股书“第八节 董事、监事、 高级管理人员与核心技术人员”之“三、董事、监事、高级管理人员与核心技术 人员的其他对外投资情况”之相关内容和“第八节 董事、监事、高级管理人员 与核心技术人员”之“五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情 况”之相关内容。
（五）杭州辉煌投资有限公司
辉煌投资系由发行人员工共同投资设立，辉煌投资仅限于发行人进行股权投 资，旨在员工股权激励，具体参见本招股说明书“七、发起人、持有发行人5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。
四、关联交易情况
（一）报告期内经常性关联交易
除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外，公司报告期无经常性关联交易。 （二）报告期内偶发性关联交易
1 、接受关联方提供保证及抵押担保
（1）接受关联方提供的保证担保
| 序 号 |
借款银行 | 借款期限/ 债权确定期间 |
担保方 | 担保金额 （万元） |
担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 招商银行股份有 限公司杭州凤起 支行 |
2014.4.17-2015.4.16 | 方利强、李敏 | 5,000 | 最高额保证 |
| 2 | 2015.10.15-2016.10.14 | 方利强、李敏 | 5,000 | 最高额保证 | |
| 3 | 上海浦东发展银 行股份有限公司 杭州文晖支行 |
2013.9.29-2014.12.18 | 方利强、李敏 | 3,000 | 最高额保证 |
| 4 | 2013.9.29-2015.3.24 | 方利强、李敏 | 3,000 | 最高额保证 | |
| 5 | 2015.3.16-2016.3.16 | 辉煌投资、方利强、 李敏、诚邦设计院 |
5,000 | 最高额保证 | |
| 6 | 杭州银行股份有 限公司保俶支行 |
2013.5.31-2014.5.28 | 辉煌投资 | 1,000 | 连带责任保证 |
| 7 | 2013.9.26-2014.9.25 | 辉煌投资 | 1,000 | 连带责任保证 | |
| 8 | 2013.10.30-2014.10.29 | 辉煌投资 | 1,000 | 连带责任保证 | |
| 9 | 2013.12.12-2014.12.5 | 辉煌投资 | 1,000 | 连带责任保证 | |
| 10 | 2013.8.5-2014.8.1 | 辉煌投资 | 1,000 | 连带责任保证 | |
| 11 | 2014.8.5-2015.8.4 | 方利强、李敏、辉煌 投资 |
1,000 | 连带责任保证 | |
| 12 | 2014.9.22-2015.9.21 | 方利强、李敏、辉煌 投资 |
1,000 | 连带责任保证 | |
| 13 | 2014.10.27-2015.10.26 | 方利强、李敏、辉煌 投资 |
1,000 | 连带责任保证 | |
| 14 | 2014.12.9-2015.12.8 | 方利强、李敏、辉煌 投资 |
1,000 | 连带责任保证 |
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| 15 | 2015.10.26-2016.10.25 | 方利强、李敏、辉煌 投资 |
1,000 | 连带责任保证 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 2015.09.09-2016.09.08 | 方利强、李敏、辉煌 投资 |
1,000 | 连带责任保证 | |
| 17 | 2015.08.24-2016.08.23 | 方利强、李敏、辉煌 投资 |
1,000 | 连带责任保证 | |
| 18 | 2016.11.07-2019.11.06 | 方利强、李敏、辉煌 投资 |
1,000 | 连带责任保证 | |
| 19 | 2016.07.20-2019.01.19 | 方利强、李敏、辉煌 投资 |
1,000 | 连带责任保证 | |
| 20 | 平安银行股份有 限公司杭州分行 |
2013.7.11-2015.1.9 | 方利强、李敏 | 2,000 | 最高额保证 |
| 21 | 2015.1.7-2016.1.6 | 方利强、李敏、诚邦 设计院 |
2,000 | 最高额保证 | |
| 22 | 2016.06.24-2017.06.23 | 方利强、李敏、诚邦 设计院 |
2000 | 最高额保证 | |
| 23 | 杭州联合农村商 业银行股份有限 公司吴山支行 |
2015.05.14-2016.05.13 | 方利强、李敏、诚邦 设计院 |
500 | 连带责任保证 |
| 24 | 2016.04.21-2017.04.20 | 方利强、李敏 | 1000 | 连带责任保证 |
（2）接受关联方的抵押担保
| 序 号 |
借款银行 | 借款期限/ 债权确定期间 |
抵押人 | 抵押金额 （万元） |
抵押物 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 招商银行股份有 限公司杭州凤起 支行 |
2014.04.17-2015.04.16 | 方利强、李敏 | 700 | 杭州市上城区金 棕榈花园8幢3单 元1102室 |
| 2 | 2015.10.15-2016.10.14 | 方利强、李敏 | 700 | 杭州市上城区金 棕榈花园8幢3单 元1102室 |
|
| 3 | 平安银行股份有 限公司杭州分行 |
2014.12.31-2017.12.31 | 方利强、李敏 | 605 | 杭州市富阳区受 降镇绿城七里香 淡月桓苑3 号 |
| 4 | 上海浦东发展银 行股份有限公司 杭州文晖支行 |
2015.03.10-2018.03.10 | 方利强、李敏 | 688 | 杭州市上城区馆 驿后2号万新大厦 905室 |
2 、向关联方采购货物
报告期内，发行人向安第斯贸易采购少量红酒，具体情况如下：
| 关联 方名 称 |
关联 交易 内容 |
定价 方式 |
2016年度 | 2016年度 | 2015年度 | 2015年度 | 2014年度 | 2014年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（元） | 占同类交易 金额比例 （%） |
金额（元） | 占同类交易 金额比例 （%） |
金额 （元） |
占同类交易 金额比例 （%） |
|||
| 安第 斯贸 易 |
红酒 采购 |
协商 定价 |
- | - | - | - | 120,700 | 8.63 |
注：上表中所述同类交易为业务招待费。
- 3 、关联方资金往来
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报告期内，发行人实际控制人及部分董监高因开展日常业务工作的需要，会 按照发行人备用金管理制度领取/归还一定数量的备用金。除备用金之外，发行 人与实际控制人及部分董监高在报告期内其他资金往来的情况如下：
单位：元
| 2015 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 期初 余额 |
本期发行人收 到关联方金额 |
本期发行人收到 关联方资金日期 |
本期发行人归 还关联方金额 |
本期发行人归还 关联方资金日期 |
期末 余额 |
| 方利强 | - | 2,000,000.00 | 2015年1月 | 2,000,000.00 | 2015年3月 | - |
| 6,000,000.00 | 2015年3-5月 | 6,000,000.00 | 2015年6月 | |||
| 13,000,000.00 | 2015年10月 | 13,000,000.00 | 2015年11-12月 | |||
| 辉煌投资 | - | 6,000,000.00 | 2015年4月 | 6,000,000.00 | 2015年4月 | - |
| 小计 | - | 27,000,000.00 | - | 27,000,000.00 | - | - |
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 年度 | ||||||
| 关联方 | 期初 余额 |
本期发行人收 到关联方金额 |
本期发行人收到 关联方资金日期 |
本期发行人归还 关联方金额 |
本期发行人归 还关联方资金 日期 |
期末 余额 |
| 方利强 | - | 10,000,00.00 | 2014年9-10月 | 10,000,000.00 | 2014年11-12 月 |
- |
| 小计 | - | 10,000,00.00 | - | 10,000,000.00 | - | - |
上表中发行人与关联方的资金往来，主要是发行人向实际控制人、辉煌投资 的短期借款，以补充公司的短期流动资金，发行人未向对方支付利息。报告期内 发行人未发生资金被关联方占用的情形。
公司实际控制人方利强向发行人提供短期资金拆借的具体情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 日期 | 收到金额 | 归还金额 |
| 2015.01.20 | 200.00 | - |
| 2015.03.10 | - | 200.00 |
| 2015.03.17 | 400.00 | - |
| 2015.05.05 | 200.00 | - |
| 2015.06.29 | - | 600.00 |
| 2015.10.13 | 1,050.00 | - |
| 2015.10.14 | 250.00 | - |
| 2015.11.04 | - | 300.00 |
| 2015.12.22 | - | 200.00 |
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| 2015.12.23 | - | 200.00 |
|---|---|---|
| 2015.12.25 | - | 300.00 |
| 2015.12.28 | - | 300.00 |
| 合计 | 2,100.00 | 2,100.00 |
| 2014.09.18 | 300.00 | - |
| 2014.09.23 | 200.00 | - |
| 2014.10.08 | - | 500.00 |
| 合计 | 500.00 | 500.00 |
发行人向实际控制人借款按同期银行贷款利率测算利息及占当年净利润总 额比例情况如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 测算利息 | 0 | 187,941.67 | 15,000.00 |
| 占净利润比例 | 0 | 0.60% | 0.04% |
注：利息测算按同期一年期贷款基准利率。
发行人报告期向实际控制人方利强临时拆借资金的主要原因系发行人银行 借款到期还贷，需要临时周转而向实际控制人拆借资金。由于公司资金拆借为临 时需求，期限较短且不固定，同时，按同期贷款利息计算涉及利息金额较小，因 此，实际控制人未收取利息，2016年未发生该类拆借事项。
（三）报告期关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期内，关联方为公司的银行借款提供担保，保证了公司生产的顺利进行， 对公司的经营成果带来了积极的影响。公司与关联方之间的关联交易遵守公司的 关联交易制度，对财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果以 及公司内部控制未产生重大影响。
（四）关联交易的公允性
发行人于2015年第二次临时股东大会通过了《关于公司2012年至2014年三年 间关联交易审查意见的议案》，对公司在2012年至2014年度与关联方发生的关联 交易予以确认。公司独立董事出具了《关于公司2012年至2014年三年间关联交易 审查意见》，独立董事对公司2012年至2014年期间的重大关联交易进行核查后认 为：公司与关联方之间的关联交易活动系按照《公司章程》及/或《关联交易管 理制度》等有关规定履行了法定的批准程序，遵循了公平合理的原则，关联交易 是合理的，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害
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发行人及非关联股东利益的行为。
发行人《关联交易管理制度》对规范关联交易做了如下规定：“第十五条 公 司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币300万元以上但低于3000万元或占 公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上但低于5%之间的关联交易协议，以及 公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交 易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事 会审议批准后生效。”2015年8月8日一届十五次董事会通过了《关于确认公司2015 年上半年新增关联交易及预计下半年关联交易情况的议案》，对公司2015年上半 年新增关联交易及预计下半年关联交易情况予以确认。2016年2月16日二届二次 董事会通过了《关于确认公司2015年下半年新增关联交易及预计2016年关联交易 情况的议案》，对公司2015年下半年新增关联交易及预计2016年关联交易情况予 以确认。公司独立董事对2015年度的关联交易情况发表意见如下：2015年公司与 关联方之间的关联交易活动系按照《公司章程》及/或《关联交易管理制度》等 有关规定履行了法定的批准程序，遵循了公平合理的原则，关联交易是合理的， 不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人及非 关联股东利益的行为。
综上，发行人报告期关联交易已按照《公司章程》及/或《关联交易管理制 度》等规定经股东大会、董事会审议通过，独立董事对关联交易公允性发表了明 确意见，不存在显示公允的情形；发行人2014年、2015年向实际控制人拆借资金 为临时资金需求，期限较短且不固定，按同期贷款利息计算涉及利息金额较小， 不存在显失公允的情形；发行人2016年度未发生向关联方拆借资金的情况。
（五）关联交易的决策权利和程序
为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联 交易行为不损害公司和全体股东的利益，公司已在《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易制度》、 《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》等制度中，规定了关联交易的 公允决策程序，主要内容如下：
1 、《公司章程》的规定
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（1）第七十三条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（2）第一百一十条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。
2 、《股东大会议事规则》的规定
（1）第四十三条规定了关联交易的回避和表决程序。
（2）第四十八条规定：审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。
3 、《董事会议事规则》的规定
（1）第一十二条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其 关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自 动回避并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决 总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关 系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
关联董事的回避程序为：1）公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相 关规定提出关联董事回避申请并进行回避；2）关联董事不得参与审议有关关联 交易事项；3）董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权， 由出席董事会议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。
（2）第十三条规定了关联董事的范围。
（3）第三十六条规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联 董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
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（4）第四十四条规定：在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通 过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关 联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股 东大会审议。
4 、《独立董事制度（修订）》的相关规定
（1）第十八条规定：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。
（2）第二十二条规定：独立董事应当就重大关联交易向董事会或股东大会 发表独立意见。
5 、《关联交易管理制度（修订）》
该制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易 的决策权限、关联交易的信息披露等内容进行了具体的规定。
（六）减少及规范关联交易和关联方资金占用的措施
1 、避免关联交易的承诺函
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，公司控股股东、实际控制 人方利强已出具了《避免关联交易承诺函》，内容如下：
本人作为诚邦园林的控股股东暨实际控制人，郑重承诺如下：
（1）本人将善意履行作为诚邦园林股东的义务，不利用所处股东地位，就 诚邦园林（含其全资、控股子公司及其他附属企业，下同）与本人或本人控制的 其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使诚邦园林的股东大会或董 事会作出侵犯诚邦园林和其他股东合法权益的决议。
（2）如果诚邦园林必须与本人或本人控制的其他企业发生任何关联交易， 则本人承诺将严格遵守诚邦园林章程及其他规定，依法履行审批程序并保证交易 价格公允。
（3）如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成诚邦园林经济损失 1-1-196
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的，本人同意赔偿相应损失。
（4）上述承诺持续有效，直至本人不再成为诚邦园林的控股股东/实际控制
人。
2 、避免资金占用的承诺函
为避免大股东及其关联方资金占用而损害其他股东的利益，公司控股股东、 实际控制人方利强已出具了《避免资金占用的承诺函》，内容如下：
本人作为诚邦园林的控股股东暨实际控制人，为保障诚邦园林及其他股东的 利益，作出如下承诺：
本人将严格遵守诚邦园林（含其全资、控股子公司及其他附属企业，下同） 的资金管理制度，积极维护诚邦园林的资金安全，并保证本人及本人关联方不会 以任何形式、任何理由占用诚邦园林资金，避免与其发生与正常生产经营无关的 资金往来行为。
本人愿意承担因违反上述承诺而给诚邦园林造成的损失。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事
本公司董事提名和选举情况见下表：
| 姓名 | 本公司任职 | 选聘情况 | 本届任职起止日期 |
|---|---|---|---|
| 方利强 | 董事长、总经理 | 2015年第三次临时股东大会 | 2015年8月28日至2018年8月27日 |
| 李婷 | 董事 | 2015年第三次临时股东大会 | 2015年8月28日至2018年8月27日 |
| 沈渊博 | 董事、副总经理 | 2015年第三次临时股东大会 | 2015年8月28日至2018年8月27日 |
| 方强 | 董事、副总经理 | 2015年第三次临时股东大会 | 2015年8月28日至2018年8月27日 |
| 叶帆 | 董事、财务总监 | 2015年第三次临时股东大会 | 2015年8月28日至2018年8月27日 |
| 尹於舜 | 董事 | 2015年第三次临时股东大会 | 2015年8月28日至2018年8月27日 |
| 施奠东 | 独立董事 | 2015年第三次临时股东大会 | 2015年8月28日至2017年4月18日 |
| 包志毅 | 独立董事 | 2015年第三次临时股东大会 | 2015年8月28日至2017年4月18日 |
| 马贵翔 | 独立董事 | 2017年第二次临时股东大会 | 2017年4月18日至2018年8月27日 |
| 吴晖 | 独立董事 | 2017年第二次临时股东大会 | 2017年4月18日至2018年8月27日 |
| 杨鹰彪 | 独立董事 | 2015年第三次临时股东大会 | 2015年8月28日至2018年8月27日 |
公司本届董事会由9人组成，其中独立董事3名，各成员全部由公司股东大会 选举产生，无由关联人直接或间接委派的情况。本届董事会成员个人简介如下：
方利强，男，1968年2月出生，中国国籍，本科学历，高级经济师、高级工 程师，北京大学工商管理硕士，无永久境外居留权。1993年3月至1996年4月任保 隆（天津）国际贸易发展有限公司北京办事处财务总监；1996年4月至2012年9 月任浙江东方市政园林工程有限公司董事长、总经理； 2012年9月至今任发行人 董事长、总经理，现兼任诚邦设计院、长兴园艺、衢州园艺执行董事兼总经理及 联创纵诚董事。
李婷，女，1976年3月出生，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权。1997 年5月至2002年2月任香港冠誉有限公司杭州办事处业务经理；2002年3月至2005 年2月任浙江赛斯特服装有限公司副总经理；2005年3月至2010年2月任诺文斯特
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有限公司杭州办事处业务经理；2010年3月至今任杭州安第斯贸易有限公司总经 理；2012年9月至今任发行人董事。
沈渊博，男， 1964年9月出生，中国国籍，大专学历，高级工程师，无永久 境外居留权。1982年12月至1995年4月任杭州橡胶厂职工；1995年5月至2004年4 月任杭州江南园林装潢工程公司副经理； 2004年5月至2012年9月任东方市政园 林副总经理；2012年9月至今任发行人董事、副总经理，现兼任东方私家园林监 事。
方 强，男，1962年4月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师，无永久 境外居留权。1983年至1985年为浙江省机科院实验厂工人；1985年至1992年任杭 州开关厂厂长秘书、销售管理；1992年至2001年任浙江腾农实业有限公司经营部 项目副总；2001年至2003年任职浙江信义坊经营管理有限公司； 2003年至2012 年9月任东方市政园林副总经理；2012年9月至今任发行人董事、副总经理，现兼 任辉煌投资监事。
叶 帆，男，1969年9月出生，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权。 1990年8月至1999年8月任景宁县商业局科员；1999年9月至2011年5月任宁波威远 会计师事务所分所所长；2011年5月至2012年9月任东方市政园林财务总监；2012 年9月至今任发行人董事、财务总监。
尹於舜，男，1964年4月出生，中国国籍，博士学历，无永久境外居留权。 1988年至1990年任中央财经大学金融系讲师，1990年至1992年任中国京安公司金 融部经理，1993年至1999年任珠海经济特区金图实业公司董事长兼总经理。2002 年7月起就职于深创投，现任深创投沪浙区域总经理，并兼任上海创新投资管理 有限公司董事、总经理，上海红土创业投资有限公司董事、总经理，浙江红土董 事、总经理，杭州红土董事、总经理，福建华威汽车运输集团有限公司董事，云 南丽都花卉发展有限公司董事，博康智能网络科技股份有限公司董事，汉鼎信息 科技股份有限公司董事，浙江爱侣科技有限公司董事，上海中信信息股份有限公 司董事，杭州捷蓝网络科技有限公司董事，苏州米粒影业有限公司董事，福建圣 元环保有限公司监事，北京大学创业投资研究中心高级研究员，复旦大学证券研 究所首席研究员，浙江大学兼职教授，上海交通大学兼职教授。2012年9月至今 任发行人董事。
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施奠东，男，1939年3月出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。 1961年9月至1962年8月任北京林学院助教；1962年9月至1978年12月任杭州市园 林管理局技术员；1979年1月至1985年人杭州市园林管理局科长、处长、副局长、 工程师；1985年3月至1997年5月任杭州市园林文物局局长；1997年5月至2000年8 月任杭州市园林文物局总工程师；2014年2月至今任杭州园林景观设计院股份有 限公司独立董事。2012年9月至2017年4月18日任发行人独立董事。
包志毅，男，1964年10月出生，博士学历，1993年7月至1994年12月任职于 杭州花圃花卉科技开发中心，1995年1月至1998年5月任杭州植物园副主任，1998 年5月至1999年12月任杭州你好园林园艺有限公司常务副总、高级工程师，1999 年12月至2008年5月任浙江大学园艺系副主任、园林研究所常务副所长，2008年6 月至2011年4月任浙江农林大学园林学院副院长，2011年4月至今任浙江农林大学 风景园林与建筑学院院长。现任棕榈园林股份有限公司独立董事、杭州园林绿化 股份有限公司独立董事。2012年9月至2017年4月18日任本公司独立董事。
杨鹰彪，男，1962年9月出生，中国国籍，会计学副教授，本科学历，无永 久境外居留权。1982年至今，历任浙江财经学院会计系副主任、会计系党总支副 书记，副教授；浙江财经学院工商管理学院党总支副书记、书记；浙江财经学院 审计室主任；现任浙江财经大学会计学院副教授，兼任浙江海利得新材料股份有 限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、浙江时代电影院线股份有限公司、浙江新 澳纺织股份有限公司独立董事。2015年8月起任发行人独立董事。
马贵翔，男，1964年11月出生，博士学历，1989年7月至1996年9月任甘肃政 法学院教师，1996年9月至2001年5月任浙江政法管理干部学院教授，2001年5月 至2007年10月任浙江工商大学教授、法学院副院长，2007年10月至今任复旦大学 教授。现任浙江健盛集团股份有限公司独立董事、浙江金科过氧化物股份有限公 司独立董事、上海飞尔汽车零部件有限公司独立董事、浙江杭可科技股份有限公 司独立董事。2017年4月起任发行人独立董事。
吴晖，男，1960年4月出生，浙江工商大学财务与会计学院教师，教授，硕 士生导师。历任浙江工商大学会计系主任、CPA教研室主任，现任浙江工商大学 青年教师指导室主任。现任杭州中恒电气股份有限公司独立董事、德华兔宝宝装 饰材料股份有限公司独立董事、浙江锋龙电气股份有限公司独立董事、杭州致瑞
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传媒股份有限公司独立董事。2017年4月起任发行人独立董事。
（二）监事
| 姓名 | 本公司任职 | 选聘情况 | 本届任职起止日期 |
|---|---|---|---|
| 李军 | 监事会主席 | 2015年第三次临时股东大会 | 2015年8月28日至2018年8月27日 |
| 胡雄 | 监事 | 2015年第三次临时股东大会 | 2015年8月28日至2017年2月25日 |
| 朱国荣 | 监事 | 2017年第一次临时股东大会 | 2017年2月25日至2018年8月27日 |
| 钱波 | 职工监事 | 2015年第三次临时股东大会 | 2015年8月28日至2018年8月27日 |
公司本届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，无由关联人直接或 间接委派的情况。
本届监事会成员个人简介如下：
李 军，男，1980年4月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师，无永久 境外居留权。2003年7月至2005年5月任浙江东方市政园林工程有限公司工程部施 工员，2005年6月至2007年9月任浙江东方市政园林工程有限公司工程部项目经 理，2007年10月至2012年9月任浙江东方市政园林工程有限公司结算部经理，2012 年9月至今任发行人监事、成本控制中心经理。现兼任长兴园艺、衢州园艺、联 创纵诚监事。
胡 雄，男，1971年1月出生，中国国籍，硕士学历，无永久境外居留权。 1993年7月至1998年7月任中国农村发展信托投资公司任交易员、营业部副总经 理，1998年7月至2000年5月任四川省三通企业集团有限责任公司董事长助理， 2000年5月至2002年7月任上海中锐创业投资管理有限公司副总裁，2002年7月至 2007年1月任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁、投资总监，2007年1月至 2009年12月任优配汽车配件连锁有限公司副总裁、总裁，2010年3月至2016年10 月任上海诚鼎创佳投资管理有限公司董事总经理，2016年10月至今任上海绿联君 和股权投资管理中心（有限合伙）总经理。现兼任上海克来机电自动化工程股份 有限公司董事、运通四方汽配供应链股份有限公司董事、温州市冠盛汽车零部件 集团股份有限公司独立董事、浙江金盾风机股份有限公司董事、上海剑桥科技股 份有限公司监事， 2012年9月至2017年2月任本公司监事。
朱国荣，男，1967 年 11 月出生，中国国籍，大专学历，高级工程师，无境 外永久居留权。2000 年至 2007 年任浙江东方市政园林工程有限公司工程部施工
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员，2008 年至 2012 年曾先后任浙江东方市政园林工程有限公司养护部经理和地 产事业部经理，2013 年至 2016 年 9 月，先后任浙江诚邦园林股份有限公司区域 经理、工程管理中心主任，2016 年 9 月至今任浙江诚邦园林股份有限公司总经 理助理、技术中心主任，2017 年 2 月至今任发行人监事。
钱 波，女，1981年6月出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。 2000年至2012年9月在东方市政园林工作。2012年9月至今任发行人监事、营销中 心副主任。
（三）高级管理人员
| 姓名 | 本公司任职 | 聘任情况 | 本届任职起止日期 |
|---|---|---|---|
| 方利强 | 总经理 | 第二届董事会 | 2015年8月28日至2018年8月27日 |
| 沈渊博 | 副总经理 | 第二届董事会 | 2015年8月28日至2018年8月27日 |
| 方强 | 副总经理 | 第二届董事会 | 2015年8月28日至2018年8月27日 |
| 叶帆 | 财务总监 | 第二届董事会 | 2015年8月28日至2018年8月27日 |
| 彭水生 | 行政总监 | 第二届董事会 | 2015年8月28日至2018年8月27日 |
| 胡先伟 | 副总经理、董事会秘书 | 第二届董事会 | 2015年8月28日至2018年8月27日 |
根据《公司章程》的规定，公司共有高级管理人员6人，其中总经理1人、副 总经理3人，财务负责人1人，董事会秘书1人。公司现任高级管理人员个人简介 如下：
方利强，总经理，个人简历详见本节“董事”部分介绍。
沈渊博，副总经理，个人简历详见本节“董事”部分介绍。 方 强，副总经理，个人简历详见本节“董事”部分介绍。 叶 帆，财务总监，个人简历详见本节“董事”部分介绍。
彭水生，男，1963年3月出生，中国国籍，硕士学历，高级经济师，无永久 境外居留权。1992年12月至1994年12月任浙江省团校教务处讲师；1994年12月至 2001年8月任杭州市政府办公厅主任科员、助理调研员、副处级秘书；2001年8 月至2004年1月任市园林文物局绿化处副处长；2004年1月至2008年5月任浙江省 天然气开发有限公司综合办公室主任、政工监审部主任；2008年5月至2011年9 月任太平洋寿险浙江分公司办公室主任；2011年9月至2012年9月任东方市政园林 行政总监；2016年2月至今任浙江大涵文化创意股份有限公司董事；2012年9月至 今任发行人行政总监。现兼任诚邦设计院监事。
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胡先伟，男，1977年10月出生，中国国籍，本科学历，高级会计师，高级经 济师，无永久境外居留权。2002年7月至2005年5月任浙江航民股份有限公司财务 负责人；2005年5月至2012年1月任琥珀能源有限公司执行董事、副总经理、财务 总监；2012年1月至2012年9月任东方市政园林董事会秘书；2012年9月至今任发 行人副总经理、董事会秘书。
（四）核心技术人员
沈渊博，个人简历详见本节“董事”部分介绍。 李军，个人简历详见本节“监事”部分介绍。 朱国荣，个人简历详见本节“监事”部分介绍。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1 、董事的提名和选聘情况
2012年8月25日，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过《关于选举 浙江诚邦园林股份有限公司第一届董事会的议案》，选举方利强、李婷、沈渊博、 方强、叶帆、尹於舜、施奠东、包志毅和邵毅平9人为公司第一届董事会董事， 其中施奠东、包志毅和邵毅平为独立董事。
同日，公司召开第一届董事会第一次会议，经全体董事一致同意选举方利强 为公司董事长，任期三年，自公司领取企业法人营业执照之日起算。
2015年8月28日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于换届选 举公司第二届董事会董事成员的议案》，选举方利强、李婷、沈渊博、方强、叶 帆、尹於舜、施奠东、包志毅和杨鹰彪9人为公司第二届董事会董事，任期三年， 其中施奠东、包志毅和杨鹰彪为独立董事。
同日，公司召开第二届董事会第一次会议，经全体董事一致同意选举方利强 为公司董事长，任期三年，自2015年8月28日起算。
2017年4月18日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选马 贵翔、吴晖为公司第二届董事会独立董事的议案》，选举马贵翔、吴晖为公司第 二届董事会独立董事，任期自2017年4月18日起至本届董事会期满，原独立董事 包志毅、施奠东因个人原因辞任。
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2 、监事的提名和选聘情况
2012年8月25日，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过《关于选举 浙江诚邦园林股份有限公司第一届监事会的议案》，选举李军、胡雄为公司第一 届监事会监事，与职工代表大会选举的钱波共同组成公司第一届监事会。
同日，公司召开第一届监事会第一次会议，经全体监事一致同意选举李军监 事为公司第一届监事会主席，任期三年，自公司领取企业法人营业执照之日起算。
2015年8月28日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于换届选 举公司第二届监事会监事成员的议案》，选举李军、胡雄为公司第二届监事会监 事，与职工代表大会选举的钱波共同组成公司第二届监事会。
同日，公司召开第二届监事会第一次会议，经全体监事一致同意选举李军监 事为公司第二届监事会主席，任期三年，自2015年8月28日起算。
2017 年 2 月 25 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于补 选朱国荣为公司第二届监事会监事的议案》，选举朱国荣为公司第二届监事会监 事，任期自 2017 年 2 月 25 日起至本届监事会期满，原监事胡雄因个人原因辞任。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股 情况
（一）本次发行前直接持股情况
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股的情 况如下表：
| 姓名 | 任职 | 持股数量（万股） | 直接持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 方利强 | 董事长、总经理 | 7,037.34 | 46.1585 |
| 李敏 | 方利强配偶 | 2783.00 | 18.2540 |
| 沈渊博 | 董事、副总经理 | 198.00 | 1.2987 |
| 方强 | 董事、副总经理 | 187.00 | 1.2266 |
| 叶帆 | 董事、财务总监 | 158.40 | 1.0390 |
| 彭水生 | 行政总监 | 132.00 | 0.8658 |
| 胡先伟 | 副总经理、董事会秘书 | 132.00 | 0.8658 |
| 合计 | 7,844.74 | 51.4544 |
注：上述股份无质押、冻结情况。
（二）报告期所持股份数量以及增减变动情况
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报告期持股数量及比例情 况如下：
单位：万股
| 单位：万股 | 单位：万股 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 | |||
| 持股 数量 |
比例 （%） |
持股 数量 |
比例（%） | 持股 数量 |
比例（%） | |
| 方利强 | 7,037.34 | 46.1585 | 7,037.34 | 46.1585 | 7,777.00 | 51.0101 |
| 沈渊博 | 198.00 | 1.2987 | 198.00 | 1.2987 | 198.00 | 1.2987 |
| 方强 | 187.00 | 1.2266 | 187.00 | 1.2266 | 187.00 | 1.2266 |
| 叶帆 | 158.40 | 1.0390 | 158.40 | 1.0390 | 158.40 | 1.0390 |
| 彭水生 | 132.00 | 0.8658 | 132.00 | 0.8658 | 132.00 | 0.8658 |
| 胡先伟 | 132.00 | 0.8658 | 132.00 | 0.8658 | 132.00 | 0.8658 |
（三）间接持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在间接持 有公司股份情况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资
情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员的对外投资与本公司不存在利益冲突，具体情况如下：
| 姓名 | 任职 | 投资的企业 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 方利强 | 董事长、总经理 | 无 | -- |
| 李婷 | 董事 | 无 | -- |
| 沈渊博 | 董事、副总经理 | 无 | -- |
| 方强 | 董事、副总经理 | 无 | -- |
| 叶帆 | 董事、财务总监 | 浙江御龙海洋科技有限公司 | 1.50% |
| 尹於舜 | 董事 | 无 | -- |
| 施奠东 | 独立董事 | 无 | -- |
| 包志毅 | 独立董事 | 淳安千岛湖湖畔旅游开发有限公司 | 1％ |
| 杭州园暢商务咨询有限公司 | 8% | ||
| 杨鹰彪 | 独立董事 | 无 | -- |
| 李军 | 监事 | 杭州辉煌投资有限公司 | 7.99% |
| 胡雄 | 监事（任职截止至 2017.2.25） |
上海恒智投资合伙企业（有限合伙） | 23.00% |
| 杭州诚鼎投资管理有限公司 | 3.00% | ||
| 运通四方汽配供应链股份有限公司 | 0.40% | ||
| 上海电科诚鼎智能产业投资合伙企 （有限合伙） |
2.86% | ||
| 上海诚鼎电科投资管理合伙企业 （有限合伙） |
7% |
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
| 上海晶富投资合伙企业（有限合伙） | 10.48% | ||
|---|---|---|---|
| 上海沃土投资管理有限公司 | 27.69% | ||
| 上海恒智谨凯投资合伙企业 （有限合伙） |
17.96% | ||
| 上海君和立成投资管理中心（有限合伙） | 16.00% | ||
| 宁波梅山保税港区君和同信投资管理中 心（有限合伙） |
16.00% | ||
| 朱国荣 | 监事（2017.2.25——） | 杭州辉煌投资有限公司 | 4.79% |
| 钱波 | 监事 | 杭州辉煌投资有限公司 | 7.99% |
| 彭水生 | 行政总监 | 杭州汲古轩投资管理合伙企业（有限合 伙） |
13.33% |
| 胡先伟 | 副总经理、董事会秘书 | 无 | -- |
上述对外投资企业与公司不存在同业竞争和其他利益冲突情况。
除以上情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未有其他 对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况
2016年，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从本公司领取的 收入情况如下表所示：
| 姓名 | 任职 | 2016年度薪酬（万元） | 是否在本公司专职领薪 |
|---|---|---|---|
| 方利强 | 董事长、总经理 | 33.58 | 是 |
| 李婷 | 董事 | - | 否 |
| 沈渊博 | 董事、副总经理 | 31.31 | 是 |
| 方强 | 董事、副总经理 | 30.21 | 是 |
| 叶帆 | 董事、财务总监 | 27.25 | 是 |
| 尹於舜 | 董事 | - | 否 |
| 施奠东 | 独立董事 | 8.00 | 否 |
| 包志毅 | 独立董事 | 8.00 | 否 |
| 杨鹰彪 | 独立董事 | 8.00 | 否 |
| 李军 | 监事 | 20.88 | 是 |
| 胡雄 | 监事（任职截止至2017年2月 25日） |
- | 否 |
| 朱国荣 | 监事（2017.2.25——） | 21.07 | 是 |
| 钱波 | 监事 | 16.16 | 是 |
| 彭水生 | 行政总监 | 28.02 | 是 |
| 胡先伟 | 副总经理、董事会秘书 | 28.53 | 是 |
-
注：1、2016 年 2 月 2 日，公司二届二次董事会决议给予独立董事每人每年津贴 8 万元人民币（税前）。
-
2017 年 2 月 25 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议选举朱国荣为第二届监事会成员，胡雄卸任公司 监事职务。此外，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需合理费 用，均由公司据实报销。
-
2、上述人员薪酬统计口径为应付职工薪酬科目核算的薪酬总额减去工会经费及企业为个人缴纳的社会
-
保险、住房公积金。
另外，本公司还为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
人员缴纳了社会保险金、住房公积金，除上述收入外，本公司董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员没有在本公司及其关联企业享受其他待遇和退休金计 划。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况如下表：
| 姓 名 |
本公司任职 | 兼（任）职单位 | 在兼（任）职单 位担任的职务 |
兼职单位与本公司 的关系 |
|---|---|---|---|---|
| 方 利 强 |
董事长、总经理 | 浙江诚邦园林规划设计院有限公司 | 执行董事、总经 理 |
控股子公司 |
| 浙江长兴诚邦园艺有限公司 | 控股子公司 | |||
| 浙江衢州诚邦园艺有限公司 | 控股子公司 | |||
| 杭州联创纵诚资产管理有限公司 | 董事 | 参股子公司 | ||
| 李 婷 |
董事 | 杭州安第斯贸易有限公司 | 总经理 | 李婷配偶控制的公 司 |
| 沈 渊 博 |
董事、副总经理 | 浙江诚邦私家园艺服务有限公司 | 监事 | 控股子公司 |
| 方 强 |
董事、副总经理 | 杭州辉煌投资有限公司 | 监事 | 持有本公司 4.5166%股份的公 司 |
| 叶 帆 |
董事、财务总监 | 无 | 无 | 无 |
| 尹 於 舜 |
董事 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 沪浙区域总经理 | 持有本公司 1.8311%股份的公 司 |
| 上海创新投资管理有限公司 | 董事、总经理 | 发行人董事担任董 事的公司 |
||
| 上海红土创业投资有限公司 | ||||
| 浙江红土创业投资有限公司 | 持有本公司 3.6622%股份的公 司 |
|||
| 杭州红土创业投资有限公司 | 持有本公司 2.7467%股份的公 司 |
|||
| 福建华威汽车运输集团有限公司 | 董事 | 发行人董事担任董 事的公司 |
||
| 云南丽都花卉发展有限公司 | ||||
| 博康智能网络科技股份有限公司 | ||||
| 汉鼎信息科技股份有限公司 | ||||
| 浙江爱侣科技有限公司 | ||||
| 上海中信信息股份有限公司 | ||||
| 杭州捷蓝网络科技有限公司 | ||||
| 苏州米粒影业有限公司 | ||||
| 福建圣元环保有限公司 | 监事 | 无关联关系 | ||
| 施 奠 东 |
独立董事 | 杭州园林设计院股份有限公司 | 独立董事 | 发行人董事担任董 事的公司 |
| 包 志 毅 |
独立董事 | 岭南园林股份有限公司 | 独立董事 | 发行人董事担任董 事的公司 |
| 杭州园林绿化股份有限公司 | ||||
| 棕榈园林股份有限公司 |
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| 杨 鹰 彪 |
独立董事 | 宜宾天原集团股份有限公司（于 2008 年5 月-2014 年5 月任职） |
独立董事 | 发行人董事担任董 事的公司 |
|---|---|---|---|---|
| 杭州中威电子股份有限公司（于 2010 年1 月-2016 年5 月任职） |
||||
| 宁波联合集团股份有限公司（于 2010 年5 月-2016 年4 月任职） |
||||
| 浙江海利得新材料股份有限公司 | ||||
| 浙江晶盛机电股份有限公司 | ||||
| 浙江时代电影院线股份有限公司 | ||||
| 浙江新澳纺织股份有限公司 | ||||
| 李 军 |
监事 | 浙江长兴诚邦园艺有限公司 | 监事 | 控股子公司 |
| 浙江衢州诚邦园艺有限公司 | 控股子公司 | |||
| 杭州联创纵诚资产管理有限公司 | 参股子公司 | |||
| 胡 雄 |
监事（任职截止至 2017年2月25日） |
杭州柏年光电标饰有限公司（于 2011-2016 年12 月任职） |
监事 | 无关联关系 |
| 浙江金盾风机股份有限公司 | 董事 | 发行人监事担任董 事的公司 |
||
| 运通四方汽配供应链股份有限公司 | 董事 | |||
| 温州市冠盛汽车零部件集团股份有 限公司 |
独立董事 | |||
| 岩土科技股份有限公司（于2011年 4 月-2016 年12 月任职） |
董事 | |||
| 上海克来机电自动化工程股份有限 公司 |
董事 | |||
| 三湘股份有限公司（于2015-2016 年6 月任职） |
董事 | |||
| 杭州诚鼎投资管理有限公司（于 2011 年4 月-2016 年10 月任职） |
总经理 | 发行人监事担任高 管的公司 |
||
| 上海诚鼎电科投资管理合伙企业 （有限合伙）（于2015年5月-2016 年10 月任职） |
||||
| 上海剑桥科技股份有限公司 | 监事 | 无关联关系 | ||
| 朱 国 荣 |
监事（2017年2月25 日——） |
无 | 无 | 无 |
| 钱 波 |
监事 | 无 | 无 | 无 |
| 彭 水 生 |
行政总监 | 浙江诚邦园林规划设计院有限公司 | 监事 | 控股子公司 |
| 浙江大涵文化创意股份有限公司 | 董事 | 发行人高管担任董 事的公司 |
||
| 胡 先 伟 |
副总经理、董事会秘 书 |
无 | 无 | 无 |
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存 在在本公司股东单位或股东单位控制的单位、本公司控制的法人单位、同行业其 他单位担任职务的情形。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的 亲属关系
本公司董事李婷系公司董事长兼总经理方利强之配偶的妹妹。
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本公司董事李婷系公司董事兼副总经理方强之表妹。 本公司董事兼副总经理方强系公司董事长兼总经理方利强之配偶的表哥。 除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不 存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司所签订的 协议及重要承诺
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的合同或协 议
本公司与在公司任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订了《劳 动合同》。截至本招股说明书签署日，上述合同均正常履行，不存在违约情形。 （二）其他协议
公司未与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订任何借款协议；除 公司董事长兼总经理方利强外，公司未与其他董事、监事、高级管理人员和核心 技术人员签订任何担保协议。公司与方利强及其配偶李敏签订的相关担保协议内 容请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”。
（三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员做出的重要承诺及履行 情况
1 、关于避免同业竞争的承诺
公司董事长兼总经理方利强向本公司出具了关于避免同业竞争的《承诺函》， 详细内容请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争 情况”。
2 、关于避免关联交易的承诺
公司董事长兼总经理方利强向本公司出具了关于避免关联交易的《承诺函》， 详细内容请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易 情况”。
3 、关于股份锁定的承诺
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公司董事、监事、高级管理人员就股票锁定做出书面承诺，详细内容请参见 本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”。
4 、关于避免资金占用的承诺
公司董事长兼总经理方利强出具了《关于避免资金占用的承诺函》，详细情 况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”。
5 、关于关联交易相关事宜的承诺函
公司全体董事、监事、高级管理人员就公司关联交易相关事宜做出书面承诺， 详细内容请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易 情况”。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况
本公司所有董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》一百四十七条不 得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
本公司所有董事、监事及高级管理人员不存在《首次公开发行股票并上市管 理办法》第二十三条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚 在禁入期的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责的情形；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
本公司董事、监事和高级管理人员的任免程序和任职资格符合《公司法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。
九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况
（一）公司董事会成员变动情况
报告期公司董事会成员变动情况如下:
2012年8月25日，公司创立大会暨首次股东大会审议通过《关于选举浙江诚 邦园林股份有限公司第一届董事会的议案》，同意选举方利强、李婷、沈渊博、 方强、叶帆、尹於舜、施奠东、包志毅和邵毅平9人为公司第一届董事会董事，
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其中施奠东、包志毅和邵毅平为独立董事。
2015年8月28日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于换届选 举公司第二届董事会董事成员的议案》，选举方利强、李婷、沈渊博、方强、叶 帆、尹於舜、施奠东、包志毅和杨鹰彪9人为公司第二届董事会董事，任期三年， 其中施奠东、包志毅和杨鹰彪为独立董事。
2017年4月18日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选马 贵翔、吴晖为公司第二届董事会独立董事的议案》，由于独立董事包志毅、施奠 东因个人原因已辞去独立董事职务，补选马贵翔、吴晖为公司第二届董事会独立 董事，任期自2017年4月18日起至本届董事会期满。
（二）公司监事会成员变动情况
报告期公司监事变动情况如下:
2012年8月25日，公司创立大会暨首次股东大会审议通过《关于选举浙江诚 邦园林股份有限公司第一届监事会的议案》，同意选举李军、胡雄为公司第一届 监事会监事，与职工代表大会选举的钱波共同组成公司第一届监事会。
2015年8月28日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于换届选 举公司第二届监事会监事成员的议案》，选举李军、胡雄为公司第二届监事会监 事，与职工代表大会选举的钱波共同组成公司第二届监事会。
2017年2月25日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选朱 国荣为公司第二届监事会监事的议案》，由于监事胡雄因个人原因已辞去监事职 务，补选朱国荣为公司第二届监事会监事。
（三）高级管理人员变动情况
公司现有高级管理人员6名，报告期公司高级管理人员变动情况如下:
2015年8月28日，公司第二届董事会第一次会议选举方利强为公司总经理， 选举沈渊博、方强、胡先伟为公司副总经理，选举叶帆为公司财务总监、选举彭 水生为公司行政总监，选举胡先伟为公司董事会秘书。
（四）董事、监事、高级管理人员变动原因
公司上述人员变动，系因公司经营管理的需要而进行的正常变动，履行了必 1-1-211
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要的法律程序，符合相关法律、法规和本公司章程的规定。
除因邵毅平辞任独立董事于2015年8月28日股东大会选举杨鹰彪为公司独立 董事、因胡雄辞任监事于2017年2月25日股东大会补选朱国荣为公司监事、因包 志毅、施奠东辞任独立董事于2017年4月18日股东大会补选马贵翔、吴晖为公司 独立董事外，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他变动，管理 层成员稳定，公司实际控制人未发生变化。上述变动不属于重大变化，不会对公 司经营战略、经营模式产生重大影响。
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第九节 公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度的建立健全及运行情况
2012年8月25日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了公司 第一届董事会、监事会成员。按照《公司法》要求，公司建立了股东大会、董事 会、监事会制度。公司创立大会暨首次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度。
2012年8月25日，公司第一届董事会第1次会议审议并通过了《总经理工作细 则》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事 规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》等议案，建 立了董事会秘书制度、战略委员会、审计委员会及提名委员会等制度。
公司设立以来，上述机构依法规范运作，未出现违法违规现象。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1 、股东的权利及义务
根据《公司章程》规定，股东享有以下权利：（1）依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤 销董事会、股东大会的决议内容；（4）维护公司或股东的合法权益，依法向人 民法院提起诉讼；（5）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（6）依照 法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（7）依法 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告；（8）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配；（9）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份；（10）除公司法、证券法以及本章程另有 规定外，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有向股东大会行使提
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案权的权利；（11）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所 认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2 、股东大会职权
根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有 关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（10）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；（11）修改本章程；（12）对公司聘用、解聘 会计师事务所作出决议；（13）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；（14） 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项；（15）审议批准变更募集资金用途事项；（16）审议股 权激励计划；（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。
3 、股东大会议事规则
2012年8月25日，公司创立大会暨首次股东大会审议通过了《股东大会议事 规则》，2015年3月8日，2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议<董 事会议事规则（草案）>的议案》，对公司股东大会的召集、提案和通知、召开 方式、召开条件、表决方式等作出了明确的规定，符合上市公司治理的规范性文 件要求，且与该等规范性文件的要求不存在实质差异。
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（1）会议的召开和举行
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。召集人 将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 召开十五日前以公告方式通知各股东。
（2）提案的提交与表决
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份 的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除上述情 况外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议内容，应当 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股 东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。
（3）股东出席的方式
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东 亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法 人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。
4 、股东大会实际运行情况
变更股份公司至今，公司共计召开了15次股东大会，对公司重大关联交易决 策、董事、监事和独立董事的选举、公司财务预算、利润分配、公司章程的修改 等重大事项作出了有效决议，切实发挥了股东大会的作用。具体情况如下：
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| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 创立大会暨首 次股东大会 |
2012年8月 25日 |
1. 浙江诚邦园林股份有限公司设立工作及费用的报 告 2. 关于《浙江诚邦园林股份有限公司章程》的议案 3. 关于《浙江诚邦园林股份有限公司股东大会议事 规则》的议案 4. 关于《浙江诚邦园林股份有限公司董事会议事规 则》的议案 5. 关于《浙江诚邦园林股份有限公司监事会议事规 则》的议案 6. 关于《浙江诚邦园林股份有限公司独立董事制度》 的议案 7. 关于《浙江诚邦园林股份有限公司关联交易管理 制度》的议案 8. 关于《浙江诚邦园林股份有限公司对外担保管理 制度》的议案 9. 关于《浙江诚邦园林股份有限公司对外投资管理 制度》的议案 10. 关于《浙江诚邦园林股份有限公司累积投票制实 施细则》的议案 11. 关于选举浙江诚邦园林股份有限公司第一届董事 会的议案 12. 关于选举浙江诚邦园林股份有限公司第一届监事 会的议案 13. 浙江东方市政园林工程有限公司以账面净资产值 折股整体变更为股份公司的报告 |
| 2 | 2012年第一次 临时股东大会 |
2012年11月 15日 |
1. 《关于独立董事津贴的议案》 2. 《关于<防范控股股东及其他关联方占用公司资 金制度>的议案》 3. 《关于聘请中汇会计师事务所有限公司作为本公 司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上 市项目的专门审计机构的议案》 |
| 3 | 2012年第二次 临时股东大会 |
2012年12月 15日 |
1. 《关于资本公积金转增股本的议案》 2. 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 3. 《关于提请授权公司董事会办理工商变更登记事 宜的议案》 |
| 4 | 2012年第三次 临时股东大会 |
2012年12月 31日 |
1. 《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限 的议案》 2. 《关于关联方为公司及控股子公司银行借款提供 连带保证担保的议案》 |
| 5 | 2012年年度股 东大会 |
2013年6月 26日 |
1. 《关于公司2012年度董事会报告的议案》 2. 《关于公司2012年度监事会报告的议案》 3. 《关于公司2012年度财务决算报告的议案》 4. 《关于公司2013年度财务预算报告的议案》 5. 《关于公司2012年度利润分配议案的议案》 6. 《关于聘请中汇会计师事务所有限公司为公司 2013年度审计机构的议案》 |
| 6 | 2013年年度股 东大会 |
2014年6月 25日 |
1. 《关于公司2013年度董事会报告的议案》 2. 《关于公司2013年度监事会报告的议案》 3. 《关于公司2013年度财务决算报告的议案》 4. 《关于公司2014年度财务预算报告的议案》 5. 《关于公司2013年度利润分配议案的议案》 6. 《关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014年度审计机构的议案》 |
| 7 | 2014年第一次 临时股东大会 |
2014年9月 22日 |
1. 《关于变更经营范围的议案》 2. 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 3. 《关于提请授权公司董事会办理工商变更登记事 |
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| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
|---|---|---|---|
| 宜的议案》 | |||
| 8 | 2015年第一次 临时股东大会 |
2015年2月 15日 |
1. 《关于股份转让的议案》 2. 《关于<章程修正案（2015年2月15日）>的议案》 |
| 9 | 2015年第二次 临时股东大会 |
2015年3月8 日 |
1. 《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并上 市的议案》 2. 《关于授权董事会办理本次发行上市有关具体事 宜的议案》 3. 《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议 案》 4. 《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》 5. 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上 市后三年内稳定股价的预案》 6. 《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并 上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》 7. 《关于公司2012年至2014年三年间关联交易审查 意见的议案》 8. 《关于审议〈公司章程（草案）〉的议案》 9. 《关于审议<股东大会议事规则（草案）>的议案》 10. 《关于审议<董事会议事规则（草案）>的议案》 11. 《关于审议<监事会议事规则（草案）>的议案》 12. 《关于审议<募集资金管理制度>的议案》 13. 《关于审议<公司未来分红回报规划（草案）>的 议案》 14. 《关于修改关联交易管理制度>的议案》 15. 《关于修改<对外担保管理制度>的议案》 16. 《关于修改<对外投资管理制度>的议案》 17. 《关于修改<独立董事制度>的议案》《关于修改 关联交易管理制度>的议案》 |
| 10 | 2014年年度股 东大会 |
2015年6月 25日 |
1. 《关于公司2014年度董事会报告的议案》 2. 《关于公司2014年度监事会报告的议案》 3. 《关于公司2014年度财务决算报告的议案》 4. 《关于公司2015年度财务预算报告的议案》 5. 《关于公司2014年度利润分配议案的议案》 6. 《关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2015年度审计机构的议案》 |
| 11 | 2015年第三次 临时股东大会 |
2015年8月 28日 |
1. 《关于换届选举公司第二届董事会董事成员的议 案》 2. 《关于换届选举公司第二届监事会监事成员的议 案》 |
| 12 | 2015年年度股 东大会 |
2016年3月7 日 |
1. 《关于公司2015年度董事会报告的议案》 2. 《关于公司2015年度监事会报告的议案》 3. 《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》 4. 《关于公司2015年度财务决算报告的议案》 5. 《关于公司2016年度财务预算报告的议案》 6. 《关于公司2015年度利润分配议案的议案》 7. 《关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2016年度审计机构的议案》 8. 《关于本次公开发行对即期回报的摊薄影响分析 的议案》 9. 《关于选择本次公开发行进行直接融资的必要性 与合理性的议案》 10. 《关于募投项目与公司现有业务的关系以及公司 从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备 情况的议案》 11. 《关于填补被摊薄即期回报的相关措施的议案》 |
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| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
|---|---|---|---|
| 13 | 2016年第一次 临时股东大会 |
2016年8月 28日 |
1. 《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股 股票并上市的决议有效期的议案》 2. 《关于延长对董事会办理本次发行上市有关事宜 的授权有效期的议案》 |
| 14 | 2017年第一次 临时股东大会 |
2017年2月 25日 |
1. 《关于补选朱国荣为公司第二届监事会监事的 议案》 2. 《关于调整部分募投项目的议案》 3. 《关于投建PPP项目的议案》 4. 《关于向招商银行凤起支行申请20000 万元授信 及确认2016下半年申请银行授信的议案》 5. 《关于选择本次公开发行进行直接融资的必要性 与合理性的议案（2017年修订）》 6. 《关于募投项目与公司现有业务的关系以及公司 从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备 情况的议案（2017年修订）》 7. 《关于填补被摊薄即期回报的相关措施的议案 （2017年修订）》 8. 《关于确认公司2016 年新增关联交易及预计 2017 年度关联交易情况的议案》 |
| 15 | 2017年第二次 临时股东大会 |
2017年4月 18日 |
1. 《关于补选马贵翔、吴晖为公司第二届董事会独 立董事的议案》 |
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》规定，公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名 董事组成，其中三名为独立董事；设董事长一名，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
1 、董事会的职权
根据《公司章程》规定，公司董事会依法行使下列职权：（1）召集股东大 会会议，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的 经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制 订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本 以及发行公司债券的方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12） 制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请 聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检
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查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决 议授予的其他职权。
2 、董事会议事规则
2012年8月25日，公司创立大会暨首次股东大会审议通过了《董事会议事规 则》，2015年3月8日，2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议<董事 会议事规则（草案）>的议案》，该规则对董事会的组成及其职权、董事长的职 权、董事会会议的议事和表决程序、董事会会议记录、董事会决议及公告等方面 作出了明确的规定，符合上市公司治理的规范性文件要求，且与该等规范性文件 的要求不存在实质差异。主要内容包括：
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年召开二次。董事 会定期会议应当在上下两个半年度各召开一次。代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会以及董事长或总经理 提议时，董事会可以召开临时会议。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行通知各董事、董 事会专门委员会、总经理及其他高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董 事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。
董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之 半数的董事对该议案投赞成票。法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定董 事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的 规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经全体董事中的三分之二以上 同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
3 、董事会的实际运行情况
变更股份公司至今，公司共召开了21次董事会会议，对公司高级管理人员任 免、建章建制、预算投资、财务决算等重大事项作出了有效决议，确保了企业的 正常经营管理和持续发展。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 一届一次 董事会 |
2012年8月25日 | 1. 《关于选举浙江诚邦园林股份有限公司董事长 的议案》 2. 《关于选举浙江诚邦园林股份有限公司战略委 |
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| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
|---|---|---|---|
| 员会委员的议案》 3. 《关于选举浙江诚邦园林股份有限公司审计委 员会委员的议案》 4. 《关于选举浙江诚邦园林股份有限公司提名委 员会委员的议案》 5. 《关于选举浙江诚邦园林股份有限公司薪酬与 考核委员会委员的议案》 6. 《关于聘任浙江诚邦园林股份有限公司总经理 的议案》 7. 《关于聘任浙江诚邦园林股份有限公司副总经 理的议案》 8. 《关于聘请浙江诚邦园林股份有限公司财务总 监的议案》 9. 《关于聘请浙江诚邦园林股份有限公司行政总 监的议案》 10. 《关于聘请浙江诚邦园林股份有限公司董事会 秘书及证券事务代表的议案》 11. 《浙江诚邦园林股份有限公司战略委员会议事 规则》 12. 《浙江诚邦园林股份有限公司审计委员会议事 规则》 13. 《浙江诚邦园林股份有限公司提名委员会议事 规则》 14. 《浙江诚邦园林股份有限公司薪酬与考核委员 会议事规则》 15. 《浙江诚邦园林股份有限公司总经理工作细 则》 16. 《浙江诚邦园林股份有限公司董事会秘书工作 细则》 |
|||
| 2 | 一届二次 董事会 |
2012年10月30日 | 1. 《关于独立董事津贴的议案》 2. 《关于<防范控股股东及其他关联方占用公司 资金制度>的议案》 3. 《关于<浙江诚邦园林股份有限公司内部审计 制度>的议案》 4. 《关于设立内部审计部并聘任内部审计部经理 的议案》 5. 《关于向招商银行股份有限公司杭州凤起支行 申请5000万元综合授信的议案》 6. 《关于<浙江诚邦园林股份有限公司财务内控 制度汇编>的议案》 7. 《关于<浙江诚邦园林股份有限公司自查报告 及整改计划>的议案》 8. 《关于聘请中汇会计师事务所有限公司作为本 公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并 上市项目的专门审计机构的议案》 9. 《关于提请召开公司2012年第一次临时股东大 会的议案》 |
| 3 | 一届三次 董事会 |
2012年11月29日 | 1. 《关于资本公积金转增股本的议案》 2. 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 3. 《关于提请授权公司董事会办理工商变更登记 事宜的议案》 4. 《关于提请召开2012年第二次临时股东大会的 议案》 |
| 4 | 一届四次 董事会 |
2012年12月11日 | 1. 《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权 限的议案》 2. 《关于关联方为公司及控股子公司银行借款提 供连带保证担保的议案》 |
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| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
|---|---|---|---|
| 3. 《关于向平安银行股份有限公司杭州分行申请 4000万元授信的议案》 4. 《关于向杭州银行股份有限公司保俶支行申请 8000万元授信的议案》 5. 《关于设立长兴子公司的议案》 6. 《关于签订<德清经济开发区苗圃土地租赁框 架协议>的议案》 7. 《关于提请召开2012年第三次临时股东大会的 议案》 |
|||
| 5 | 一届五次 董事会 |
2013年3月26日 | 1. 《关于审议公司2012年度审计报告的议案》 |
| 6 | 一届六次 董事会 |
2013年6月6日 | 1. 《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》 2. 《关于公司2012年度董事会报告的议案》 3. 《关于公司2012年度财务决算报告的议案》 4. 《关于公司2013年度财务预算报告的议案》 5. 《关于公司2012年度利润分配议案的议案》 6. 《关于聘请中汇会计师事务所有限公司为公司 2013年度审计机构的议案》 7. 《关于公司2012年度独立董事述职报告的议 案》 8. 《关于提请召开公司2012年年度股东大会的议 案》 |
| 7 | 一届七次 董事会 |
2013年9月20日 | 2. 《关于向上海浦东发展银行股份有限公司杭州 文晖支行申请3000万元授信的议案》 |
| 8 | 一届八次 董事会 |
2014年3月31日 | 1. 《关于向杭州银行股份有限公司保俶支行申请 6000万元授信的议案》 2. 《关于向招商银行股份有限公司凤起支行申请 5000万元授信的议案》 |
| 9 | 一届九次 董事会 |
2014年6月5日 | 1. 《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》 2. 《关于公司2013年度董事会报告的议案》 3. 《关于公司2013年度财务决算报告的议案》 4. 《关于公司2014年度财务预算报告的议案》 5. 《关于公司2013年度利润分配议案的议案》 6. 《关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014年度审计机构的议案》 7. 《关于公司2013年度独立董事述职报告的议 案》 8. 《关于提请召开公司2013年年度股东大会的议 案》 |
| 10 | 一届十次 董事会 |
2014年9月6日 | 1. 《关于变更经营范围的议案》 2. 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 3. 《关于提请授权公司董事会办理工商变更登记 事宜的议案》 4. 《关于提请公司召开2014年第一次临时股东大 会的议案》 |
| 11 | 一届十一 次董事会 |
2014年11月28日 | 1. 《关于向平安银行股份有限公司杭州分行申请 4200万元授信的议案》 2. 《关于向上海浦东发展银行股份有限公司杭州 文晖支行申请3000万元授信的议案》 3. 《关于向杭州联合银行吴山支行申请3000万授 信的议案》 |
| 12 | 一届十二 次董事会 |
2015年1月31日 | 1. 《关于股份转让的议案》 2. 《关于<章程修正案（2015年2月15日）>的议案》 3. 《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大 会的议案》 |
| 13 | 一届十三 次董事会 |
2015年2月17日 | 1. 《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并 上市的议案》 |
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| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
|---|---|---|---|
| 2. 《关于授权董事会办理本次发行上市有关具体 事宜的议案》 3. 《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议 案》 4. 《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》 5. 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市后三年内稳定股价的预案》 6. 《关于公司就首次公开发行人民币普通股股票 并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议 案》 7. 《关于审议公司2012年、2013年、2014年三年 期审计报告、内部控制鉴证报告等相关事项的议案》 8. 《关于公司2012年至2014年三年间关联交易审 查意见的议案》 9. 《关于审议<公司章程（草案）>的议案》 10. 《关于审议<股东大会议事规则（草案）>的议 案》 11. 《关于审议<董事会议事规则（草案）>的议案》 12. 《关于审议<募集资金管理制度>的议案》 13. 《关于审议<公司未来分红回报规划（草案）> 的议案》 14. 《关于审议<信息披露管理制度>的议案》 15. 《关于审议<投资者关系管理制度>的议案》 16. 《关于修改<关联交易管理制度>的议案》 17. 《关于修改<对外担保管理制度>的议案》 18. 《关于修改<对外投资管理制度>的议案》 19. 《关于修改<独立董事制度>的议案》 20. 《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》 21. 《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大 会的议案》 |
|||
| 14 | 一届十四 次董事会 |
2015年6月5日 | 1. 《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》 2. 《关于公司2014年度董事会报告的议案》 3. 《关于公司2014年度财务决算报告的议案》 4. 《关于公司2015年度财务预算报告的议案》 5. 《关于公司2014年度利润分配议案的议案》 6. 《关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2015年度审计机构的议案》 7. 《关于公司2014 年度独立董事述职报告的议 案》 8. 《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议 案》 |
| 15 | 一届十五 次董事会 |
2015年8月8日 | 1. 《关于换届选举公司第二届董事会董事成员的 议案》 2. 《关于确认公司2015年上半年申请银行授信事 项的议案》 3. 《关于审议公司2012 年、2013 年、2014 年及 2015中期审计报告的议案》 4. 《关于确认公司2015年上半年新增关联交易及 预计下半年关联交易情况的议案》 5. 《关于提请召开公司2015年第三次临时股东大 会的议案》 |
| 16 | 二届一次 董事会 |
2015年8月28日 | 1. 《关于换届选举浙江诚邦园林股份有限公司董 事长的议案》 2. 《关于换届选举浙江诚邦园林股份有限公司战 略委员会委员的议案》 3. 《关于换届选举浙江诚邦园林股份有限公司审 计委员会委员的议案》 4. 《关于换届选举浙江诚邦园林股份有限公司提 |
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| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
|---|---|---|---|
| 名委员会委员的议案》 5. 《关于换届选举浙江诚邦园林股份有限公司薪 酬与考核委员会委员的议案》 6. 《关于续聘浙江诚邦园林股份有限公司总经理 的议案》 7. 《关于续聘浙江诚邦园林股份有限公司副总经 理的议案》 8. 《关于续聘浙江诚邦园林股份有限公司财务总 监的议案》 9. 《关于续聘浙江诚邦园林股份有限公司行政总 监的议案》 10. 《关于续聘浙江诚邦园林股份有限公司董事会 秘书的议案》 |
|||
| 17 | 二届二次 董事会 |
2016年2月16日 | 1. 《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》 2. 《关于公司2015年度董事会报告的议案》 3. 《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议 案》 4. 《关于公司2015年度财务决算报告的议案》 5. 《关于公司2016年度财务预算报告的议案》 6. 《关于公司2015年度利润分配议案的议案》 7. 《关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2016年度审计机构的议案》 8. 《关于本次公开发行对即期回报的摊薄影响分 析的议案》 9. 《关于选择本次公开发行进行直接融资的必要 性与合理性的议案》 10. 《关于募投项目与公司现有业务的关系以及公 司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的 储备情况的议案》 11. 《关于填补被摊薄即期回报的相关措施的议 案》 12. 《关于确认公司2015年下半年申请银行授信事 项的议案》 13. 《关于审议公司2013年、2014年和2015年审 计报告的议案》 14. 《关于确认公司2015年下半年新增关联交易及 预计2016年关联交易情况的议案》 15. 《关于公司2015 年度独立董事述职报告的议 案》 16. 《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议 案》 |
| 18 | 二届三次 董事会 |
2016年8月8日 | 1. 《关于确认公司2016年上半年申请银行授信事 项的议案》 2. 《关于审议公司2013 年、2014 年、2015 年及 2016中期审计报告的议案》 3. 《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通 股股票并上市的决议有效期的议案》 4. 《关于延长对董事会办理本次发行上市有关事 宜的授权有效期的议案》 5. 《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大 会的议案》 |
| 19 | 二届四次 董事会 |
2017年2月10日 | 1. 《关于调整部分募投项目的议案》 2. 《关于投建PPP项目的议案》 3. 《关于向招商银行凤起支行申请20000 万元授 信及确认2016下半年申请银行授信的议案》 4. 《关于选择本次公开发行进行直接融资的必要 性与合理性的议案（2017年修订）》 5. 《关于募投项目与公司现有业务的关系以及公 |
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| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
|---|---|---|---|
| 司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备 情况的议案（2017年修订）》 6. 《关于填补被摊薄即期回报的相关措施的议案 （2017年修订）》 7. 《关于确认公司2016 年新增关联交易及预计 2017年度关联交易情况的议案》 8. 《关于审议公司2014年、2015年和2016年三 年期审计报告的议案》 9. 《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大 会的议案》 |
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| 20 | 二届六次 董事会 |
2017年4月16日 | 1. 《关于审议公司调整后的2014-2016 三年期审 计报告的议案》 |
| 21 | 二届七次 董事会 |
2017年4月26日 | 1. 《关于补选公司战略委员会委员的议案》 2. 《关于补选公司审计委员会委员的议案》 3. 《关于补选公司提名委员会委员的议案》 4. 《关于补选公司薪酬与考核委员会委员的议 案》 5. 《关于本次发行募集资金投资项目拟使用募集 资金金额情况的议案》 6. 《关于审议公司2017 年1-3月审阅报告的议案》 |
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，其中非职工代表2人， 由股东大会选举产生，职工代表1人，由公司职工代表大会民主选举产生。监事 会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
1 、监事会的职权
根据《公司章程》规定，公司监事会依法行使下列职权：（1）应当对董事 会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》 第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营 情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承担；（9）法律、行政法规和本章程规定的其他 职权。
2 、监事会议事规则
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2012年8月25日，公司创立大会暨首次股东大会审议通过了《监事会议事规 则》，2015年3月8日，2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议<监事 会议事规则（草案）>的议案》，该规则对监事会的组成及其职权、监事会主席 的职权、监事会会议的召集及通知程序、监事会会议的议事和表决程序、监事会 会议记录、监事会会议决议和公告等方面作出了明确的规定，符合上市公司治理 的规范性文件要求，且与该等规范性文件的要求不存在实质差异。主要内容包括：
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一 次。出现下列情况之一的，监事会主席应当在十日内召集临时会议：（1）任何 监事提议召开时；（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规范性 文件、《公司章程》规定的决议时；（3）董事和高级管理人员的不当行为可能 给公司造成重大损害或者造成恶劣影响时；（4）公司、董事、监事、高级管理 人员被股东提起诉讼时；（5）《公司章程》规定的其他情形。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席当分别提前十日和三日将盖有 监事会印章或监事会主席签字的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件 或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相 应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电 话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事会会议的表决实 行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意 见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者 同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当全 体监事半数以上同意。
3 、监事会运行情况
变更股份公司至今，公司共计召开了15次监事会，召集、提案、出席、议事、 表决、决议及会议记录规范进行，在监事会的职权范围内，对公司定期报告审核、 财务监督、内控制度执行等事项作出了有效决议，切实发挥了监事会的作用。监 事会会议召开情况如下：
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| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 一届一次 监事会 |
2012年8月25日 | 1. 关于选举浙江诚邦园林股份有限公司第一届监 事会主席的议案 |
| 2 | 一届二次 监事会 |
2012年10月30日 | 1. 《关于聘请中汇会计师事务所有限公司作为本 公司申请首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并上市项目的专门审计机构的议案》 |
| 3 | 一届三次 监事会 |
2013年3月26日 | 1. 《关于审议公司2012年度审计报告的议案》 |
| 4 | 一届四次 监事会 |
2013年6月6日 | 1. 《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》 2. 《关于公司2012年度利润分配议案的议案》 3. 《关于聘请中汇会计师事务所有限公司为公司 2013年度审计机构的议案》 |
| 5 | 一届五次 监事会 |
2013年11月23日 | 1. 《关于审议<公司2013年财务会计工作检查报 告>的议案》 |
| 6 | 一届六次 监事会 |
2014年6月5日 | 1. 《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》 2. 《关于公司2013年度利润分配议案的议案》 3. 《关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014年度审计机构的议案》 |
| 7 | 一届七次 监事会 |
2014年12月1日 | 《关于审议<公司2014年财务会计工作检查报告>的 议案》 |
| 8 | 一届八次 监事会 |
2015年2月17日 | 1. 《关于审议<监事会议事规则（草案）>的议案》 2. 《关于审议<公司未来分红回报规划（草案）> 的议案》 3. 《关于审议公司2012年、2013年、2014年三年 期审计报告、内部控制鉴证报告等相关事项的议案》 4. 《关于公司2012年至2014年三年间关联交易审 查意见的议案》 |
| 9 | 一届九次 监事会 |
2015年6月5日 | 1.《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》 2.《关于公司2014年度利润分配议案的议案》 3.《关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2015年度审计机构的议案》 |
| 10 | 一届十次 监事会 |
2015年8月8日 | 1. 《关于换届选举公司第二届监事会监事成员的 议案》 |
| 11 | 二届一次 监事会 |
2015年8月28日 | 1. 《关于换届选举浙江诚邦园林股份有限公司监 事会主席的议案》 |
| 12 | 二届二次 监事会 |
2016年2月16日 | 1. 《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》 2. 《关于公司2015年度利润分配议案的议案》 3. 《关于聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2016年度审计机构的议案》 4. 《关于审议公司2013年、2014年和2015年审计报 告的议案》 5. 《关于确认公司2015年下半年新增关联交易及 预计2016年关联交易情况的议案》 |
| 13 | 二届三次 监事会 |
2016年8月8日 | 1. 《关于审议公司2013 年、2014 年、2015 年及 2016 中期审计报告的议案》 |
| 14 | 二届四次 监事会 |
2017年2月10日 | 1. 《关于提名朱国荣为公司第二届监事会监事候 选人的议案》 2. 《关于审议公司2014、2015 年和2016 年三年 期审计报告的议案》 3. 《关于确认公司2016 年新增关联交易及预计 2017 年关联交易情况的议案》 |
| 15 | 二届五次 监事会 |
2017年4月16日 | 1. 《关于审议公司调整后的2014-2016 三年期审 计报告的议案》 |
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（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》规定，董事会成员中需至少包含三分之一独立董事，且独 立董事中至少包含一名会计专业人士。经2012年8月25日公司创立大会暨首次股 东大会决议，公司选举包志毅、施奠东、邵毅平为第一届董事会独立董事，其中 邵毅平为会计专业人士。
2015年8月28日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，邵毅平辞去 独立董事职务，选举包志毅、施奠东、杨鹰彪为第二届董事会独立董事，其中杨 鹰彪为会计专业人士。
2017年4月18日，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，包志毅、施 奠东辞去独立董事职务，并补选马贵翔、吴晖为公司第二届董事会独立董事。公 司现有独立董事为杨鹰彪、马贵翔、吴晖，其中杨鹰彪、吴晖为会计专业人士。
1 、独立董事履行职责的制度安排
2012年8月25日，公司创立大会暨首次股东大会审议通过了《独立董事制度》， 公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<独立董事制度>的议案》， 对独立董事任职资格、选聘、任期、职权、独立意见发表等作了详细规定。公司 制定的《独立董事制度》规定：公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专 业人士。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文 件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（1） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提 议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议 召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召 开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述规定的特别职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意，其中在行使前条第（5）项职权时应当取得全体独 立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关 情况予以披露。
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2 、独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事依据有关法律法规、《公司章程》及《独立董事制度（修订）》 的规定，谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务。各独立董事均亲自出席公司召 开的历次董事会、股东大会以及董事会各专门委员会会议，参与讨论决策有关重 大事项。
公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取了独立 董事意见。独立董事对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营 管理、发展方向及发展战略的选择起到良好的作用。
截至本招股说明书签署日，独立董事未曾对董事会的历次决议或有关决策事 项提出异议。
3 、独立董事出席相关会议及履行职责的情况
（1）独立董事出席相关会议的情况
2012年8月25日，公司创立大会暨首次股东大会选举施奠东、包志毅和邵毅 平为公司第一届董事会独立董事。
2015年8月28日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，选举施奠东、 包志毅和杨鹰彪为第二届董事会独立董事。
2017年4月18日，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，包志毅、施 奠东因个人原因辞任独立董事，补选马贵翔、吴晖为第二届董事会独立董事。 独立董事在其任期内均亲自出席了历次董事会会议。
（2）独立董事的履职情况
公司独立董事自接受聘任以来，仔细审阅了公司财务报告、审计报告、董事 会等有关文件资料，并就公司的关联交易等事项发表了独立意见。另外，独立董 事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意 见，发挥了重要作用。公司独立董事未有对有关决策事项提出异议的情形。此外， 发行人未设置外部监事。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
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根据《公司章程》规定，本公司董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董 事会聘任或者解聘。经2012年8月25日公司第一届董事会第一次会议审议，聘任 胡先伟先生担任公司董事会秘书，并通过了《董事会秘书工作细则》，对董事会 秘书的权利、职责进行了明确约定。公司第一届董事会第十三次会议审议通过了 《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》。
1 、董事会秘书的职责
根据《董事会秘书工作细则》的规定，董事会秘书的主要职责是：（1）负 责上市公司信息披露管理事务，包括负责公司信息对外发布；制定并完善公司信 息披露事务管理制度；督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协 助相关各方及有关人员履行信息披露义务；负责公司未公开重大信息的保密工 作；负责上市公司内幕知情人登记报备工作；关注媒体报道，主动向公司及相关 信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；（2）协助公司董事会加强 公司治理机制建设，包括组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、 监事会会议和股东大会会议；建立健全公司内部控制制度；积极推动公司避免同 业竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动公司建立健全激励约束机制；积极 推动公司承担社会责任；（3）负责公司股权管理事务，包括保管公司股东持股 资料；办理公司限售股相关事项；督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相 关人员遵守公司股份买卖相关规定；其他公司股权管理事项；（4）负责公司投 资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；（5）协助 公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资 或者并购重组事务；（6）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；（7） 应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违 反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应 当予以警示，并立即向证券交易所报告。
2 、董事会秘书制度的运行情况
报告期内，公司董事会秘书负责本公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及本公司股权管理、信息披露等事宜，与股东建立了良好的关系，为公司 治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
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（六）专门委员会的设立、构成及实际发挥作用的情况
1 、战略委员会的设立及运行情况
（1）战略委员会的设立和人员构成
2012年8月25日，公司第一届董事会第1次会议审议通过《关于选举浙江诚邦 园林股份有限公司战略委员会委员的议案》和《浙江诚邦园林股份有限公司战略 委员会议事规则》，战略委员会成员为方利强、包志毅、沈渊博，其中包志毅为 独立董事。方利强为战略委员会的召集人，负责召集和主持战略委员会会议。
公司第二届董事会第一次会议选举方利强、包志毅、沈渊博为公司战略委员 会委员，其中方利强为召集人，负责召集和主持战略委员会会议。
（2）战略委员会的运行及实际发挥作用的情况
战略委员在制定、调整公司战略发展，增强公司核心竞争力，确定公司发展 规划，健全投资决策程序，加强决策科学性等方面发挥了积极的作用，具体情况 如下：
| 专门委员会 | 召开次数 | 召开日期 | 决议内容 |
|---|---|---|---|
| 战略委员会 | 4次 | 2012年11月29日 | 《关于资本公积金转增股本的议案》 |
| 2014年3月2日 | 1. 《关于申请首次公开发行人民币 普通股股票并上市的议案》 2. 《关于本次发行募集资金投资项 目可行性的议案》 3. 《关于审议<公司未来分红回报规 划（草案）>的议案》 |
||
| 2015年3月2日 | 1.《关于审议中长期发展战略规划 的会议纪要》 |
||
| 2017年2月10日 | 1. 《关于投建PPP项目的议案》 |
2 、审计委员会的设立及运行情况
（1）审计委员会的设立和人员构成
2012年8月25日，公司第一届董事会第1次会议审议通过《关于选举浙江诚邦 园林股份有限公司审计委员会委员的议案》和《浙江诚邦园林股份有限公司审计 委员会议事规则》，审计委员会成员为邵毅平、包志毅、方强，其中邵毅平、包 志毅为独立董事，邵毅平为会计专业人士。邵毅平为审计委员会召集人，负责召 集和主持审计委员会会议。
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公司第二届董事会第一次会议选举杨鹰彪、包志毅、方强为公司审计委员会 委员，其中杨鹰彪为召集人，负责召集和主持审计委员会会议。
（2）审计委员会的运行及实际发挥作用的情况
审计委员会在监督公司财务报表、保证内外部审计质量以及评价内部控制等 方面发挥了积极的作用，具体情况如下：
| 专门委员会 | 召开次数 | 召开日期 | 决议内容 |
|---|---|---|---|
| 审计委员会 | 14次 | 2012年10月22日 | 1. 《浙江诚邦园林股份有限公司内部审 计制度》 2. 《关于聘请中汇会计师事务所有限公 司作为本公司申请首次公开发行人民币普通 股（A 股）股票并上市项目的专门审计机构 的议案》 3. 《关于设立内部审计部并聘任内部审 计部经理的议案》 |
| 2013年3月26日 | 《关于审议公司2012年度审计报告的议案》 | ||
| 2013年6月6日 | 《关于聘请中汇会计师事务所有限公司为公 司2013 年度审计机构的议案》 |
||
| 2014年1月10日 | 《关于开展公司2013年度审计工作的相关事 项的意见》 |
||
| 2014年5月27日 | 1. 《关于审议公司2013 年度审计报告的 议案》 2. 《关于聘请中汇会计师事务所（特 殊 普通合伙）为公司2014 年度审计机构的议案》 |
||
| 2015年2月17日 | 1. 《关于审议公司2012年、2013年、2014 年三年期审计报告、内部控制鉴证报告等相 关事项的议案》 2. 《关于公司2012年至2014年三年间关 联交易审查意见的议案》 |
||
| 2015年5月27日 | 《关于聘请中汇会计师事务所有 限公司为公司2015 年度审计机构的议案》 |
||
| 2015年7月23日 | 《关于开展公司2015年半年度审 计工作的相关事项的意见》 |
||
| 2016年1月10日 | 《关于开展公司2015年度审计工作的相关事 项的意见》 |
||
| 2016年2月16日 | 《关于聘请中汇会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构 的议案》 《关于审议公司2013 年、2014 年和2015年审计报告的议案》 《关于确认公司2015年下半年新 增关联交易及预计2016年关联交易情况的议 案》 |
||
| 2016年7月12日 | 1． 《关于开展公司2016年半年度审 计工作的相关事项的意见》 |
||
| 2017年1月15日 | 《关于开展公司2016年度审计工作的相关事 项的意见》 |
||
| 2017年2月10日 | 《关于审议公司2014年、2015年和2016年 三年期审计报告的议案》 |
||
| 2017年4月16日 | 《关于审议公司调整后的2014-2016 三年期 审计报告的议案》 |
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3 、提名委员会的设立及运行情况
（1）提名委员会的设立和人员构成
2012年8月25日，公司第一届董事会第1次会议审议通过《关于选举浙江诚邦 园林股份有限公司提名委员会委员的议案》和《浙江诚邦园林股份有限公司提名 委员会议事规则》，提名委员会成员为包志毅、施奠东、方利强，其中包志毅、 施奠东为独立董事。包志毅为提名委员会的召集人，负责召集和主持提名委员会 会议。
公司第二届董事会第一次会议选举包志毅、施奠东、方利强为公司提名委员 会委员，其中方利强为召集人，负责召集和主持提名委员会会议。
（2）提名委员会的运行和实际发挥作用的情况
提名委员会在规范公司领导人员的产生，优化董事会组成等方面发挥了积极 的作用，具体情况如下：
| 专门委员会 | 召开次数 | 召开日期 | 决议内容 |
|---|---|---|---|
| 提名委员会 | 1次 | 2015年8月8日 | 1. 《关于换届选举公司第二届董事会董 事成员的议案》 |
4、薪酬与考核委员会的设立及运行情况
（1）薪酬与考核委员会的设立和人员构成
2012年8月25日，公司第一届董事会第1次会议审议通过《关于选举浙江诚邦 园林股份有限公司薪酬委员会委员的议案》和《浙江诚邦园林股份有限公司薪酬 委员会议事规则》，薪酬委员会成员为施奠东、邵毅平、叶帆，其中施奠东、邵 毅平为独立董事。施奠东为薪酬委员会的召集人，负责召集和主持薪酬委员会会 议。公司第二届董事会第一次会议选举施奠东、杨鹰彪、叶帆为公司薪酬与考核 委员会委员，其中施奠东为召集人，任期三年，负责召集和主持薪酬委员会会议。
（2）薪酬与考核委员会的运行和实际发挥作用的情况
薪酬与考核委员会在建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度、全面完善公司治理结构等方面发挥了积极的作用，具体情况如下：
| 专门委员会 | 召开次数 | 召开日期 | 决议内容 |
|---|---|---|---|
| 薪酬与考核委员会 | 2次 | 2012 年10 月22日 | 1. 《关于独立董事津贴的议案》 |
| 2016 年1 月29日 | 1.《关于公司第二届董事会独立董事津贴 |
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的议案》
二、发行人报告期违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度，严格按照《公司法》及相关法律法规、《公司章程》规范运作、依法经营， 报告期内不存在重大违法违规行为。
三、发行人报告期资金占用和对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在控股股东占用资金的情形。报告期 内公司与关联方之间发生的资金往来情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与 关联交易”之“三、关联交易情况”之“（二）报告期内偶发性关联交易”。
本公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保证 公司的对外担保行为。截至本招股说明书签署日，公司不存在为控股股东及其控 制的其他企业担保的情形。
四、公司管理层及会计师对内部控制制度的评价
（一）公司管理层的自我评估意见
公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：公司建立健全 了内控制度并严格执行，完善了公司法人治理结构，形成科学的决策机制、执行 机制和监督机制，从而保证了公司经营管理的正常进行。目前，公司的各项经营 活动运行良好，经营风险得到有效的控制、信息安全保证得到了认可。同时，本 公司管理层将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。
（二）注册会计师意见
中汇会计师对公司内部控制制度进行了审核，出具了中汇会鉴【2017】2029 号《关于浙江诚邦园林股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为诚邦园林按照 《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了 有效的内部控制。
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第十节 财务会计信息
本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自本公司经中汇会计师事务 所（特殊普通合伙）审计的财务报表。本节引用的财务数据除另有注明外均为发 行人经审计的合并财务报表口径。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1 、合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 89,486,340.82 | 57,435,928.42 |
16,161,296.00 |
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 |
|||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 2,100,000.00 | 1,566,200.00 |
100,000.00 |
| 应收账款 | 257,784,368.35 | 204,331,386.61 | 237,950,798.80 |
| 预付款项 | 34,845.00 | ||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 41,884,703.42 | 36,597,928.45 |
29,907,579.22 |
| 存货 | 464,859,677.88 | 403,317,814.33 | 396,373,648.64 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 3,456,904.22 | 128,097.83 |
455,029.23 |
| 流动资产合计 | 859,571,994.69 | 703,377,355.64 | 680,983,196.89 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 850,000.00 | ||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | 4,095,641.56 | ||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 14,486,760.26 | 16,275,492.64 |
16,721,243.95 |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 |
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| 无形资产 | 1,248,930.33 | 1,319,172.96 | 1,079,993.18 |
|---|---|---|---|
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 5,596,275.39 | 6,609,128.28 |
7,760,114.47 |
| 递延所得税资产 | 4,198,725.79 | 3,612,704.15 | 3,016,068.12 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 30,476,333.33 | 27,816,498.03 | 28,577,419.72 |
| 资产总计 | 890,048,328.02 | 731,193,853.67 | 709,560,616.61 |
合并资产负债表（续）
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 109,100,000.00 | 105,500,000.00 | 111,000,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 |
|||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 1,826,188.84 | 17,992,828.05 | |
| 应付账款 | 312,717,785.08 | 212,785,047.19 | 238,788,632.73 |
| 预收款项 | |||
| 应付职工薪酬 | 4,384,223.73 | 2,025,034.95 | 3,834,228.34 |
| 应交税费 | 34,532,886.44 | 24,977,446.39 | 21,867,627.24 |
| 应付利息 | 160,200.35 | 173,000.00 | 182,750.00 |
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 2,554,767.79 | 3,651,048.64 | 1,265,933.07 |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 465,276,052.23 | 367,104,405.22 | 376,939,171.38 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 465,276,052.23 | 367,104,405.22 | 376,939,171.38 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 152,460,000.00 | 152,460,000.00 | 152,460,000.00 |
| 资本公积 | 78,514,586.54 | 78,514,586.54 | 78,514,586.54 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 19,102,723.82 | 12,963,961.95 | 9,806,022.50 |
| 未分配利润 | 174,694,965.43 | 120,150,899.96 | 91,840,836.19 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 424,772,275.79 | 364,089,448.45 | 332,621,445.23 |
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| 少数股东权益 | |||
|---|---|---|---|
| 所有者权益合计 | 424,772,275.79 | 364,089,448.45 | 332,621,445.23 |
| 负债和所有者权益总计 | 890,048,328.02 | 731,193,853.67 | 709,560,616.61 |
2 、合并利润表
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 一、营业收入 | 630,887,428.18 | 397,666,180.12 | 462,854,085.93 |
| 减：营业成本 | 485,945,778.29 | 292,423,448.57 | 335,694,577.35 |
| 税金及附加 | 5,630,226.56 | 9,873,861.39 | 12,531,938.47 |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 57,703,671.67 | 45,869,350.17 | 55,619,134.64 |
| 财务费用 | 5,760,833.70 | 7,106,600.29 | 7,598,972.84 |
| 资产减值损失 | 5,659,511.99 | 5,559,178.95 | 7,021,770.08 |
| 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） |
|||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 |
|||
| 二、营业利润（亏损以“－”号 填列） |
70,187,405.97 | 36,833,740.75 | 44,387,692.55 |
| 加：营业外收入 | 1,000,820.00 | 685,506.78 | 423,351.66 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 6,050.35 | ||
| 减：营业外支出 | 579,210.66 | 509,467.73 | 54,687.74 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 579,210.66 | 457,067.73 | 54,687.74 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） |
70,609,015.31 | 37,009,779.80 | 44,756,356.47 |
| 减：所得税费用 | 9,926,187.97 | 5,541,776.58 | 6,068,567.97 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号 填列） |
60,682,827.34 | 31,468,003.22 | 38,687,788.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 60,682,827.34 | 31,468,003.22 | 38,687,788.50 |
| 少数股东损益 | |||
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 0.40 | 0.21 | 0.25 |
| （二）稀释每股收益 | 0.40 | 0.21 | 0.25 |
| 六、其他综合收益（其他综合亏 损以“－”号填列） |
|||
| 七、综合收益总额（综合亏损总 额以“－”号填列） |
60,682,827.34 | 31,468,003.22 | 38,687,788.50 |
| 归属于母公司所有者的综合收益 总额 |
60,682,827.34 | 31,468,003.22 | 38,687,788.50 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 |
3 、合并现金流量表
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 514,847,294.45 | 424,090,719.56 |
363,634,056.23 |
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| 收到的税费返还 | 103,701.29 | ||
|---|---|---|---|
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 30,692,726.70 | 41,710,569.94 | 24,745,667.66 |
| 经营活动现金流入小计 | 545,540,021.15 | 465,801,289.50 |
388,483,425.18 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 394,728,490.28 | 303,472,914.73 | 360,605,284.73 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 29,482,917.12 | 29,554,691.92 | 34,446,746.84 |
| 支付的各项税费 | 19,341,343.96 | 13,438,619.27 | 17,635,548.05 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 55,424,486.71 | 72,504,584.16 | 53,571,340.69 |
| 经营活动现金流出小计 | 498,977,238.07 | 418,970,810.08 | 466,258,920.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,562,783.08 | 46,830,479.42 | -77,775,495.13 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 |
632,316.00 | 55,030.00 | 21,850.49 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 632,316.00 | 55,030.00 | 21,850.49 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 |
1,299,392.05 | 2,294,599.90 | 2,096,056.23 |
| 投资支付的现金 | 850,000.00 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 2,149,392.05 | 2,294,599.90 | 2,096,056.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,517,076.05 | -2,239,569.90 |
-2,074,205.74 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 136,600,000.00 | 145,500,000.00 |
130,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 136,600,000.00 | 145,500,000.00 |
130,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 133,000,000.00 | 151,000,000.00 | 114,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,937,471.98 | 7,208,872.08 | 7,658,517.07 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,850,000.00 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 141,787,471.98 | 158,208,872.08 | 121,658,517.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,187,471.98 | -12,708,872.08 | 8,341,482.93 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 39,858,235.05 | 31,882,037.44 | -71,508,217.94 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 47,697,630.23 | 15,815,592.79 | 87,323,810.73 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 87,555,865.28 | 47,697,630.23 | 15,815,592.79 |
（二）母公司财务报表
1 、母公司资产负债表
单位：元
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| 项 目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 74,249,086.42 | 53,464,620.31 |
10,593,273.00 |
| 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 |
|||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 2,100,000.00 | 1,566,200.00 |
|
| 应收账款 | 245,569,288.65 | 189,716,430.82 | 227,229,595.10 |
| 预付款项 | 34,845.00 | ||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 45,580,045.79 | 39,821,093.62 |
29,672,852.96 |
| 存货 | 461,416,667.88 | 400,505,863.83 | 393,963,549.64 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 2,932,716.98 | 455,029.23 | |
| 流动资产合计 | 831,847,805.72 | 685,074,208.58 | 661,949,144.93 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 850,000.00 | ||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 25,673,490.64 | 14,023,490.64 |
13,373,490.64 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 14,134,616.01 | 15,773,732.01 |
16,057,208.96 |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 939,961.07 | 1,055,777.02 | 754,980.12 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 4,040,549.02 | 4,758,112.42 |
5,533,458.25 |
| 递延所得税资产 | 3,746,946.96 | 3,287,162.33 | 2,824,474.24 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 49,385,563.70 | 38,898,274.42 | 38,543,612.21 |
| 资产总计 | 881,233,369.42 | 723,972,483.00 | 700,492,757.14 |
母公司资产负债表（续）
| 项 目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 109,100,000.00 | 105,500,000.00 |
111,000,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 |
|||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 1,826,188.84 | 17,992,828.05 |
|
| 应付账款 | 310,706,445.68 | 211,642,973.96 |
235,798,714.73 |
| 预收款项 |
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| 应付职工薪酬 | 3,500,000.00 | 1,500,000.00 | 2,910,000.00 |
|---|---|---|---|
| 应交税费 | 32,902,923.91 | 23,656,413.97 |
20,556,796.66 |
| 应付利息 | 160,200.35 | 173,000.00 | 182,750.00 |
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 1,035,785.84 | 2,893,060.89 |
1,009,684.16 |
| 一年内到期的非流动负 债 |
|||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 459,231,544.62 | 363,358,276.87 |
371,457,945.55 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 459,231,544.62 | 363,358,276.87 |
371,457,945.55 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 152,460,000.00 | 152,460,000.00 | 152,460,000.00 |
| 资本公积 | 78,514,586.54 | 78,514,586.54 | 78,514,586.54 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 19,102,723.82 | 12,963,961.95 | 9,806,022.50 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 171,924,514.44 | 116,675,657.64 | 88,254,202.55 |
| 所有者权益合计 | 422,001,824.80 | 360,614,206.13 | 329,034,811.59 |
| 负债和所有者权益总计 | 881,233,369.42 | 723,972,483.00 | 700,492,757.14 |
2 、母公司利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 一、营业收入 | 616,044,688.45 | 384,597,440.60 |
447,230,818.27 |
| 减：营业成本 | 478,113,542.70 | 285,816,980.01 |
327,754,913.68 |
| 税金及附加 | 5,514,284.41 | 9,721,673.81 |
12,422,966.91 |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 51,200,404.43 | 40,250,155.26 |
50,507,023.56 |
| 财务费用 | 5,766,951.12 | 7,107,992.36 |
7,666,652.54 |
| 资产减值损失 | 4,948,976.24 | 5,193,062.96 | 6,682,632.79 |
| 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） |
|||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 |
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| 二、营业利润（亏损以“－”号 填列） |
70,500,529.55 | 36,507,576.20 | 42,196,628.79 |
|---|---|---|---|
| 加：营业外收入 | 1,000,820.00 | 685,506.78 | 423,351.66 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 6,050.35 | ||
| 减：营业外支出 | 579,210.66 | 372,299.08 | 54,687.74 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 557,661.55 | 319,899.08 | 54,687.74 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） |
70,922,138.89 | 36,820,783.90 | 42,565,292.71 |
| 减：所得税费用 | 9,534,520.22 | 5,241,389.36 | 5,364,041.57 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号 填列） |
61,387,618.67 | 31,579,394.54 | 37,201,251.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | |||
| 少数股东损益 | |||
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | |||
| （二）稀释每股收益 | |||
| 六、其他综合收益（其他综合亏 损以“－”号填列） |
|||
| 七、综合收益总额（综合亏损总 额以“－”号填列） |
61,387,618.67 | 31,579,394.54 | 37,201,251.14 |
| 归属于母公司所有者的综合收益 总额 |
|||
| 归属于少数股东的综合收益总额 |
3 、母公司现金流量表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 501,144,024.20 | 414,618,208.34 |
351,208,073.23 |
| 收到的税费返还 | 103,701.29 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 125,067,037.76 | 173,156,760.14 | 106,847,771.59 |
| 经营活动现金流入小计 | 626,211,061.96 | 587,774,968.48 |
458,159,546.11 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 388,709,739.87 | 295,971,965.13 |
354,661,088.64 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 23,802,732.93 | 24,055,697.10 |
27,983,087.16 |
| 支付的各项税费 | 18,269,267.03 | 12,235,819.49 |
16,025,114.74 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 148,820,828.81 | 206,548,926.35 | 134,502,543.75 |
| 经营活动现金流出小计 | 579,602,568.64 | 538,812,408.07 |
533,171,834.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,608,493.32 | 48,962,560.41 |
-75,012,288.18 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 |
632,316.00 | 55,030.00 |
21,850.49 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 632,316.00 | 55,030.00 |
21,850.49 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 |
961,048.58 | 2,179,966.00 | 1,985,875.75 |
| 投资支付的现金 | 12,500,000.00 | 650,000.00 |
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| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
|---|---|---|---|
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 13,461,048.58 | 2,829,966.00 |
1,985,875.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,828,732.58 | -2,774,936.00 | -1,964,025.26 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 136,600,000.00 | 145,500,000.00 |
130,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 136,600,000.00 | 145,500,000.00 |
130,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 133,000,000.00 | 151,000,000.00 |
114,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,937,471.98 | 7,208,872.08 |
7,658,517.07 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,850,000.00 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 141,787,471.98 | 158,208,872.08 | 121,658,517.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,187,471.98 | -12,708,872.08 |
8,341,482.93 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 28,592,288.76 | 33,478,752.33 |
-68,634,830.51 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 43,726,322.12 | 10,247,569.79 |
78,882,400.30 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 72,318,610.88 | 43,726,322.12 |
10,247,569.79 |
二、审计意见
中汇会计师事务所接受公司的委托，对公司报告期内的财务报表进行了审 计。依据中国注册会计师审计准则，中汇会计师对上述财务报表出具了标准无保 留意见的《审计报告》（中汇会审【2017】2026 号）。
根据中汇会计师事务所发表的审计意见，认为：诚邦园林财务报表在所有重 大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了诚邦园林2014年12月31日、 2015年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2015 年度、2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
三、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（一）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的 —— 《企业会计准则 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券 —— 监督委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号 财务报告的一 般规定》(2014 年修订)的披露规定编制本次三年期申报财务报表。
（二）遵循企业会计准则的声明
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本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（三）合并财务报表范围及变化情况
1 、纳入合并报表范围的公司情况
| 子公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 取得方式 |
|---|---|---|---|
| 浙江诚邦私家园艺服务有限公司 | 500万元 | 100% | 出资设立 |
| 浙江诚邦园林规划设计院有限公司 | 500万元 | 100% | 出资设立 |
| 浙江长兴诚邦园艺有限公司 | 600万元 | 100% | 出资设立 |
| 浙江衢州诚邦园艺有限公司 | 1,000万元 | 100% | 出资设立 |
| 丽水诚邦景观工程有限公司 | 2,139万元 | 100% | 出资设立 |
2 、报告期内合并财务报表范围发生变化的情况说明
2014 年 12 月，本公司独资设立子公司浙江衢州诚邦园林园艺有限公司，该 公司于 2014 年 12 月 11 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 1,000 万元； 公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范 围。
2016 年 9 月，本公司独资设立子公司丽水诚邦景观工程有限公司，该公司 于 2016 年 9 月 30 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 2,139 万元；由于本 公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范 围。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、建造合同
（ 1 ）确认原则
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认 合同收入和合同成本。结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：①合同总收 入能够可靠计量；②与合同相关的经济利益很可能流入；③实际发生的合同成本 能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能 够可靠地计量。
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建造合同的结果不能可靠估计的，应当分下列情况处理：①合同成本能够收 回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当 期计入损益；②合同成本不可能收回的，将其计入当期损益，不确认合同收入。
（ 2 ）合同完工进度的确认方法
根据已经完成的合同工作量产值占预计总工作量产值的比例确认完工进度， 已经完成的合同工作量产值以监理或客户确认的工作量产值确认单上的工作量 产值为准；预计总工作量产值以合同签订时约定的总工作量产值为准，并在工程 量产值发生变更时，根据客户的确认相应调整。
（ 3 ）合同收入和合同成本的具体确认方法
①确认时点
合同收入和合同成本的确认时点以监理或客户确认的工作量产值确认单上 的工程量截止日期为准，公司按月与客户进行工程量确认。
②收入确认的具体方法
对于当期在建工程项目，在资产负债表日，按照项目合同总价作为该项目实 施过程中可实现的合同总收入，根据完工百分比确认每个会计期间实现的合同收 入；
对于当期已经完工且已办理决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度 累计已确认的收入后的金额确认当期合同收入。
③计算方法
当期确认的合同收入=合同总收入×完工进度-以前会计年度累计已确认的 合同收入
当期确认的合同成本=合同预计总成本×完工进度-以前会计年度累计已确 认的合同成本
当期确认的合同毛利=（合同总收入-合同预计总成本）×完工进度-以前会 计年度累计已确认的合同毛利
在资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当
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期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同， 按其差额确认预计负债。
（ 4 ）建造合同工作量产值以及各期收入、成本、合同总收入、合同总成本 的具体确认时点、确认方法和凭证依据
①工作量产值的具体确认时点、确认方法和凭证依据：工程项目在实施过程 中，公司在次月 5 日前完成上月已完成工作量产值统计计算，由于园林工程的内 容为非标产品且内容繁杂，因此，统计工作量产值时按照已完成工作的产值来表 示工作量金额，工作量的产值计算方法为：实际完成作业的量*合同约定作业单 价；根据计算结果形成工作量产值确认单，并交监理单位或业主盖章确认后，作 为公司完工百分比和收入确认的依据。
②建造合同当期收入的具体确认时点、确认方法和凭证依据：工程项目实施 过程中，在资产负债表日，按照项目合同总价作为该项目实施过程中可实现的合 同总收入，根据工作量产值确认单计算确定完工百分比，并据此计算确认每个会 计期间实现的合同收入。当期确认的合同收入=合同总收入×完工进度-以前会计 年度累计已确认的收入，发行人据此形成当期合同收入计算表，并进行收入确认。
③建造合同当期成本的具体确认时点、确认方法和凭证依据：工程项目实施 过程中，在资产负债表日，按照项目合同总成本，根据工作量产值确认单计算确 定完工百分比，并据此计算确认每个会计期间实现的合同成本；当期确认的合同 成本=合同预计总成本×完工进度-以前会计年度累计已确认的合同成本，发行人 据此形成当期合同成本计算表，并进行成本确认。
④合同预计总收入的具体确认时点、确认方法和凭证依据：在合同签订后实 施前，发行人根据合同总价确定合同总收入，并以已签订的合同金额作为预计总 收入的确定依据；在项目实施过程中，如工程量发生增项或减项，发行人根据补 充合同或客户签发的工程量联系单作为工程量变更依据对合同预计总收入进行 调整。
⑤合同预计总成本的具体确认时点、确认方法和凭证依据：在合同签订后实 施前，发行人根据招标文件、施工合同、施工图纸等资料，结合当前人、材、机 等市场采购价格计算出预计总成本；如工程量发生增项或减项，发行人根据补充
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合同或客户签发的工程量联系单作为工程量变更依据对合同预计总成本进行调 整；发行人在每月末根据项目实施过程中实际发生成本是否与预计成本存在重大 偏差情况，及时修正预计总成本。
公司报告期内的工程项目工作量产值均由监理单位或业主确认，当期收入、 当期成本均根据完工百分比方式确认，合同总收入、合同总成本的确认方法符合 会计准则的相关规定，确认时点适当、前后一致，工作量产值的确认方法和确认 数量、完工百分比确认准确。
（ 5 ）合同总收入和合同预计总成本的调整
在签订的合同总价的基础上，如工程量发生增项或减项，经客户确认后，对 合同总收入进行调整。
工程项目开工后，根据合同约定工程量情况、预计成本支出情况，形成合同 预计总成本。根据合同变化情况、实际施工成本情况，对合同预计总成本进行调 整。
2、劳务合同
（ 1 ）确认原则
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完 工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当 分别处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。
③提供劳务交易的结果能够可靠估计是指：收入金额能够可靠计量；相关经 济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易已发生和将发生 的成本能够可靠计量。
（ 2 ）设计收入具体确认方法
对于园林景观设计收入，公司以提供景观规划设计劳务结果是否可靠估计为
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标准分情况确认收入，设计业务通常分为四个阶段：初步方案设计阶段、扩大初 步设计阶段、施工图设计阶段和服务跟踪阶段，于资产负债表日，检查每个设计 项目的完成情况，对于达到各阶段且取得完工确认函的，根据完工确认函确认相 应阶段设计收入。
（ 3 ）养护收入具体确认方法
公司单独承接的养护劳务，资产负债表日，根据提供养护的绿化面积和合同 约定的价格，在合同约定的养护期间内分期（按月）确认收入。
公司园林项目质保期内涉及的绿化养护服务，不确认绿化养护收入，发生的 养护费用计入相应的园林项目合同成本。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可 靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业 货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约 定的收费时间和方法计算确定。
4、BT 业务
BT 业务经营方式为“建设-移交(Build-Transfer)”，即政府或代理公司与BT 业务承接方签订市政工程项目BT 投资建设回购协议，并授权BT 业务承接方代理 其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议 在规定的期限内支付回购资金(含投资回报)。
公司对BT 业务采用以下方法进行会计核算：
(1)如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则 第15 号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。 于工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额(实际总投资 额，包括工程成本与工程毛利)与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同 时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基 数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益，但对于建造合同中明 确约定按约定利率计息的垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设计费、建筑安装
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工程费、基础设施建设费等，单独计算此部分的资金占用费用，作为利息收入确 认入账列入长期应收款，如果合同总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入 账并冲减合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间 累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
(2)如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投 资回报，将回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价 款之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投 资收益。
对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期 的非流动资产核算。
BT 项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能 收回或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。
5 、一体化经营模式的收入确认方法
公司的主营业务包括园林景观工程、园林设计、园林养护。该三类业务分别 进行独立招投标、分别签订合同，公司在实施过程中分别编制预算、分别实施、 分别独立核算合同收入、合同成本、合同毛利；对于采取设计、施工一体化招标 模式的项目（BT、PPP、工程总承包等），该类项目统一招标、统一签订合同，核 算时分两种情况：（1）项目合同会分别列示设计金额、施工金额，公司在实施过 程中，亦分别编制预算、分别实施、分别独立核算合同收入、合同成本、合同毛 利；（2）个别项目合同未单独列示设计、施工金额或虽然分别列示设计、施工金 额，但设计金额明显不公允的，公司会根据同地区其他设计公司实施的类似项目 的计价标准、该设计项目的工作量、公司其他独立设计项目的平均毛利率水平等 客观依据来确定该设计业务的金额，并重新划分设计和施工业务合同金额。
（二）金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或者权 益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。金融资产和金融 负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资
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产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
1 、金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：1)取得该金融资产的目 的，主要是为了近期内出售；2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；3)属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产：1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；2)本公 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得时以公允价值(扣 除已宣告但尚未发放的现金股利或已付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确 认金额，相关的交易费用计入当期损益。采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损 益。
(2)持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息) 1-1-248
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和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续 计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时，本公司将在 考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来 的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、 属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
(3)贷款和应收款项
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍 生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、 应收利息、应收股利及其他应收款等。以向购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。贷款和应收款项采用实 际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利 得或损失，计入当期损益。
(4)可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、 持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣 除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之 间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供 出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
取得时按照公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息)和相关费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息 或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其 折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。期末除减值损失和外币货币性金 融资产与摊余成本相关的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允
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价值变动确认为其他综合收益；但是，对于在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融资产，按成本计量。处置时，将取得的价款与该项金融资产账面 价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值 变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
2 、金融资产转移的确认依据及计量方法
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付该金融资产发行方以外的另一 方。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流 量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有 保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控 制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该项金融资产，所 收到的对价确认为一项金融负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下 列两项金额的差额计入当期损益：(1)因转移而收到的对价，与原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额之和；(2)所转移金融资产的账面价值。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分收到的对价，与原直接计入所有者 权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和；(2)终止确认部分 的账面价值。
3 、金融负债的分类、确认和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
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融负债和其他金融负债。
- (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，其分类与 前述在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的 条件一致。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成 的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
(2)其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。
(3)财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—— 或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》 的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
4 、金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现 存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认 现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或者部分合同条款 作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的 金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或者部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对 价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。本 公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对 公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面 价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或者承担的新金融负债)之间的差额，
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计入当期损益。
5 、权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中 扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本 公司不确认权益工具的公允价值变动额。
金融负债与权益工具的区分：
金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
(1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
(2)在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
(3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根 据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
(4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数 量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同 义务，则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司 自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作 为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所 有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果 是后者，该工具是本公司的权益工具。
6 、衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后 续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确 认为一项负债。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动 形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的 期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
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对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险 方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工 具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如 果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合 工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
7 、金融工具公允价值的确定
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收 到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债， 假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存 在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市 场(或最有利市场)是本公司在计量日能够进入的交易市场。
本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估 值技术，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该 资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力，优先使用 相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下， 才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整 体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输 入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第 二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入 值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。每个资产负债表日， 本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估， 以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
8 、金融资产的减值准备
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产 负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减 值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、
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对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的 事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：①发行方或债 务人发生严重财务困难；②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约 或逾期等；③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务 人作出让步；④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；⑤因发行方发生重大 财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；⑥无法辨认一组金融资产中 的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发 现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或者债务人所在国家或地区经济出现 了可能导致该组金融资产无法支付的状况；⑦债务人经营所处的技术、市场、经 济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；⑨其他表明金融资产发生 减值的客观证据。
- (1)持有至到期投资、贷款和应收账款减值测试
先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不 重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重 大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进 行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，以成本或摊余成本计量的金融资产 将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当 期损益；短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减 值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在确认减值损失后，如有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回，转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
(2)可供出售金融资产减值
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以 公允价值计量的权益工具投资，当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允 价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。对
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于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、 经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益 的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失 的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发 生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损 失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价 值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
9 、金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该 种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（三）应收款项
1 、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 应收账款——金额500万元以上（含）或占应收账款账面余额 5%以上（含）的款项；其他应收款——金额100万元以上（含） 或占其他应收款账面余额10%以上（含）的款项。 |
|---|---|
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 提方法 |
经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减 值测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计 提坏账准备。 |
2 、按组合计提坏账准备的应收款项
（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
| 确定组合的依据 | 以账龄为信用风险组合确认依据 |
|---|---|
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | 账龄分析法 |
（2）账龄分析法
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
|---|---|---|
| 1年以内（含1年，下同） | 5 | 5 |
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| 1－2年 | 10 | 10 |
|---|---|---|
| 2－3年 | 20 | 20 |
| 3－4年 | 50 | 50 |
| 4－5年 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
3 、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 |
|---|---|
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项等），根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
（四）存货
1 、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、工程施工成本、在施 工或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。根据公司所处行业的特殊性，公司按 照《企业会计准则--建造合同》的要求，会计核算中设置“工程施工”、“工程 结算”科目。“工程施工”科目核算实际发生的合同成本和合同毛利。实际发生 的合同成本和确认的合同毛利计入本科目的借方，确认的合同亏损计入本科目的 贷方。“工程结算”科目核算根据合同完工进度已向客户开出工程价款结算账单 办理结算的价款。本科目是“工程施工”科目的备抵科目，已向客户开出工程价 款结算账单办理结算的款项计入本科目的贷方，合同完成后，本科目与“工程施 工”科目对冲后结平。如果建造合同的结果能够可靠地估计，企业应根据完工百 分比在资产负债表日确认合同收入和成本。
本公司累计已发生的施工成本和累计已确认的毛利之和大于累计已办理结 算的合同价款的差额为已施工未结算工程，在“存货”中列示。
2 、发出存货的计价方法
（1）发出存货采用月末一次加权平均法计价。
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（2）周转材料按照一次转销法进行摊销。
3 、工程施工成本的核算方法
以工程项目为核算对象，按支出分别核算各工程项目的工程施工成本。具体 包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接 费用，直接费用包括耗用的材料费用、劳务分包费用、机械使用费用以及其他可 以直接计入工程施工成本的费用，发生时直接计入合同成本科目；间接费用包括 下属的施工单位或生产单位为组织和管理施工生产活动所发生的费用，资产负债 表日按照系统、合理的方法分摊计入合同成本。
4 、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值；为工程施工持有的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其 他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
5 、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（五）长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或 重大影响的长期股权投资，包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可 供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会 计政策详见本节三(二)“金融工具”。
1、共同控制和重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
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活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净 资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。判断是否存在共同控制时， 不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的指定。本公司能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。在确定能否对被投资单位施加重 大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其 他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生 的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司 债券等的影响。
2、长期股权投资的投资成本的确定
(1)同一控制下的合同形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担 债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或发行 股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合 并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各 项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在 合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合 并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价 值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之 前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合 收益，暂不进行会计处理。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为 长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买
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方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司将合并协 议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值 计入企业合并成本。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业 会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将 各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的， 按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的长期股权投资的初始投资成本；原持有的股权采用权益法核算的，相关 其他综合收益暂不进行会计处理；原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公 允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转 入当期损益。
(3)除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计 量：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行 权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本，与发 行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第37 号——金融工具列报》 的有关规定确定；在非货币性资产交换具有商业实质和换入资产或换出资产的公 允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交货换入的长期股权投资以换出资 产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换 入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产 的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债 务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。与取得 长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成 控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和 计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益 法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允 价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当 转入改按权益法核算的当期损益。
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3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法
(1)成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的 价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
(2)权益核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期 股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股 权投资后，被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的 会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和 其他综合收益等。按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收 益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价 值；在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被 投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资 的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权 益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司与联营企 业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于公司的 部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交 易损失，属于资产减值损失的，全额确认。
在公司确认应分担被投资单位发生亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期账面价值为限继续确认投资损失、 冲减长期应收项目的账面价值。经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍 承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资 单位以后期间实现净利润的，本公司在收益弥补未确认的亏损分担额后，恢复确
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认收益分享额。
在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净 利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进 行核算。
对于本公司向合营企业与联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得 长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资 的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。 本公司向合营企业或者联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账 面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营及合营企业购入的资产构成业务 的，按《企业会计准则第20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认 与交易相关的利得或损失。
4、长期股权的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 (1)权益法核算下的长投股权投资的处置
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础， 按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损 益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益， 按比例结转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对投资单位的共同控制或者重大影响的， 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权 益核算而确认的其他综合收益，在终止确认权益法核算时采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合 收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权 益法核算时全部转入当期损益。
(2)成本法核算下的长期股权投资的处置
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其 在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或者金融工具确认和计量准
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则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相 同的基础进行处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算法核算而确认的 被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和净利润分配以外的其他所有者权 益变动按比例结转当期损益。
因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投 资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的 被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应 的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例 视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，处置后 的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核 算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，购买日之前持有 的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例 结转；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改 按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，其他综合收益 和其他所有者权益全部结转为当期损益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述 交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权 的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的 长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再 一并转入丧失控制权的当期损益。
（六）固定资产
1 、固定资产确认条件
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、 出租或经营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。
固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利 益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关
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的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的， 发生时计入当期损益。
2 、固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
（1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预 定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人 员服务费等。
（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出构成。
（3）投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确 定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产 的成本，分别按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准 则第12号—债务重组》、《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准 则第21号——租赁》确定。
3 、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
| 项目 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 20~50 | 5.00 | 1.90~4.75 |
| 机械设备 | 5~8 | 5.00 | 11.88~19.00 |
| 运输工具 | 6~8 | 5.00 | 11.88~15.83 |
| 电子及其他设备 | 3~8 | 5.00 | 11.88~31.67 |
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用 年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额 计算折旧率。
公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
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核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
4、融资租入固定资产的认定依据和计价方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定 资产：
(1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司；
(2)本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使 选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行 使这种选择权；
-
(3)即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分(通常
-
占租赁资产使用寿命的75%以上(含75%))；
(4)本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租 赁资产公允价值(90%以上(含90%))；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现 值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值(90%以上(含90%))；
(5)租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租 入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能 够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限 内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期 与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
5、其他说明
(1)因开工不足、自然灾害等导致连续3 个月停用的固定资产确认为闲置固 定资产(季节性停用除外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧 方法。
- (2)若固定资产处于处置状态，或者预期通过使用或处置不能产生经济利益，
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则终止确认,并停止折旧和计提减值。
(3)固定资产出售、转让、报废或者毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的差额计入当期损益。
(4)本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符 合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计 入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
（七）在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确 认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达 到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理 竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按账面价值高于可收 回金额的差额计提在建工程减值准备。
（八）无形资产
1、无形资产的初始计量
无形资产按成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价、相关税 费以及直接归属于该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价 款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买 价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资 产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的 无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实 质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产 的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且成本能可 靠地计量，则计入无形资产成本。除此之外的其他项目的支出，在发生时计入当
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期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发构建厂房等建筑物，相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本分别作为无形资产和固定资产核算。如为 外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间分配，难以合理 分配的，全部作为固定资产处理。
2、无形资产使用寿命及摊销
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关 专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作 为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运 用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的 产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的 能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁 期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。使用寿命有限的无形资产 的使用寿命估计情况:
| 项 目 | 预计使用寿命 | 依 据 |
|---|---|---|
| 管理软件 | 10 | 预计受益期限 |
| 其 他 | 10 | 预计受益期限 |
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利 益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法 摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命 进行复核，并进行减值测试。
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理；预计 某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值 全部转入当期损益。
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3、内部研究开发项目支出的确认和计量
内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究 阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应 确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用 前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性 改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成 成果的可能性较大等特点。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发 项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形 资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使 用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形 资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的， 可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形 资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区 分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（九）长期待摊费用
长期待摊费用按实际支出入账，在受益期内平均摊销。其中：预付经营租入 固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销；经营租赁方式租入的固定资 产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊 销。
（十）借款费用
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。
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2、借款费用资本化期间
(1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费 用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活 动已经开始。
(2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正 常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生 的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。该项中断 如是所构建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状 态必要的程序，则借款费用继续资产化。
(3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当构建或者生产符合资本化的资产中 部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。构建或者 生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚 未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产 占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以 占用一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实 际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以 资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达 到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者 可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计 入当期损益。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊 销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
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（十一）预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：(1)该 义务是承担的现时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出；(3)该义务 的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别分以下情况处理：所需支出存在一个连续范围(或区间)，且 该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值：即 上下限金额的平均数确定。所需支出不存在一个连续范围(或区间)，或虽然存在 一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个 项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的， 则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在 基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的 账面价值。
每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面 价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 （十二）政府补助的确认和计量
1、政府补助的分类
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款 的财政贴息等。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：政府补助文件未明确约
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定补助款项用于购建资产的，将其确认为与收益相关的政府补助。若政府文件未 明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与 资产相关的政府补助：(1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特 定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行 划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；(2)政 府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府 补助。
2、政府补助的确认和计量
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但 对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到 财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合 以下条件：
(1)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布 的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定 性；
(2)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定 予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠 性的(任何符合规定条件的企业均可申请)，而不是专门针对特定企业制定的；
(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应 财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；
(4)根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件(如有)。 政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的， 按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。
公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命 内平均分配，计入当期损益。公司取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进 行处理：(1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间计入当期损益；(2)用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。
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已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。
（十三）经营租赁
出租人：公司出租资产收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按 直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接 费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在这个租赁期间内按照与 租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的 与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额扣除，按扣除后的租金 费用在租赁期内分配。或有租金于实际发生时计入当期损益。
租入人：公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内， 按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用；资产出租房承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将 该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期 费用。 或有租金于实际发生时计入当期损益。
（十四）递延所得税的确认和计量
1、递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量
本公司根据资产、负债与资产负债日的账面价值与计税基础之间的暂时性差 异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。公司当期所得税和递延所得税作为 所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合 并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税 所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以 下交易中产生的：
(1)该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额；
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(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时 满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可 能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性 差异是在以下交易中产生的：
(1)商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确 认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额；
(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂 时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回。
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确 认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差 额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资 产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所 得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资 产。对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
2、当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负 债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵
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销后的净额列报。
（十五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
1、同一控制下企业合并的会计处理
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
公司在企业合并中取得的资产和负债，合并方在合并中取得的被合并方的资 产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按照合并日被合并方在最终控 制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份 面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并，合并前持有投资的账面价值 加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差 额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在 取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被 合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他 综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当 期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。
2、非同一控制下企业合并的会计处理
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的 公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的
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被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价 付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公 允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自 购买日算起12 个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整 的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比 较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12 个月以后对企业合并成本或合并 —— 中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第28 号 会计 政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。
公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12 个月内，如取得新的或进 一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时 性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉， 商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并 相关的递延所得税资产，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该 多次交易是否属于“一揽子交易”。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以 下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能 达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处 理。不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购 买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他 综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设 定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
3、企业合并中有关交易费用的处理
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为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（十六）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资 方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被 投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是 指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。
2、合并报表的编制方法
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并 报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关 企业会计准则的确定、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本公司整体 财务状况、经营成果和现金流量。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易 和往来对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动 表的影响。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以 及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控 制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。 在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，同时对比报表的相关项目进行 调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期 初数；以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司 自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末 的现金流量纳入合并现金流量表。
子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表
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中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中 所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
3、购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计 算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下 因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应 享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
4、丧失控制权的处置子公司股权
本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部 分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对 价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日 开始持续计算的净资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投 资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用被购 买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处(即除了在该原有子公司重 新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外，其余一并转入当期投 资收益)。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2 号——长期股权投 资》或《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续 计量，详见本节三(五)“长期股权投资”或本节三(二)“金融工具”。
5、分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各 项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控 制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在
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合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期 的损益。
不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权 的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他 原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。即在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始 持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，作为权益性交易计入资本公积(股 本溢价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。
（十七）会计政策和会计估计变更的情况
1 、会计政策变更
报告期内公司无会计政策变更事项。
2 、会计估计变更
报告期内无会计估计变更。
（十八）前期会计差错更正情况
报告期公司无重要前期差错更正事项。
五、主要税项
（一）主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值 额 |
【注1】 |
| 营业税 | 应纳税营业额 | 2014年-2016年4月30日园林建设及 养护工程收入按营业额的3%计缴； 园林设计收入按营业额的5%计缴 |
| 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 |
1.2%、12% |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7%、5% |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2%、1% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 【注2】 |
-
【注 1 】：建筑工程施工许可证或建筑工程承包合同注明的合同开工日期在 2016 年 4 月 30 日后的建筑
-
工程项目收入按照 11% 的税率计缴，在 2016 年 4 月 30 日前的建筑工程项目收入按照简易征收 3% 的税率计 缴；园林设计收入按照 6% 的税率计缴。
-
【注 2】：本公司企业所得税税率为 15%，子公司诚邦设计院、诚邦私家园艺和丽水诚邦景观企业所得
-
税税率为 25%、子公司长兴园艺和衢州园艺免征企业所得税。
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（二）税收优惠及批文
1、根据科学技术部火炬高技术产业开发中心下发的《关于浙江省2014年第 一、二批复审高新技术企业备案的复函》（国科火字【2015】36号），公司通过 高新技术企业复审，有效期为2014年至2016年，根据《中华人民共和国企业所得 税法》第二十八条的规定，公司2014年度—2016年度减按15%的税率计缴企业所 得税。
2、根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和财税【1995】第52号《财政 部、国家税务总局关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》的规定，子公司长 兴园艺和衢州园艺种植的苗木产品免征增值税。
3、根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税 法实施条例》的规定，子公司长兴园艺和衢州园艺苗木培育的种植所得免征企业 所得税。
六、分部报告信息
（一）业务分部
报告期内公司主营业务收入构成如下表所示：
| 类别 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占比 |
金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 园林景观工程收入 | 57,431.19 | 91.03% |
34,648.20 | 87.13% | 41,597.78 | 89.92% |
| 园林养护收入 | 4,173.28 | 6.61% |
3,811.55 | 9.58% | 3,103.30 | 6.71% |
| 园林景观设计收入 | 1,484.27 | 2.35% |
1,306.87 | 3.29% | 1,562.33 | 3.38% |
| 主营业务收入合计 | 63,088.74 | 100.00% |
39,766.62 | 100.00% | 46,263.41 | 100.00% |
（二）地区分部
报告期内公司主营业务收入地区分部构成如下：
| 地区 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 华东地区 | 54,961.43 | 87.12% | 35,852.84 | 90.16% | 32,209.51 | 69.62% |
| 华北地区 | 7,463.37 | 11.83% | 2,729.21 | 6.86% | 13,746.53 | 29.71% |
| 华中及其他地区 | 663.94 | 1.05% | 1,184.58 | 2.98% | 307.36 | 0.66% |
| 合计 | 63,088.74 | 100.00% | 39,766.62 | 100.00% | 46,263.41 | 100.00% |
七、最近一年收购兼并情况
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
最近一年，本公司没有收购兼并之行为。
八、非经常性损益
依据中汇会计师事务所核验的《非经常性损益明细表》，公司报告期内的非 经常性损益情况如下：
单位：元
| 项目 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 小 计 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 非经常性损益净额 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 归属于母公司股东的非经常性损益净额 |
2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| -579,210.66 | -457,067.73 | -48,637.39 | |
| 1,000,000.00 | 683,500.00 | 313,600.00 | |
| 820.00 | -50,393.22 | 103,701.31 | |
| 421,609.34 | 176,039.05 | 368,663.92 | |
| 63,241.40 | 88,873.05 | 55,299.59 | |
| 358,367.94 | 87,166.00 | 313,364.33 | |
| 358,367.94 | 87,166.00 | 313,364.33 |
九、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截至2016年12月31日，公司固定资产情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 固定资产类别 | 原值 | 折旧年限（年） | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 10,638,922.52 | 20-50 | 1,434,405.74 | 9,204,516.78 | 86.52% |
| 机器设备 | 1,563,397.52 | 5-8 | 567,904.75 | 995,492.77 | 63.67% |
| 运输工具 | 6,683,462.63 | 6-8 | 3,665,020.52 | 3,018,442.11 | 45.16% |
| 电子及其他设 备 |
4,064,633.74 | 3-8 | 2,796,325.14 | 1,268,308.60 | 31.20% |
| 合计 | 22,950,416.41 | - | 8,463,656.15 | 14,486,760.26 | 63.12% |
（二）无形资产
截至2016年12月31日，公司无形资产情况如下：
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面净值 |
| 软件 | 2,352,360.72 | 1,223,857.63 | 1,128,503.09 |
| 专利使用权 | 201,342.26 | 80,915.02 | 120,427.24 |
| 小计 | 2,553,702.98 | 1,304,772.65 | 1,248,930.33 |
十、最近一期末主要债项
（一）短期借款
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
截至2016年12月31日，公司短期借款具体的构成情况如下：
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|
| 借款性质 | 2016 年12 月31 日 | 占比 |
| 保证借款 | 88,500,000.00 | 81.12% |
| 保证及抵押借款 | 20,000,000.00 | 18.33% |
| 商业承兑汇票贴现 | 600,000.00 | 0.55% |
| 合计 | 109,100,000.00 | 100.00% |
（二）应付款项
截至2016年12月31日，公司应付账款明细如下表：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 账龄 | 2016 年12 月31 日 | 占比 |
| 1 年以内 | 247,847,352.69 | 79.26% |
| 1~2 年 | 41,344,360.72 | 13.22% |
| 2~3 年 | 13,416,831.60 | 4.29% |
| 3 年以上 | 10,109,240.07 | 3.23% |
| 合 计 | 312,717,785.08 | 100.00% |
截至2016年12月31日，应付账款中无应付持有公司5% 以上（含5%）表决 权股份的股东单位款项。
（三）对内部人员和关联方的负债
1 、对内部人员的负债
截至2016年12月31日，公司对内部员工的负债为应付职工薪酬，合计 4,384,223.73元。
2 、对关联方的负债
截至2016年12月31日，公司无应付关联方款项。
（四）应交税费
截至 2016 年 12 月 31 日，公司应交税费情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 占比 |
| 增值税 | 20,781,542.35 | 60.18% |
| 营业税 | ||
| 企业所得税 | 9,469,735.77 | 27.42% |
| 代扣代缴个人所得税 | 73,326.34 | 0.21% |
| 城市维护建设税 | 2,137,728.12 | 6.19% |
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| 教育费附加 | 904,840.09 | 2.62% |
|---|---|---|
| 地方教育附加 | 573,948.26 | 1.66% |
| 水利建设专项资金 | 585,590.96 | 1.70% |
| 印花税 | 6,174.55 | 0.02% |
| 合 计 | 34,532,886.44 | 100.00% |
（五）或有负债
截至2016年12月31日，公司无或有负债。
十一、所有者权益情况
报告期内，公司所有者权益情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 股本 | 152,460,000.00 | 152,460,000.00 | 152,460,000.00 |
| 资本公积 | 78,514,586.54 | 78,514,586.54 | 78,514,586.54 |
| 盈余公积 | 19,102,723.82 | 12,963,961.95 | 9,806,022.50 |
| 未分配利润 | 174,694,965.43 | 120,150,899.96 | 91,840,836.19 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 424,772,275.79 | 364,089,448.45 | 332,621,445.23 |
| 所有者权益合计 | 424,772,275.79 | 364,089,448.45 | 332,621,445.23 |
（一）股本
报告期内，公司股本情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 股东 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 杭州诚鼎创业投资合伙企业 （有限合伙） |
11,166,942.00 | 11,166,942.00 | 8,800,000.00 |
| 上海久卜股权投资合伙企业 （有限合伙） |
11,166,942.00 | 11,166,942.00 | 8,800,000.00 |
| 杭州辉煌投资有限公司 | 6,886,000.00 | 6,886,000.00 | 6,886,000.00 |
| 浙江红土创业投资 有限公司 |
5,583,395.00 | 5,583,395.00 | 4,400,000.00 |
| 杭州红土创业投资 有限公司 |
4,187,622.00 | 4,187,622.00 | 3,300,000.00 |
| 深圳市创新投资集团有限公 司 |
2,791,697.00 | 2,791,697.00 | 2,200,000.00 |
| 杭州诚长投资有限公司 | 2,200,000.00 | 2,200,000.00 | 2,200,000.00 |
| 宁波金硕投资有限公司 | 2,200,000.00 | 2,200,000.00 | 2,200,000.00 |
| 方利强 | 70,373,402.00 | 70,373,402.00 | 77,770,000.00 |
| 李 敏 | 27,830,000.00 | 27,830,000.00 | 27,830,000.00 |
| 沈渊博 | 1,980,000.00 | 1,980,000.00 | 1,980,000.00 |
| 方 强 | 1,870,000.00 | 1,870,000.00 | 1,870,000.00 |
| 叶 帆 | 1,584,000.00 | 1,584,000.00 | 1,584,000.00 |
| 彭水生 | 1,320,000.00 | 1,320,000.00 | 1,320,000.00 |
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
| 胡先伟 | 1,320,000.00 | 1,320,000.00 | 1,320,000.00 |
|---|---|---|---|
| 合 计 | 152,460,000.00 | 152,460,000.00 | 152,460,000.00 |
公司股本变化情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、 发行人历史沿革、股本形成和变化及历次重大资产重组情况”。
（二）未分配利润
报告期内，公司未分配利润明细情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 年初未分配利润 | 120,150,899.96 | 91,840,836.19 | 56,873,172.80 |
| 加：本期归属于母公司 所有者的净利润 |
60,682,827.34 | 31,468,003.22 | 38,687,788.50 |
| 减：提取法定盈余公积 | 6,138,761.87 | 3,157,939.45 | 3,720,125.11 |
| 应付普通股股利 | |||
| 净资产折股 | |||
| 期末未分配利润 | 174,694,965.43 | 120,150,899.96 | 91,840,836.19 |
2014 年度根据公司章程规定，公司按 2014 年度母公司实现净利润的 10%提 取盈余公积 3,720,125.11 元。
2015 年度根据公司章程规定，公司按 2015 年度母公司实现净利润的 10%提 取盈余公积 3,157,939.45 元。
2016 年度根据公司章程规定，按 2016 年度母公司实现净利润的 10%提取盈 余公积 6,138,761.87 元。
十二、报告期内现金流量的情况
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,562,783.08 | 46,830,479.42 | -77,775,495.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,517,076.05 | -2,239,569.90 | -2,074,205.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,187,471.98 | -12,708,872.08 | 8,341,482.93 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
-- | -- | -- |
| 现金及现金等价物净增加额 | 39,858,235.05 | 31,882,037.44 | -71,508,217.94 |
公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十三、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
截至财务报告批准报出之日，本公司无应披露的重大资产负债表日后事项。
-
（二）或有事项
-
1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
2015 年11 月，本公司因施工合同纠纷争议通过杭州市富阳区人民法院起诉 杭州华立永通房地产开发有限公司。本公司为该公司施工的工程项目已于2012 年6 月12 日竣工，但杭州华立永通房地产开发有限公司尚未结算。公司请求该 单位支付工程款5,920,447.82 元，并赔付利息损失824,063.38 元。截至2016 年12 月31 日，本案尚处于诉讼阶段。
- 2、本公司合并范围内公司之间的担保情况
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司合并范围内公司之间的保证担保情况(单位：
元)
| 担保单位 | 被担保单位 | 贷款金融机构 | 担保借款余额 | 借款到期 日 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 浙江诚邦园林规划设计院有限公 司 |
本公司 | 上海浦东发展银 行股份有限公司 杭州文晖支行 |
10,000,000.00 | 2017/03/16 | [注1] |
| 9,000,000.00 | 2017/03/02 | ||||
| 11,000,000.00 | 2017/03/07 | ||||
| 平安银行股份有 限公司杭州宝善 支行 |
5,000,000.00 | 2017/06/23 | [注2] | ||
| 5,000,000.00 | 2017/06/23 | ||||
| 5,000,000.00 | 2016/06/23 | ||||
| 5,000,000.00 | 2017/06/23 | ||||
| 招商银行股份有 限公司杭州凤起 支行 |
10,000,000.00 | 2017/04/14 | |||
| 10,000,000.00 | 2017/04/14 | ||||
| 10,000,000.00 | 2017/04/14 | ||||
| 小计 | 80,000,000.00 |
[注 1]该笔借款同时由杭州辉煌投资有限公司、方利强、李敏提供保证担保，详见本财务报表附注九(二)2 之说明。
[注 2]该笔借款同时由方利强、李敏提供保证担保，详见本财务报表附注九(二)2 之说明。
3、其他或有负债及其财务影响
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
截至 2016 年 12 月 31 日，已背书给他方但尚未到期的商业承兑汇票共计 890,000.00 元。
（三）承诺事项
1 、经营租赁
根据2011年10月公司与杭州市山南国际设计创意产业园管委会签订的《房屋 租赁合同书》，本公司承租杭州市山南国际设计创意产业园管委会位于杭州市上 城区之江路599号的房屋，租赁物地上建筑面积为2,533平方米，露台面积为150 平方米，地下面积为1,400平方米。租赁期限为10年，自2011年10月20日至2021 年10月19日止，剩余租赁期最低租赁付款额为16,115,357.02元，具体如下：
| 剩余租赁期 | 最低租赁付款额（元） |
|---|---|
| 资产负债表日后第1年 | 3,050,689.16 |
| 资产负债表日后第2年 | 3,203,223.62 |
| 资产负债表日后第3年 | 3,363,384.80 |
| 以后年度 | 6,498,059.44 |
| 合 计 | 16,115,357.02 |
2 、其他重大财务承诺事项
- (1)合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产抵押担保情况(单位：万
元)
| 元) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保单位 |
抵押权人 |
抵押标的物 | 抵押物 账面原值 |
抵押物 账面价值 |
担保借款余额 | 借款到期日 | 备注 |
| 本公司 |
杭州银行股 ~~份~~有限公司 保俶支行 |
房屋及土地 使用权 |
1,041.36 | 901.13 | 1,000.00 | 2017/01/19 | [注] |
| 1,000.00 | 2017/11/06 | ||||||
| 小 计 | 1,041.36 | 901.13 | 2,000.00 |
[注]该笔借款同时由关联方杭州辉煌投资有限公司、方利强及李敏提供连带责任保证。
- (2)合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产质押担保情况(单位：万元)
| 担保单位 | 质押权人 | 质押标的物 | 质押物 账面原值 |
质押物 账面价值 |
担保借款余额 | 借款到期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 杭州银行股份有 限公司环北支行 |
商业承兑汇 票 |
60.00 | 60.00 | 60.00 | 2017/02/28 |
（四）其他重要事项
报告期内，无其他重大事项。
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十四、财务指标
（一）主要财务指标
| 项目 | 2016 年12 月31 日 /2016 年度 |
2015 年12 月31 日 /2015 年度 |
2014 年12 月31 日 /2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.85 | 1.92 | 1.81 |
| 速动比率 | 0.85 | 0.82 | 0.76 |
| 资产负债率（母公司） | 52.11% | 50.19% | 53.03% |
| 应收账款周转率（次） | 2.73 | 1.80 | 2.16 |
| 存货周转率（次） | 1.12 | 0.73 | 0.88 |
| 息税折旧摊销前利润（元） | 79,298,232.64 | 47,134,551.80 | 55,392,991.09 |
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 60,682,827.34 | 31,468,003.22 | 38,687,788.50 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性 损益后的净利润（元） |
60,324,459.40 | 31,380,837.22 | 38,374,424.17 |
| 利息保障倍数（倍） | 12.92 | 6.14 | 6.84 |
| 每股经营活动产生的现金流量 （元） |
0.31 | 0.31 | -0.51 |
| 每股净现金流量（元） | 0.26 | 0.21 | -0.47 |
| 归属于母公司股东的每股净资产 （元） |
2.79 | 2.39 | 2.18 |
| 扣除土地使用权后的无形资产占 净资产的比例 |
0.29% | 0.36% | 0.32% |
注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产-一年以内到期的非流动资产）÷流动负债； 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均净值；
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出；
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末股本；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本；
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益÷期末股本；
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）÷净资产。
（二）净资产收益率及每股收益
1 、报告期内的净资产收益率和每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内的净资产收益率及每股收 益如下：
| 2016 年度 | 金额（元） | 加权平均净 资产收益率 （%） |
每股收益 | 每股收益 |
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益 （元/股） |
稀释每股收益 （元/股） |
|||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 60,682,827.34 | 15.38% | 0.40 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 |
60,324,459.40 | 15.29% | 0.40 | 0.40 |
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| 2015 年度 | 金额（元） | 加权平均净 资产收益率 （%） |
每股收益 | 每股收益 |
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益 （元/股） |
稀释每股收益 （元/股） |
|||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 31,468,003.22 | 9.03% | 0.21 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 |
31,380,837.22 | 9.01% | 0.21 | 0.21 |
| 2014 年度 | 金额（元） | 加权平均净 资产收益率 （%） |
每股收益 | |
| 基本每股收益 （元/股） |
稀释每股收益 （元/股） |
|||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 38,687,788.50 | 12.35% | 0.25 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 |
38,374,424.17 | 12.25% | 0.25 | 0.25 |
2 、计算公式和计算过程
上表中相关指标的计算公式如下：
净资产收益率和每股收益的计算方法如下：
| 指标 | 计算方法 |
|---|---|
| 加权平均净资产收益率 | P/（E0＋P/2＋Ei×Mi/M0–Ej×Mj/M0±Ek×Mk/M0） |
| 基本每股收益 | P÷S （S=S0＋S1＋Si×Mi/M0–Sj×Mj/M0-Sk） |
| 稀释每股收益 | 报告期无稀释性潜在普通股，计算方法与基本每股收益相同 |
P=归属于公司普通股股东的净利润 E0=归属于公司普通股股东的期初净资产 Ei=发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 Mi=新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 M0=报告期月份数 Ej=回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 Mj=减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 Ek=因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 Mk=发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 S=发行在外的普通股加权平均数 S0=期初股份总数 S1=报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 Si=报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Sj=报告期因回购等减少股份数 Sk=报告期缩股数
十五、盈利预测
本公司未编制盈利预测报告。
十六、资产评估情况
（一）整体评估
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
本公司在整体变更股份公司时，聘请了浙江天源资产评估有限公司对本公司 的全部资产及负债进行了评估。2012年7月23日，浙江天源资产评估有限公司出 具了《浙江东方市政园林工程有限公司拟变更设立股份有限公司项目评估报告》 （浙源评报字【2011】第0091号）。
根据国家相关法律法规和资产评估准则，本着独立、公正和客观的原则，评 估人员履行了必要的评估程序，本次评估采用资产基础法，评估基准日为2012 年5月31日，根据相关评估工作，得出评估结论如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 45,879.45 | 45,937.84 | 58.39 | 0.13 |
| 2 | 非流动资产 | 2,638.40 | 2,598.41 | -39.99 | -1.52 |
| 3 | 长期股权投资 | 977.35 | 930.38 | -46.97 | -4.81 |
| 4 | 固定资产 | 1,317.89 | 1,334.99 | 17.10 | 1.30 |
| 5 | 其中：房屋建筑物类 | 1,006.78 | 1,033.24 | 26.46 | 2.63 |
| 6 | 设备类 | 311.10 | 301.75 | -9.35 | -3.01 |
| 7 | 无形资产 | 86.30 | 86.30 | - | - |
| 8 | 长期待摊费用 | 163.37 | 153.23 | -10.14 | -6.21 |
| 9 | 递延所得税资产 | 93.50 | 93.50 | - | - |
| 10 | 资产总计 | 48,517.85 | 48,536.25 | 18.40 | 0.04 |
| 11 | 流动负债 | 22,990.57 | 22,992.53 | 1.96 | 0.01 |
| 12 | 非流动负债 | - | - | ||
| 13 | 负债合计 | 22,990.57 | 22,992.53 | 1.96 | 0.01 |
| 14 | 净资产 | 25,527.28 | 25,543.72 | 16.44 | 0.06 |
（二）关联方资产收购评估
2010年11月30日，浙江中汇房地产评估有限公司出具中汇房估【2010】0007 号《房地产估价报告》，确认：以2010年11月25日为评估基准日，方利强、李敏 拥有的杭州市万新大厦（馆驿后2号）901、902、904室建筑面积559.96平方米， 土地面积61.6平方米，评估单价为18037元/平方米，评估总价为1010万元。
十七、历次验资情况
具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人设 立时股东出资及设立后历次股本变化的验资情况”。
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
第十一节 管理层讨论与分析
本公司管理层根据报告期内的财务资料以及经营等相关情况，对公司财务状 况、盈利能力和现金流量情况及未来趋势进行分析。
一、财务状况分析
（一）资产构成及变化情况分析
1 、资产构成分析
报告期内，发行人流动资产与非流动资产的构成情况如下所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 85,957.20 | 96.58% | 70,337.74 | 96.20% | 68,098.32 | 95.97% |
| 非流动资产 | 3,047.63 | 3.42% | 2,781.65 | 3.80% | 2,857.74 | 4.03% |
| 资产总计 | 89,004.83 | 100.00% | 73,119.39 | 100.00% | 70,956.06 | 100.00% |
报告期内，随着业务的不断拓展，公司资产总额逐年增长。其中：2014年末 的资产总额较2013年末增加1,345.13万元，增长幅度为1.93%；2015年末的资产总 额较2014年末增加2,163.33万元，增长幅度为3.05%；2016年末的资产总额较2015 年末增加15,0885.44万元，增长幅度为21.73%。资产总额增加主要系流动资产增 加所致。
公司资产以流动资产为主。2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12 月31日，公司流动资产占总资产的比例分别为95.97%、96.20%和96.58%，流动 资产占比较高，流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货。公 司的资产结构特征是由业务特点决定的，公司主要从事的园林工程业务具有资金 密集型的特点，无论在前期项目招投标阶段还是项目施工过程中，均需要占用较 多的流动资金。随着工程项目的实施，逐渐转化为较大量的工程施工或应收工程 结算款，相应增加了存货、应收账款等流动资产项目余额，使公司流动资产比重 较高。
报告期内，公司非流动资产占总资产的比例较低，以固定资产和长期待摊费
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
用为主，固定资产主要是办公用房、机械设备、运输工具、办公设备等；长期待 摊费用主要是办公用房装修费。由于园林工程类业务具有施工地点不固定的特 点，因此在施工现场无需建造厂房基地。园林景观所涉及的施工设备主要以中小 型设备为主，总价值相对不高。此外，由于公司同时施工地点较多，工期较紧， 公司现阶段通常会采取短期租赁的形式来解决对部分大型机器设备的需求。因 此，公司的非流动资产占比相对较小。
报告期内，公司流动资产占资产总额的比例与同行业上市公司的比较情况如 下：
| 公司名称 | 流动资产占总资产的比例 | 流动资产占总资产的比例 | 流动资产占总资产的比例 |
|---|---|---|---|
| 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |
| 东方园林 | 72.08% | 81.56% | 94.88% |
| 棕榈园林 | 77.17% | 80.32% | 82.34% |
| 铁汉生态 | 60.59% | 58.64% | 57.31% |
| 普邦园林 | 76.49% | 82.19% | 87.35% |
| 蒙草抗旱 | - | 79.71% | 80.60% |
| 岭南园林 | 53.97% | 64.70% | 78.32% |
| 可比上市公司均值 | - | 74.52% | 80.14% |
| 诚邦园林 | 96.58% | 96.20% | 95.97% |
注：数据来源为可比上市公司公开披露的年度报告、招股说明书等资料，部分2016年年报尚未披露。
如上表所示，报告期内公司流动资产占比高于可比上市公司平均值。主要原 因系：1、同行业上市公司近年来利用资本市场的优势进行了大规模并购活动， 从而产生较大金额的商誉；2、同行业上市利用资金优势承接了较多的BT类项目， 而应收的BT项目回购价款账面体现在长期应收款科目中。经统计，可比上市公司 2014年12月31日、2015年12月31日长期应收款、商誉占总资产的均值为10.10%、 14.50%。由于商誉、长期应收款等均体现在长期资产中，从而使得同行业上市公 司非流动资产占比较高，流动资产占比较低。
总体来看，公司及同行业上市公司流动资产占总资产比重较高，符合行业特 征。
2 、流动资产分析
报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货组成，具体构成 如下表：
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 8,948.63 | 10.41% | 5,743.59 | 8.17% | 1,616.13 | 2.37% |
| 应收票据 | 210.00 | 0.24% | 156.62 | 0.22% | 10.00 | 0.01% |
| 应收账款 | 25,778.44 | 29.99% | 20,433.14 | 29.05% | 23,795.08 | 34.94% |
| 预付款项 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 3.48 | 0.01% |
| 其他应收款 | 4,188.47 | 4.87% | 3,659.79 | 5.20% | 2,990.76 | 4.39% |
| 存货 | 46,485.97 | 54.08% | 40,331.78 | 57.34% | 39,637.36 | 58.21% |
| 其他流动资产 | 345.69 | 0.40% | 12.81 | 0.02% | 45.50 | 0.07% |
| 流动资产合计 | 85,957.20 | 100.00% | 70,337.74 | 100.00% | 68,098.32 | 100.00% |
（1）货币资金
2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日，公司货币资金总额分 别为1,616.13万元、5,743.59万元、8,948.63万元，占流动资产的比重分别为2.37%、 8.17%、10.41%，主要由银行存款构成，明细情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | 0.76 | 0.01% | 1.27 | 0.02% | 5.37 | 0.33% |
| 银行存款 | 8,754.82 | 97.83% | 4,768.49 | 83.02% | 1,576.19 | 97.53% |
| 其他货币资金 | 193.05 | 2.16% | 973.83 | 16.96% | 34.57 | 2.14% |
| 合计 | 8,948.63 | 100.00% | 5,743.59 | 100.00% | 1,616.13 | 100.00% |
公司货币资金主要用于材料采购、支付各种保证金等，在项目前期投标阶段 以及在工程施工过程中，公司均需要较大量的货币资金。
公司货币资金主要为银行存款，具有很高的安全性和流动性，2014年12月31 日、2015年12月31日、2016年12月31日，银行存款占货币资金的比例分别为 97.53%、83.02%、97.83%。公司其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和维 护民工欠薪保证金。
公司2015年末货币资金较2014年末增加4,127.46万元，增幅255.39%，主要原 因是2015年公司业务规模减少，相应的资金占用减少，同时收回前期工程款较多 所致；2016年末货币资金较2015年末增加3,205.04万元，增幅55.80%，主要原因 是随着2016年宏观经济企稳，客户资金面整体改善，项目回款速度加快，公司收 回较多的工程款。
（2）应收票据
2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日，应收票据分别为10.00 1-1-290
浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
万元、156.62万元、210.00万元，占流动资产的比例分别为0.01%、0.22%和0.24%， 均为银行承兑汇票，其中，2015年末应收票据较2014年末增加146.62万元,主要原 因系公司收到的银行承兑汇票增加所致。报告期内，公司以银行承兑汇票的方式 回收工程款的情形较少，收到银行承兑汇票后亦及时用于支付材料采购款，所以 应收票据金额很小。
（3）应收账款
①各期末应收账款净额分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 应收账款净额 | 25,778.44 | 20,433.14 | 23,795.08 |
| 资产总额 | 89,004.83 | 73,119.39 | 70,956.06 |
| 应收账款净额占资产总额的比例 | 28.96% | 27.94% | 33.53% |
| 应收账款净额增长率 | 26.16% | -14.13% | 24.80% |
根据行业惯例及合同约定，公司市政和地产客户的结算政策一般有规律可以 遵循，具体为：客户一般按月或分阶段支付工程进度款，支付比例通常为工程实 际完工量的50%-70%，工程竣工验收合格后客户向公司累计支付至合同暂定总价 的70%-80%，工程经审计并办理竣工决算手续后，客户向公司累计支付至工程决 算总价的85%-95%；剩余款项作为工程质保金，于质保期内（质保期一般为1-2 年）分期支付或质保期结束时一次性支付完成。
2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日，公司应收账款净额分 别为23,795.08万元、20,433.14万元和25,778.44万元，各期末应收账款占资产总额 的比例分别为33.53%、27.94%和28.96%。
公司与大部分可比上市公司的业务结算模式和产品结构不完全相同，大部分 可比上市公司存在金额较大的BT类业务，BT类业务形成的长期应收款金额较大， 公司2016年有小额长期应收款，若将公司和可比上市公司长期应收款计入应收账 款，则对比情况如下表：
| 公司名称 | 应收账款（含长期应收款）占总资产的比例 | 应收账款（含长期应收款）占总资产的比例 | 应收账款（含长期应收款）占总资产的比例 |
|---|---|---|---|
| 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |
| 东方园林 | 21.47% | 21.41% | 25.79% |
| 棕榈园林 | 19.45% | 22.70% | 21.81% |
| 铁汉生态 | 25.66% | 31.89% | 34.60% |
| 普邦园林 | 25.63% | 22.36% | 16.46% |
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
| 蒙草抗旱 | - | 53.95% | 57.55% |
|---|---|---|---|
| 岭南园林 | 38.41% | 32.63% | 38.97% |
| 可比上市公司均值 | - | 26.91% | 28.21% |
| 诚邦园林 | 28.96% | 27.94% | 33.53% |
注：数据来源为可比上市公司公开披露的年度报告、招股说明书等资料，部分2016 年年报尚未披露。
与同行业上市相比，公司应收账款及长期应收款占资产总额的比例处于正常 水平，符合行业特征。
②应收账款账龄分析
报告期内，公司应收账款按账龄情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | ||||||
| 账面余 额 |
占比% | 坏账准 备 |
账面余 额 |
占比% | 坏账准 备 |
账面余 额 |
占比% | 坏账 准备 |
|
| 1年以内 | 20,955.66 | 73.70 |
1,047.78 |
15,187.90 | 66.74 | 759.39 | 19,358.05 | 75.16 |
967.90 |
| 1~2年 | 4,963.55 | 17.45 |
496.35 |
3,876.62 | 17.04 | 387.66 | 4,722.41 | 18.34 |
472.25 |
| 2~3年 | 789.35 | 2.78 |
157.87 |
2,458.79 | 10.81 | 491.76 | 1,266.85 | 4.92 |
253.37 |
| 3~4年 | 1,498.58 | 5.27 |
749.29 |
1,063.11 | 4.67 | 531.55 | 245.18 | 0.95 |
122.59 |
| 4~5年 | 113.02 | 0.40 |
90.42 |
85.46 | 0.38 | 68.37 | 93.45 | 0.36 |
74.76 |
| 5年以上 | 113.87 | 0.40 |
113.87 |
82.92 | 0.36 | 82.92 | 68.75 | 0.27 |
68.75 |
| 小计 | 28,434.01 | 100.00 |
**2,655.58 ** |
22,754.80 | 100.00 | **2,321.66 ** | 25,754.69 | 100.00 |
1,959.62 |
从上表可以看出，报告期内，公司账龄在 1 年以内的应收账款占应收账款 总额的比例均达到 70%以上，账龄结构处于正常水平，符合行业特征。2015 年 末 1 年以上的应收账款占应收账款总额的比例较 2014 年末上升了 8.42 个百分 点，主要原因系无锡融创绿城湖滨置业有限公司、无锡融创地产有限公司等个 别客户未能及时回款，其账龄逐年增长，从而使得 2015 年末 1 年以上应收账款 占比上升；2016 年末 1 年以上的应收账款较 2015 年末下降了 6.96 个百分点，主 要原因系公司 2016 年收到无锡融创绿城湖滨置业有限公司、无锡融创地产有限 公司及宜兴融创东氿置业有限公司等账龄较长的工程款 2,673.25 万元。另外， 2016 年末 2 年以上的应收账款占比由 16.22%大幅下降到 7.38%，账龄结构进一 步改善。
③应收账款前五名客户情况
1 ） 2016 年 12 月 31 日应收账款前五名客户
单位：万元
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
| 序号 | 占应收账款总 额的比例（%） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 期末余额 | 账龄 | ||
| 1 | 其中1年以内6074.06万元，1-2 | 22.47 | ||
| 临汾市尧都区涝洰河生态建设工程 | ||||
| 6,388.17 | 年300.23万元，2-3年13.87万 | |||
| 有限公司 | ||||
| 元。 | ||||
| 2 | 其中1年以内2162.05万元，1-2 | 13.95 | ||
| 嘉祥县住房和城乡规划建设局 | 3,965.51 | |||
| 年1803.46 万元。 | ||||
| 3 | 其中1年以内1216.56万元，1-2 | 4.48 | ||
| 杭州西溪投资发展有限公司 | 1,273.38 | |||
| 年56.81 万元。 | ||||
| 4 | 其中1年以内421.98万元，1-2 | 3.04 | ||
| 锦州世园建设管理有限公司 | 862.98 | |||
| 年441 万元。 | ||||
| 5 | 2.72 | |||
| 无锡金银岛置业有限公司 | 773.04 | 1年以内 | ||
| 46.66 | ||||
| 小计 | 13,263.06 | |||
2 ） 2015 年 12 月 31 日应收账款前五名客户
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 占应收账款总 额的比例（%） |
|||
| 客户名称 | 期末余额 | 账龄 | ||
| 1 | 10.61 | |||
| 嘉祥县住房和城乡建设局投资建设 | 2,413.46 | 1年以内1,835.77万元，1-2年577.69 | ||
| 元 | ||||
| 万。 | ||||
| 2 | 徐州贾汪区城市与园林管理局 | 1,063.93 | 2-3年 | 4.68 |
| 3 | 1 年以内83.30 万元，1-2 年155.25 | 4.42 | ||
| 无锡融创绿城湖滨置业有限公司 | 1,004.96 | 万元，2-3 年139.48 万元，3-4 年 | ||
| 626.94 万元。 | ||||
| 4 | 4.28 | |||
| 锦州世园建设管理有限公司 | 975.00 | 1年以内478.45万元，1-2年496.55 | ||
| 元 | ||||
| 万。 | ||||
| 5 | 淳安县交通发展投资有限公司 | 945.22 | 1年以内 | 4.15 |
| 小计 | 6,402.57 | 28.14 |
3 ） 2014 年 12 月 31 日应收账款前五名客户
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 占应收账款总 额的比例（%） |
|||
| 客户名称 | 期末余额 | 账龄 | ||
| 1 | 临汾市尧都区涝洰河生态建设工程 | 1年以内2,793.90万元，1-2年425.61 | 12.55 | |
| 3,233.38 | ||||
| 有限公司 | 万元。 | |||
| 2 | 淳安县交通发展投资有限公司 | 1,230.26 | 1年以内 | 4.78 |
| 3 | 徐州贾汪区城市与园林管理局 | 1,132.93 | 1-2年 | 4.40 |
| 4 | 4.37 | |||
| 锦州世园建设管理有限公司 | 1,126.14 | 1年以内804.14万元，1-2年322.00 | ||
| 元 | ||||
| 万。 | ||||
| 5 | 景宁畲族自治县水利发展有限公司 | 1,078.96 | 1年以内 | 4.19 |
| 小计 | 7,733.48 | 30.03 |
报告期末，公司应收账款中不含持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的 股东单位款项。
发行人承做的徐州徐贾快速通道绿化工程项目，合同条款约定“本工程采用 BT模式建设”，于2012年2月份开工、2012年9月完成竣工验收，2013年12月完 成决算、2014年9月质保养护期满。该项目的合同金额为30,196,900.00元，决算
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金额为28,939,266.87元，发行人于2012年（竣工当年）和2013年（决算当年）确 认了该项目的全部收入，分别为30,196,900.00元、-1,257,633.13元（为决算金额 与合同金额的差异），截至2017年4月发行人已收回全部工程款28,939,266.87元。 ④应收账款坏账准备计提情况
2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款坏账准备分别为1,959.62万 元、2,321.66万元和2,655.58万元，占应收账款账面余额的比例分别为7.61%、 10.20%和9.34%，报告期坏账准备金额占应收账款比例基本保持稳定。
公司应收款项坏账准备计提比例与同行业上市公司比较情况如下表：
| 公司名称 | 1 年以内 | 1~2 年 | 2~3 年 | 3~4 年 | 4~5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 东方园林 | 5% | 10% | 10% | 30% | 50% | 100% |
| 棕榈园林 | 5% | 10% | 20% | 50% | 100% | 100% |
| 铁汉生态 | 5% | 10% | 15% | 20% | 50% | 100% |
| 普邦园林 | 5% | 10% | 10% | 30% | 50% | 100% |
| 蒙草抗旱 | 5% | 10% | 15% | 30% | 50% | 100% |
| 岭南园林 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
| 可比上市公司均值 | 5% | 10% | 15% | 35% | 63% | 100% |
| 发行人 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
注：数据来源为可比上市公司公开披露的年度报告、招股说明书等资料，2016 年年报尚未披露。
如上表所示，公司应收款项坏账准备计提比例与同行业上市公司相比，公司 采取的应收账款坏账准备计提政策相对较为谨慎。
⑤质保金
在工程项目完成决算后，发行人视同甲方已对该项目进行了整体的结算，即 按决算金额（含质保金）全额结转应收账款；而对于未完成决算项目的尾款（含 质保金）因尚未获得客户的结算确认，则在存货（即已完工未结算的工程价款） 中核算。发行人工程质保金核算方式符合《企业会计准则第15号——建造合同》 应用指南中关于工程结算核算的相关规定，会计处理方法符合发行人工程核算的 业务实质。
报告各期末，应收账款中的质保金余额及比例如下：
| 年度 | 应收账款余额 | 应收账款中质保金余额 | 占比 |
|---|---|---|---|
| 2016年末 | 28,434.01 | 1,586.33 | 5.58% |
| 2015 年末 | 22,754.80 | 2,063.78 | 9.07% |
| 2014 年末 | 25,754.69 | 1,829.13 | 7.10% |
发行人按类似的信用风险特征划分至账龄组合，按资产负债表日余额的一定
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比例计算确定减值损失，计提坏账准备。发行人的客户主要为政府单位或其所属 的投资主体以及大中型房地产企业，信用情况较好，资金实力较强，发生坏账的 可能性较小。
（4）其他应收款
①报告期内，公司其他应收款按账龄情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | ||||||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准 备 |
账面余 额 |
占比 | 坏账准 备 |
账面余 额 |
占比 | 坏账准 备 |
|
| 1年以内 | 2,938.34 | 61.20% | 146.92 |
2,458.97 | 59.96% | 122.95 | 2,369.45 | 73.18% |
118.47 |
| 1~2年 | 920.65 | 19.18% | 92.06 |
1,082.41 | 26.40% | 108.24 | 487.22 | 15.05% |
48.72 |
| 2~3年 | 546.63 | 11.39% | 109.33 |
244.72 | 5.97% | 48.94 | 369.84 | 11.42% |
73.97 |
| 3~4年 | 181.24 | 3.78% | 90.62 |
303.32 | 7.40% | 151.66 | 10.82 | 0.33% |
5.41 |
| 4~5年 | 202.72 | 4.22% | 162.17 |
10.82 | 0.26% | 8.66 | 0.01 | 0.00% |
0.01 |
| 5年以上 | 11.33 | 0.23% | 11.33 |
0.51 | 0.01% | 0.51 | 0.50 | 0.02% |
0.50 |
| 小计 | 4,800.91 | 100% | 612.44 |
4,100.76 | 100.00% | 440.96 | 3,237.84 | 100.00% | 247.08 |
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司其他应收款净额分别为 2,990.76 万 元、3,659.79 万元、4,188.47 万元，占流动资产的比例分别为 4.39%、5.20%、4.87%。 报告期内，公司其他应收款主要包括履约保证金、投标保证金、农民工工资保证 金等。
②公司各个期末的其他应收款主要构成项目如下：
| 项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|
| 履约保证金 | 2,485.31 | 1,670.90 | 1,279.43 |
| 投标保证金 | 991.90 | 1,277.80 | 903.25 |
| 民工保证金 | 972.78 | 816.71 | 655.30 |
| 合计 | 4,449.99 | 3,765.42 | 2,837.98 |
履约保证金系项目甲方按照合同约定收取的保证金，待项目竣工验收后收 回，因此，履约保证金主要系当期末未竣工验收的项目占用。其中：（1）2015 年末较 2014 年增长了 391.47 万元，增幅 30.60%，主要系公司 2015 年末在执行 合同由 2014 年末增长了 36.64%，相应的履约保证金增加所致。（2）2016 年末履 约保证金余额较 2015 年末增加了 814.41 万元，增幅 48.74%，主要系公司 2016 年末在执行合同由 2015 年末增长了 46.50%，相应的履约保证金增加所致。
投标保证金系公司在投标时向招标单位支付的保证金，招标结束后退回公 司，2014 年末、2015 年末、2016 年末的余额分别为 903.25 万元、1,277.80 万元、
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991.90 万元，报告期基本保持稳定。其中：2015 年末较 2014 年增加了 374.55 万 元，增幅 41.47%，主要原因系，公司 2015 年底参加了较多的招投标项目，尚处 于投标过程中项目较多，使得投标保证金金额上升。投标保证金通常占用 1-3 个 月，其余额是各年末的投标保证金占用金额，与各年末的投标数量和金额有关， 投标保证金金额与公司各年末的投标量是配比的。
农民工保证金系政府部门为保障农民工利益而要求缴纳的保证金，通常在首 次进入该地区开展业务时向当地有关管理部门缴纳，缴纳金额与开展的业务订单 金额和业务区域数量等因素都有一定关联，但由于各区域政策有一些差异，导致 农民工保证金与公司合同订单量不一定存在直接的配比关系。2014年末、2015 年末和2016年末，公司农民工保证金余额分别为655.30万元、816.71万元、972.78 万元，逐年增加的主要原因系：农民工保证金需要支付给施工所在地的政府劳动 管理部门，该保证金需要长期占用，直到公司将来退出该地区市场后才申请退还。 因此，随着公司业务区域范围不断扩展，及各地政府、业主方对劳动安全、农民 工工资保障等方面的要求不断提高，农民工保证金逐年累计增大。
③截至2016年12月31日，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 金额 | 账龄 | 占其他应收款 余额的比例（%） |
款项性质或内 容 |
| 杭州市江干区背街小巷改善工 程领导小组办公室 |
262.82 | 1年以内 | 5.47 | 履约保证金 |
| 杭州富阳江南新城建设投资集 团有限公司 |
220.00 | 1年以内 | 4.58 | 履约保证金 |
| 杭州市余杭区人民政府南苑街 道办事处 |
158.46 | 1-2年 | 3.30 | 履约保证金 |
| 义乌市城乡新社区投资建设集 团有限公司 |
157.87 | 1年以内 | 3.29 | 履约保证金 |
| 杭州市西湖区城市管理局 | 127.41 | 1年以内63.11 万元，1-2年 64.29 万元。 |
2.65 | 履约保证金 |
| 合计 | 926.55 | 19.29 |
报告期末，公司其他应收款中不含持有本公司5%以上（含5%）表决权股份 的股东单位款项。
④报告期内，因日常业务需要，发行人存在部分董事、监事、高级管理人员 领取备用金的情况，各期领取、使用、归还情况如下：
2016年
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 人员名称 | 职务 | 笔数 | 累计金额 | 用途 | 领取及归还（报销）区间 |
| 沈渊博 | 董事、副总经理 | 2 | 6.00 | 差旅费 | 04/19-06/28 |
| 李军 | 监事、成控部经 理 |
3 | 3.60 | 差旅费 | 04/08-10/14 |
| 彭水生 | 行政总监 | 1 | 1.5 | 业务招待费 | 08/16-09/27 |
2015年
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 人员名称 | 职务 | 笔数 | 累计金额 | 用途 | 领取及归还（报销）区间 |
| 沈渊博 | 董事、副总经理 | 1 | 3.00 | 差旅费 | 01/12-04/30 |
| 李军 | 监事、成控部经 理 |
3 | 10.20 | 差旅费 | 02/03-11/06 |
2014年
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 人员名称 | 职务 | 笔数 | 累计金额 | 用途 | 领取及归还（报销）区间 |
| 沈渊博 | 董事、副总经理 | 4 | 0.48 | 差旅费 | 01/23-09/11 |
| 李军 | 监事、成控部经理 | 5 | 8.18 | 差旅费 | 01/22-12/19 |
| 彭水生 | 行政总监 | 1 | 0.40 | 差旅费 | 10/10-10/15 |
公司经营过程中董监高的备用金主要用于差旅费支出，差旅结束后及时报销 结清，与发行人之间的资金运用不存在混同的情形；报告期内，不存在实际控制 人使用备用金的情形。
（5）存货
2014年末、2015年末和2016年末，公司存货账面价值分别为39,637.36万元、 40,331.78万元和46,485.97万元，占流动资产的比例分别为58.21%、57.34%和 54.08%。
①存货构成及变动分析
报告期内，公司存货结构如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |||
| 金 额 | 占比(%) | 金 额 | 占比(%) | 金 额 | 占比(%) | |
| 工程施工 | 46,141.67 | 99.26 | 40,050.58 | 99.30 | 39,396.35 | 99.39 |
| 其中：市政项目 | 36,750.94 | 79.06 | 31,122.00 | 77.16 | 32,552.41 | 82.13 |
| 地产项目 | 9,390.73 | 20.20 | 8,928.58 | 22.14 | 6,843.94 | 17.27 |
| 消耗性生物资产 | 0.74 | 281.20 | 0.70 | 241.01 | 0.61 | |
| 小 计 | 46,485.97 | 40,331.78 | 100.00 | 39,637.36 | 100.00 |
公司存货主要是工程施工，该工程施工系已完工未结算部分的施工额，报告
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期内公司存货结构未发生重大变化。存货中的工程施工未发现明显减值迹象，因 此未计提存货跌价准备。消耗性生物资产系公司种植的苗木等生物资产，整体金 额较小。其中，2016 年末消耗性生物资产余额为 404.86 万元，跌价准备 60.56 万元，消耗性生物资产净额为 344.30 万元。
②存货跌价准备
| 类 别 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 本期减少 | 期末数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 转回 | 转销 | ||||
| 消耗性生物资产 | 60.56 | 60.56 |
2016 年存货中的消耗性生物资产计提了 60.56 万元的跌价准备，主要原因系： 公司于 2017 年 2 月初从衢州市国土资源局柯城分局得知，该局于 2016 年 10 月 对辖区内永久基本农田进行重新划定，发行人衢州苗木基地所涉及的租赁集体土 地在划定的永久基本农田范围内，2016 年 11 月 2 日，该局申报的永久基本农田 划定方案通过了浙江省国土资源厅的质检，并递交至国土资源部备案。该事项将 导致衢州苗木基地所涉及土地将无法继续用于苗木种植。发行人已种植的苗圃等 消耗性生物资产原值为 152.56 万元，公司对该部分消耗性生物资产可变现净值 进行了重估，公司根据未来可收回金额扣除相关税费计提了 60.56 万元跌价准备。
“ - ” 报告期内，发行人 存货 工程施工 余额所涉及工程项目不存在异常中止或 停工的情形，不存在其他争议或纠纷，不存在预计总成本大于预计总收入的情 况，发行人主要客户为政府单位或其所属的企业以及大中型房地产公司，目前 经营正常，财务状况良好。因此，发行人未计提减值准备，存货减值风险较 低。发行人未计提存货跌价准备与可比上市公司不存在重大差异。
③报告期内，工程施工明细情况如下：
单位：万元
| 具体明细 | 公式 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 市政项目 | 地产项目 | 市政项目 | 地产项目 | 市政项目 | 地产项目 | |||
| 期初 | 合同成本 | A | 94,054.16 | 35,972.59 | 87,828.75 | 27,117.42 | 81,651.31 | 21,568.25 |
| 合同毛利 | B | 32,502.41 | 9,044.38 | 27,757.57 | 7,534.51 | 23,341.25 | 5,633.00 | |
| 工程结算 | C | 95,434.58 | 36,088.38 | 83,033.91 | 27,807.99 | 74,023.98 | 21,919.69 | |
| 期末已完 工未结算 |
D=A+B- | 31,121.99 | 8,928.59 | 32,552.41 | 6,843.94 | 30,968.58 | 5,281.56 |
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| C | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期增加 | 合同成本 | E | 33,412.60 | 11,807.99 | 15,363.17 | 11,720.50 | 20,481.70 | 8,691.01 |
| 合同毛利 | F | 9,990.15 | 2,356.36 | 5,986.09 | 2,507.33 | 8,588.17 | 2,363.83 | |
| 工程结算 | G | 37,773.80 | 13,702.20 | 22,779.67 | 12,143.19 | 27,486.05 | 9,492.47 | |
| 本期减少 [注] |
合同成本 | H | 15,943.23 | 10,636.91 | 9,137.76 | 2,865.33 | 14,304.27 | 3,141.85 |
| 合同毛利 | I | 3,704.27 | 2,944.75 | 1,241.25 | 997.47 | 4,171.85 | 462.33 | |
| 工程结算 | J | 19,647.50 | 13,581.65 | 10,379.00 | 3,862.80 | 18,476.12 | 3,604.17 | |
| 期末 | 合同成本 | K=A+E -H |
111,523.53 | 37,143.67 | 94,054.16 | 35,972.59 | 87,828.75 | 27,117.42 |
| 合同毛利 | L=B+F- I |
38,788.29 | 8,455.99 | 32,502.41 | 9,044.38 | 27,757.57 | 7,534.51 | |
| 工程结算 | M=C+G -J |
113,560.88 | 36,208.93 | 95,434.58 | 36,088.38 | 83,033.91 | 27,807.99 | |
| 期末已完 工未结算 |
N=K+L -M |
36,750.94 | 9,390.73 | 31,121.99 | 8,928.59 | 32,552.41 | 6,843.94 |
[注]：本期减少系项目达到清算状态后的对冲。
④报告期各期末市政工程项目前五大项目和地产工程前五大项目情况如
下：
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1）2016 年 12 月 31 日，市政前五大存货项目情况
| 序 号 |
项目情况 | 项目情况 | 项目情况 | 项目情况 | 本期情况 | 本期情况 | 存货情况 | 存货情况 | 存货情况 | 存货情况 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 开工时间 | 项目进 度 |
主合同金 额 |
预计总收 入 |
预计总成本 | 本期工程施 工成本 |
期末完工 百分比(%) |
累计合同 成本 |
累计合同 毛利 |
累计工程结 算[注1] |
已完工未决 算金额 |
|
| A | B | C | D | E | F | G | H=E+F-G | |||||
| 1 | 临汾市尧都区 涝洰河生态建 设景观工程 （福胜园） |
2013/9/16 | 养护期 内 |
18,302.90 | 19,732.52 | 12,659.60 | 1,920.52 | 100.00 | 12,416.95 | 7,065.66 | 10,357.00 | 9,125.61 |
| 2 | 三环北路绿化 工程徐州市三 环北路绿化景 观提升工程 （二标段） |
2015/12/2 3 |
施工中 | 3,563.58 | 3,271.46 | 2,560.24 | 2,241.77 | 95.03 | 2,241.77 | 591.04 | - | 2,832.81 |
| 3 | 江滨南大道 （富阳大桥-- 天钟山段）工 程 |
2016/4/16 | 施工中 | 2,200.00 | 3,011.35 | 2,144.97 | 2,106.98 | 100.00[注 2] |
2,106.98 | 782.54 | 576.17 | 2,313.35 |
| 4 | 临汾市尧都区 涝洰河生态建 设景观工程龙 湾园四标段施 工 |
2016/3/9 | 养护期 内 |
2,860.10 | 3,136.97 | 2,105.28 | 1,998.73 | 100.00 | 1,998.73 | 982.75 | 1,381.11 | 1,600.37 |
| 5 | 创业城一期外 环境工程 |
2011/9/25 | 养护期 满 |
5,863.87 | 5,863.87 | 4,233.31 | - | 100.00 | 4,233.31 | 1,630.55 | 4,397.90 | 1,465.97 |
| 小 计 | 8,268.00 | 22,997.74 | 11,052.54 | 16,712.18 | 17,338.11 |
注 1：2016 年度全面试行营改增政策，根据《财政部关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会〔2016〕22 号），公司在向业主办理工程价款结算时计提销项税，故 2016 年列示累计工程结算时不含销项税额。
注 2：项目为费率招标合同，公司按甲方核实的工作量确认预计总收入，各期完工进度按 100%计算。
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2）2016 年 12 月 31 日，地产前五大存货项目情况
| 序 号 |
项目情况 | 项目情况 | 项目情况 | 项目情况 | 本期情况 | 本期情况 | 存货情况 | 存货情况 | 存货情况 | 存货情况 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 开工时间 | 项目进 度 |
主合同金 额 |
预计总收入 | 预计总成 本 |
本期工程施 工成本 |
期末完工 百分比(%) |
累计合同 成本 |
累计合同 毛利 |
累计工程结 算[注1] |
已完工未决 算金额 |
|
| A | B | C | D | E | F | G | H=E+F-G | |||||
| 1 | 义乌市城西街 道第一集聚区 香溪区块A3组 团景观绿化及 市政配套工程 一标段 |
2016/2/5 | 养护期 内 |
3,157.40 | 3,330.62 | 2,617.38 | 2,555.07 | 100.00 | 2,555.07 | 641.59 | 2,024.83 | 1,171.82 |
| 2 | 昆仑公馆景观 工程 |
2012/6/1 | 养护期 满 |
2,197.17 | 2,831.08 | 2,581.43 | 32.11 | 100.00 | 2,581.30 | 249.65 | 1,757.74 | 1,073.22 |
| 3 | 阿里巴巴“淘宝 城”二期T6/T7 楼项目 |
2014/3/26 | 养护期 内 |
2,783.26 | 3,026.12 | 2,546.92 | 53.56 | 100.00 | 2,468.21 | 479.20 | 2,331.94 | 615.47 |
| 4 | 杭州余杭古墩 路项目及维多 利中心项目园 林景观工程 |
2016/2/26 | 施工中 | 1,625.47 | 1,769.53 | 1,363.10 | 1,186.29 | 89.89 | 1,186.29 | 319.00 | 1,049.48 | 455.80 |
| 5 | 杭 政 储 出 【2010】24 号 地块商品住宅 绿化硬质景观 工程 |
2014/9/20 | 养护期 内 |
1,188.00 | 1,368.69 | 1,092.04 | 87.44 | 100.00 | 1,082.69 | 273.19 | 906.31 | 449.58 |
| 小 计 | 3,914.47 | 9,873.56 | 1,962.63 | 8,070.30 | 3,765.89 |
-
[注 1]：2016 年度全面试行营改增政策，根据《财政部关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会〔2016〕22 号），公司在向业主办理工程价款结算时计提销项税，故
-
2016 年列示累计工程结算时不含销项税额。
3）2015 年 12 月 31 日，市政前五大存货项目情况
1-1-301
浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
| 序 号 |
项目情况 | 项目情况 | 项目情况 | 项目情况 | 本期情况 | 本期情况 | 存货情况 | 存货情况 | 存货情况 | 存货情况 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 开工时间 | 项目进度 | 主合同金 额 |
预计总收入 | 预计总成 本 |
本期工程 施工成本 |
期末完 工百分 比(%) |
累计合同成 本 |
累计合同毛 利 |
累计工程结 算 |
已完工未决 算金额 |
|
| A | B | C | D | E | F | G | H=E+F-G | |||||
| 1 | 临汾市尧都 区涝洰河生 态建设景观 工程（福胜 园） |
2013/9/16 | 施工中 | 12,352.11 | 16,902.79 | 10,860.56 | 855.94 | 96.94 | 10,496.43 | 5,856.84 | 6,275.61 | 10,077.66 |
| 2 | 游客服务中 心及附属工 程 |
2014/5/15 | 施工中 | 3,888.55 | 3,653.95 | 2,519.09 | 992.75 | 88.33 | 2,134.64 | 1,002.45 | 1,250.00 | 1,887.09 |
| 3 | 嘉祥祥城新 区核心区南 广场景观工 程 |
2013/5/10 | 养护期满 | 6,119.23 | 6,119.23 | 4,329.63 | 201.68 | 100.00 | 4,199.11 | 1,789.60 | 4,283.46 | 1,705.25 |
| 4 | 创业城一期 外环境工程 |
2011/9/25 | 养护期满 | 5,863.87 | 5,863.87 | 4,368.58 | 42.57 | 100.00 | 4,233.31 | 1,495.29 | 4,397.90 | 1,330.70 |
| 5 | 济宁市古运 河南段综合 整治圣贤路 工程二标段 |
2012/7/1 | 养护期满 | 3,131.14 | 3,131.14 | 2,950.00 | 5.28 | 100.00 | 2,950.65 | 181.14 | 2,191.80 | 939.99 |
| 小 计 | 2,098.22 | 24,014.14 | 10,325.32 | 18,398.77 | 15,940.69 |
4）2015 年 12 月 31 日，地产前五大存货项目情况
| 序 号 |
项目情况 | 项目情况 | 项目情况 | 项目情况 | 本期情况 | 本期情况 | 存货情况 | 存货情况 | 存货情况 | 存货情况 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 开工时间 | 项目进 度 |
主合同金 额 |
预计总收 入 |
预计总成 本 |
本期工程施 工成本 |
期末完 工百分 比(%) |
累计合同成 本 |
累计合同 毛利 |
累计工程结 算 |
已完工未 决算金额 |
|
| A | B | C | D | E | F | G | H=E+F-G |
1-1-302
浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
| 1 | 南光洛龙湾壹号项 目展示示范区及一 期小区园林景观绿 化工程 |
2014/5/9 | 养护期 内 |
3,994.74 | 4,171.33 | 3,328.85 | 1,608.61 | 100.00 | 3,313.98 | 842.48 | 2,996.05 | 1,160.41 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 昆仑公馆景观工程 | 2012/6/1 | 养护期 内 |
2,197.17 | 2,831.08 | 2,549.52 | -1.31 | 100.00 | 2,549.19 | 281.56 | 1,757.74 | 1,073.01 |
| 3 | 阿里巴巴“淘宝城” 二期T6/T7 楼项目 |
2014/3/26 | 养护期 内 |
2,783.26 | 3,026.12 | 2,414.53 | 1,056.78 | 100.00 | 2,414.65 | 611.59 | 2,151.40 | 874.85 |
| 4 | 无锡融侨观邸B区 块一期室外工程 |
2015/3/26 | 施工中 | 1,639.45 | 1,692.36 | 1,310.30 | 1,207.06 | 93.20 | 1,207.06 | 356.06 | 916.74 | 646.39 |
| 5 | 雅戈尔太阳城四期 项目景观绿化工程 |
2015/7/13 | 施工中 | 1,661.33 | 1,661.33 | 1,349.30 | 1,277.58 | 96.89 | 1,277.58 | 302.31 | 965.76 | 614.13 |
| 小计 | 5,148.72 | 10,762.46 | 2,394.00 | 8,787.69 | 4,368.79 |
5）2014 年 12 月 31 日，市政前五大存货项目情况
| 序 号 |
项目情况 | 项目情况 | 项目情况 | 项目情况 | 本期情况 | 本期情况 | 存货情况 | 存货情况 | 存货情况 | 存货情况 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 开工时间 | 项目 进度 |
主合同金 额 |
预计总收入 | 预计总成本 | 本期工程 施工成本 |
期末完工 百分比 (%) |
累计合同成 本 |
累计合同毛 利 |
累计工程结 算 |
已完工未决 算金额 |
|
| A | B | C | D | E | F | G | H=E+F-G | |||||
| 1 | 临汾市尧都区涝洰 河生态建设景观工 程（福胜园） |
2013/9/16 | 施工 中 |
12,352.11 | 17,352.11 | 11,278.87 | 6,489.11 | 90.27 | 9,640.49 | 5,482.31 | 6,275.61 | 8,847.20 |
| 2 | 嘉祥祥城新区核心 区南广场景观工程 |
2013/5/10 | 养护 期内 |
6,119.23 | 6,119.23 | 4,523.30 | 571.58 | 100.00 | 3,997.42 | 1,595.93 | 2,447.69 | 3,145.66 |
| 3 | 创业城一期外环境 工程 |
2011/9/25 | 养护 期满 |
5,863.87 | 5,863.87 | 4,368.58 | 1.90 | 100.00 | 4,190.75 | 1,495.29 | 4,104.71 | 1,581.32 |
| 4 | 临汾市尧都区涝洰 河生态建设景观设 计施工总承包二标 段 |
2013/4/24 | 施工 中 |
5,089.69 | 5,089.69 | 3,034.23 | 16.55 | 97.05 | 2,659.46 | 1,994.82 | 2,963.72 | 1,690.56 |
| 5 | 游客服务中心及附 属工程 |
2014/5/15 | 施工 中 |
3,888.55 | 3,888.55 | 2,689.92 | 1,141.89 | 41.69 | 1,141.89 | 499.71 | 500.00 | 1,141.60 |
| 小计 | 8,221.03 | 21,630.01 | 11,068.06 | 16,291.73 | 16,406.34 |
1-1-303
浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
6）2014 年 12 月 31 日，地产前五大存货项目情况
| 序 号 |
项目情况 | 项目情况 | 项目情况 | 项目情况 | 本期情况 | 本期情况 | 存货情况 | 存货情况 | 存货情况 | 存货情况 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 开工时间 | 项目进 度 |
主合同金 额 |
预计总收 入 |
预计总成 本 |
本期工程 施工成本 |
期末完工 百分比 (%) |
累计合同成 本 |
累计合同毛 利 |
累计工程结 算 |
已完工未决 算金额 |
|
| A | B | C | D | E | F | G | H=E+F-G | |||||
| 1 | 昆仑公馆景观工 程 |
2012/6/1 | 养护期 内 |
2,197.17 | 2,831.08 | 2,549.52 | 153.52 | 100.00 | 2,550.50 | 281.56 | 1,757.74 | 1,074.32 |
| 2 | 阿里巴巴“淘宝 城”二期T6/T7楼 项目 |
2014/3/26 | 施工中 | 2,783.26 | 2,783.26 | 2,272.85 | 1,357.87 | 65.74 | 1,357.87 | 335.54 | 914.86 | 778.56 |
| 3 | 海宁银泰城·室外 景观工程 |
2013/7/1 | 养护期 内 |
1,457.00 | 1,803.32 | 1,394.24 | 69.62 | 100.00 | 1,354.89 | 409.08 | 1,092.75 | 671.23 |
| 4 | 大观三期二标段 洋房区景观绿化 工程 |
2013/5/15 | 养护期 内 |
1,095.00 | 1,650.87 | 1,012.46 | 97.38 | 100.00 | 1,007.07 | 638.42 | 1,095.00 | 550.49 |
| 5 | 南光洛龙湾壹号 项目展示示范区 及一期小区园林 景观绿化工程 |
2014/5/9 | 施工中 | 3,994.74 | 3,994.74 | 3,153.36 | 1,705.37 | 60.04 | 1,705.37 | 505.16 | 1,798.83 | 411.70 |
| 小计 | 3,383.76 | 7,975.70 | 2,169.76 | 6,659.18 | 3,486.30 |
1-1-304
浙江诚邦园林股份有限公司
招股说明书
报告期内各项目期末完工百分比均依据经第三方监理或甲方认可的工程量 清单进行确认。
公司均已按照约定收款条件办理结算，不存在应结算未结算的情况。同时， 对上述项目开工时间、验收时间、项目工期、工程进度及期末完工进度进行配比 分析，项目均正常执行，不存在项目异常中止、暂停或延期的项目。
报告期各期存货中市政、地产项目存在结算进度滞后于收入确认进度的情 况，主要原因为：
1）月末，甲方对当月完成的工作量产值进行确认，发行人依据经甲方确认 的已完成工作量产值作为当月收入确认的计算依据，从金额来看，当月确认的收 入金额约等于当月完成的工作量产值；发行人在应收账款确认时，按照当月经甲 方确认的工程量产值与合同中约定的结算比例计算出当月结算金额。因此，工程 结算进度低于收入确认进度。
2）在工程施工过程中，由于甲方设计变更、技术方案调整、施工范围变化 等原因，部分工程项目存在应甲方要求增加或减少工作量的情形。发生工程量变 更时，如果签发工程量联系单、补充协议未约定变更工程量的结算条款时，根据 行业惯例及部分合同的约定，该变更部分对应的工程量只有在工程项目办理最终 决算审计时发行人方能结算，并相应确认应收账款，导致变更部分的工程量结算 进度滞后于收入确认进度。
⑤质保养护期内养护成本的核算
1）质保养护期内需要发生后续投入和维护成本
竣工验收后项目的投入及维护成本与合同约定质保养护期有关，与决算周期 无必然联系。项目质保期养护周期一般为1-2 年，自竣工验收合格后开始计算。 项目进入决算周期后，在合同约定的质保养护期内，公司需履行合同质保义务， 发生相应的维护成本，质保养护期满后即移交甲方，养护义务终止。项目移交后 不再发生投入和维护成本。
2）报告期的具体支出和会计处理情况
1-1-305
浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
在质保期周期内，一般会发生维护成本，主要包括：日常养护人工费、水电 费，苗木补植费以及硬质景观的维修整改等费用。此费用已在原预估总成本中暂 - 估，随着收入确认进度结转入营业成本。实际发生成本投入时，计入存货 工程 施工明细。待质保养护期满且项目审计决算后，工程施工与工程结算对冲。
⑥消耗性生物资产
报告期内，公司拥有少量消耗性生物资产，是公司全资子公司长兴园艺、衢 州园艺的自有苗木。
（6）其他流动资产
2014年末、2015年末和2016年末，公司其他流动资产账面价值分别为45.50 万元、12.81万元和345.69万元，其中，2016年其他流动资产较2015年大幅上升， 主要系支付的上市中介费用、待抵扣进项税额等增加所致。
3 、非流动资产分析
公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期应收款、固定资产、无形资 产、长期待摊费用和递延所得税资产组成。报告期内，公司非流动资产结构及变 化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 可供出售金融资 产 |
85.00 | 2.79% |
||||
| 长期应收款 | 409.56 | 13.44% |
||||
| 固定资产 | 1448.68 | 47.53% |
1627.55 | 58.51% | 1672.12 | 58.51% |
| 无形资产 | 124.89 | 4.10% |
131.92 | 4.74% | 108.00 | 3.78% |
| 长期待摊费用 | 559.63 | 18.36% |
660.91 | 23.76% | 776.01 | 27.15% |
| 递延所得税资产 | 419.87 | 13.78% |
361.27 | 12.99% | 301.61 | 10.55% |
| 非流动资产合计 | 3047.63 | 100.00% |
2781.65 | 100.00% | 2857.74 | 100.00% |
（1）可供出售金融资产
2016年末，公司可供出售金融资产为85万元，系公司对参股公司联创纵诚的 股权投资。联创纵诚注册资本1000万元、实收资本345万元，公司认缴出资170 万元，占注册资本的17%，首期到位资本金85万元，剩余资本金将在2018年12月
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
31日前到位。公司参股联创纵诚，主要是适应PPP业务模式，发展PPP项目，参 股设立资产管理公司，未来可以发起设立PPP基金，与公司作为社会资本联合体 参与PPP项目竞标，提升综合实力，争取多承接优质的PPP项目，为公司创造新 的盈利点。
（2）长期应收款
2016年末，公司长期应收款账面价值为409.56万元，占非流动资产的比例为 13.44%，系因丽水PPP项目形成的金融资产。因期末未发现长期应收款存在明显 减值迹象，故未计提减值准备。
（3）固定资产
2014年末、2015年末和2016年末，公司固定资产账面价值分别为1,672.12万 元、1,627.55万元和1,448.68万元，占非流动资产的比例分别为58.51%、58.51% 和47.53%，占总资产的比例分别为2.36%、2.23%、1.63%。
报告期内，公司固定资产占总资产比重较低，主要原因系：
①公司的日常经营活动开展对办公场所要求不高，故办公用房主要通过自购 和长期租赁相结合形式解决；②公司自身资金实力有限,主要资金均投入园林绿 化工程的运营周转使用，购置的长期资产较小；③由于公司工程施工地点分散， 存在多数项目同时施工且工期较紧,工程机械及车辆转运成本较高,从提高经济性 和设备使用效率角度出发,采用短期租赁的形式解决对大中型机器设备的需求， 自有机器设备主要是以中小型设备为主,价值相对较低。
同行业可比上市公司固定资产占总资产的比例与公司对比如下:
| 单位名称 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 东方园林 | 3.68% | 4.81% | 0.33% |
| 棕榈股份 | 3.44% | 4.05% | 5.74% |
| 铁汉生态 | 5.34% | 4.57% | 6.35% |
| 普邦园林 | 4.84% | 5.87% | 4.15% |
| 蒙草生态 | - | 5.58% | 5.98% |
| 岭南园林 | 3.18% | 1.26% | 1.43% |
| 平均值 | - | 4.36% | 4.00% |
| 公司 | 1.63% | 2.23% | 2.36% |
注：数据来源为可比上市公司公开披露的年度报告、招股说明书等资料，部分2016年年报尚未披露。
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
从上表可以看出,同行业可比上市公司的固定资产规模普遍偏小,占资产总额 的比重相对较低。公司固定资产占比低于可比上市公司，主要原因系公司固定资 产中房屋及建筑物占比较小。扣除固定资产和总资产中的房屋及建筑物后，可比 上市公司固定资产占总资产的比例与公司对比如下：
| 单位名称 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 东方园林 | 0.73% | 0.98% | 0.26% |
| 棕榈股份 | 0.38% | 0.53% | 0.90% |
| 铁汉生态 | 0.81% | 0.97% | 1.30% |
| 普邦园林 | 0.59% | 0.63% | 0.58% |
| 蒙草生态 | - | 3.64% | 3.97% |
| 岭南园林 | 1.08% | 1.02% | 1.39% |
| 平均值 | - | 1.29% | 1.40% |
| 公司 | 0.60% | 0.93% | 0.99% |
注：数据来源为可比上市公司公开披露的年度报告、招股说明书等资料，部分2016年年报尚未披露。
因此，扣除房屋及建筑物影响后，从报告期各期末的固定资产净额和占资产 总额的比例来看,公司的固定资产占比情况处于行业正常水平，与可比公司状况 相符。
报告期内，公司固定资产构成情况如下：
| 项目 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 净值 （万元） |
比例 | 净值 （万元） |
比例 | 净值 （万元） |
比例 | |
| 房屋及建筑物 | 920.45 | 63.54% |
944.57 | 58.04% | 968.70 | 57.93% |
| 机器设备 | 99.55 | 6.87% | 110.70 | 6.80% | 84.22 | 5.04% |
| 运输工具 | 301.84 | 20.84% | 403.37 | 24.78% | 395.41 | 23.65% |
| 电子及其他设备 | 126.83 | 8.75% | 168.91 | 10.38% | 223.79 | 13.38% |
| 固定资产合计 | 1,448.68 | 100.00% |
1,627.55 | 100.00% | 1,672.12 | 100.00% |
报告期内，公司固定资产净额基本稳定。公司的固定资产主要是公司拥有的 房屋以及工程项目施工所用的中小型施工机械设备、绿化养护机械设备、运输车 辆和日常办公设备。
报告期内，公司的固定资产使用状况良好，未发现明显减值迹象，故未计提 固定资产减值准备。
==> picture [78 x 12] intentionally omitted <==
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
公司无形资产主要为信息化管理系统软件、项目现场管理软件、采购日常信 息管理软件及专利使用权等，金额较小，报告期内无重大变化。
（5）长期待摊费用
2014年末、2015年末和2016年末，公司长期待摊费用账面价值分别为776.01 万元、660.91万元和559.63万元，占总资产的比例分别为1.09%、0.90%、0.63%。
报告期内，公司长期待摊费用主要为办公楼装修费用，具体情况如下：
| 项目 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 | 金额 （万元） |
比例 | 金额 （万元） |
比例 | |
| 装修费用 | 550.17 | 98.31% |
648.33 | 98.10% | 764.50 | 98.52% |
| 其他 | 9.46 | 1.69% |
12.59 | 1.90% | 11.51 | 1.48% |
| 合计 | 559.63 | 100.00% |
660.91 | 100% | 776.01 | 100% |
与同行业上市相比，公司长期待摊费用占资产总额的比例合理，符合行业特 征。具体如下：
| 单位名称 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 东方园林 | 0.08% | 0.18% | 0.35% |
| 棕榈股份 | 0.28% | 0.38% | 0.57% |
| 铁汉生态 | 0.50% | 0.67% | 0.87% |
| 普邦园林 | 0.07% | 0.09% | 0.14% |
| 蒙草生态 | - | 0.89% | 1.34% |
| 岭南园林 | 0.20% | 0.12% | 0.25% |
| 平均值 | - | 0.39% | 0.59% |
| 公司 | 0.63% | 0.90% | 1.09% |
注：数据来源为可比上市公司公开披露的年度报告、招股说明书等资料，部分2016年年报尚未披露。
（5）递延所得税资产
报告期内，公司递延所得税资产账面余额情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 递延所得税资产 | 423.14 | 361.27 | 419.87 |
报告期内公司递延所得税资产为计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异，公 司按会计准则确认了相应的递延所得税资产。
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4 、主要资产减值准备计提情况
报告期内，公司已按照资产减值准备计提政策的规定，足额计提了各项资产 减值准备，各项减值准备的计提符合公司的资产状况及所处行业的特点，并于公 司的资产质量相符。报告期内，公司的资产减值准备主要为应收款项（包括应收 账款及其他应收款）所提取的坏账准备和存货跌价准备。
本公司已按照《企业会计准则》制定了各项资产减值准备的计提政策，严格 按照公司制定的会计政策计提各项减值准备，公司计提的各项资产减值准备是公 允和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，客观反映了 公司的资产价值。
（二）负债构成情况
报告期内，公司各类负债金额及负债结构如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 负债 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 10,910.00 | 23.45% | 10,550.00 | 28.74% |
11,100.00 | 29.45% |
| 应付票据 | 182.62 | 0.39% |
1,799.28 | 4.90% |
||
| 应付账款 | 31,271.78 | 67.21% | 21,278.50 | 57.96% |
23,878.86 | 63.35% |
| 预收款项 | ||||||
| 应付职工薪酬 | 438.42 | 0.94% |
202.50 | 0.55% |
383.42 | 1.02% |
| 应交税费 | 3,453.29 | 7.42% | 2,497.74 | 6.80% |
2,186.76 | 5.80% |
| 应付利息 | 16.02 | 0.03% |
17.30 | 0.05% |
18.28 | 0.05% |
| 其他应付款 | 255.48 | 0.55% |
365.10 | 0.99% |
126.59 | 0.34% |
| 其他流动负债 | ||||||
| 流动负债合计 | 46,527.61 | 100.00% | 36,710.44 | 100.00% |
37,693.92 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | ||||||
| 负债合计 | 46,527.61 | 100.00% | 36,710.44 | 100.00% |
37,693.92 | 100.00% |
2014年末、2015年末和2016年末，公司负债总额分别为37,693.92万元、 36,710.44万元和46,527.61万元，均为流动负债，主要项目为短期借款和应付账款。
1 、短期借款
2014年末、2015年末和2016年末，公司短期借款分别为11,100万元、10,550 万元和10,910万元，占各期末流动负债的比例分别为29.45%、28.74%和23.45%。
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报告期内，短期借款的构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 保证借款 | 8,850.00 | 9,550.00 |
10,100.00 |
| 抵押及保证借款 | 2,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 商业承兑汇票贴现 | 60.00 | ||
| 合计 | 10,910.00 | 10,550.00 | 11,100.00 |
2 、应付票据
报告期内，公司应付票据余额情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 银行承兑汇票 | 182.62 | 1,799.28 | -- |
2016 年末应付票据余额为 182.62 万元，较 2015 年末下降 89.85%。主要原 因系公司为支付工程采购款而向供应商开具的银行承兑汇票金额减少所致。
3 、应付账款
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应付账款金额分别为 23,878.86 万 元、21,278.50 万元和 31,271.78 万元。占流动负债的比例分别为 63.35%、57.96% 和 67.21%。
公司应付账款主要为应付供应商的劳务分包款和苗木采购款等。报告期内， 公司应付账款占流动负债比例较高，主要原因系公司与供应商在合作的过程中合 理地使用了部分供应商的商业信用，及公司与部分供应商年末的结算时间通常在 农历春节前，导致年末应付账款期末余额较大。
报告期内，公司应付账款主要情况如下：
| 账龄 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 1年以内 | 24,784.74 | 79.26% | 16,441.54 | 77.27% | 19,894.16 | 83.31% |
| 1~2年 | 4,134.44 | 13.22% | 3,213.05 | 15.10% | 1,665.37 | 6.97% |
| 2~3年 | 1,341.68 | 4.29% | 952.64 | 4.48% | 1,957.95 | 8.20% |
| 3年以上 | 1,010.92 | 3.23% | 671.27 | 3.15% | 361.38 | 1.51% |
| 合 计 | 31,271.78 | 100.00% | 21,278.50 | 100.00% | 23,878.86 | 100.00% |
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由上表所示，2016 末应付账款余额为 31,271.78 万元，较 2015 年末上升 46.96%。2016 年公司业务规模快速增加，营业收入较 2015 年大幅增长了 58.65%, 相应的应付账款增长了 46.96%，应付账款增幅与公司业务规模增幅基本相符。
2014 年末、2015 年末以及 2016 年末公司一年以上的应付账款金额占当年应 付账款总额的比例分别为 16.69%、22.73%以及 20.74%。发行人应付账款的结算 周期一般为一年以内，由于所属行业特性，发行人按照工程施工进度与客户结算 收入，由于公司的商业信誉良好，经公司与部分苗木、建筑材料等供应商协商， 适当延长了与部分供应商的结算周期，从而出现产生一年以上应付账款的情况。 从发行人账龄结构来看，近三年发行人 1 年以内的应付账款保持在 80%左右，未 发生重大变化，说明公司付款节奏稳定。
截至2016年12月31日，公司应付账款的前五名情况如下：
| 单位名称 | 金额（万元） | 账龄 | 占应付账款 总额的比例（%） |
款项性质 或内容 |
|---|---|---|---|---|
| 杭州三阳建筑劳务有限公司 | 1,079.05 | 1年以内 | 3.45 | 劳务款 |
| 杭州明杰人力资源开发有限公司 | 1,024.47 | 1年以内 | 3.28 | 劳务款 |
| 杭州溢丹建筑劳务有限公司 | 920.53 | 1年以内 | 2.94 | 劳务款 |
| 徐州正本农业科技发展有限公司 | 561.31 | 1年以内 | 1.79 | 苗木款 |
| 徐州市百谷农林种植专业合作社 | 539.26 | 1年以内 | 1.72 | 苗木款 |
| 合计 | 4,124.62 | 13.19% |
4 、应交税费
报告期内，公司各期末应交税费的明细如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 增值税 | 2,078.15 | 60.18% |
75.07 | 3.01% | 45.73 | 2.09% |
| 营业税 | 1,706.17 | 68.31% | 1,788.36 | 81.78% | ||
| 企业所得税 | 946.97 | 27.42% |
441.13 | 17.66% | 78.20 | 3.58% |
| 代扣代缴个人所得税 | 7.33 | 0.21% |
4.91 | 0.20% | 4.76 | 0.22% |
| 城市维护建设税 | 213.77 | 6.19% |
132.35 | 5.30% | 133.80 | 6.12% |
| 教育费附加 | 90.48 | 2.62% |
55.34 | 2.22% | 56.54 | 2.59% |
| 地方教育附加 | 57.39 | 1.66% |
33.94 | 1.36% | 34.84 | 1.59% |
| 水利建设专项资金 | 58.56 | 1.70% |
48.39 | 1.94% | 44.45 | 2.03% |
| 印花税 | 0.62 | 0.02% |
0.45 | 0.02% | 0.09 | 0.00% |
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合计 3,453.29 100.00% 2,497.74 100.00% 2,186.76 100.00%
报告期内，公司应交税费主要为增值税、企业所得税。按照相关税收法规规 定，2016年5月1日起，全面实行营改增，发行人已将应交营业税的余额转入应交 增值税。
2016年末公司应交税费较2015年末增长了955.55万元，增幅38.26%，主要原 因系公司2016年收入规模快速增长，利润总额大幅增长，相应的应交增值税、企 业所得税等税费增加所致。
5 、其他应付款
报告期内，公司其他应付款主要为保证金、押金及暂未支付的租金和员工报 销的差旅费等内容，各期末公司其他应付款的明细如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 押金及保证金 | - | 25.50 | 26.00 |
| 应付租金及差旅费等 | 255.48 | 339.60 |
100.59 |
| 合计 | 255.48 | 365.10 | 126.59 |
2015年末其他应付款为365.10万元，较2014年末增加238.51万元，增幅 188.41%,主要原因系2015年公司尚未支付的房租等费用增加所致。
报告期末，无应付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
6 、预计负债
公司预计负债主要核算：待执行的亏损合同预计产生的损失；因产品质量保 证、对外担保、未决诉讼或仲裁、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃 置义务等或有事项产生的一项预计负债。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第二十七条的规定，公司各期 期末对待执行合同以及正在履行的合同进行减值测试，公司各期待执行合同不存 在合同预计总成本超过合同总收入的亏损合同，因此，公司未计提预计负债。公 司未计提预计负债的会计处理审慎、合理，符合企业会计准则的相关规定。
对于待执行亏损合同，同行业上市公司披露的预计负债政策和实际计提与发 行人情况对比如下：
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| 项目 | 预计负债的会计政策 | 实际计提情况 |
|---|---|---|
| 东方园林 | 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、 重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件 时，确认为负债：①该义务是公司承担的现时义务；②该义务的履行很 可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。 |
实际未计提 |
| 棕榈园林 | 同东方园林会计政策。 | 实际未计提 |
| 铁汉生态 | 同东方园林会计政策。 | 实际未计提 |
| 普邦园林 | 同东方园林会计政策。 | 实际未计提 |
| 蒙草抗旱 | 未披露预计负债会计政策。 | 实际未计提 |
| 岭南园林 | 未披露预计负债会计政策。 | 实际未计提 |
| 发行人 | 1）待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 2）当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损 合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以 下条件时，确认为负债：①该义务是公司承担的现时义务；②该义务的 履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。 |
实际未计提 |
报告期内，公司不存在待执行的亏损合同，也不存在未履行合同或其他义务 而承担赔偿责任等情形的或有事项，因此，公司未计提预计负债。公司和同行业 可比上市公司均未计提预计负债，符合行业特征。
（三）偿债能力分析
1 、发行人偿债能力指标
报告期内，公司相关偿债能力指标如下表所示：
| 财务指标 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.85 | 1.92 | 1.81 |
| 速动比率 | 0.85 | 0.82 | 0.76 |
| 资产负债率（母公司） | 52.11% | 50.19% | 53.03% |
| 财务指标 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 息税前利润（万元） | 7,653.37 | 4,420.89 | 5,242.60 |
| 利息保障倍数（倍） | 12.92 | 6.14 | 6.84 |
2 、与可比上市公司对比分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司偿债能力的比较情况如下：
公司名称 流动比率
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| 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |
|---|---|---|---|
| 东方园林 | 1.59 | 1.49 | 2.18 |
| 棕榈园林 | 1.75 | 2.06 | 1.59 |
| 铁汉生态 | 1.62 | 1.76 | 1.10 |
| 普邦园林 | 2.29 | 3.67 | 4.08 |
| 蒙草抗旱 | - | 1.65 | 1.61 |
| 岭南园林 | 1.47 | 1.06 | 1.36 |
| 可比上市公司均值 | - | 1.95 | 1.99 |
| 本公司 | 1.85 | 1.92 | 1.81 |
| 公司名称 | 速动比率 | ||
| 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |
| 东方园林 | 0.78 | 0.76 | 1.21 |
| 棕榈园林 | 0.81 | 0.99 | 0.59 |
| 铁汉生态 | 0.83 | 1.01 | 0.58 |
| 普邦园林 | 1.13 | 1.87 | 2.21 |
| 蒙草抗旱 | - | 1.47 | 1.42 |
| 岭南园林 | 0.74 | 0.48 | 0.76 |
| 可比上市公司均值 | - | 1.10 | 1.13 |
| 本公司 | 0.85 | 0.82 | 0.76 |
| 公司名称 | 资产负债率（母公司） | ||
| 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |
| 东方园林 | 60.67% | 63.91% | 58.77% |
| 棕榈园林 | 65.06% | 62.90% | 67.92% |
| 铁汉生态 | 53.44% | 53.00% | 59.32% |
| 普邦园林 | 40.73% | 53.00% | 34.13% |
| 蒙草抗旱 | - | 32.04% | 50.87% |
| 岭南园林 | 49.86% | 73.79% | 61.38% |
| 可比上市公司均值 | - | 56.44% | 55.40% |
| 本公司 | 52.11% | 50.19% | 53.03% |
注：数据来源为可比上市公司公开披露的年度报告、招股说明书等资料，部分2016年年报尚未披露。
（1）短期偿债能力分析
从上表可以看出，报告期内公司流动比率与可比上市公司平均值较为接近， 处于中等水平。
由于各个公司的业务模式、业务结构等存在差异，各个公司的速动比率差异 较大。公司速动比率低于同行业平均水平，但与东方园林、岭南园林、棕榈园林 处于同一水平，符合行业特征。
从变动趋势来看，报告期内公司的流动比率和速动比率呈上升趋势，短期偿 债能力不断提升。
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总体而言，公司流动资产与流动负债的规模保持了正常水平，短期偿债能力 良好且不断增强。
（2）长期偿债能力分析
2014年末和2015年末和2016年末，公司资产负债率（母公司）分别为53.03%、 50.19%和52.11%，与同行业上市公司相比，处于合理水平，公司的资产负债结 构良好，具有较强的长期偿债能力。
2014年、2015年和2016年，公司利息保障倍数分别为6.84、6.14和12.92，公 司2016年利息保障倍数较2015年大幅上升，主要系公司在2016年业务量大幅增 长，2016年利润总额较上年同期实现较大增长，在借款规模未发生重大变化的情 况下使得利息保障倍数大幅上升，偿债能力进一步增强。
因此，公司流动比率和资产负债率在同行业中处于较好水平，公司利息保障 倍数维持在较高水平，表明公司具有较强的长短期债务偿还能力。
总体而言，公司资产结构合理、符合行业特性，偿债风险较小。此外，公司 与银行保持着良好的合作关系，并与供应商保持着良好的互信合作关系，商业信 誉良好，为公司债务的偿付提供了有力的保障。公司在本次发行上市后，可以通 过资本市场募集长期资金使融资能力大幅提高，进一步改善资产负债结构，提高 偿债能力。
（四）资产周转能力分析
1 、发行人周转能力指标
| 财务指标 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 应收款项周转率（次） | 2.73 | 1.80 | 2.16 |
| 存货周转率（次） | 1.12 | 0.73 | 0.88 |
| 总资产周转率（次） | 0.78 | 0.55 | 0.66 |
2015年公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率较2014年下降，主 要原因是受中国经济增速减缓、政府及大中型企业工程预算趋紧，以及公司主动 控制项目风险等因素的影响，公司营业收入有所下降，同时部分已开工项目结算 速度放缓，从而使得资产的周转能力有所下降。随着2016年公司业务规模的快速
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增长，公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率明显改善，资产周转 能力快速提升。
2 、与可比上市公司对比分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司资产周转能力的比较情况如下：
| 公司名称 | 应收款项周转率（次） | 应收款项周转率（次） | 应收款项周转率（次） |
|---|---|---|---|
| 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 东方园林 | 1.92 | 1.50 | 1.43 |
| 棕榈园林 | 1.77 | 2.13 | 3.08 |
| 铁汉生态 | 9.12 | 13.40 | 15.93 |
| 普邦园林 | 1.86 | 2.21 | 4.18 |
| 蒙草抗旱 | - | 0.80 | 1.06 |
| 岭南园林 | 3.35 | 4.12 | 3.20 |
| 可比上市公司均值 | - | 4.03 | 4.81 |
| 本公司 | 2.73 | 1.80 | 2.16 |
| 公司名称 | 存货周转率（次） | ||
| 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 东方园林 | 0.73 | 0.58 | 0.60 |
| 棕榈园林 | 0.61 | 0.73 | 0.92 |
| 铁汉生态 | 1.31 | 1.22 | 1.20 |
| 普邦园林 | 0.81 | 0.81 | 1.45 |
| 蒙草抗旱 | - | 3.32 | 4.52 |
| 岭南园林 | 1.44 | 1.37 | 1.36 |
| 可比上市公司均值 | - | 1.34 | 1.67 |
| 本公司 | 1.12 | 0.73 | 0.88 |
| 公司名称 | 总资产周转率（次） | ||
| 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 东方园林 | 0.41 | 0.35 | 0.37 |
| 棕榈园林 | 0.30 | 0.41 | 0.61 |
| 铁汉生态 | 0.50 | 0.44 | 0.46 |
| 普邦园林 | 0.38 | 0.41 | 0.71 |
| 蒙草抗旱 | - | 0.44 | 0.62 |
| 岭南园林 | 0.57 | 0.68 | 0.70 |
| 可比上市公司均值 | - | 0.45 | 0.58 |
| 本公司 | 0.78 | 0.55 | 0.66 |
数据来源：可比上市公司公开披露的招股说明书或年度报告，部分 2016 年年报尚未披露。 注：①蒙草抗旱由于其地域性独特的结算模式，导致其存货周转率异常偏高、应收账款周转率偏低； ②铁汉生态、岭南园林，由于其存在金额较大的 BT 业务，其 BT 业务形成的长期应收款金额较大，而存货 和应收账款相对较小，导致存货周转率和应收账款周转率均偏高；③普邦园林应收账款和存货账款周转率 较高主要是由于其业务结构中地产园林占比较大，而地产园林相对市政园林而言，结算周期相对较短，其 应收账款和存货周转率较高。
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（1）2014年、2015年，公司应收账款周转率为2.16、1.80，整体低于同行业 可比上市公司。经分析，公司与大部分可比上市公司的业务结算模式和产品结构 不完全相同，大部分可比上市公司存在金额较大的BT类业务，BT类业务形成的 长期应收款金额较大，若将公司和可比上市公司长期应收款计入应收账款，则情 况如下表：
| 公司名称 | 应收账款周转率（含长期应收款）（次） | 应收账款周转率（含长期应收款）（次） | 应收账款周转率（含长期应收款）（次） |
|---|---|---|---|
| 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 东方园林 | 1.92 | 1.50 | 1.43 |
| 棕榈园林 | 1.44 | 1.83 | 2.88 |
| 铁汉生态 | 1.78 | 1.32 | 1.42 |
| 普邦园林 | 1.59 | 2.08 | 4.05 |
| 蒙草抗旱 | - | 0.74 | 1.00 |
| 岭南园林 | 1.59 | 1.96 | 1.72 |
| 可比上市公司均值 | - | 1.57 | 2.08 |
| 本公司 | 2.71 | 1.80 | 2.16 |
从上表可以看出，若考虑可比上市公司长期应收款因素，公司应收账款周转 率总体略高于同行业可比上市公司均值。因此，公司应收账款周转率处于行业正 常水平，符合行业特征。2016年，随着公司工程项目的回款速度加快，公司的应 收账款从2015年的1.80上升到2016年2.71。
（2）公司2014年、2015年存货周转率为0.88、0.73，2015年较2014年有所下 降，主要原因是受宏观环境影响近年来公司业务收入未实现快速增长，而部分较 大型项目合同结算比例有所下降，结算速度减缓，存货余额增加，存货周转率下 降与同行业上市公司相比，报告期公司存货周转率变动趋势与同行业上市公司基 本趋同，符合行业特征。随着2016年公司业务规模的快速增长，公司的存货周转 率明显加快。
由于各个上市公司的业务结算模式和客户结构等不尽相同，各个上市公司的 存货周转率差异较大，从上表可以看出，公司存货周转率低于可比上市公司平均 水平，但高于东方园林，与棕榈园林处于同一水平。因此，结合公司所处行业的 业务结算模式、客户结构等特点，公司的存货周转率处于正常水平，存货周转能 力正常，符合行业特征。未来随着宏观经济企稳和房地产市场回暖，公司将进一 步加强工程结算管理，催促客户加快结算进度，及时回笼结算资金。
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（3）公司总资产周转率优于可比上市公司平均值，周转能力较强。
总体而言，报告期内公司各项资产周转能力处于行业正常水平，变化趋势符 合行业特点。
二、盈利能力分析
| 项目 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
增幅 （%） |
金额 （万元） |
增幅 （%） |
金额 （万元） |
增幅 （%） |
|
| 营业收入 | 63,088.74 | 58.65 |
39,766.62 | -14.08 |
46,285.41 | -6.25 |
| 营业成本 | 48,594.58 | 66.18 |
29,242.34 | -12.89 |
33,569.46 | -8.34 |
| 营业利润 | 7,018.74 | 90.55% |
3,683.37 | -17.02% | 4,438.77 | -15.75% |
| 利润总额 | 7,060.90 | 90.78% |
3,700.98 | -17.31% | 4,475.64 | -16.92% |
| 归属于母公 司的净利润 |
6,068.28 |
92.84% |
3,146.80 | -18.66% | 3,868.78 | -16.76% |
2014年、2015年、2016年，公司营业收入分别为46,285.41万元、39,766.62 万元、63,088.74万元；公司归属于母公司的净利润分别为3,868.78万元、3,146.80 万元、6,068.28万元。
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，具体如下： 1 、主营业务收入按业务类别分析
报告期内，公司主营业务收入主要为园林景观工程收入、园林养护收入和园 林景观设计收入，主营业务突出，经营比较稳定。公司按照业务类别划分的主营 业务收入构成情况如下：
| 类别 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 园林景观工程收入 | 57,431.19 | 91.03 |
34,648.20 | 87.13 |
41,597.78 | 89.91 |
| 其中：市政工程收入 | 43,289.30 | 75.38 | 20,877.69 | 60.26 | 29,855.43 | 71.77 |
| 地产工程收入 | 14,141.89 | 24.62 | 13,770.51 | 39.74 | 11,742.35 | 28.23 |
| 园林养护收入 | 4,173.28 | 6.62 | 3,811.55 | 9.58 |
3,103.30 | 6.71 |
| 园林景观设计收入 | 1,484.27 | 2.35 |
1,306.87 | 3.29 |
1,562.33 | 3.38 |
| 主营业务收入合计 | 63,088.74 | 100.00 |
39,766.62 | 100.00 |
46,263.41 | 100.00 |
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报告期内，园林景观工程收入是公司最主要的收入来源，包括市政园林景观 工程和地产园林景观工程。公司凭借较齐备的资质和综合性的设计、施工经验， 具有较强的竞争优势，在与客户的合作中，通过优质的工程质量和规范的施工管 理，树立了良好的品牌形象，得到了众多客户的信赖和行业内的认可。如杭州钱 江新城绿城新绿园景观工程获得中国风景园林学会评选的“优秀园林绿化工程奖 金奖”、济宁市王母阁南池公园古建工程Ⅰ标段获得中国风景园林学会评选的“优 秀园林古建工程奖金奖”、济宁南池公园景观工程获得中国风景园林学会评选的 “优秀园林绿化工程奖银奖”、临汾市汾河城区生态环境综合治理修复与保护工 程二期景观文化艺术人工湖绿化及附属工程获得中国风景园林学会评选的“优秀 园林古建工程奖银奖”。
报告期内，公司的业务结构也日趋均衡，公司将不断优化现有产业链及提升 园林景观设计、园林景观工程施工、绿化养护一体化经营能力，进一步提升综合 竞争优势，增强抗风险能力。
报告期内，发行人分业务获取订单或合同的情况如下：
| 园林景观工程 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 数量 | 金额（万元） | 数量 | 金额（万元） | 数量 | 金额（万元） | |
| 本年新签合同额 | 73 | 72,265.17 |
41 | 40,501.22 | 28 | 41,950.46 |
| 本年已执行合同额 | 59,263.17 | 34,648.20 | 41,597.78 | |||
| 年末未执行合同额 | 34,715.40 | 21,713.41 | 15,860.39 | |||
| 园林养护 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |||
| 数量 | 金额（万元） | 数量 | 金额（万元） | 数量 | 金额（万元） | |
| 本年新签合同额 | 13 | 4,263.48 |
17 | 5,328.24 | 17 | 3,658.20 |
| 本年已执行合同额 | 4,266.95 | 3,811.55 | 3,103.30 | |||
| 年末未执行合同额 | 4,949.05 | 4,952.52 | 3,435.83 | |||
| 园林设计 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |||
| 数量 | 金额（万元） | 数量 | 金额（万元） | 数量 | 金额（万元） | |
| 本年新签合同额 | 46 | 1,686.76 |
43 | 1,572.17 | 34 | 1,806.08 |
| 本年已执行合同额 | 1,580.33 | 1,385.29 | 1,656.07 | |||
| 年末未执行合同额 | 1,622.32 | 1,515.89 | 1,329.01 | |||
| 合计 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |||
| 数量 | 金额（万元） | 数量 | 金额（万元） | 数量 | 金额（万元） | |
| 本年新签合同额 | 132 | 78,215.41 |
101 | 47,401.62 | 79 | 47,414.74 |
| 本年已执行合同额 | 65,110.46 | 39,845.03 | 46,357.15 | |||
| 年末未执行合同额 | 41,286.77 | 28,181.82 | 20,625.23 |
注：本年新签合同金额包括当年新签合同及工程施工过程中的工程量增减变更。
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2014 年、2015 年、2016 年，公司的新签合同订单额分别为 47,414.74 万元、 47,401.62 万元、78,215.41 万元，呈增长趋势，说明公司具有较强的持续获取订 单的能力；2014 年末、2015 年末、2016 年末，公司年末未执行合同金额分别为 20,625.23 万元、28,181.82 万元、41,286.77 万元，呈增长趋势，为公司后续业务 的持续开展提供有力保障，亦说明公司具有较强的持续经营能力和持续盈利能 力。
（1）园林景观工程收入
按照服务对象与业务性质分类，公司园林景观工程收入构成如下表所示：
| 类别 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 市政园林景观 | 43,289.30 | 75.38 | 20,877.69 | 60.26 |
29,855.43 | 71.77 |
| 地产园林景观 | 14,141.89 | 24.62 | 13,770.51 | 39.74 |
11,742.35 | 28.23 |
| 园林景观工程收入合计 | 57,431.19 | 100.00 | 34,648.20 | 100.00 |
41,597.78 | 100.00 |
报告期内，公司园林景观工程收入主要来源于市政园林景观、地产园林 景观两大类，其中市政园林景观在报告期内收入占比最高。
①市政园林景观工程收入
2014年、2015年和2016年，公司市政园林景观工程收入占园林景观比例最高， 市政园林景观工程收入分别为29,855.43万元、20,877.69万元和43,289.30万元，占 园林景观工程收入的比例为71.77%、60.26%和75.38%，保持较高的占比。
2015年度公司市政园林景观工程收入金额较2014年度减少了8,977.74万元， 降幅为30.07%，主要原因是2014年以来，各地政府资金面持续偏紧，政府对市政 园林景观项目方面的投资有所放缓，加之公司主动减少回款较差项目的承揽，使 得公司2015年市政园林景观工程收入规模下降。
2016年度公司市政园林景观工程收入金额较2015年度增加了22,411.61万元， 增幅为107.35%，主要原因为：（1）2016年宏观经济企稳，政府市政基础投资增 加，市政园林景观工程量增加；（2）公司积极开拓市场，业务量有较大增长； （3）杭州市于2016年9月举办G20峰会，政府在2016年加大了基础设施投入，公
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司利用区位优势，实施了较多的市政园林类工程项目，从而使得市政园林景观工 程收入大幅增长。
②地产园林景观工程收入
2014年、2015年和2016年，公司地产园林景观工程收入分别为11,742.35万元、 13,770.51万元和14,141.89万元，占园林景观工程收入的比例分别为28.23%、 39.74%和24.62%。
报告期内，公司地产园林景观工程收入规模整体平稳，其中，2015年地产园 林景观工程收入较2014年增加了2,028.16万元，增幅17.27%，主要系近年内公司 在发展市政园林的同时，积极开拓回款速度快、垫资相对较少的地产园林项目， 使得公司2015年地产园林景观收入增加。
（2）园林养护收入
园林绿化“三分建，七分管”，只有通过高质量、高品质的园林养护，园林 景观效果才能得到保持并更趋完美。公司一直都很重视园林养护业务的发展，经 过多年绿化养护业务的积累，公司培养了一支成熟的养护管理队伍。2014年度、 2015年度和2016年度，公司园林养护收入分别为3,103.30万元、3,811.55万元和 4,173.28万元，呈逐年增长的趋势，主要原因系：近年来，政府不断扩大城市的 绿化面积，提升人居环境，相应的后续养护需求出现较大增长，公司近年也不断 积极深耕园林养护市场，使得该部分收入逐年增长。
（3）园林景观设计收入
2014年、2015年和2016年，公司园林景观设计收入1,562.33万元、1,306.87 万元和1,484.27万元，占主营业务收入的比例分别为3.38%、3.29%和2.35%，设 计收入占主营业务收入的比例基本保持稳定。
园林景观设计业务的毛利率较高，公司将进一步加大市场开拓力度，扩大设 计业务的规模，园林景观设计与施工业务互相促进，增强设计施工一体化经营能 力。
2 、主营业务收入按业务地区分析
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报告期内，公司按业务地区划分的主营业务收入构成情况如下：
| 地区 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 华东地区 | 54,961.43 | 87.12% | 35,852.84 | 90.16% | 32,209.51 | 69.62% |
| 华北地区 | 7,463.37 | 11.83% | 2,729.21 | 6.86% | 13,746.53 | 29.71% |
| 华中及其他地区 | 663.94 | 1.05% | 1,184.58 | 2.98% | 307.36 | 0.66% |
| 合计 | 63,088.74 | 100.00% | 39,766.62 | 100.00% | 46,263.41 | 100.00% |
报告期内，公司的营业收入主要来自华东地区和华北地区，占各期总收入的 97%以上，其中：华东地区各期收入占比较高，整体规模保持稳定且处于持续上 升态势；华北地区各期波动较大；华中及其他地区波动较大，由于规模很小，对 公司经营业绩影响较小。
报告期内，公司华北地区收入波动较大，主要原因如下：
（1）华北地区项目主要为市政项目，风险较低，但回款速度慢，从而使公 司垫付较多工程款，对公司的资金产生一定的压力。因此，在公司资金规模有限 的前提下，为确保经营规模不断增长的可持续性，公司从 2014 年开始减少了华 北地区的业务订单，致使 2015 年业务收入较小。
（2）华东地区竞争激烈，毛利率相对较低，但由于华东地区政府财政实力 雄厚，资金相对充裕，具有回款快的特点，公司于 2015 年逐步增加了华东地区 的业务，而华北地区业务规模则相应有所下降。
（3）2014 年以来，各地政府资金面持续偏紧，政府对市政园林景观项目方 面的投资有所放缓，加之公司主动减少回款较差项目的承揽，使得公司 2015 年 市政园林景观工程收入规模下降，华北地区的业务规模下降。
（4）华北地区的业务主要为市政工程项目，客户主要为当地政府及其投资 平台，具有良好的商业信用，虽然回款速度较慢，但违约风险很低，因此，在公 司资金相对充裕的前提下，公司会增加华北地区的业务量。公司 2016 年货币资 金逐渐充裕，公司亦承接了部分华北地区的订单，使得公司 2016 年华北地区的 收入规模较 2015 年有所上升。
报告期内，发行人分地区获取订单或合同的情况如下：
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| 华东地区 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 数量 | 金额（万元） | 数量 | 金额（万元） | 数量 | 金额（万元） | |
| 本年新签合同额 | 103 | 69,964.96 | 85 | 42,325.98 | 67 | 40,575.85 |
| 本年已执行合同额 | 56,696.71 | 35,877.01 | 32,246.51 | |||
| 年末未执行合同额 | 39,320.84 | 26,052.59 | 19,603.62 | |||
| 华北地区 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |||
| 数量 | 金额（万元） | 数量 | 金额（万元） | 数量 | 金额（万元） | |
| 本年新签合同额 | 16 | 7,595.65 | 6 | 3,766.20 | 9 | 6,737.52 |
| 本年已执行合同额 | 7,707.32 | 2,762.57 | 13,781.66 | |||
| 年末未执行合同额 | 1,273.63 | 1,385.30 | 381.68 | |||
| 华中等其他地区 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |||
| 数量 | 金额（万元） | 数量 | 金额（万元） | 数量 | 金额（万元） | |
| 本年新签合同额 | 13 | 654.80 | 10 | 1,309.45 | 3 | 101.37 |
| 本年已执行合同额 | 706.43 | 1,205.44 | 328.98 | |||
| 年末未执行合同额 | 692.30 | 743.93 | 639.93 | |||
| 合计 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |||
| 数量 | 金额（万元） | 数量 | 金额（万元） | 数量 | 金额（万元） | |
| 本年新签合同额 | 132 | 78,215.41 | 101 | 47,401.62 | 79 | 47,414.74 |
| 本年已执行合同额 | 65,110.46 | 39,845.03 | 46,357.15 | |||
| 年末未执行合同额 | 41,286.77 | 28,181.82 | 20,625.23 |
注：本年新签合同金额包括当年新签合同及工程施工过程中的工程量增减变更。
3、资金规模限制对发行人产能限制的具体影响。
园林绿化行业属于资本密集型行业，该行业对资本的要求较高，资金实力已 成为进入该行业尤其是大型工程项目最重要的门槛之一。其中园林景观工程业务 是公司最主要的业务，报告期各期实现的工程业务收入占全部营业收入的 90% 以上。按照公司与客户签署的合同以及国内工程施工项目实际运作过程，公司园 林景观工程业务在多个环节均对公司资金提出了垫付要求，具体如下：
①保证金。在项目投标及执行过程中，公司需根据招标书及施工合同的要求， 向甲方支付投标保证、履约保证金、农民工保证金。截至 2016 年 12 月 31 日， 公司各类保证金余额的分别为：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 履约保证金 | 2,485.31 | 1,670.90 | 1,279.43 |
| 投标保证金 | 991.90 | 1,277.80 | 903.25 |
| 民工保证金 | 972.78 | 816.71 | 655.30 |
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合计 4,449.99 3,765.42 2,837.98
履约保证金系项目甲方按照合同约定收取的保证金，待项目竣工验收后收 回；投标保证金系公司在投标时向招标单位支付的保证金，招标结束后退回公司； 农民工保证金系政府部门为保障农民工利益而要求缴纳的保证金，该保证金需要 长期占用，直到公司将来退出该地区市场后才予以退还。尤其是近年来，各地政 府、业主方对工程质量、劳动安全、农民工工资保障等方面的要求越来越高，从 而使得该类保证金金额不断增加。该三类保证金占用了公司较多的流动资金。
②结算滞后性产生的垫付款。根据园林工程行业的特点，通常业主方不支付 预付款，按月支付工程进度款，支付比例通常为工程实际完工量的 50%-70%， 因此：（1）每个项目在开工阶段，所有的苗木、石材、劳务、机械等费用均需要 公司先行垫付，之后每个月的工程项目支出均需公司先垫付，然后在次月甲方才 能结算支付进度款；（2）客户对工程进度款的结算支付比例一般在 50%-70%， 并不能完全覆盖各月的实际工程成本。因此，由于结算的滞后性，使得工程垫付 款占用了较多的流动资金。在财务报表中，该部分未结算的资金体现为存货-工 程施工余额较大。
③客户付款滞后产生的资金占用。公司按照合同约定到达结算时点时，开始 要求客户按合同支付工程款，但在实际操作中，客户因付款审批程序、自身付款 节奏等因素的影响，不能在结算时点及时支付工程款，公司不能及时收到工程款， 在财务报表中体现为应收账款较大，占用较多的流动资金。
④质量保证金或项目尾款。项目竣工验收后，业主通常会预留 5-10%的合同 金额作为项目质量保证金或尾款，待 1-2 年的质保养护期满加减决算差异后支付 给公司，随着进入质保养护期项目的不断累积，该部分质量保证金或项目尾款也 占用了公司较多流动资金。
⑤银行存款期间余额。随着业主方对施工方资金实力的要求不断提高，部分 招标文件会要求公司在一定期间（如 15 天或 30 天）内银行账户保持一定的资金 余额（如：1000 万元或 2000 万元等），这就使得公司在一定期间内无法使用该 部分资金，从而影响公司资金的流动性。
综上，由于存在上述几方面因素的存在，使得公司在执行项目过程中需要垫
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付了大量的资金，由于受制于公司目前相对较为单一的融资渠道（银行贷款、自 身利润现金流积累、供应商的合理欠款等），对公司的产能快速增长产生一定影 响。
（二）营业成本分析
公司营业成本按业务类别划分，具体列示如下表所示：
| 类别 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 园林景观工程成本 | 45,046.67 | 92.70 |
26,154.78 | 89.44 | 30,645.78 | 91.29 |
| 园林养护成本 | 2,758.08 | 5.68 |
2,426.92 | 8.30 | 2,122.03 | 6.32 |
| 园林景观设计成本 | 789.83 | 1.63 |
660.65 | 2.26 | 793.97 | 2.37 |
| 主营业务成本合计 | 48,594.58 | 100.00 |
29,242.34 | 100.00 | 33,561.77 | 99.98 |
| 其他业务成本 | 7.68 | 0.02 | ||||
| 营业成本合计 | 48,594.58 | 100.00 |
29,242.34 | 100.00 | 33,569.46 | 100.00 |
报告期内，营业成本由园林景观工程成本、园林养护成本、园林景观设计成 本构成，其中园林景观工程成本是营业成本的最主要构成部分，主要包括苗木、 土方、石材等原材料成本，及劳务分包和机械费用等。
1、园林景观工程业务成本构成及变动分析
发行人园林景观工程业务营业成本由工程项目预计总成本与各项目完工百 分比相乘计算得出，实际发生的苗木、石材等原材料采购，劳务分包以及机械租 “ - ” 赁费用等成本发行人通过 工程施工 合同成本 科目进行归集、核算，报告期各 “ - ” 期发行人实际发生并归集至 工程施工 合同成本 科目的成本金额及构成情况如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 苗木 | 12,907.79 | 28.54% | 6,877.09 | 25.39% | 7,221.79 | 24.76% |
| 建筑材料和工程辅料 | 18,654.59 | 41.25% | 10,543.96 | 38.93% | 12,962.79 | 44.43% |
| 劳务分包 | 9,899.06 | 21.89% | 6,841.37 | 25.26% | 5,767.45 | 19.77% |
| 机械费用 | 3,154.51 | 6.98% | 2,005.31 | 7.40% | 2,221.91 | 7.62% |
| 其他费用 | 604.63 | 1.34% | 815.95 | 3.01% | 998.78 | 3.42% |
| 合计 | 45,220.59 | 100.00% | 27,083.67 | 100.00% | 29,172.71 | 100.00% |
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由上表所示，2014 年、2015 年以及 2016 年发行人园林景观工程业务成本分 别为 29,172.71 万元、27,083.67 万元以及 45,220.59 万元，与发行人园林景观工 程业务各年收入规模匹配。该业务成本构成基本稳定，各年之间不存在显著变化， 苗木、建筑材料等直接材料占比均在 65%左右，劳务成本为 20%左右，机械使 用费在 7%左右，符合该业务特征。
2、园林养护业务成本构成及变动分析
发行人园林养护业务成本主要核算项目运行过程中实际发生的苗木、建筑材 料、劳务分包以及机械租赁费用等，报告期内发行人养护业务成本金额及构成情 况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 苗木 | 912.90 | 33.10% | 782.39 | 32.24% | 751.07 | 35.39% |
| 建筑材料和工程辅料 | 22.94 | 0.83% | 65.70 | 2.71% | 89.03 | 4.20% |
| 劳务分包 | 1,759.61 | 63.80% | 1,536.71 | 63.32% | 1,265.03 | 59.61% |
| 机械费用 | 29.77 | 1.08% | 10.93 | 0.45% | 3.32 | 0.16% |
| 其他费用 | 32.85 | 1.19% | 31.19 | 1.29% | 13.58 | 0.64% |
| 合计 | 2,758.08 | 100.00% | 2,426.92 | 100.00% | 2,122.03 | 100.00% |
由上表所示，2014 年、2015 年以及 2016 年发行人园林养护业务成本分别为 2,122.03 万元、2,426.92 万元以及 2,758.08 万元，与发行人园林养护业务各年收 入规模匹配。该业务成本构成基本稳定，主要由苗木、劳务成本构成，各年占比 均在 95%左右，符合该业务特征。
3、园林景观设计业务成本构成及变动分析
发行人园林景观设计业务营业成本主要核算项目运行过程中实际发生的图 纸费、设计费、直接人工及劳务等成本，报告期内发行人园林景观设计业务成本 金额及构成情况如下：
| 项目 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 图文费 | 249.77 | 31.62% |
236.96 | 35.87% | 226.43 | 28.52% |
| 直接人工 | 273.30 | 34.60% |
172.61 | 26.13% | 271.60 | 34.21% |
| 项目直接费 | 208.50 | 26.40% |
205.96 | 31.18% | 218.31 | 27.50% |
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| 其他费用 | 58.25 | 7.38% |
45.12 | 6.83% | 77.62 | 9.78% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 789.82 | 100.00% |
660.65 | 100.00% | 793.96 | 100.00% |
由上表所示，2014年至2016年发行人园林景观设计业务成本分别为793.96万 元、660.65万元以及789.82万元，与发行人景观设计业务各年收入规模匹配。该 业务成本构成基本稳定，主要由图文费、直接人工以及项目直接费构成，各年占 比均在90%以上，符合该业务特征。
（三）毛利来源及毛利率分析
1 、毛利来源分析
报告期内，公司主营业务毛利情况如下：
| 类别 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 园林景观工程 | 12,384.52 | 85.44 | 8,493.42 | 80.70 | 10,952.00 | 86.23 |
| 其中：市政园林 | 10,017.54 | 69.11 | 5,986.09 | 56.88 | 8,588.17 | 67.61 |
| 地产园林 | 2,366.98 | 16.33 | 2,507.33 | 23.82 | 2,363.83 | 18.61 |
| 园林养护 | 1,415.20 | 9.76 | 1,384.62 | 13.16 | 981.27 | 7.73 |
| 园林景观设计 | 694.45 | 4.79 | 646.23 | 6.14 | 768.36 | 6.05 |
| 合计 | 14,494.16 | 100.00 | 10,524.27 | 100.00 | 12,701.63 | 100.00 |
2014年、2015年和2016年，公司主营业务毛利分别为12,701.63万元 、 10,524.27 万元和14,494.16万元，园林养护和设计业务毛利率较高，但由于养护和设计收入 占比相对较小，所以公司毛利主要来源于收入占比较高的园林景观工程业务。
2 、主营业务毛利率变动分析
报告期内，公司主营业务中按业务类型统计的毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 园林景观工程 | 21.56% | 24.51% | 26.33% |
| 其中：市政园林 | 23.14% | 28.67% | 28.77% |
| 地产园林 | 16.74% | 18.21% | 20.13% |
| 园林养护 | 33.91% | 36.33% | 31.62% |
| 园林景观设计 | 46.79% | 49.45% | 49.18% |
| 主营业务毛利率 | 22.97% | 26.47% | 27.46% |
报告期内，各类业务对主营业务毛利率贡献情况如下：
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| 期间 | 项目 | 市政园林景 观工程 |
地产园林 景观工程 |
园林养护 | 园林景观设 计 |
合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年度 | 毛利率 | 23.14% | 16.74% | 33.91% | 46.79% | 22.97% |
| 收入占比 | 68.62% | 22.42% | 6.61% | 2.35% | 100.00% | |
| 毛利率贡献 | 15.88% | 3.75% | 2.24% | 1.10% | 22.97% | |
| 2015年度 | 毛利率 | 28.67% | 18.21% | 36.33% | 49.45% | 26.47% |
| 收入占比 | 52.50% | 34.63% | 9.58% | 3.29% | 100.00% | |
| 毛利率贡献 | 15.05% | 6.31% | 3.48% | 1.63% | 26.47% | |
| 2014年度 | 毛利率 | 28.77% | 20.13% | 31.62% | 49.18% | 27.46% |
| 收入占比 | 64.53% | 25.38% | 6.71% | 3.38% | 100.00% | |
| 毛利率贡献 | 18.56% | 5.11% | 2.12% | 1.66% | 27.46% |
2014年、2015年以及2016年，公司主营业务综合毛利率分别为27.46%、 26.47%以及22.97%，其中：2016年主营业务毛利率相比2015年下降3.50个百分点， 主要系由“营改增”政策调整所致。
根据2016年3月24日财政部、国家税务总局公布的《营业税改征增值税试点 实施办法》，自2016年5月1日起，发行人新签订的园林建设工程合同收入按照11% 的税率计缴增值税，新签订的园林养护业务合同收入按照6%的税率计缴增值税。 因营业税为“价内税”而增值税为“价外税”，故“营改增”后，发行人因承担增值税 负将导致合同毛利金额下降，受此影响，发行人园林景观工程业务、园林养护业 务2016年毛利率均出现一定幅度下滑，园林设计业务因已于2013年完成“营改 增”，故报告期内毛利率未受此影响。对该因素进行测算并还原后，报告期内发 行人主要业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2016 年度（剔除营 改增因素） |
2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 市政园林景观工程毛利率 | 25.79% | 28.67% | 28.77% |
| 地产园林景观工程毛利率 | 19.46% | 18.21% | 20.13% |
| 园林养护业务毛利率 | 35.80% | 36.33% | 31.62% |
| 园林设计业务毛利率 | 46.79% | 49.45% | 49.18% |
| 主营业务毛利率 | 25.48% | 26.47% | 27.46% |
从上表可以看出，剔除营改增因素影响外，报告期内发行人主营业务毛利率 整体保持稳定。具体来看，发行人各类业务毛利率变动情况分析如下： （1）市政园林景观工程业务毛利变动分析
2016年由于“营改增”因素，导致发行人市政园林景观工程业务毛利率下降
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2.65个百分点，对“营改增”因素进行还原后，发行人2014年、2015年市政园林景 观工程业务毛利率整体保持稳定。2016年市政园林景观工程业务毛利率比2015 年下降2.88个百分点。主要原因系：①受行业竞争加剧影响，同行业可比公司2016 年工程业务毛利率整体有所下滑，可比公司2016年平均毛利率从2015年的25.49% 下降到2016年上半年的22.06%。公司业务受行业因素影响，毛利率出现一定的下 滑；②公司2016年承做了部分杭州项目，如：2015年上城区国际峰会投资项目（贴 沙河整治）三标段（场地提升）工程、沪杭（昆）高速王店出入口景观整治工程 等项目，受G20峰会赶工要求，各项目赶工成本上升，毛利率较低。
因此，发行人市政园林景观工程业务毛利率整体保持稳定且处于较高水平， 具有较强的盈利能力。
（2）地产园林景观工程业务毛利变动分析
2014年、2015年以及2016年，发行人地产园林景观工程业务毛利率分别为 20.13%、18.21%以及16.74%，其中：2016年由于“营改增”因素导致地产园林景 观工程业务毛利率下降2.72个百分点，对该因素进行还原后，发行人2014年、2015 年以及2016年地产园林景观工程业务毛利率分为20.13%、18.21%、21.20%，各 年基本持平。报告期内，发行人注重地产园林景观工程业务的质量，凭借自身品 牌优势、跨区域经营能力、设计施工一体化及大中型项目施工管理等优势，与国 内知名企业或其下属公司建立了良好的合作关系，并凭借良好的品牌形象，保持 了地产业务毛利率的稳定性。
（3）园林养护毛利率变动分析
2014年、2015年、2016年，公司园林养护项目毛利率分别为31.62%、36.33%、 33.91%，整体毛利率水平相对较高。由于受“营改增”因素影响，2016年发行人养 护业务毛利率降低1.89个百分点，剔除“营改增”因素后，报告期内发行人养护业 务毛利率维持在35%左右，不存在显著变化。公司园林养护业务多以政府投资建 设的市政园林为主，因受自然灾害、人为破坏等不可预测因素影响，养护成本支 出不固定，所以养护业务毛利率存在一定波动。
（4）园林景观设计毛利变动分析
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园林景观设计行业具有高附加值、高技术含量的特点，毛利率在报告期内维 持在较高水平，2014年、2015年、2016年，分别达到了49.18%、49.45%、46.79%， 2015年与2014年相基本持平。2016年毛利率较2015年下降了2.66个百分点。主要 原因系发行人对设计部门进行了薪酬改革，设计人员人均薪酬增长较大，人力成 本增加使得2016年毛利率出现下降。
3 、毛利率与同行业上市公司比较
报告期内公司与同行业上市公司综合毛利率比较情况如下：
| 公司名称 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 东方园林 | 32.83% | 32.36% | 34.62% |
| 棕榈园林 | 16.69% | 17.29% | 23.59% |
| 铁汉生态 | 26.79% | 26.89% | 30.96% |
| 普邦园林 | 16.79% | 20.84% | 26.13% |
| 蒙草抗旱 | - | 32.48% | 31.16% |
| 岭南园林 | 28.28% | 29.58% | 29.46% |
| 可比上市公司均值 | - | 26.57% | 29.32% |
| 诚邦园林 | 22.97% | 26.47% | 27.46% |
数据来源：可比上市公司公开披露的各年年度报告,部分公司2016年数据尚未公布。
由于同行业不同公司的业务模式、产品结构等不尽相同，从而使得各家可比 上市公司的毛利率差异较大。从可比上市公司毛利率均值来看，报告期内公司综 合毛利率基本保持稳定，处于行业平均水平，符合行业特征。
- （1）园林景观工程业务毛利率情况对比
报告期内，发行人园林景观工程业务与同行业上市公司可比业务毛利率情况 对比如下：
| 公司名称 | 可比公司业务具 体名称 |
2016 年毛利率 | 2015 年毛利率 | 2014 年毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 东方园林 | 工程建设 | 32.86% | 33.42% | 34.07% |
| 棕榈园林 | 园林工程 | 11.29% | 14.18% | 22.19% |
| 铁汉生态 | 生态修复工程、园 林绿化工程 |
26.78% | 26.86% | 30.82% |
| 普邦园林 | 工程/园林景观类 | 14.00% | 18.39% | 24.65% |
| 蒙草抗旱 | 工程施工 | - | 32.73% | 31.28% |
| 岭南园林 | 园林工程/生态园 林 |
25.02% | 27.37% | 28.39% |
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| 行业平均值 | - | - | 25.49% | 28.57% |
|---|---|---|---|---|
| 诚邦园林 | 园林景观工程 | 21.56% | 24.51% | 26.33% |
- 注：1、蒙草抗旱2016年年报数据暂未披露；
2、根据可比公司2016年半年度报告，2016年1-6月份行业平均值为22.60%。
由上表所示，报告期内发行人园林景观工程业务毛利率与行业平均值不存在 重大差异，发行人该业务毛利率高于棕榈园林、普邦园林，低于东方园林、铁汉 生态、蒙草抗旱、岭南园林，各公司毛利率不同主要由于其具体从事的工程项目 不同所致。
（2）园林养护业务毛利率情况对比
报告期内发行人可比上市公司中仅有普邦园林、岭南园林单独列示养护类业 务情况，除上述两家公司外发行人还选取了同行业其他公司的可比业务进行比较 分析如下：
| 公司名称 | 可比公司业务具 体名称 |
2016 年毛利率 | 2015 年毛利率 | 2014 年毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 普邦园林 | 保养 | - | 15.77% | 19.96% |
| 岭南园林 | 绿化养护 | - | 17.02% | 31.35% |
| 文科园林 | 园林养护 | 49.62% | 28.27% | 30.14% |
| 环美园林 | 植被养护 | - | 42.75% | 50.33% |
| 日懋园林 | 养护设计类 | 28.45% | 34.08% | 46.30% |
| 秦森园林 | 绿化养护 | - | 55.05% | 38.25% |
| 行业平均值 | - | - | 32.16% | 36.06% |
| 诚邦园林 | 园林养护 | 33.91% | 36.33% | 31.62% |
-
注：1、除环美园林外上述可比公司均已披露2016年度数据；
-
2、除文科园林、日懋园林外，其他公司2016年度公开数据中未再单独披露养护类收入。
由于养护类业务的收入与成本受项目实施地域、气候、植被特性等因素影响 较大，故报告期内，发行人各可比公司中养护类业务毛利率差异较大，发行人园 林养护业务毛利率处于行业中等水平，与行业平均值较为接近，高于普邦园林、 岭南园林，低于环美园林、秦森园林，该业务毛利率波动情况与各年度主要项目 毛利率波动情况一致。
（3）园林景观设计业务毛利率情况对比
| 公司名称 | 可比公司业务具体 名称 |
2016 年毛利率 | 2015 年毛利率 | 2014 年毛利率 | |
|---|---|---|---|---|---|
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| 东方园林 | 设计规划 | 50.28% | 28.85% | 40.70% |
|---|---|---|---|---|
| 棕榈园林 | 园林设计 | 43.54% | 21.18% | 42.35% |
| 铁汉生态 | - | - | ||
| 普邦园林 | 设计 | - | 39.21% | 52.87% |
| 蒙草抗旱 | 设计 | - | 46.44% | 32.19% |
| 岭南园林 | 景观规划设计 | - | 43.54% | 54.76% |
| 行业平均值 | - | - | 35.84% | 44.57% |
| 诚邦园林 | 园林景观设计 | 46.79% | 49.45% | 49.18% |
-
注：1、蒙草抗旱2016年年报数据暂未披露；
-
2、普邦园林、岭南园林2016年未再单独披露设计类收入。
由上表所示，报告期内同行业可比公司中园林景观设计业务毛利率波动较为 明显，各公司由于项目种类、规模、难易程度不同导致毛利率情况各不相同，同 行业 2016 年以来新上市的元成园林、天域生态等园林类企业的设计毛利率保持 在 50%左右，与发行人保持同一水平。
4、报告期内，发行人各类业务中收入金额占比前十大的主要项目收入、毛 利率情况如下：
| 期间 | 项目 | 市政园林景观工 程 |
地产园林景观工 程 |
园林养护 | 园林景观设计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2016年 | 主要项目收入（万 元） |
25,927.45 | 11,598.55 | 1,881.68 | 705.63 |
| 主要项目收入占当 年该类业务比例 |
59.89% | 82.02% | 45.09% | 47.54% | |
| 主要项目毛利率 | 26.75% | 18.48% | 37.78% | 49.20% | |
| 业务毛利率 | 23.14% | 16.74% | 33.91% | 46.79% | |
| 2015年 | 主要项目收入（万 元） |
14,098.38 | 11,512.40 | 1,634.83 | 873.65 |
| 主要项目收入占当 年该类业务比例 |
67.53% | 83.09% | 42.89% | 66.85 % | |
| 主要项目毛利率 | 26.46% | 20.03% | 35.56% | 54.02% | |
| 业务毛利率 | 28.67% | 18.21% | 36.33% | 49.45% | |
| 2014年 | 主要项目收入（万 元） |
25,515.02 | 9,636.46 | 1,331.19 | 1,122.59 |
| 主要项目收入占当 年该类业务比例 |
85.46% | 82.07% | 42.90% | 71.85% | |
| 主要项目毛利率 | 29.96% | 21.19% | 35.70% | 58.67% | |
| 业务毛利率 | 28.77% | 20.13% | 31.62% | 49.18% |
从上表可以看出，报告期内，发行人各类业务综合毛利率与发行人各类业务
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主要项目毛利率处于同一水平，不存在重大差异。其中：2016 年市政景观工程 主要项目毛利率高于市政景观工程业务综合毛利率 3.61 个百分点，主要原因系： 2016 年承做的临汾市尧都区涝洰河生态建设景观工程（福胜园）和临汾市尧都 区涝洰河生态建设景观工程龙湾园四标段等项目毛利率较高所致，该类项目为滨 水生态工程，其施工难度大，技术水平要求较高，整体毛利率较高。
（四）期间费用变动分析
报告期内，公司期间费用具体构成及变动情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 占当期营业 收入的比例 |
金额 | 占当期营业 收入的比例 |
金额 | 占当期营业收 入的比例 |
|
| 管理费用 | 5,770.37 | 9.15% | 4,586.94 | 11.53% | 5,561.91 | 12.02% |
| 财务费用 | 576.08 | 0.91% | 710.66 | 1.79% | 759.90 | 1.64% |
| 期间费用合计 | 6,346.45 | 10.06% | 5,297.60 | 13.32% | 6,321.81 | 13.66% |
根据公司业务模式的特点，园林景观工程行业发生的销售费用金额较小，为 简化财务核算,提高财务工作效率，未单独列示销售费用，与管理费用一并核算。
从同行业上市公司来看，东方园林、棕榈园林等规模较大的上市公司单独列 示了销售费用，主要核算销售相关的人工薪酬、差旅费用以及广告宣传等费用， 但销售费用占收入比重很低。铁汉生态、普邦园林、岭南园林规模相对较小，未 单独列示销售费用。另外，文科园林、元成园林、农尚环境等与发行人规模基本 相当的上市公司（或拟上市公司）未单独列示销售费用,与管理费用一并核算。 因此，公司未单独核算销售费用的处理方式与同类上市公司不存在较大差异，符 合行业惯例。
1 、管理费用
公司管理费用占营业收入的比例与同行业上市公司的比较情况如下：
| 公司名称 | 管理费用占营业收入比例 | 管理费用占营业收入比例 | 管理费用占营业收入比例 |
|---|---|---|---|
| 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 东方园林 | 8.13% | 11.04% | 9.35% |
| 棕榈园林 | 8.43% | 7.40% | 5.94% |
| 铁汉生态 | 11.61% | 11.32% | 12.80% |
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| 普邦园林 | 8.81% | 8.19% | 6.85% |
|---|---|---|---|
| 蒙草抗旱 | - | 7.64% | 6.07% |
| 岭南园林 | 13.78% | 11.95% | 9.71% |
| 可比上市公司均值 | - | 9.59% | 8.45% |
| 诚邦园林 | 9.15% | 11.53% | 12.02% |
注：数据来源为可比上市公司公开披露的年度报告、招股说明书等资料，部分2016年年报尚未披露。
2015年度、2014年度，公司管理费用占营业收入比例基本持平，未发生重大 变动，但较可比上市公司均值高，主要原因系：与可比上市公司相比，公司收入 规模较小，规模效应不明显，导致管理费用占营业收入比例偏高。
2016 年度，公司管理费用占营业收入比例为 9.15%，较 2015 年的 11.53%下 降了 2.38 个百分点，主要原因系：管理费用大多为相对固定的费用开支，变动 幅度相对较小，而公司 2016 年营业收入比上年大幅增长，使得管理费用占营业 收入的比例下降，也显现了公司业务规模增长产生的规模效应。2016 年公司管 理费用占营业收入的比例与同行业上市公司平均水平相当。
公司报告期各期管理费用明细如下表：
| 项目 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | |
| 工资及福利费 | 2,438.32 | 42.26 |
2,102.13 | 45.83 | 2,481.21 | 44.61 |
| 研发支出 | 2,022.13 | 35.04 |
1,294.30 | 28.22 | 1,656.94 | 29.79 |
| 折旧及摊销费 | 276.45 | 4.79 |
292.56 | 6.38 | 296.70 | 5.33 |
| 租赁费 | 267.80 | 4.64 |
235.52 | 5.13 | 242.59 | 4.36 |
| 差旅费 | 199.22 | 3.45 |
235.30 | 5.13 | 224.96 | 4.04 |
| 办公费 | 162.13 | 2.81 |
154.02 | 3.36 | 211.98 | 3.81 |
| 业务招待费 | 139.99 | 2.43 |
88.32 | 1.93 | 139.82 | 2.51 |
| 投标相关费用 | 74.93 | 1.30 | 29.54 | 0.64 | 116.14 | 2.09 |
| 车辆费用 | 71.34 | 1.24 |
65.62 | 1.43 | 71.37 | 1.28 |
| 中介机构费用 | 24.65 | 0.43 |
26.52 | 0.58 | 66.03 | 1.19 |
| 税费 | 10.99 | 0.19 |
37.52 | 0.82 | 33.10 | 0.60 |
| 其他 | 82.41 | 1.43 |
25.59 | 0.56 | 21.08 | 0.38 |
| 合计 | 5,770.37 | 100.00 |
4,586.94 | 100.00 | 5,561.91 | 100.00 |
公司管理费用主要为工资及福利费、研发支出。2015年度的管理费用较2014 年度减少974.97万元，降幅17.53%，2015年营业收入较2014年下降14.08%，管理 费用的降幅与收入规模降幅基本相符。从管理费用具体项目分析，工资、研发支 出下降较大，主要原因系：（1）由于受宏观经济影响，公司为保证业务的质量，
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采取了保守稳健的经营策略，减少了回款能力较差的工程项目，使得2015年经营 规模有所下降，作为应对措施之一，公司精简了部分行政、业务等部门人员，2015 年公司员工平均人数为330人，较2014年下降7.82%，同时，由于2015年业绩下滑， 员工的奖金等奖励减少致使人均薪酬下降10.32%，该两方面因素使得工资费用下 降379.08万元，降幅15.28%。（2）为应对经济下滑对公司现金流造成的影响， 公司2015年在保持研发团队实力的基础上，削减了部分研发项目的投入，使得 2015年研发费用较2014年下降了362.64万元，降幅为21.89%。公司2015年收入规 模较2014年下降14.08%，公司研发费用的变化趋势与业务规模、收入的变化基本 匹配。
2016年度的管理费用较2015年度增加1,183.43万元，增幅25.80%，2016年营 业收入较2015年上升58.65%，管理费用的变动趋势与营业收入趋势相符，但管理 费用的增幅小于营业收入，主要原因系：管理费用大多为相对固定的费用开支， 随着公司2016年营业收入比上年大幅增长，业务规模效应显现所致。从管理费用 具体项目分析，员工工资及研发费用支出增加较多，主要系：（1）随着公司2016 年营业收入和利润的快速增长，公司按照薪酬考核制度提高了员工的工资、奖金， 使得工资费用上升336.18万元，增幅14.00%。（2）随着公司2016年收入规模快 速上升，资金实力进一步增强，公司增加了研发项目的投入，使得2016年研发费 用较上年上升了727.83万元，增幅为56.23%，研发费用的变化趋势与业务规模、 收入的变化基本相符。
另外，2015年业务招待费、投标费用等费用较上年下降幅度较大，但金额较 小，对管理费用影响较小。其中：2015年业务招待费下降主要系公司加强费用管 理，减少因公招待支出所致，与公司的业务规模、收入变动不存在较直接的线性 匹配关系；公司山西等华北地区项目的投标费用较高，由于2015年华北地区的招 标项目减少较多，使得2015年公司招标费用下降较多。
2 、财务费用
公司报告期各期财务费用明细如下表：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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| 利息支出 | 592.47 | 719.91 | 766.97 |
|---|---|---|---|
| 减：利息收入 | 21.93 | 18.17 | 22.61 |
| 手续费支出 | 5.54 | 8.92 | 15.54 |
| 合计 | 576.08 | 710.66 | 759.90 |
公司的财务费用主要为短期银行借款产生的利息支出。财务费用占营业收入 的比例与同行业上市公司的比较情况如下：
| 公司名称 | 财务费用占营业收入比例 | 财务费用占营业收入比例 | 财务费用占营业收入比例 |
|---|---|---|---|
| 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 东方园林 | 3.53% | 4.21% | 4.77% |
| 棕榈园林 | 3.08% | 2.53% | 2.52% |
| 铁汉生态 | 3.63% | 5.50% | 5.50% |
| 普邦园林 | 1.32% | 0.90% | 0.78% |
| 蒙草抗旱 | - | 2.55% | 3.08% |
| 岭南园林 | -0.17% | 1.48% | 0.68% |
| 可比上市公司均值 | - | 2.86% | 2.89% |
| 诚邦园林 | 0.91% | 1.79% | 1.64% |
注：数据来源为可比上市公司公开披露的年度报告、招股说明书等资料，部分2016年年报尚未披露。
报告期内，公司财务费用占营业收入比例低于同行业上市公司平均水平，主 要系公司的有息债务规模相对于收入规模较小所致。
（五）其他利润表项目分析
1 、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失为计提的应收账款（包括应收账款及其他应收 款）的坏账损失和存货跌价损失，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 坏账损失 | 505.39 | 555.92 | 702.18 |
| 存货跌价损失 | 60.56 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 565.95 | 555.92 | 702.18 |
2 、营业外收支
报告期内，公司营业外收支情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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| 营 业 外 收 入 |
处置非流动资产利得 | 0.61 | ||
|---|---|---|---|---|
| 其中：处置固定资产利得 | 0.61 | |||
| 政府补助 | 100.00 | 68.35 | 31.36 | |
| 税费返还 | 10.37 | |||
| 其他 | 0.08 | 0.20 | ||
| 营业外收入合计 | 100.08 | 68.55 | 42.34 | |
| 营业外收入占当期利润总额的比例 | 1.38% | 1.84% | 0.94% | |
| 营 业 外 支 出 |
非流动资产处置损失 | 57.92 | 45.71 | 5.47 |
| 其中：长期资产处置损失 | 57.92 | 45.71 | 5.47 | |
| 捐赠支出 | 5.24 | |||
| 其他 | ||||
| 营业外支出合计 | 57.92 | 50.95 | 5.47 | |
| 营业外支出占当期利润总额的比例 | 0.80% | 1.37% | 0.12% |
报告期内，营业外收入主要为计入当期损益的政府补助，具体情况如下：
（1）2016年度政府补助
| 政府补助项目 | 金额（万元） | 批准文件/批准单位 |
|---|---|---|
| 文化创意产业发展项目资 助资金 |
75.00 | 杭州市上城区财政局上财[2016]100 号关于拨付2016 上城 区第一批文化创意产业发展项目资助资金的通知 |
| 资本市场扶持款 | 25.00 | 杭州市财政局、杭州市人民政府金融工作办公室杭财企 [2016]104号《关于下达企业利用资本市场扶持资金的通知》 |
| 合计 | 100.00 |
（2）2015年度政府补助
| 政府补助项目 | 金额（万元） | 批准文件/批准单位 |
|---|---|---|
| 2015年度都市型工业创新 平台建设项目资助资金 |
65.00 | 杭州市上城区财政局 上财[2015]79号 关于拨付2015年度 都市型工业创新平台建设项目资助资金的通知 |
| 小额零星补助 | 3.35 | |
| 合计 | 68.35 |
（3）2014年度政府补助
| 政府补助项目 | 金额（万元） | 批准文件/批准单位 |
|---|---|---|
| 2014年农业科技成果转化 专项资金 |
15.00 | 浙财教【2014】127号关于下达2014年农业科技成果转化专 项资金的通知 |
| 2013年度地方经济贡献突 出企业奖励 |
10.00 | 上政函【2014】19号关于命名上城区2013年度经济发展突 出贡献企业经营团队的决定 |
| 优质建设工程奖励 | 5.00 | 2013 年下半年杭州市建设工程“西湖杯”优质工程公示名 单 |
| 专利补助 | 1.36 |
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合计 31.36
公司2015年营业外支出主要为非流动资产处置损失，形成原因为：公司2015 年拆除了办公楼附属设施，并由此形成了长期资产处置损失。
公司2016年营业外支出主要为非流动资产处置损失，形成原因为：公司2016 年处置了部分车辆等固定资产，并由此形成了长期资产处置损失。
3 、所得税费用
报告期内，公司所得税费用随着利润变动相应变动，母公司被评为浙江省高 新技术企业，适用的所得税税率为15%，子公司适用所得税税率为25%。公司所 得税费用明细情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 当期所得税费用 | 1,051.22 | 613.84 | 707.02 |
| 递延所得税调整 | -58.60 | -59.66 | -100.16 |
| 合计 | 992.62 | 554.18 | 606.86 |
2016年，公司所得税费用较2015年增加438.44万元，增幅79.12%,主要系公司 2016年业务规模快速增长，利润总额较上年上升了90.78%所致。
（六）非经常性损益
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -57.92 | -45.71 | -4.86 |
| 计入当期损益的政府补助 | 100.00 | 68.35 | 31.36 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | -- | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.08 | -5.04 | 10.37 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -- | -- | |
| 小计 | 42.16 | 17.60 | 36.87 |
| 减：所得税费用 | 6.32 | 8.89 | 5.53 |
| 少数股东损益 | -- | ||
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 35.84 | 8.72 | 31.34 |
| 占归属于母公司股东净利润的比例 | 0.59% | 0.28% | 0.81% |
报告期内，公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和长期资产处 置损失，占净利润的比例较小。
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（七）经营成果分析
报告期内公司营业收入、营业成本、营业利润、利润总额、净利润和归属于 母公司所有者的净利润情况如下：
| 项目 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 金额 （万元） 46,285.41 33,569.46 4,438.77 4,475.64 3,868.78 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
增幅 （%） |
金额 （万元） |
增幅 （%） |
||
| 营业收入 | 63,088.74 | 58.65 | 39,766.62 | -14.08 |
|
| 营业成本 | 48,594.58 | 66.18 | 29,242.34 | -12.89 |
|
| 营业利润 | 7,018.74 | 90.55% | 3,683.37 | -17.02% | |
| 利润总额 | 7,060.90 | 90.78% | 3,700.98 | -17.31% | |
| 归属于母公司的净利润 | 6,068.28 | 92.84% | 3,146.80 | -18.66% |
2016 年，公司营业收入较 2015 年增长 58.65%，营业利润增长了 90.55%， 营业利润增幅大幅营业收入增幅，主要原因系：（1）管理费用支出相对固定，2016 年管理费用较上年增长 25.80%，增幅小于营业收入增幅；（2）公司加强收款管 理，在收入规模快速增长的同时，有息债务基本保持稳定，同时，随着银行借款 利率不断下降，财务费用较 2015 年下降 18.94%。
整体来看，公司具有较强的盈利能力，随着2016年公司业务规模的快速增长， 规模效益明显，公司的盈利进一步增强。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 54,554.00 | 46,580.13 | 38,848.34 |
| 经营活动现金流出小计 | 49,897.72 | 41,897.08 | 46,625.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,656.28 | 4,683.05 |
-7,777.55 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | 63.23 | 5.50 | 2.19 |
| 投资活动现金流出小计 | 214.94 | 229.46 | 209.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -151.71 | -223.96 | -207.42 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 13,660.00 | 14,550.00 |
13,000.00 |
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| 筹资活动现金流出小计 | 14,178.75 | 15,820.89 | 12,165.85 |
|---|---|---|---|
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -518.75 | -1,270.89 |
834.15 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 |
|||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,985.82 | 3,188.20 | -7,150.82 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 8,755.59 | 4,769.76 | 1,581.56 |
（一）经营活动现金流分析
公司所从事的园林景观工程业务为资金密集型业务，工程施工过程中，客户 按合同约定根据形象进度按月或分阶段结算支付工程进度款，结算支付比例通常 为工程完工量的 50%-70%，工程竣工验收合格后客户向公司累计结算支付至合 同暂定总价的 70%-80%，经审计并办理工程竣工决算手续后，客户向公司累计 结算支付至工程决算总价的 85%-95%；余下的工程款作为工程质保金，在质保 期结束时支付完成。
工程项目的营业收入以项目实施当期完工的工作量为依据在当月进行核算 确认，而按照合同约定，工程结算会在当期及以后期间逐步结算确认，从而使得 工程款的回收相对于收入确认具有滞后性，由于工程结算回款周期较长，较多工 程项目的部分结算款会递延到下一会计期间结算收回。
公司 2014 年施工的工程量较大，一方面，由于工程结算的滞后性及收款节 奏较慢，使得截止 2014 年末收回的工程款较少，应收账款净额较上年末增加了 4,728.68 万元；另一方面，2014 年支付了较多的工程采购款，应付账款净额较上 年末减少了 4,050.73 万元。受上述两方面因素的影响，公司 2014 年经营活动现 金流量出现较大负数。
公司2015年经营活动现金流量为4,683.05万元，较上年大幅改善，且经营活 动现金净流量大于净利润，主要原因系：
（1）公司在2015年在积极拓展公司业务的同时，加强了工程款回款管理， 及时催收已结算工程款。2014年已施工工程量较大，由于工程款结算的滞后性， 公司在2015年按照合同约定收回了较多的前期结算款，从而使得2015年收到的经 营活动现金流量较大，2015年末应收账款净额较2014年末下降了2,481.05万元。
（2）在中国经济增速放缓的背景下，公司采取了稳健的经营策略，控制经
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营风险，减少了回款较差的工程项目，2015 年公司工程施工量有所下降，收入 规模下降，使得营运资金占用量下降。
公司 2016 年经营活动现金净流量为 4,656.28 万元。2016 年，随着国家宏观 经济的全面企稳，同时各地政府部门加大了市政、环保等方面的基础建设投入， 公司 2016 年营业收入 63,088.74 万元，较 2015 年增长 58.65%。在收入快速增长 的情况下，公司经营活动现金净流量仍然保持较大金额的正数，主要原因系：（1） 由于公司 2015 年以来采取了稳健的经营策略，2015 年、2016 年承接了较多的回 款较好的项目，使得公司 2016 年收入规模增长 58.65%的情况下，应收账款净额 仅增长了 26.16%。说明公司项目质量不断提高，回款速度加快，持续经营能力 不断增强；（2）付款方面，公司 2016 年末应付账款余额较 2015 年末上升 46.96%， 低于营业收入增幅 11.69 个百分点，说明公司及时支付工程采购款，付款节奏较 快，与供应商的结算情况良好。
综上，公司报告期存在经营活动现金净流量低于净利润且大幅波动的情况与 公司各个期间的经营情况具有相辅相成的对应关系，符合公司实际业务情况。
（二）投资活动现金流分析
报告期内，公司投资活动现金流入金额较小，投资活动现金流出主要系购建 固定资产和其他长期资产支付的现金。
（三）筹资活动现金流分析
报告期内，公司筹资活动现金流入主要系银行借款所取得的现金，筹资活动 现金流出主要系归还银行短期借款及利息所支付的现金。
四、重大资本性支出
（一）公司报告期的资本性支出情况
2014年度、2015年和2016年，本公司购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金支出分别为209.61万元、229.46万元和129.94万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
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目前，公司可预见的重大资本性支出主要是用于本次募集资金投资项目的投 资，计划详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。
除上述发行募集资金有关投资外，在未来可预见的范围内，公司不存在其他 重大的资本性支出行为。
五、公司的财务特点及趋势分析
（一）财务特点
报告期内，公司资产、负债结构相对稳定，存货、流动资产、总资产及应收 账款周转速度符合园林行业特点。同时公司注重稳健经营，在追求较高的盈利水 平的同时更注意盈利质量，客户大多为政府所属的投资建设主体和中大型房产公 司，应收账款坏账风险较小。
目前，因融资渠道较为单一，且业务开展所需营运资金较大，业务扩张的资 金压力较大。
（二）财务状况的趋势分析
1 、资产状况趋势
募集资金到位以后，公司资产规模将出现较大幅度的增长，资产结构也将更 加优化。同时，随着募集资金投资项目的实施，预计今后几年公司的资产规模将 较快增长。随着资金实力的逐步增强和品牌的进一步建立，公司承揽、实施项目 的实力将得到进一步提高，从而提升公司的盈利水平。
2 、负债状况趋势
募集资金到位以后，公司资产负债率将显著降低，债务结构将更加合理。以 往由于融资渠道单一造成的公司短期债务较高的局面将得到根本改善。
3 、盈利能力趋势
公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，凭借行业良好的发展前景和公司 自身的竞争优势，未来几年，公司有望实现稳定的业绩增长，并不断扩大经营规 模和区域范围。
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随着公司募集资金项目的投入，公司工程项目的资金压力将得到有效缓解， 设计、施工能力也将得到提高，核心竞争优势会更加突出，从而进一步提高公司 盈利能力。
本公司管理层认为，公司资产状况良好，主营业务盈利能力稳定，预计公司 未来仍将保持稳定的发展，财务风险较小。今后，公司将以本次发行股票并上市 为契机，伴随着融资渠道的扩宽，公司未来工程业务收入会有明显的增长；通过 扩大业务规模和强化日常经营管理，公司将进一步增强全国范围内跨区域经营能 力，扩大市场占有率，不断提升综合竞争力和持续发展能力。
六、公司未来分红回报规划及安排
（一）制定分红回报规划时考虑的因素及履行的程序
1 、制定分红回报规划时的基本原则
公司充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经 营业务发展的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，如无重大投资计划或重 大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润应不低于当期实现的可供分配利润 的15%。
2 、考虑因素
首次公开发行股票后，作为公众公司，公司将高度重视对投资者的回报，在 兼顾公司长远可持续发展的前提下，综合分析企业经营发展实际、股东要求和意 愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、 现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融 资环境等情况，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，实行持续、稳定的利润分配政策。
3 、制定周期
公司以每三年为一个周期，每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司 即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划， 并由公司董事会结合公司的具体经营情况，制定年度或中期分红方案。
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4 、制定未来分红回报规划已履行的决策程序
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续 性，增加股利分配政策透明度和可操作性，公司于2015年3月8日召开了2015年第 二次临时股东大会，审议通过了“公司未来分红回报规划”，对公司章程（草案） 中关于股利分配政策进行了修订。
（二）公司未来股东分红回报计划和可行性
1 、公司未来股东分红回报计划
根据2015年3月8日公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《浙江诚邦园 林股份有限公司股东未来分红回报规划（草案）》，公司未来三年计划为股东提 供以下投资回报：
（1）在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配 条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金形式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；
（2）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配 和公积金转增。
（3）公司可以进行中期分红。如公司要进行中期分红，则应由董事会提出 分红议案，并由股东大会审议通过。
2 、未来分红回报规划的合理性与可行性
（1）2014年、2015年和2016年，公司实现归属于母公司所有者的净利润分 别为3,868.78万元、3,146.80万元、6,068.28万元，报告期内公司净利润有一定波 动，总体盈利能力较强。如果本次募集资金投资项目能够顺利实施，则公司未来 盈利规模有望进一步扩大。公司目前盈利能力良好，有助于保证股东未来三年获 得现金分红回报。
（2）公司具有良好的信贷信用，与银行建立了良好的合作关系。公司较强 的间接融资能力也为公司未来三年股利分配政策的实施提供保障。
综上所述，在确保公司持续发展的前提下，综合考虑公司未来资金需求和融
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资环境，公司确定了如无重大投资计划或重大现金支出发生，现金分红的最低比 例为当年实现的可供分配利润的15%，建立了科学稳定的投资回报机制，在兼顾 股东回报和公司长远及可持续发展的同时，也保证了股东长期利益的最大化。公 司确定的未来三年的股利分配计划具备可行性。
（三）未分配利润的用途
公司的未分配利润将优先用于长期发展投入，如短期内无重大投资计划，公 司将适当提高现金分红比例。近期及公司上市后未分配利润将主要用于补充项目 营运资金。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、 保护了投资者的合法权益。《公司章程》（草案）及《浙江诚邦园林股份有限公 司股东未来分红回报规划（草案）》对利润分配事项的规定符合法律、法规、规 范性文件的规定。发行人股利分配决策机制健全、有效，注重给予投资者合理回 报，有利于保护公众股东权益。
七、本次发行股份对基本每股收益的影响
（一）本次公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次公开发行股票完成前，公司基本每股收益情况如下：
| 报告期利润 | 基本每股收益 | 基本每股收益 | 基本每股收益 |
|---|---|---|---|
| 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.40 | 0.21 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.40 | 0.21 | 0.25 |
公司首次公开发行股票完成后，公司的股本规模较发行前有较大幅度的提 高，本次募投项目达到预期效益需要一定的时间，因此本次发行完成后的短时间 内，因股本规模增长将摊薄每股收益。
（二）公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资于“设立华北园林工程区域经营中心、设立华东园林
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工程区域经营中心以及设计院扩建及设立设计分院项目”等3个项目，募集资金 投资项目达产后，能够促使公司突破产能瓶颈，实现扩能增效；提升施工水平， 改进生产工艺；优化产品结构，突出功能特色；满足研发需求，增强创新能力； 完善营销网络，助力业务发展。
1、本次融资的必要性
设立华北、华东园林工程区域经营中心，是公司实现全国化发展战略布局和 提高公司区域响应能力的需要，通过发展区域经营中心及时掌握市场动态，抢占 新兴市场，提高公司的品牌影响力和市场占有率，有效地保证公司业务的持续发 展，提升公司的核心竞争力。
设计院扩建及设立设计分院，是公司实现全国化发展战略布局和产业链一体 化发展的需要，通过设计院扩建及设立设计分院，及时掌握市场动态，抢占新兴 市场，提高公司的品牌影响力和市场占有率，有效地保证公司业务的持续发展， 提升公司的核心竞争力。将设计理念与工程施工相结合，有利于工程项目进度安 排得以统筹调度和协同指挥，同时能够更好地体现公司的整体风格，促进景观设 计、施工工艺的同步提升。因此公司在扩大园林景观工程业务规模的同时，扩大 园林景观设计业务的规模是符合产业链一体化发展需要的。公司可缩小现有团队 的服务覆盖半径，降低异地项目运作成本，提升公司的竞争实力。
2、本次融资的合理性
随着经济的发展和人民生活水平的提高，国家对环境生态的关注也日趋增 强，园林绿化工程施工和园林景观设计行业未来发展前景十分广阔。公司在拟设 立华北及华东园林区域经营中心和设计分院所在地有一定的项目资源储备，有能 力达到预期的产能，而且区域经营中心和设计分院覆盖区域市场容量巨大，市场 有足够的空间消化公司新增的产能。
（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目包括设立华北及华东园林区域经营中心以及设 计院扩建及设立设计分院项目。
设立华北及华东区域经营中心是实现公司全国化发展战略布局的需要，发行 人的业务主要集中在华东地区。近几年来公司正在积极拓展华东地区以外的业
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务，并取得一定的成果，但由于自身资金规模有限，尚无法在全国各区域市场实 现全面快速增长。募集资金到位后，将突破原先的资金瓶颈，通过设立区域经营 中心，抢占新兴市场，提高公司的品牌影响力和市场占有率，为公司持续取得快 速成长打下良好的基础。
-
- 目前，公司已初步形成了园林景观设计 园林绿化工程施工 绿化养护的产业 链一体化经营能力。通过设计院扩建和设立设计分院项目，增强设计能力，有利 于体现公司的整体风格，促进景观设计、施工工艺的同步提升。同时，设计院扩 建及设立设计分院能完善公司的全国化战略布局，抢占新兴市场，提高公司的市 场占有率和品牌影响力，壮大公司的竞争实力。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司作为综合性园林景观服务商深耕园林行业多年，在销售、采购、研发、 项目设计和实施等方面都培养储备了优秀的人才队伍和管理队伍。截至报告期 末，公司现有员工353人，员工年龄结构、专业结构和学历结构合理。公司技术 研发中心拥有包括各类高中级专业人才在内的41人研发团队，已拥有27项专利， 具备了充分的技术实力。公司现有的经营管理团队具有多年的园林行业从业经 验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。同时公司在园林 行业中已经建立起了较高的品牌知名度和美誉度，具有独特的竞争优势和较强的 竞争实力，已经储备了广泛而优质的客户和供应商群体以及一定的项目资源。因 此公司为从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面储备较为充分。为募集资 金投资项目的实施并如期实现收益提供了重要保障。
（五）本次发行摊薄即期回报的填补措施
公司拟通过多种措施防范本次公开发行可能导致投资者即期回报被摊薄的 风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以 填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要致力于园林景观建设，系集园林景观设计及施工、园林养护、苗木 种植于一体的综合性园林景观建设企业，重点服务于市政园林景观、地产园林景 观等园林景观相关领域，同时公司不断拓展和延伸相关产业方向，在滨水生态环
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境建设方向积累了相关技术和业务基础。
报告期内，公司主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
金额 （万元） |
占比 （%） |
|
| 园林景观工程收入 | 57,431.19 | 91.03% | 34,648.20 | 87.13% | 41,597.78 | 89.92% |
| 园林养护收入 | 4,173.28 | 6.61% | 3,811.55 | 9.58% | 3,103.30 | 6.70% |
| 园林景观设计收入 | 1,484.27 | 2.35% | 1,306.87 | 3.29% | 1,562.33 | 3.38% |
| 主营业务收入合计 | 63,088.74 | 100.00% | 39,766.62 | 100.00% | 46,263.41 | 100.00% |
2、公司现有业务板块主要风险及改进措施
公司现有业务面临宏观经济波动、市场竞争加剧、经营活动现金净流量较低 等风险，具体内容详见本招股书“第四节风险因素”。
3、填补被摊薄即期回报的具体措施
（1）进一步强化公司主营业务的核心竞争力，增强可持续盈利能力
公司在巩固华东地区优势的同时，将积极拓展其他地区的业务，以降低业务 区域集中的风险。随着募集资金的投入，将有助于增强公司园林工程建设项目的 承揽和实施能力，提高公司的盈利能力。
公司将通过设计院扩建和新建分院，增强园林景观设计的实力，扩大园林景 观设计业务的规模，将设计理念与工程施工相结合，有利于工程项目进度安排统 筹调度和协同指挥，同时能够更好地体现公司的整体风格，促进景观设计、施工 工艺的同步提升，保证项目方案高效率、高质量实施，提高公司的盈利能力。
（2）完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
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人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
目前本公司已建立起较为健全的各项规章制度，公司治理结构也较为完善， 经营管理团队具有多年的园林行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行 业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和 培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大 提供强有力的人才和制度保障。
（3）加快募投项目投资进度，加强募集资金使用效率，争取早日实现项目 预期效益
本次募集资金将全部用于公司主营业务相关项目，募集资金投资项目符合国 家相关产业政策，增强整体抗风险能力，提高市场占有率和品牌影响力。
本次发行募集资金到位前，公司将根据业务发展需要，决定是否以自有资金 先行投入，待募集资金到位后再用募集资金置换预先已经投入募投项目的自筹资 金。公司将积极推进募投项目投入进度，加强募集资金使用效率，保障项目尽早 达产，实现预期收益。
（4）加强管理层的激励和考核，提升管理效率
公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用业 内优秀人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优 势，确保公司主营业务的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完 善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完 成业绩目标。
（5）提高公司管理水平和加强成本控制力度，降低公司运营成本
提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使 用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（6）优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度 性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管
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指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草 案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式 和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的 调整原则。
本公司将履行上述填补被摊薄即期回报的措施，若未能履行该等措施，本公 司将在公司股东大会公开说明未能履行的原因并向公司股东及社会公众投资者 致歉；若未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将 依法赔偿损失。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投 资决策，特此提示。
（六）公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员对公司本次首次发 行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
控股股东、实际控制人已作出承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占 公司利益；否则，依法承担对公司及其他股东的损失赔偿责任。
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行已作出如下 承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
- 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。
5、如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊 公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管
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措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反 承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
经对发行人本次发行后即期回报摊薄情况及相关填补回报措施情况进行核 查后，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期 回报措施切实可行，上述事项已经发行人第二届董事会第二次会议、第二届董事 会第四次会议和2015年年度股东大会、2017年第一次临时股东大会审议通过，发 行人实际控制人、董事、高级管理人员已经对该等事项做出承诺，符合《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保 护中小投资者合法权益的精神。
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为 2016 年 12 月 31 日，中汇会计师事务所（特殊 普通合伙）对发行人 2017 年 3 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年 1-3 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表 以及财务报表附注进行了审阅，并出具中汇会审【2017】2645 号《审阅报告》， 审议意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信诚邦园 林财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映诚 邦园林的 2017 年 3 月 31 日合并及母公司财务状况以及 2017 年 1-3 月的合并及 母公司经营成果和现金流量。”
（一）2017 年第一季度公司合并报表主要财务信息如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目构成 | 2017-03-31 /2017 年1-3 月 |
2016-12-31 /2016 年1-3 月 |
| 资产总额 | 83,195.82 | 89,004.83 |
| 所有者权益总额 | 44,060.22 | 42,477.23 |
| 营业收入 | 12,752.58 | 9,933.99 |
| 营业利润 | 1,831.53 | 876.87 |
| 利润总额 | 1,831.53 | 876.87 |
| 净利润 | 1,582.99 | 837.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,582.99 | 837.03 |
| 扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润 |
1,582.99 | 837.03 |
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（二）审计截止日后主要经营状况
1、主要经营业绩
2017年第一季度，公司经营状况良好，经营业绩较上年同期有较大的增长， 其中公司实现营业收入为12,752.58万元，较上年同期增长28.37%；公司实现归属 于母公司所有者的净利润为1,582.99万元，较上年同期增长89.12%。
2、经营模式
公司为系集园林景观设计及施工、园林养护、苗木种植于一体的综合性园林 景观建设企业。截至2017年3月31日，公司经营模式未发生重大变化，主要客户 较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。
3、采购情况
2017年第一季度，公司采购模式未发生变化，采购的主要原材料包括苗木、 石材、劳务、建筑材料和工程辅料等，采购价格基本保持稳定。
4、税收政策
自2016年5月1日起实施营改增政策，对发行人2017年一季度业绩不产生重大 不利影响。
5、2017年1-6月份公司业绩预计情况
公司预计2017年1-6月营业收入区间为31,500.00万元至33,000.00万元，与上 年同期相比变动幅度将在10.17%至15.41%之间，归属于母公司所有者的净利润 区间为3,200.00万元至3,450.00万元，与上年同期相比变动幅度将在21.03%至 30.48%之间，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为3,150.00 万元至3,400.00万元，与上年同期相比变动幅度将在16.68%至25.94%之间。上述 数据未经审计，不构成盈利预测。
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第十二节 业务发展目标
本业务发展目标是公司根据目前的经济形势和市场环境，对可预见的未来做 出的发展规划。未来公司存在根据经济形势的变化以及实际经营状况对本发展目 标进行调整、补充和完善的可能性。
一、公司发展规划
（一）总体目标
公司坚持园林景观为核心，不断完善园林绿化苗木种植、园林景观设计、园 林景观工程施工、园林养护一体化的园林绿化全产业链；不断拓展业务区域，逐 步形成全国范围内跨区域经营的战略布局；进一步优化公司主营业务结构；不断 深化公司内部管理和企业文化建设，提升公司核心竞争优势和品牌优势，发展成 为国内一流的综合园林景观服务商。
（二）经营宗旨
以立足华东市场、面向全国的战略经营方针，以诚信务实的态度、高品质的 追求、专业化的技术、优质的服务，为改善人类居住环境及国家生态文明与和谐 社会建设作出积极努力，创造良好的经济和社会效益，实现股东价值最大化。
（三）经营理念
企业信条：以德立人，以诚兴邦。
企业理念：以品质求生存，以信誉求发展，以创新求突破。
企业精神：务实、求精、诚信、创新。
企业愿景：创建生态家园，打造全国领先的多元化经营的综合园林景观服务 集团。
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二、具体业务发展计划
（一）主营业务发展计划
1 、区域拓展
在巩固浙江、江苏、山东、山西等成熟市场的基础上，进一步拓展天津、西 安、福建、新疆等外省市场，布局重点省会城市和二线城市市场，通过区域经营 中心的设立，逐步建立面向全国的市场格局，提升主营业务的市场份额。
2 、业务结构优化
市政园林业务（含滨水生态修复园林）、地产园林业务是公司目前的核心业 务，其余业务相对占比较小，未来数年内，公司将通过加大研发投入，拓展市场， 不断优化业务结构。
（1）巩固并进一步发展市政园林业务，充分发挥滨水生态修复园林方面积 累的经验和技术，进一步加强生态修复领域的技术力量，掌握生态修复领域的核 心技术并申请相关技术专利，向生态修复业务不断延伸，构建“市政园林、生态 修复”齐头并进的业务模式；
（2）在强化绿城集团、融创地产等知名房地产公司合作关系的基础上，争 取与更多品牌房地产公司成为战略合作伙伴，将地产园林景观做细做精，提高地 产园林景观业务占比，利用地产园林景观业务回款周期相对较短的特点，改善公 司的经营性现金流；
（ 3 ）随着政府对 PPP 模式的大力推广，公司将抓住机会积极拓展 PPP 项目。 在继续发展现有成熟经营模式的基础上，公司于 2016 年参股设立的资产管理公 -- 司 杭州联创纵诚资产管理有限公司，积极寻求上市公司、大型国企、金融机构 等可与公司成为 PPP 项目联合体的合作伙伴，未来可以发起设立 PPP 基金，与公 司作为社会资本联合体参与 PPP 项目竞标，提升综合实力，争取多承接优质的 PPP 项目，为公司创造新的盈利点。公司已与杭州联创纵诚资产管理有限公司及 中国一冶集团有限公司旗下的武汉一冶钢结构有限责任公司签署战略合作协议， 未来可以共同参与市政项目的投资与建设。
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（4）拓展私家园艺、私家庭院业务，尝试发展“私家园艺+互联网”的模式， 搭建一个线上线下相结合的私家园艺服务平台，为人们追求高标准、高品质生活 提供一体化解决方案和综合服务，作为未来业务创新，使之成为未来新的利润增 长点；
（5）特色小镇建设将促进经济转型升级，推动新型城镇化和新农村建设， 为全面建成小康社会目标提供强大支持。随着特色小镇在浙江乃至全国不断发 展，公司将抓住机遇，通过设立新型特色小镇研究院，积极投身特色小镇的研究 和建设，为浙江省乃至全国“特色小镇”规划建设提供有力的理论研究和实践支 撑，未来可带来新的业务和利润增长点。
（6）充分发挥设计施工相互促进的优势，通过设计院总部的扩建及设计分 院的设立，完善设计业务的全国性战略布局，抢占新市场，提高设计业务的市场 占有率和品牌影响力，提升公司设计业务占比；同时充分发挥设计、施工一体化 的竞争优势，形成公司设计、施工业务良性互动、相互支撑、相互推动、共同提 升的态势。
3 、适当加大苗木基地建设，进一步完善产业链
丰富的绿化苗木储备是公司园林工程业务发展的战略性资源。公司将合理扩 大苗木生产基地建设规模，不断提高苗木供应的数量、规格和质量，进一步优化 现有产业链及提升公司一体化经营能力，为公司业务长远发展提供更好的保障。
（二）技术研发计划
通过自主研发与高等院校及科研院所合作研发相结合的模式，未来三年公司 将主要致力于海绵城市、智能化养护、滨水生态修复、土壤改良与修复、植物优 良品种繁育与推广、智能化养护等方面的技术研究。同时，公司将深化低碳园林 的理念，重视研究成果推广应用，将科技成果转化为实际生产力，逐步形成公司 的经营特色和核心竞争力。
海绵城市的研究，包括生态建筑、地下管网等多个专业方面的综合技术开发。 本公司将计划引进先进的行业技术，作进一步的开发。如进行生态建筑顶部、侧 面、或地面上的建筑腔体开发，使用具备渗水功能的生态材料或蓄水功能的生态
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结构；进行地下管网的分流控制系统及控制方法的开发，将生活污水和暴雨雨水 在管网内如何实施分流，减轻溢流污染，保护城市地表水体。
本公司在滨水生态修复、土壤改良与修复、雨水收集及循环利用等方面的工 作已经逐步开展，并取得一定的成果。目前滨水生态修复技术和土壤改良与修复 技术，已有众多针对单一污染状况的进行技术处理，在此基础上，本公司的研发 目标是寻求更加符合环境生态要求的综合治理技术。
本公司在植物优良品种繁育与推广方面已经取得一定的成果，今后将继续长 期深入开展，在观赏植物品种上建立拥有知识产权的品牌优势。
本公司准备引进智能栽培的技术，该技术在农业生产、集约化的种苗栽培方 面已经基本成熟，但在园林养护领域的应用还几近空白。该项技术的引进，能有 效提升本公司的业务质量和品牌品质。
（三）人员培养及扩充计划
人力资源是公司打造核心竞争优势及保障公司长远持续发展的重要因素，公 司将继续坚持人力资源“内育外引”的策略，进一步强化人才团队建设，以解决 长期以来制约公司业务发展的人力资源瓶颈，为业务发展提高人才保障。
1、把人才培养放在优先发展的地位，进一步完善选才、育才、用才、留才 的人才培养机制，真正做到“让有用的人进来，干得好的人上去，上的去的人干 好，引进来的人留住，留得住的人用好”，真正体现人尽其才，才尽其用。
2、在整个公司内部形成一种爱学习的良好氛围，使专业技能的学习培训成 为公司员工工作生活的一部分。
3、在工作分析的基础上推进岗位评估，采用因素评分法等科学、精细的岗 位评估工具，评估各个岗位的相对价值。根据公司内外部环境的变化，定期重新 评估影响岗位价值的付酬因素合理性及重要性。建立具有行业特色及与本企业成 长期吻合的职位及职级体系，精细化各个级别间的职位差距，尽量以量化的评估 方式确定各个职位在公司人力资源管理体系中的定位。
4、公司建立健全完善的绩效管理体系，强调管理者对绩效管理的过程控制，
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建立起管理者对员工的指导和反馈等“双向沟通”机制，在绩效目标的设定过程 中强调员工参与和员工意愿的体现，以激发员工个人工作积极性，加强员工自我 管理及执行力管理。
（四）公司筹资计划
本次募集资金到位后，公司将按计划投入募集资金投资项目，力争尽快取得 预期的经济效益。同时，公司将以股东利益最大化为经营原则，适时运用股权和 债权等融资手段，结合公司自身资金积累，筹措资金推动公司业务发展壮大。截 至本招股说明书签署日，公司尚无特定的再融资计划。
（五）收购兼并及对外扩充计划
目前，国内具有园林绿化施工资质的企业已超过16,000家，但是绝大部分公 司的经营规模不大，大部分企业的营业收入在1,000万元以下，行业仍处于集中 度很低的发展阶段。公司将综合考虑资金、技术和市场等多方面因素，以对公司 发展有利为基本原则，在条件成熟时，寻求与公司主营业务相关的企业为收购、 兼并对象，进行对外投资和收购兼并，实现公司快速扩张，加快产业整合。
三、拟定上述计划的假设条件和面临主要困难
（一）拟定上述计划的假设条件
公司实现上述目标的假设条件包括：
第一，本次股票发行能够顺利完成，募集资金达到预期规模，且募集资金投 资项目可以顺利实施；
第二，国家政治、经济、法律和社会环境处于正常发展状态，国家对园林及 其相关行业的政策无重大改变，并且能够被较好地执行；
第三，公司所处的园林行业及相关行业没有出现重大的不利变化，市场容量、 行业技术水平、行业竞争状况均处于正常发展状态；
第四，公司目前所享受的税收优惠以及执行的税赋、税率政策保持稳定；
第五，公司能够继续保持现有管理团队、核心技术人员的稳定性和连续性；
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第六，公司原材料、苗木及工程价款在公司所预计的正常范围内波动； 第七，无其他人力不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大影响。
（二）实现上述发展目标面临的主要困难
1 、资金瓶颈
上述发展目标的实现，需要大量的资金投入。现阶段，公司的融资渠道非常 有限，如果仅仅依靠自身的利润滚存积累，很可能丧失发展机会；如果仅仅依靠 银行贷款的间接融资方式，一方面势必将增加财务费用，加大公司还本付息压力， 另一方面公司作为一个轻资产型企业，可用于抵押的固定资产较少，难以满足公 司日益增长的资金需求。
因此，能否借助资本市场，通过公开发行股票筹集资金，成为公司发展目标 顺利实现的重要因素之一。
2 、人力资源约束
随着公司的快速成长，公司规模正迅速扩大，公司对技术人员和管理人员的 需求大量增加。为保持企业的持续发展能力，持续创新能力，巩固、提升在行业 中的优势地位，公司需要引进与储备大量的优秀人才，而目前园林行业高端工程 管理人才、专业工程施工人才和专业设计人才相对比较缺乏，因此本公司面临着 人力资源保障的压力。
四、上述业务发展计划与现有业务的关系
公司现有主营业务为园林景观设计、园林景观工程施工及园林养护。公司制 定的发展规划和拟投资项目是在现有主营业务基础上的延伸和扩张，利用了现有 业务的管理经验和市场基础等资源。公司将以本次公开发行为契机，壮大资金实 力，解决公司扩大业务规模过程中可能遭遇的资金瓶颈，完善产业链，将有力的 推动公司的业务向全国范围覆盖，从总体上提高公司的盈利能力。
五、本次募集资金的运用对实现上述业务目标的作用
本次公司向社会公开发行股票，将为实现公司既定的经营目标提供充足的资
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金来源，保证公司拟投资项目的顺利开展。
募集资金解决目前企业发展所遇到的资金瓶颈，在发行成功后，公司将利用 募集资金在全国范围内实现业务扩张、优化公司业务结构，提升公司实力；同时 本次上市也为公司在资本市场上持续融资开辟了通道，使公司未来发展有了资金 保证，并通过成为公众公司提高公司的知名度和社会影响力，增强公司员工的凝 聚力和对公司所需优秀人才的吸引。因此，本次股票发行所募集的资金对于实现 公司业务目标具有关键作用。
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第十三节 募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）本次发行募集资金运用概况
根据公司第一届董事会第十三次会议、第二届董事会第四次会议决议及2015 年第二次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会决议，公司本次拟向社会公 开发行不超过5,082万股的人民币普通股，具体发行价格将根据市场情况和询价 结果确定，本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投向以下三个项目：
| 序 号 |
项目名称 | 项目投资总额 （万元） |
募集资金净额 （万元） |
备案情况 | 环评文件 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 设立华东园林 工程区域经营 中心项目 |
19,344.38 | 16,878.52 | 杭州市上城区发展改革和经济 信息化局备案，备案号为：上发 改投备案【2017】3号 |
不适用 |
| 2 | 设立华北园林 工程区域经营 中心项目 |
13,106.93 | 11,436.17 | 杭州市上城区发展改革和经济 信息化局备案，备案号为：上发 改投备案【2017】2号 |
不适用 |
| 3 | 设计院扩建及 设立设计分院 |
2,354.87 | 2,354.87 | 杭州市上城区发展改革和经济 信息化局备案，备案号为：上发 改投备案【2017】4号 |
不适用 |
| 合计 | 34,806.18 | 30,669.56 | -- |
本次发行募集资金到位前，公司将根据业务发展需要，决定是否以自有资金 先行投入，待募集资金到位后再用募集资金置换预先已经投入募投项目的自筹资 金。若本次募集资金不能满足上述全部项目的投资需求，不足部分由公司自筹解 决。
为规范公司上市后的募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防 范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，公司已根据相关法规， 制定了《募集资金使用管理制度》，就募集资金专项存储、使用、管理等事项作 出了明确规定。其中就募集资金专项存储做出了如下规定：公司募集资金应当存
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放于董事会设立的专项账户集中管理。该专项账户不得存放非募集资金或用作其 他用途。公司应当在募集资金到账后一个月内内与保荐人、存放募集资金的商业 银行签订募集资金专户储存三方监管协议。
《募集资金管理制度》自公司股票在上交所上市交易之日起实施。
（二）募集资金使用计划
本次募集资金的使用计划如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
项目名称 | 拟使用募集 资金 |
募集资金使用进度 | ||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||
| 1 | 设立华东园林工程区域经营中心项目 | 16,878.52 | 5,411.81 | 5,096.32 | 6,370.40 |
| 2 | 设立华北园林工程区域经营中心项目 | 11,436.17 | 5,090.09 | 2,650.14 | 3,695.94 |
| 3 | 设计院扩建及设立设计分院 | 2,354.87 | 2,354.87 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 30,669.56 | 12,856.77 | 7,746.46 | 10,066.34 |
（三）募集资金投资项目与现有业务和发展战略的关系
公司本次募集资金投资项目包括设立区域经营中心以及设计院扩建及设立 设计分院项目。
设立区域经营中心是实现公司全国化发展战略布局的需要，发行人的业务主 要集中在华东地区。2014年度、2015年度和2016年度，发行人来自于华东地区的 收入占主营业务收入的比例分别为69.62%、90.16%和87.12%。2013年和2014年 公司注重华东地区以外业务的拓展，并取得一定的成果，2015年下半年开始，因 为G20峰会于2016年9月在杭州举办及2022年亚运会选在杭州举办，政府在杭州 加大园林绿化项目等公共设施投入，使得公司业务重心暂时回归到华东地区。由 于自身资金规模有限，目前尚无法在全国各区域市场实现全面快速增长。募集资 金到位后，将突破原先的资金瓶颈，通过设立区域经营中心，抢占新兴市场，提 高公司的品牌影响力和市场占有率，为公司持续取得快速成长打下良好的基础。
-
- 目前，公司已初步形成了园林景观设计 园林绿化工程施工 绿化养护的产业 链一体化经营能力。通过设计院扩建和设立设计分院项目，增强设计能力，有利 于体现公司的整体风格，促进景观设计、施工工艺的同步提升。同时，设计院扩
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建及设立设计分院能完善公司的全国化战略布局，抢占新兴市场，提高公司的市 场占有率和品牌影响力，壮大公司的竞争实力。
（四）公司董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见
公司于2015年2月17日召开第一届董事会第十三次会议通过了《关于本次发 行募集资金投资项目可行性的议案》，及公司于2017年2月10日召开第二届董事 会第四次会议通过了《关于调整部分募投项目的议案》，公司董事会对本次募集 资金投资项目的可行性进行了充分的研究，认为：
1、公司董事会对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认 为募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提 高募集资金使用效益；
2、本次发行的募集资金将用于公司主营业务，本次募集资金投资项目符合 国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规 定。本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对公司的独立性不产生 不利影响；
3、本次发行的募集资金数额和募集资金投资项目与公司现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
截至2016年12月31日公司资产总额已达89,004.83万元，公司具有管理较大规 模资产及投资项目的经验和能力，而本次募集资金投资项目总额为34,806.18万 元，占公司资产总额比例仅为39.11%，且本次募集资金投资项目均紧密围绕主营 业务开展，项目建成后公司将进一步提升在园林设计和建设的竞争优势、提高公 司品牌影响力和市场占有率、壮大公司的竞争实力。因此本次募集资金投资项目 与公司现有的生产规模是相适应的。
2014年、2015年和2016年，公司营业收入分别达到了46,285.41万元、39,766.62 万元和63,088.74万元，净利润分别为3,868.78万元、3,146.80万元和6,068.28万元， 盈利能力较强，且募集资金到位后将进一步增强公司的资本实力，因此公司财务 状况可以有效支持本次募集资金投资项目的建设和实施。
公司经过近二十年不懈努力和经营，现已发展成为集园林景观设计及施工、
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园林养护、苗木种植于一体的综合性园林景观建设企业。公司已建立起卓有成效 的各项管理制度，涵盖了销售、采购、项目设计和实施、人才管理和培养等关键 环节，同时公司也逐步建立了较为完善的公司治理制度和内部控制制度。随着公 司资产规模和业务规模的发展，公司优秀的人才队伍和管理队伍也随之日益发 展，公司技术水平和管理能力也由此不断得以提升。公司现有员工353人，员工 年龄结构、专业机构和学历结构合理。目前公司经营管理团队具有多年的园林行 业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇；公司技 术研发中心拥有包括各类高中级专业人才在内的41人研发团队，已拥有20余项专 利，具备了充分的技术实力。因此公司现有的技术水平、人员储备和管理能力为 本次募集资金投资项目的建设和实施提供了有效的保障。
经核查，保荐机构和律师认为：发行人本次募集资金项目符合国家产业政策、 环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
（五）募集资金投资项目不产生同业竞争且对发行人的独立性不产生影响
本次募集资金的投资项目投产后,将扩大公司现有主营业务的经营规模,提高 公司的研发实力,完善公司的业务链条，增强公司的市场竞争力和抗风险能力。 本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其下属企 业之间产生同业竞争,亦不会对公司的独立性产生不利影响。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）设立华东园林工程区域经营中心项目
1 、项目概况
发行人拟利用募集资金在山东济南设立华东园林工程区域经营中心，开拓市 政园林景观和地产园林景观业务，拓展PPP业务。以山东为重点开拓区域，以点 带面，辐射华东地区，并根据业务发展的实际情况在华东地区的重要城市如福州、 徐州等地设立分公司，由区域经营中心对上述分公司进行管理，项目总体投资 19,344.38万元，全部以募集资金投资。
2 、项目的必要性
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（1）巩固公司业务传统优势
华东地区为我国经济最为发达的地区之一，其市政园林和地产园林的市场规 模位于全国首位，发行人自成立以来，业务主要集中在以浙江为主的华东地区。 2014年度、2015年度和2016年度，发行人来自于华东地区的收入占营业收入的比 例分别为69.62%、90.16%和87.12%，虽然发行人在华东地区业务占比较高，但 相比于庞大的市场容量（2015年华东地区市场规模高达1,415.53亿元），市场占 有率较低，募集资金到位后，发行人利用在华东地区打下的良好基础拓展市场， 提高公司的品牌影响力和市场占有率，为公司持续取得快速成长打下良好的基 础。
（2）提高公司区域响应能力的需要
目前，我国园林绿化行业区域经营的特点仍十分明显，在不同的地区，经营 和管理方面都有较大的不同。为了适应不同地区的要求，及时掌握市场动态，提 高区域响应能力，在山东设立区域经营中心是必要的。
（3）公司业务规模发展的内在需要
近年来，公司工程业务规模发展迅速，公司对资金需求不断加大。根据现有 的公司资源和业务发展情况看，现有的经营发展空间已经不能适应公司业务发展 需要。公司进一步强化各区域业务拓展已成为必要。此次设立区域经营中心，将 有效地保证公司业务的持续发展，提升公司的核心竞争力。
（4）满足PPP模式业务发展资金需要
由于PPP模式可以缓解地方政府融资难问题，各地政府积极推广PPP模式， 公司将借此机会在全国范围内积极拓展PPP项目，主要拓展区域为华东地区和华 北地区。公司已于2016年9月在浙江省丽水市获取合同金额约为7,122.55万元的 PPP业务订单，需投入资本金2,139万元；公司于2017年1月16日与安徽省安庆市 岳西县政府签订了战略合作协议，公司将进一步扩大合作领域和规模。此次设立 区域经营中心，可满足公司PPP业务发展资金需求，有效地促进公司PPP业务的 发展，全面提升公司的综合竞争力。
3 、项目的可行性
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（1）我国园林绿化行业有着广阔的市场前景
随着经济的发展和人民生活水平的提高，国家对环境生态的关注也日趋增 强，园林绿化行业未来发展前景十分广阔。党的“十八大”将“生态文明建设” 写入党章，并提出建设“美丽中国”的概念。住建部发布的《城市绿化规划建设 指标的规定》则对各类绿地的建设提出了具体量化要求，如新建居住区绿地占居 住区总用地面积比率不低于30%，单位附属绿地面积占单位总用地面积比率不低 于30%等。
从我国经济发展角度考虑，随着城镇化不断地推进，园林绿化建设的步伐将 不断加快，政府投资将更多的服务于居民生活、居住、交通、环境等基础保障， 预计未来政府对生态环境建设的财政投入将持续加大。各地政府积极推广PPP模 式，以缓解地方政府融资难问题，未来PPP模式的发展也将给园林行业带来新的 机遇，园林行业的发展空间十分广阔。
（2）华东区域经营中心覆盖区域市场容量巨大
公司拟在山东济南成立的华东园林工程区域经营中心覆盖华东地区，2015 年华东园林工程施工市场规模约为1,415.53亿元。
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 覆盖区域 | 市场规模 | 2015 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 华东 地区 |
市政园林 | 7,147,038.00 | 8,603,129.00 | 7,766,054.00 | 7,275,087.00 |
| 地产园林 | 7,008,256.00 | 6,951,176.00 | 6,109,120.00 | 5,093,478.00 | |
| 合计 | 14,155,294.00 | 15,554,305.00 | 13,875,174.00 | 12,368,565.00 |
数据来源：
-
1、市政园林市场规模来自2012年至2015年中国城市建设统计年鉴；
-
2、地产园林市场规模按国家统计局公布的房地产投资规模的2%测算。
（3）公司在华东地区有一定的市场资源
公司拟在山东济南设立园林工程华东区域经营中心，辐射华东区域，加强区 域响应能力，利用募集资金增强公司在这些区域的竞争力。目前公司园林景观业 务在当地市场已有一定的经营规模，积累了市场资源，有一定的项目储备，2016 年度发行人在华东合计实现营业收入54,961.43万元，占主营业务收入的87.12%。
（4）新增产能消化分析
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预计募集资金投入后第3年华东区域经营中心达到完全达产状态，年均新增 收入43,689.16万元，约占目标市场的市场份额的0.30%，市场有足够的空间消化 公司新增的产能。
4 、项目实施进度
本项目拟在募集资金到位后开始启动，建设周期为12个月。
5 、项目劳动定员
根据本项目生产和经营需要，需配备管理人员17人、项目组成员共88人，项 目总劳动定员为105人。华东区域经营中心的具体人员配置如下表所示：
| 部门 名称 |
人 数 |
人员配置 |
|---|---|---|
| 管理 部门 |
17 | 区域经营中心经理1名、预算员2名、资料档案员2名、财务2名、行政人事2名、采购 员2名、质管员2名、安全员2名、绘图员2名 |
| 项目 组 |
88 | 8个项目组，每个项目配置11人。每个项目组设项目经理1名、技术负责人1名、施工员 5名、资料员1名、安全员1名、质检员1名、材料员1名 |
| 合计 | 105 |
6 、项目投资估算
（1）项目总投资估算
项目拟投资19,344.38万元，全部以募集资金投资，具体投资构成如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 占比 |
| 1 | 办公场所租赁及装修费 | 241.50 | 1.25% |
| 1.1 | 场地租赁费用 | 84.00 | 0.43% |
| 1.2 | 场地装修费用 | 157.50 | 0.81% |
| 2 | 设备购置 | 1,937.11 | 10.01% |
| 2.1 | 办公设备 | 51.76 | 0.27% |
| 2.2 | 施工设备 | 1,885.35 | 9.75% |
| 3 | 其他费用 | 20.00 | 0.10% |
| 4 | 预备费 | 109.93 | 0.57% |
| 5 | 流动资金 | 17,035.84 | 88.07% |
| 5.1 | 投标保证金 | 1,148.44 | 5.94% |
| 5.2 | 履约保证金 | 2,160.25 | 11.17% |
| 5.3 | 工程周转金 | 9,432.04 | 48.76% |
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| 5.4 | 质量保证金 | 4,295.12 | 22.20% |
|---|---|---|---|
| 6 | 总投资 | 19,344.38 | 100.00% |
（2）办公场地租赁费及装修费用
办公场所装修费用以及第一年的办公场所租赁费以募集资金投入，按照人均 办公面积10平方米的标准，共需租赁和装修1050平方米办公场地。按年租赁费 0.08万元/平方米计算，第一年所需支付租金84.00万元；按1,500元/平方米的装修 水平计算，需支付装修费用157.50万元。
| 项目 | 单价（万元/（平方米*年）） | 面积（平方米） | 总价（万元） |
|---|---|---|---|
| 办公场所租赁费 | 0.08 | 1050 | 84.00 |
| 办公场所装修费 | 0.15 | 1050 | 157.50 |
| 合计 | -- | -- | 241.50 |
（3）设备购置费用
项目合计共需设备购置费1,937.11万元，其中，购置办公设备51.76万元，购 置施工设备1,885.35万元。具体明细如下表所示：
1）办公设备
| 设备名称 | 设备数量 | 单价（元） | 合计（万元） |
|---|---|---|---|
| 别克商务轿车 | 1 | 250,000 | 25.00 |
| 激光复印机 | 2 | 2,500 | 0.50 |
| 激光打印机 | 2 | 2,000 | 0.40 |
| 电脑投影仪 | 2 | 12,000 | 2.40 |
| 视频会议系统 | 2 | 25,000 | 5.00 |
| 佳能扫描仪 | 2 | 600 | 0.12 |
| 佳能传真机 | 2 | 1,000 | 0.20 |
| 台式电脑 | 15 | 3,500 | 5.25 |
| 笔记本电脑 | 10 | 4,200 | 4.20 |
| 办公台椅 | 22 | 1,200 | 2.64 |
| 前台接待台 | 2 | 2,000 | 0.40 |
| 小型会议台 | 2 | 3,500 | 0.70 |
| 会议椅 | 22 | 300 | 0.66 |
| 文件柜 | 10 | 850 | 0.85 |
| 财务保险柜 | 2 | 1,000 | 0.20 |
| 沙发套椅 | 2 | 3,700 | 0.74 |
| 空调机 | 10 | 2,500 | 2.50 |
| 合计 | 110 | 51.76 |
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2）专用设备
| 设备名称 | 参考型号 | 设备数量 | 单价（元） | 合计（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 挖掘机 | 小松PC200 0.8方 | 5 | 1,050,000 | 525.00 |
| 小松PC120 0.5方 | 5 | 450,000 | 225.00 | |
| 小松PC60 0.3方 | 5 | 250,000 | 125.00 | |
| 货车 | 8吨 | 5 | 200,000 | 100.00 |
| 工地砂土装载车 | 3吨 | 5 | 50,000 | 25.00 |
| 平板运输车 | - | 1 | 650,000 | 65.00 |
| 双钢轮振动压路机 | 悍马HD128 | 1 | 700,000 | 70.00 |
| 高空作业车 | CLW5050JGKQ4 | 2 | 220,000 | 44.00 |
| 推土机 | ZD160-3 | 3 | 500,000 | 150.00 |
| 轮式起重机（吊车） | 中联QY-8 | 3 | 250,000 | 75.00 |
| 中联QY-25 | 3 | 750,000 | 225.00 | |
| 洒水车 | - | 5 | 200,000 | 100.00 |
| 剪草机 | - | 5 | 5,000 | 2.50 |
| 打药机 | - | 5 | 5,000 | 2.50 |
| 冲击夯 | RTX80DC | 3 | 20,000 | 6.00 |
| 冲击夯 | RTX55DC | 3 | 17,000 | 5.10 |
| 前后进平板夯 | PR300C | 2 | 25,000 | 5.00 |
| 振动平板夯 | KP-8THCW | 2 | 20,000 | 4.00 |
| 切割机 | MCP-220HC | 3 | 19,500 | 5.85 |
| 小型引擎式柏油喷雾 器 |
AS150 | 2 | 22,000 | 4.40 |
| 铣刨机 | W35DC | 1 | 350,000 | 35.00 |
| 铣刨机 | W100 | 1 | 750,000 | 75.00 |
| 移动照明 | PB1200 | 2 | 55,000 | 11.00 |
| 合计 | 72 | -- | 1,885.35 |
注：以上型号供参考，购买时可能会根据市场实际情况做出一定的调整。
（4）其他费用
其他费用包括区域经营中心设立时的开办费用、与项目生产有关的杂费、前 期工作费等，需20万元。
（5）预备费用
预备费用按办公场地租赁费及装修费用、设备购置费用及其他费用合计值的 5%计取，合计109.93万元。
（6）流动资金
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由于受融资渠道的制约，近年来公司的增长主要依靠原股东的持续投入及公 司自身的发展积累，资金短缺已经成为限制公司业务规模和盈利水平持续快速增 长的主要瓶颈之一。
按照工程施工的业务流程，对流动资金的需求主要体现在投标阶段的投标保 证金、中标后的履约保证金、施工阶段的工程周转金以及养护阶段的养护质保金。 工程施工业务流程见下图：
==> picture [421 x 382] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
工程项目流程 配套资金需求
投
标
工程投标 投标保证金
阶
段 履约保函或
履约保证金
签订合同
工程设计 原料采购 工程施工
施
工
阶 工程周转金
工程结算
段
收到工程结算款
质 质量保证 / 工程管养
保
阶 质保金 / 管养费
段 回收质保金 / 管养费
----- End of picture text -----
1）投标保证金
根据《工程建设项目施工招标投标办法》规定：“招标人可以在招标文件中 要求投标人提交投标保证金。投标保证金除现金外可以使用银行出具的银行保 函、保兑支票、银行汇票或现金支票。”
公司的工程业务主要通过投标方式取得，在投标过程中需支付投标保证金。 投标保证金的测算方式为：通过预测的工程中标合同额及项目中标率，可以得出
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工程投标合同额，结合投标保证金比率以及投标保证金占用时间，进而测算出投 标保证金数量，具体测算过程如下表所示：
| 序号 | 市政园林工程 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
|---|---|---|---|---|
| （1） | 项目收入（万元） | 7,219.68 | 18,049.20 | 31,586.11 |
| （2） | 工程中标率 | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
| （3）=（1）/（2） | 工程投标合同额（万元） | 90,246.02 | 225,615.04 | 394,826.32 |
| （4） | 投标保证金比例 | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
| （5） | 投标保证金平均占用月份（个月） | 1.5 | 1.5 | 1.5 |
| （6）=（3）*（4） （*5）/12 |
投标保证金（万元） | 225.62 | 564.04 | 987.07 |
| 地产园林工程 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |
| （7） | 项目收入（万元） | 2,766.41 | 6,916.03 | 12,103.05 |
| （8） | 工程中标率 | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
| （9）=（7）/（8） | 工程投标合同额（万元） | 11,065.65 | 27,664.12 | 48,412.22 |
| （10） | 投标保证金比例 | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
| （11） | 投标保证金平均占用月份（个月） | 2.0 | 2.0 | 2.0 |
| （12）=（9）*（10） （*11）/12 |
投标保证金（万元） | 36.89 | 92.21 | 161.37 |
| （13）=（6）+（12） | 投标保证金合计（万元） | 262.50 | 656.25 | 1,148.44 |
| （14） | 每年投标保证金增量（万元） | 262.50 | 393.75 | 492.19 |
由上表可以看出，至项目完全达产（第三年），共需投入1,148.44万元投标 保证金，其中第一年投入262.50万元，第二年投入393.75万元，第三年投入492.19 万元。
2）履约保证金
根据我国《招标投标法》规定：“招标文件要求中标人提交履约保证金的， 中标人应当提交。”本公司从事的园林景观项目，通常需要在开工前向客户支付 一定的履约保证金，其中：市政园林工程中，大约有50%左右的项目需要缴纳履 约保证金，履约保证金比例一般为合同价款的8%左右；地产园林景观工程中， 大约有80%的项目需要缴纳履约保证金，履约保证金比例一般为合同价款的8% 左右。工程项目的履约保证金通常在合同签订后支付，待项目竣工验收后再予以 退还。由于市政园林工程项目施工周期约为15个月，地产景观工程施工周期通常 为9个月左右，开具履约保函或支付履约保证金所占用的资金已经对公司资金需 求构成一定的压力。
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公司的部分工程甲方有履约保证金要求，该部分测算方式为：通过预测的工 程中标合同额，结合需付履约保证金的合同占比、履约保证金比例以及占用时间， 测算出履约保证金存量，减去上年存量后得出履约保证金增量，即履约保证金产 生的营运资金新增需求量。履约保证金产生的营运资金新增需求量测算如下表所 示：
| 序号 | 市政园林工程 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
|---|---|---|---|---|
| （1） | 收入（万元） | 7,219.68 | 18,049.20 | 31,586.11 |
| （2） | 公司需缴纳履约保证金工程占比 | 50.00% | 50.00% | 50.00% |
| （3）=（1）*（2） | 需缴纳履约保证金合同额（万元） | 3,609.84 | 9,024.60 | 15,793.05 |
| （4） | 履约保证金比率 | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
| （5） | 履约保证金平均占用月份（个月） | 15 | 15 | 15 |
| （6）=（3）*（4）（*5）/12 | 履约保证金（万元） | 360.98 | 902.46 | 1,579.31 |
| 地产园林工程 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |
| （7） | 收入（万元） | 2,766.41 | 6,916.03 | 12,103.05 |
| （8） | 公司需缴纳履约保证金工程占比 | 80.00% | 80.00% | 80.00% |
| （9）=（7）*（8） | 需缴纳履约保证金合同额（万元） | 2,213.13 | 5,532.82 | 9,682.44 |
| （10） | 履约保证金比率 | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
| （11） | 履约保证金平均占用月份（个月） | 9 | 9 | 9 |
| （12）=（9）*（10）（*11） /12 |
履约保证金（万元） | 132.79 | 331.97 | 580.95 |
| （13）=（6）+（12） | 履约保证金合计（万元） | 493.77 | 1,234.43 | 2,160.25 |
| （14） | 每年履约保证金增量 | 493.77 | 740.66 | 925.82 |
由上表可以看出，至项目完全达产（第三年），共需投入2,160.25万元履约 保证金，其中第一年投入493.77万元，第二年投入740.66万元，第三年投入925.82 万元。
3）施工阶段的工程周转金
工程进度周转金是由发包方支付的工程进度款与承包方实际发生的工程投 入之间存在时间差引起的。工程进度款是指在项目施工过程中，发包方按逐月完 成的工程数量（或形象进度等）计算的价款与承包方进行结算。一般情况下，发 行人通常在月末时对当月完成的工程量进行计量统计，并向发包方提出进度款的 支付申请；如果是采用形象进度结算方式，则一般在完成一个阶段的工程量后进 行计量统计，并提交相关的资料给客户。根据公司历史经验，市政园林工程的支 付周期一般为4个月，地产园林景观工程项目的支付周期一般为2个月。
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| 市政园林工程 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |
|---|---|---|---|---|
| （1） | 收入（万元） | 7,219.68 | 18,049.20 | 31,586.11 |
| （2） | 工程成本占收入的比例（1-毛利率） | 74.26% | 74.26% | 74.26% |
| （3） | 工程进度款支付周期（个月） | 4.0 | 4.0 | 4.0 |
| （4）=（1）*（2）（*3）/12 | 工程周转所需营运资金（万元） | 1,787.04 | 4,467.60 | 7,818.30 |
| 地产园林工程 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |
| （5） | 收入（万元） | 2,766.41 | 6,916.03 | 12,103.05 |
| （6） | 工程成本占收入的比例（1-毛利率） | 80.00% | 80.00% | 80.00% |
| （7） | 工程进度款支付周期（个月） | 2.0 | 2.0 | 2.0 |
| （8）=（5）*（6）（*7）/12 | 工程周转所需营运资金（万元） | 368.85 | 922.14 | 1,613.74 |
| （9）=（4）+（8） | 工程周转金合计（万元） | 2,155.89 | 5,389.73 | 9,432.04 |
| （10） | 每年工程周转金增量 | 2,155.89 | 3,233.84 | 4,042.30 |
由上表可以看出，至项目完全达产（第三年），共需投入9,432.04万元工程 周转金，其中第一年投入2,155.89万元，第二年投入3,233.84万元，第三年投入 4,042.30万元。
4）质量保证金
工程质保金是指为落实工程在缺陷责任期内的维修责任，项目发包方与承包 方在工程承包合同中约定，从应付的工程款中预留一定比例资金，用以保证承包 方在缺陷责任期内对已通过竣工验收的工程出现的缺陷（如不符合工程建设强制 性标准、设计文件以及承包合同的约定等情况）进行维修。根据公司历史经验， 市政园林工程和地产园林工程的平均质保金比例均为6%，其中市政园林工程质 保金平均占用时间约为18个月，地产园林工程质保金平均占用时间约为24个月。
| 市政园林工程 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |
|---|---|---|---|---|
| （1） | 收入（万元） | 7,219.68 | 18,049.20 | 31,586.11 |
| （2） | 质量保证金占收入比例 | 6.00% | 6.00% | 6.00% |
| （3） | 质量保证金平均占用月份（个月） | 18.0 | 18.0 | 18.0 |
| （4）=（1）*（2）（*3）/12 | 质量保证金（万元） | 649.77 | 1,624.43 | 2,842.75 |
| 地产园林工程 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |
| （5） | 收入（万元） | 2,766.41 | 6,916.03 | 12,103.05 |
| （6） | 质量保证金占收入比例 | 6.00% | 6.00% | 6.00% |
| （7） | 质量保证金平均占用月份（个月） | 24.0 | 24.0 | 24.0 |
| （8）=（5）*（6）（*7）/12 | 质量保证金（万元） | 331.97 | 829.92 | 1,452.37 |
| （9）=（4）+（8） | 质量保证金合计（万元） | 981.74 | 2,454.35 | 4,295.12 |
| （10） | 每年质量保证金增量 | 981.74 | 1,472.61 | 1,840.76 |
由上表可以看出，至项目完全达产（第三年），共需投入4,295.12万元质量
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保证金，其中第一年投入981.74万元，第二年投入1,472.61万元，第三年投入 1,840.76万元。
7 、资金使用计划
募集资金到位后，资金使用计划如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| 1 | 办公场所租赁费 | 241.50 | 241.50 | 0.00 | 0.00 |
| 1.1 | 场地租赁费用 | 84.00 | 84.00 | 0.00 | 0.00 |
| 1.2 | 场地装修费用 | 157.50 | 157.50 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 设备购置 | 1,937.11 | 1,937.11 | 0.00 | 0.00 |
| 2.1 | 办公设备 | 51.76 | 51.76 | 0.00 | 0.00 |
| 2.2 | 施工设备 | 1,885.35 | 1,885.35 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 其他费用 | 20.00 | 20.00 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 预备费 | 109.93 | 109.93 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 流动资金 | 17,035.84 | 3,893.91 | 5,840.86 | 7,301.08 |
| 6 | 总投资 | 19,344.38 | 6,202.45 | 5,840.86 | 7,301.08 |
| 7 | 使用募集资金净额 | 16,878.52 | 5,411.81 | 5,096.32 | 6,370.40 |
8 、项目效益分析
本项目的主要经济指标如下表所示：
| 序号 | 指标名称 | 数额 |
|---|---|---|
| 1 | 总投资（万元） | 19,344.38 |
| 2 | 达产后（第三年始）平均年产值（万元） | 43,689.16 |
| 3 | 达产后（第三年始）平均年税后利润（万元） | 4,356.79 |
| 4 | 达产后（第三年始）税后销售利润率 | 9.97% |
| 5 | 税后内部收益率 | 36.75% |
| 6 | 税后净现值（Ic=10%）（万元） | 11,011.94 |
| 7 | 税后静态投资回收期（年） | 4.99 |
项目盈利性良好，经济效益显著，可为公司带来较大赢利空间，同时具备良
好的抗风险能力。
（二）设立华北园林工程区域经营中心项目
1 、项目概况
发行人拟利用募集资金在山西太原设立华北园林工程区域经营中心，开拓园
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林景观（包括滨水生态治理景观）和PPP业务。以山西为重点开拓区域，以点带 面，同时分别辐射华北和西北地区,并根据业务发展的实际情况在华北、西北地 区的重要城市如天津、西安、乌鲁木齐等地设立分公司，由区域经营中心对上述 分公司进行管理，逐步形成网状市场格局。项目总体投资13,106.93万元，全部以 募集资金投资。
2 、项目的必要性
（1）实现公司全国化发展战略布局的需要
目前发行人的业务主要集中在以浙江为主的华东地区，2014年度、2015年度 和2016年度，发行人来自于华东地区的收入占营业收入的比例分别为69.62%、 90.16%和87.12%。2013年以来公司注重华东地区以外业务的拓展，在华北地区 业务拓展取得了一定的成果，公司在华北地区业务也占有一定比例，业务量有一 定波动，随着PPP模式的进一步推广，未来几年公司凭借自身的综合能力预计在 华北地区承揽的工程业务量将会增长。募集资金到位后，将突破原先的资金瓶颈， 发行人拟在山西太原设立区域经营中心，辐射华北和西北地区，抢占新兴市场， 提高公司的品牌影响力和市场占有率，为公司持续取得快速成长打下良好的基 础。
（2）提高公司区域响应能力的需要
目前，我国园林绿化行业区域经营的特点仍十分明显，在不同的地区，经营 和管理方面都有较大的不同。为了适应不同地区的要求，及时掌握市场动态，提 高区域响应能力，在各个地区设立区域经营中心是必要的。
（3）公司业务规模发展的内在需要
近年来，公司工程业务规模发展迅速，公司对资金需求不断加大。根据现有 的公司资源和业务发展情况看，现有的经营发展空间已经不能适应公司业务发展 需要。公司进一步强化各区域业务拓展已成为必要。此次设立区域经营中心，将 有效地保证公司业务的持续发展，提升公司的核心竞争力。
（4）满足PPP模式业务发展资金需要
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由于PPP模式可以缓解地方政府融资难问题，各地政府积极推广PPP模式， 公司将借此机会在全国范围内积极拓展PPP项目，主要拓展区域为华东地区和华 北地区，公司已于2016年9月在浙江省丽水市获取合同金额约为7,123万元的PPP 业务订单，需投入资本金2,139万元；于2017年1月10日与山西临汾市政府签订了 战略合作协议，未来将进一步扩大合作领域和规模。此次设立区域经营中心，可 满足公司PPP业务发展资金需求，有效地促进公司PPP业务的发展，全面提升公 司的综合竞争力。
3 、项目的可行性
（1）我国园林绿化行业有着广阔的市场前景
随着经济的发展和人民生活水平的提高，国家对环境生态的关注也日趋增 强，园林绿化行业未来发展前景十分广阔。党的“十八大”将“生态文明建设” 写入党章，并提出建设“美丽中国”的概念。住建部发布的《城市绿化规划建设 指标的规定》则对各类绿地的建设提出了具体量化要求，如新建居住区绿地占居 住区总用地面积比率不低于30%，单位附属绿地面积占单位总用地面积比率不低 于30%等。
从我国经济发展角度考虑，随着城镇化不断地推进，园林绿化建设的步伐将 不断加快，政府投资将更多的服务于居民生活、居住、交通、环境等基础保障， 预计未来政府对生态环境建设的财政投入将持续加大。各地政府积极推广PPP模 式，以缓解地方政府融资难问题，未来PPP模式的发展也将给园林行业带来新的 机遇，园林行业的发展空间十分广阔。
（2）华北区域经营中心覆盖区域市场容量巨大
公司拟在山西太原成立的华北园林工程区域经营中心分别覆盖华北和西北 地区，2015年华北和西北地区的园林景观市场规模约为764.59亿元。
单位：万元
| 覆盖区域 | 市场规模 | 2015年 | 2014年 | 2013年 | 2012年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 华北地区 | 市政园林 | 2,950,248.00 | 3,708,953.00 | 2,984,794.00 | 4,521,900.00 | |
| 地产园林 | 2,581,958.00 | 2,449,826.00 | 2,239,456.00 | 1,960,370.00 | ||
| 小计 | 5,532,206.00 | 6,158,779.00 | 5,224,250.00 | 6,482,270.00 |
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| 西北地区 | 市政园林 | 1,067,498.00 | 1,082,104.00 | 1,180,000.00 | 952,309.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 地产园林 | 1,046,174.00 | 1,025,168.00 | 921,354.00 | 725,748.00 | |
| 小计 | 2,113,672.00 | 2,107,272.00 | 2,101,354.00 | 1,678,057.00 | |
| 合计 | 7,645,878.00 | 8,266,051.00 | 7,325,604.00 | 8,160,327.00 |
数据来源：
1、市政园林市场规模来自2012年至2015年中国城市建设统计年鉴；
2、地产园林市场规模按国家统计局公布的房地产投资规模的2%测算。
（3）公司在华北和西北地区有一定的市场资源
公司拟在太原设立园林工程华北区域经营中心，辐射华北和西北区域，加强 区域响应能力，利用募集资金增强公司在这些区域的竞争力。目前公司园林景观 业务已进入到华北和西北地区，在当地市场已有一定的经营规模，积累了一定的 市场资源，有一定的项目储备。2014年，公司在华北和西北地区的收入为13,746.53 万元，占营业收入的比例为29.71%，2015、2016年，公司在华北和西北地区的收 入占比有一定下降，主要是因为G20峰会于2016年9月在杭州举办及2022年亚运 会选在杭州举办，政府在杭州加大园林绿化项目等公共设施投入，使得公司业务 重心暂时回归到华东地区，导致华北和西北地区2015、2016年的收入占比暂时下 降。由于自身资金规模有限，目前尚无法在全国各区域市场实现全面快速增长。 随着PPP模式解决了地方政府融资问题并逐步得到推广，公司将积极在华北地区 拓展PPP业务等，未来几年公司凭借自身的综合能力预计在华北地区承揽的工程 业务量将会增长。募集资金到位后，将突破原先的资金瓶颈，在华北和西北地区 抢占新兴市场，提高公司的品牌影响力和市场占有率，使公司持续健康发展。
（4）新增产能消化分析
从我国经济发展角度考虑，政府投资将更多的服务于居民生活、居住、交通、 环境等基础保障。预计未来政府对生态环境建设的财政投入将持续加大，按2012 和2015年平均值保守估算预计未来几年市场容量，市场容量巨大。预计募集资金 投入后第3年华北区域经营中心园林工程施工业务将新增收入20,620.21万元，约 占目标市场的市场份额的0.27%，市场能够消化公司新增的产能。
4 、项目实施进度
本项目拟在募集资金到位后开始启动，建设周期为12个月。
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5 、项目劳动定员
根据本项目生产和经营需要，需配备管理人员17人、项目组成员共88人，项 目总劳动定员为105人。华北区域经营中心的具体人员配置如下表所示：
| 部门名称 | 人数 | 人员配置 |
|---|---|---|
| 管理部门 | 17 | 区域经营中心经理1名、预算员2名、资料档案员2名、财务2名、行政 人事2名、采购员2名、质管员2名、安全员2名、绘图员2名 |
| 项目组 | 88 | 8个项目组，每个项目配置11人。每个项目组设项目经理1名、技术负 责人1名、施工员5名、资料员1名、安全员1名、质检员1名、材料员 1名 |
| 合计 | 105 |
6 、项目投资估算
（1）项目总投资估算
项目拟投资13,106.93万元，全部以募集资金投资，具体投资构成如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 占比 |
| 1 | 办公场所租赁费 | 241.50 | 1.84% |
| 1.1 | 场地租赁费用 | 84.00 | 0.64% |
| 1.2 | 场地装修费用 | 157.50 | 1.20% |
| 2 | 设备购置 | 1,889.76 | 14.42% |
| 2.1 | 办公设备 | 81.41 | 0.62% |
| 2.2 | 施工设备 | 1,808.35 | 13.80% |
| 3 | 其他费用 | 20.00 | 0.15% |
| 4 | 预备费 | 107.56 | 0.82% |
| 5 | 流动资金 | 10,848.11 | 82.77% |
| 5.1 | 投标保证金 | 628.11 | 4.79% |
| 5.2 | 履约保证金 | 1,226.32 | 9.36% |
| 5.3 | 工程周转金 | 6,220.11 | 47.46% |
| 5.4 | 质量保证金 | 2,773.57 | 21.16% |
| 6 | 总投资 | 13,106.93 | 100.00% |
（2）办公场地租赁费及装修费用
办公场所装修费用以及第一年的办公场所租赁费以募集资金投入，按照人均 办公面积10平方米的标准，共需租赁和装修1,050平方米办公场地。按年租赁费 0.08万元/平方米计算，第一年所需支付租金84.00万元；按1,500元/平方米的装修
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水平计算，需支付装修费用157.50万元。
| 项目 | 单价（万元/（平方米*年）） | 面积（平方米） | 总价（万元） |
|---|---|---|---|
| 办公场所租赁费 | 0.08 | 1,050 | 84.00 |
| 办公场所装修费 | 0.15 | 1,050 | 157.50 |
| 合计 | -- | -- | 241.50 |
（3）设备购置费用
项目合计共需设备购置费1,889.76万元，其中，购置办公设备81.41万元，购 置施工设备1,808.35万元。具体明细如下表所示：
1）办公设备
| 设备名称 | 设备数量 | 单价（元） | 合计（万元） |
|---|---|---|---|
| 别克商务轿车 | 2 | 250,000 | 50.00 |
| 激光复印机 | 2 | 2,500 | 0.50 |
| 激光打印机 | 2 | 2,000 | 0.40 |
| 电脑投影仪 | 2 | 12,000 | 2.40 |
| 视频会议系统 | 2 | 25,000 | 5.00 |
| 佳能扫描仪 | 2 | 600 | 0.12 |
| 佳能传真机 | 2 | 1,000 | 0.20 |
| 台式电脑 | 22 | 3,500 | 7.70 |
| 笔记本电脑 | 10 | 4,200 | 4.20 |
| 办公台椅 | 30 | 1,200 | 3.60 |
| 前台接待台 | 2 | 2,000 | 0.40 |
| 小型会议台 | 2 | 3,500 | 0.70 |
| 会议椅 | 24 | 300 | 0.72 |
| 文件柜 | 18 | 850 | 1.53 |
| 财务保险柜 | 2 | 1,000 | 0.20 |
| 沙发套椅 | 2 | 3,700 | 0.74 |
| 空调机 | 12 | 2,500 | 3.00 |
| 合计 | 138 | 81.41 |
2）专用设备
| 设备名称 | 参考型号 | 设备数量 | 单价（元） | 合计（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 挖掘机 | 小松PC2000.8方 | 5 | 1,050,000 | 525.00 |
| 小松PC1200.5方 | 5 | 450,000 | 225.00 | |
| 小松PC600.3方 | 5 | 250,000 | 125.00 | |
| 货车 | 8吨 | 7 | 200,000 | 140.00 |
| 工地砂土装载车 | 3吨 | 7 | 50,000 | 35.00 |
| 平板运输车 | -- | 1 | 650,000 | 65.00 |
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| 双钢轮振动压路机 | 悍马HD128 | 1 | 700,000 | 70.00 |
|---|---|---|---|---|
| 高空作业车 | CLW5050JGKQ4 | 2 | 220,000 | 44.00 |
| 推土机 | ZD160-3 | 2 | 500,000 | 100.00 |
| 轮式起重机（吊车） | 中联QY-8 | 2 | 250,000 | 50.00 |
| 中联QY-25 | 2 | 750,000 | 150.00 | |
| 洒水车 | -- | 6 | 200,000 | 120.00 |
| 剪草机 | -- | 6 | 5,000 | 3.00 |
| 打药机 | -- | 6 | 5,000 | 3.00 |
| 冲击夯 | RTX80DC | 4 | 20,000 | 8.00 |
| 冲击夯 | RTX55DC | 3 | 17,000 | 5.10 |
| 前后进平板夯 | PR300C | 2 | 25,000 | 5.00 |
| 振动平板夯 | KP-8THCW | 2 | 20,000 | 4.00 |
| 切割机 | MCP-220HC | 3 | 19,500 | 5.85 |
| 小型引擎式柏油喷雾器 | AS150 | 2 | 22,000 | 4.40 |
| 铣刨机 | W35DC | 1 | 350,000 | 35.00 |
| 铣刨机 | W100 | 1 | 750,000 | 75.00 |
| 移动照明 | PB1200 | 2 | 55,000 | 11.00 |
| 合计 | 77 | -- | 1,808.35 |
注：以上型号供参考，购买时可能会根据市场实际情况做出一定的调整。
（4）其他费用
其他费用包括区域经营中心设立时的开办费用、与项目生产有关的杂费、前 期工作费等，需20万元。
（5）预备费用
预备费用按办公场地租赁费及装修费用、设备购置费用及其他费用合计值的 5%计取，合计107.56万元。
（6）流动资金
华北区域经营中心流动资金需求测算思路参见上文对华东区域经营中心流 动资金需求分析测算，经测算，华北区域经营中心流动资金需求如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| 投标保证金 | 207.60 | 175.47 | 245.04 |
| 履约保证金 | 403.45 | 343.78 | 479.08 |
| 工程周转所需营运资金 | 2,055.73 | 1,737.72 | 2,426.66 |
| 质量保证金 | 908.12 | 780.34 | 1,085.11 |
| 各年新增营运资金小计 | 3,574.90 | 3,037.31 | 4,235.90 |
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7 、资金使用计划
募集资金到位后，资金使用计划如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| 1 | 办公场所租赁费 | 241.50 | 241.50 | 0 | 0 |
| 1.1 | 场地租赁费用 | 84.00 | 84.00 | 0 | 0 |
| 1.2 | 场地装修费用 | 157.50 | 157.50 | 0 | 0 |
| 2 | 设备购置 | 1,889.76 | 1,889.76 | 0 | 0 |
| 2.1 | 办公设备 | 81.41 | 81.41 | 0 | 0 |
| 2.2 | 施工设备 | 1,808.35 | 1,808.35 | 0 | 0 |
| 3 | 其他费用 | 20.00 | 20.00 | 0 | 0 |
| 4 | 预备费 | 107.56 | 107.56 | 0 | 0 |
| 5 | 流动资金 | 10,848.11 | 3,574.90 | 3,037.31 | 4,235.90 |
| 6 | 总投资 | 13,106.93 | 5,833.72 | 3,037.31 | 4,235.90 |
| 7 | 使用募集资金净额 | 11,436.17 | 5,090.09 | 2,650.14 | 3,695.94 |
8 、项目效益分析
本项目的主要经济指标如下表所示：
| 序号 | 指标名称 | 数额 |
|---|---|---|
| 1 | 总投资（万元） | 13,106.93 |
| 2 | 达产后（第三年始）平均年产值（万元） | 20,620.21 |
| 3 | 达产后（第三年始）平均年税后利润（万元） | 2,056.30 |
| 4 | 达产后（第三年始）税后销售利润率 | 9.97% |
| 5 | 税后内部收益率 | 23.98% |
| 6 | 税后净现值（Ic=10%）（万元） | 4,292.18 |
| 7 | 税后静态投资回收期（年） | 5.21 |
项目盈利性良好，经济效益较好，可为公司带来较大赢利空间，同时具备良 好的抗风险能力。
（三）设计院扩建及设立设计分院
1 、项目基本背景
公司是一家具备设计、施工一体化经营能力的综合园林企业。目前公司拥有 全资子公司诚邦设计院，2016年度，发行人实现园林景观设计收入1,490.88万元， 园林工程设计一直是公司整体业务发展的先导，园林景观工程业务和园林景观设 计业务可以互相促进、互相带动，因此公司未来将在扩张园林景观工程业务的同
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时，需扩大园林景观设计业务的规模，进一步增强设计施工一体化经营的能力。
公司本次拟利用募集资金进行对公司的全资子公司诚邦设计院的扩建及在 西安设立设计分院，计划投资2,354.87万元，吸引当地设计人才的加入，充实公 司设计人才储备，为公司园林工程设计业务的快速发展提供了人才保障，同时也 有利于公司开拓异地设计业务市场，扩大园林景观设计业务规模，提升公司的综 合竞争力。
2 、项目建设的必要性
（1）实现公司全国化发展战略布局的需要
公司根据自身发展状况及行业需求特征，已形成全国范围内跨区域经营的发 展战略。公司园林工程设计业务已经覆盖华东（公司总部所在地）、华北、西北、 华中和东北等区域。华东地区业务逐年增长的同时，华北、西北等地区业务也不 断增长，公司有必要对现在位于华东的设计院总部进行扩建，以满足华东地区的 业务增长需求，并在西安设立设计分院以满足华北、西北等地区业务的增长需求。 因此，设计院扩建及设立设计分院能完善公司的全国化战略布局，抢占新兴市场， 提高公司的市场占有率和品牌影响力，壮大公司的竞争实力。
近年来，公司园林景观设计业务规模发展迅速，公司对设计人才的需求不断 加大，原有的组织机构及人才配置已不能满足市场快速发展的需求。设计院扩建 及设立设计分院，将有效地保证公司设计业务的持续发展，为公司业务核心竞争 力的提升提供可靠的保障，更好的满足公司业务发展的要求。
（2）产业链一体化发展的需要
园林绿化产业链一体化是指苗木种植、园林景观设计、园林绿化工程施工及 绿化养护的完整业务结构。园林绿化产业链各环节之间存在相互促进、相辅相成 的关系，在设计阶段，可以结合工程施工中可能遇到的实际问题，将可行的解决 方案融入到设计当中；在施工阶段，前期就应当与园林景观设计师充分沟通，制 定具体的施工方案，把设计的意图和效果充分地呈现出来，从而保证项目方案高 效率、高质量实施。
-
- 公司已初步形成了园林景观设计 园林景观工程施工 绿化养护的产业链一
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体化经营能力。将设计理念与工程施工相结合，有利于工程项目进度安排得以统 筹调度和协同指挥，同时能够更好地体现公司的整体风格，促进景观设计、施工 工艺的同步提升。因此公司在扩大园林景观工程业务规模的同时，扩大园林景观 设计业务的规模是符合产业链一体化发展需要的。
（3）降低异地项目运作成本，实现公司园林工程设计本地化的需要
园林工程设计业务属于智力密集型业务，设计业务的承接和开展主要依赖于 企业的市场拓展力度和设计人员配备能力。园林工程设计业务开展应该充分利用 当地或熟悉当地自然条件的园林工程设计师资源，本地的设计机构相对外地设计 机构更具有本土化优势。同时，出于服务便利性及资源配置等方面的考虑，业主 也倾向于选择项目周边一定半径内的设计企业。公司拟在西安设立设计分院，将 打破公司在华北西北区域的业务局限，对实现园林工程设计本地化服务具有重要 的战略意义。此外，本项目完成后，公司可缩小现有团队的服务覆盖半径，降低 异地项目运作成本，提升公司的竞争实力。
3 、项目建设的可行性
（1）我国园林景观设计行业有着广阔的市场前景
从我国经济发展角度考虑，随着城镇化不断地推进，园林绿化建设的步伐将 不断加快，政府投资将更多的服务于居民生活、居住、交通、环境等基础保障。 预计未来政府对生态环境建设的财政投入将持续加大，园林景观设计行业的发展 空间十分广阔。
设计院扩建部分主要覆盖业务占比较高的华东地区，西安设计分院主要覆盖 具有较好业务资源的华北西北地区，根据历史经验，园林工程设计的收费大概占 园林工程总造价的5%，这两个区域的园林工程设计市场容量很大。
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 覆盖区域 | 市场规模 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
| 华东地区 | 市政园林景 观设计 |
430,156.45 | 388,302.70 | 363,754.35 | 307,562.70 |
| 地产园林景 观设计 |
347,558.80 | 305,456.00 | 254,673.90 | 218,137.00 | |
| 小计 | 777,715.25 | 693,758.70 | 618,428.25 | 525,699.70 |
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| 华北地区 | 市政园林景 观设计 |
185,447.65 | 149,239.70 | 226,095.00 | 167,089.20 |
|---|---|---|---|---|---|
| 地产园林景 观设计 |
122,491.30 | 111,972.80 | 98,018.50 | 96,258.60 | |
| 小计 | 307,938.95 | 261,212.50 | 324,113.50 | 263,347.80 | |
| 西北地区 | 市政园林景 观设计 |
54,105.20 | 59,000.00 | 47,615.45 | 35,049.25 |
| 地产园林景 观设计 |
51,258.40 | 46,067.70 | 36,287.40 | 22,638.60 | |
| 小计 | 105,363.60 | 105,067.70 | 83,902.85 | 57,687.85 | |
| 合计 | 1,191,017.80 | 1,060,038.90 | 1,026,444.60 | 846,735.35 |
-
注：1、市政园林景观设计市场规模按市政园林市场总规模的5%计算；
-
2、地产园林景观设计市场规模按地产园林市场总规模的5%计算。
公司拟扩建设计院及设立设计分院覆盖的三大区域园林工程设计市场规模 2011~2014年复合增长率为8.79%，2014年园林工程设计市场规模约为119亿元。 （2）公司在华东、华北和西北地区有一定的市场资源
公司拟对设计院总部进行扩建及在西安设立设计分院，分别辐射华东区域和 华北西北区域，加强区域响应能力，利用募集资金增强公司在这些区域的竞争力。 目前公司园林景观设计业务在华东区域和华北西北区域市场已有一定的经营规 模，积累了一定的市场资源，有一定的项目储备，2015年度，发行人在华东区域 和华北西北区域分别实现园林工程设计业务收入317.29万元和706.22万元。
（3）新增产能消化分析
从我国经济发展角度考虑，政府投资将更多的服务于居民生活、居住、交通、 环境等基础保障。预计未来政府对生态环境建设的财政投入将持续加大，按2011 和2014年平均值保守估算预计未来几年市场容量。预计募集资金投入完全达产后 将新增收入2,876.37万元，约占目标市场0.24%的市场份额，市场能够消化公司新 增的产能。
4 、项目投资估算
（1）项目总投资估算
项目拟投资2,354.87万元，全部以募集资金投资，具体投资构成如下表所示：
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单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 设计院扩建 | 设立设计分院 | 总投资 | 占比 |
| 1 | 办公用房租赁费 | 40.00 | 48.00 | 88.00 | 3.74% |
| 2 | 装修及办公家具购置费 | 100.00 | 120.00 | 220.00 | 9.34% |
| 3 | 设备购置与安装费 | 73.81 | 108.48 | 182.29 | 7.74% |
| 4 | 软件购置费 | 191.99 | 271.25 | 463.24 | 19.67% |
| 5 | 高级技术与管理人才工资 | 542.00 | 688.00 | 1,230.00 | 52.23% |
| 6 | 预备费 | 18.96 | 24.71 | 43.67 | 1.85% |
| 7 | 铺底流动资金 | 45.99 | 81.69 | 127.68 | 5.42% |
| 合计 | 1,012.75 | 1,342.13 | 2,354.88 | 100.00% |
（2）办公用房租赁费
第一年的办公场所租赁费以募集资金投入，设计院扩建和设立设计分院合计 招募88人，按照人均办公面积10平方米，共需租赁880平方米办公场地，按年租 赁费用0.1万元/平方米计算，需办公场地租赁费88万元。
（3）办公场所装修费及办公家具购置费
按2,500元/平方米（包括办公家具购置）的装修水平，设计院扩建和设立设 计分院合计需装修880平方米的办公面积，共计需要装修费用220万元。
（4）设备购置与安装费
设计院扩建和设立设计分院合计需设备购置费182.29万元，具体明细如下表 所示：
| 序号 | 设备名称 | 设计院扩建购 置数量 |
设立设计分 院购置数量 |
单价（元） | 合计（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 别克商务轿车 | 1 | 2 | 250,000 | 75.00 |
| 2 | 激光复印机 | 1 | 4 | 2,500 | 1.25 |
| 3 | 激光打印机 | 2 | 4 | 2,000 | 1.20 |
| 4 | 大型打印复印一体机 | 1 | 1 | 12,000 | 2.40 |
| 5 | 电脑投影仪 | 2 | 2 | 12,000 | 4.80 |
| 6 | 手持机定位仪手持式GPS 导航专业户外版 |
2 | 2 | 5,800 | 2.32 |
| 7 | 佳能照相机 | 2 | 2 | 5,800 | 2.32 |
| 8 | 绘图仪 | 1 | 1 | 35,500 | 7.10 |
| 9 | 服务器 | 1 | 1 | 50,000 | 10.00 |
| 10 | 视频会议系统 | 1 | 1 | 25,000 | 5.00 |
| 11 | 佳能扫描仪A3 | 1 | 1 | 3,200 | 0.64 |
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| 12 | 佳能扫描仪A4 | 1 | 1 | 1,500 | 0.30 |
|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 佳能传真机 | 2 | 2 | 1,000 | 0.40 |
| 14 | 台式电脑 | 40 | 48 | 3,800 | 33.44 |
| 15 | 笔记本电脑 | 5 | 10 | 4,200 | 6.30 |
| 16 | IPAD | 2 | 3 | 3,800 | 1.90 |
| 17 | 办公台椅 | 40 | 40 | 1,200 | 9.60 |
| 18 | 前台接待台 | 1 | 2 | 2,000 | 0.60 |
| 19 | 小型会议台 | 1 | 2 | 3,500 | 1.05 |
| 20 | 大型会议台 | 0 | 1 | 5,800 | 0.58 |
| 21 | 会议椅 | 12 | 30 | 300 | 1.26 |
| 22 | 文件柜 | 9 | 18 | 850 | 2.30 |
| 23 | 图纸柜 | 6 | 6 | 1,735 | 2.08 |
| 24 | 财务保险柜 | 0 | 2 | 1,000 | 0.20 |
| 25 | 沙发套椅 | 2 | 3 | 3,700 | 1.85 |
| 26 | 空调机 | 12 | 12 | 3,500 | 8.40 |
| 合计 | 148 | 201 | 182.29 |
（5）软件购置费
设计院扩建和设立设计分院合计需软件购置费463.24万元，具体明细如下表 所示：
| 软件类别 | 软件名称 | 类型 | 设计院扩建 购置数量 |
设立设计分 院购置数量 |
单价 （元） |
合计 （万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 服务器管理软件 | 智慧2000设计院综 合信息管理系统 |
网络版 | 1 | 1 | 45,000 | 9.00 |
| 服务器管理软件 | 设计管理软件网络 版 |
网络版 | 1 | 1 | 8,000 | 1.60 |
| 服务器管理软件 | Mdaemon邮件服务 器软件 |
网络版 | 1 | 1 | 7,000 | 1.40 |
| 协调办公管理软 件 |
OA系统软件 | 网络版 | 0 | 1 | 58,000 | 5.80 |
| 通讯软件 | 腾讯通（RTX）协作 版软件 |
网络版 | 1 | 1 | 9,000 | 1.80 |
| 操作系统 | Windows7 | 单机版 | 40 | 48 | 2,880 | 25.34 |
| 办公软件 | WindowsOffice2010 | 单机版 | 40 | 48 | 4,580 | 40.30 |
| 杀毒软件 | 卡巴斯基中小企业 版 |
网络版 | 1 | 2 | 15,000 | 4.50 |
| 操作系统 | WindowsServer2008 | 单机版 | 2 | 2 | 18,000 | 7.20 |
| 绘图软件 | AutoCAD2010ARS | 单机版 | 40 | 45 | 19,000 | 161.50 |
| 绘图软件 | AdobephohoshopCS6 | 单机版 | 40 | 45 | 15,000 | 127.50 |
| 结构设计软件 | 探索者结构设计软 件 |
网络版 | 1 | 1 | 18,900 | 3.78 |
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| 结构设计软件 | 空间结构分析设计 软件 |
网络版 | 1 | 1 | 16,500 | 3.30 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 电气设计软件 | 天正电气设计软件 | 单机版 | 1 | 2 | 15,500 | 4.65 |
| 给排水设计软件 | 天正给排水设计软 件 |
单机版 | 2 | 2 | 13,000 | 5.20 |
| 暖通设计软件 | 天正暖通设计软件 | 单机版 | 1 | 2 | 13,000 | 3.90 |
| 三维创作软件 | Sketchup6.0 | 单机版 | 2 | 10 | 15,800 | 18.96 |
| 三维创作软件 | 3Dmax | 单机版 | 2 | 16 | 10,000 | 18.00 |
| 财务软件 | U8财务软件 | 网络版 | 0 | 3 | 65,000 | 19.50 |
| 合计 | 177 | 232 | 463.24 |
（6）高级技术与管理人才工资
-
1）设计院扩建项目拟配置40人，第一年的工资以募集资金投入，具体人员
-
及工资明细如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 部门 | 职务 | 拟配备人数 | 人均工资 | 工资总额 |
| 行政部 | 行政助理 | 1 | 5.00 | 5.00 |
| 司机 | 2 | 4.40 | 8.80 | |
| 景观设计部 | 设计总监 | 1 | 18.20 | 18.20 |
| 项目负责人 | 2 | 17.00 | 34.00 | |
| 方案设计师 | 2 | 15.00 | 30.00 | |
| 施工图设计师 | 1 | 15.00 | 15.00 | |
| 设计助理（景观） | 2 | 6.00 | 12.00 | |
| 规划设计部 | 规划技术负责人 | 2 | 25.00 | 50.00 |
| 规划高级工程师 | 2 | 18.00 | 36.00 | |
| 注册规划师 | 4 | 18.00 | 72.00 | |
| 规划设计师 | 6 | 15.00 | 90.00 | |
| 设计助理（规划） | 6 | 6.00 | 36.00 | |
| 辅助专业 | 建筑高级工程师 | 1 | 18.00 | 18.00 |
| 建筑设计师 | 2 | 15.00 | 30.00 | |
| 结构设计师 | 1 | 15.00 | 15.00 | |
| 给排水设计师 | 1 | 15.00 | 15.00 | |
| 电气设计师 | 1 | 15.00 | 15.00 | |
| 道路设计师 | 1 | 15.00 | 15.00 | |
| 桥梁设计师 | 1 | 15.00 | 15.00 | |
| 造价工程师 | 1 | 12.00 | 12.00 | |
| 合计 | 40 | 542.00 |
注：第一年工资中包括了安家费和猎头招聘费。
- 2）设计院设立分院拟配置48人，第一年的工资以募集资金投入，具体人员
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及工资明细如下表所示：
| 部门 | 职务 | 拟配备人数 | 人均工资 | 工资总额 |
|---|---|---|---|---|
| 院长办公室 | 院长 | 1 | 55.00 | 55.00 |
| 副院长 | 1 | 40.00 | 40.00 | |
| 总师办 | 技术总监 | 1 | 35.00 | 35.00 |
| 绿化技术总工 | 1 | 27.00 | 27.00 | |
| 土建技术总工 | 1 | 27.00 | 27.00 | |
| 结构技术总工 | 1 | 27.00 | 27.00 | |
| 给排水技术总工 | 1 | 27.00 | 27.00 | |
| 电气技术总工 | 1 | 27.00 | 27.00 | |
| 行政部 | 办公室主任 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 行政助理 | 1 | 5.00 | 5.00 | |
| 司机 | 2 | 4.40 | 8.80 | |
| 人事部 | 人事经理 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 人事助理 | 1 | 5.00 | 5.00 | |
| 设计部 | 设计总监 | 4 | 18.00 | 72.00 |
| 项目负责人 | 4 | 16.50 | 66.00 | |
| 方案设计师 | 6 | 12.80 | 76.80 | |
| 施工图设计师 | 4 | 12.80 | 51.20 | |
| 给排水设计师 | 2 | 12.80 | 25.60 | |
| 结构设计师 | 1 | 12.80 | 12.80 | |
| 电气设计师 | 1 | 12.80 | 12.80 | |
| 设计助理 | 10 | 5.20 | 52.00 | |
| 财务部 | 会计 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 出纳 | 1 | 5.00 | 5.00 | |
| 合计 | 48 | 688.00 |
注：第一年工资中包括了安家费和猎头招聘费。
（7）预备费
预备费按办公场所租赁费、办公场所装修费、设备购置费、软件购置费和高 级技术与管理人员工资合计值的2%计取，设计院扩建和设立设计分院合计43.67 万元。
（8）流动资金
设计院在运营过程中，对流动资金的需求主要体现在投标保证金和质量保证 金。本公司固定资产占总资产的比重较低，园林工程设计企业通过资产抵押方式 从银行取得贷款融资的规模有限，暂时没有计划将自有资金用以补充设计院业务
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所需的流动资金。因此，设计院扩建及设立设计分院项目第一年所需的流动资金 考虑通过募集资金投入，共计127.68万元。
5 、资金使用计划
募集资金到位后，募集资金净额2,354.87万元全部在第一年投入。
6 、项目效益分析
经测算，所得税后项目净现值为1,023.14万元，内部收益率为27.06%，静态 投资回收期为3.87年。项目盈利性良好。
三、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响。
（一）对资产结构的影响
公司本次发行后净资产将会有较大幅度的增加，截至2016年12月31日，公司 的资产负债率为52.11%（母公司），募集资金到位后，资产负债率将大幅度降低， 短期内流动比率和速动比率也将相应提高，将会改善公司的财务结构从而使公司 抗风险能力进一步增强。
（二）对短期盈利能力的影响
由于本次募集资金投入到项目建成投产并产生效益需要一定的时间，因此短 期内公司的盈利水平可能无法与净资产同步增长，净资产收益率、每股收益等财 务指标将会有所下降。
（三）对公司后续盈利能力的影响
1 、公司业务区域拓展将提升公司盈利能力
受公司资金实力有限的影响，目前公司的业务主要集中在华东地区。本次发 行后，公司资金实力得以大幅加强，公司在巩固华东地区优势的同时，将积极拓 展其他地区的业务，以降低业务区域集中的风险。资金实力雄厚将有利于公司对 项目的承揽，募集资金的投入将使公司在同一期间具备开展更多工程项目的能 力，有利于公司按时、按质的完成各项工程建设任务，对公司的盈利能力起到积 极的影响。
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2 、设计院扩建和新建分院对盈利能力的影响
-
- 公司已初步形成了园林景观设计 园林绿化工程施工 绿化养护的产业链一 体化经营能力。通过募集资金投资项目的实施，增强园林景观设计的实力，扩大 园林景观设计业务的规模，将设计理念与工程施工相结合，有利于工程项目进度 安排统筹调度和协同指挥，同时能够更好地体现公司的整体风格，促进景观设计、 施工工艺的同步提升，保证项目方案高效率、高质量实施，从而能给公司带来更 多的业务，提高公司的盈利能力。
（四）大规模固定资产投资对盈利水平的影响
- 1、本次募集资金到位并投入项目后，公司每年新增的折旧、摊销费用情况
本次募集资金到位并投入项目后，公司每年新增的折旧、摊销情况见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 第1 年 | 第2-5 年 | 第6 年 |
| 1 | 设立华东园林工程区域经营中心项目 | 124.73 | 249.47 | 244.55 |
| 2 | 设立华北园林工程区域经营中心项目 | 122.98 | 245.96 | 238.23 |
| 3 | 设计院扩建及设立设计分院 | 55.82 | 111.64 | 94.33 |
| 合计 | 303.53 | 607.07 | 577.11 |
注：第 1 年为募投项目建设元年，以下同
2 、本次募集资金到位并投入项目后营业收入情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
项目名称 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 1 | 设立华东园林工程 区域经营中心项目 |
9,986.09 | 24,965.23 | 43,689.16 | 43,689.16 | 43,689.16 | 43,689.16 |
| 2 | 设立华北园林工程 区域经营中心项目 |
6,767.55 | 12,558.69 | 20,620.21 | 20,620.21 | 20,620.21 | 20,620.21 |
| 3 | 设计院扩建及设立 设计分院 |
1,015.72 | 2,021.44 | 2,876.37 | 2,876.37 | 2,876.37 | 2,876.37 |
| 合计 | 17,769.36 | 39,545.36 | 67,185.74 | 67,185.74 | 67,185.74 | 67,185.74 |
3 、本次募集资金到位并投入项目后净利润情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
项目名称 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 1 | 设立华东园林工程区域 经营中心项目 |
995.84 | 2,489.59 | 4,356.79 | 4,356.79 | 4,356.79 | 4,356.79 |
| 2 | 设立华北园林工程区域 经营中心项目 |
674.88 | 1,252.38 | 2,056.30 | 2,056.30 | 2,056.30 | 2,056.30 |
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| 3 | 设计院扩建及设立设计 分院 |
235.03 | 467.74 | 665.56 | 665.56 | 665.56 | 665.56 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 1,905.74 | 4,209.71 | 7,078.64 | 7,078.64 | 7,078.64 | 7,078.64 |
根据上表，在全部项目投入建设后，公司资产折旧及摊销费用将有一定程度 的上升，但新项目的建成也将带来营业收入和净利润的大幅增长，足以消除上述 累计折旧及摊销费用增加所带来的影响，从而确保公司盈利水平稳定增长。
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第十四节 股利分配政策
一、报告期股利分配政策
本公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或 股票的形式派发红利（或同时采取两种形式）。
按照公司章程的规定，股利分配方案由本公司董事会根据公司经营业绩和业 务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司董事会将在股东大会对 利润分配方案作出决议后两个月内完成股利的派发事宜。
根据现行公司章程及相关法律法规，本公司在交纳所得税后的利润将按以下 顺序分配：
-
1、弥补上一年度的亏损；
-
2、提取法定公积金百分之十；
-
3、提取任意公积金；
-
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。
二、报告期实际股利分配情况
近年来，公司根据经营需要，将大部分盈利用于公司的滚动发展。报告期内 公司利润分配情况如下：
2012年4月5日，东方市政园林召开的2011年度股东会通过决议，按原股东出 资比例分派利润共计11,000,000.00元，其中对方利强现金分红8,217,000元，对李
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敏现金分红2,783,000元。
三、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司2015年第二次临时股东大会决议，公司发行当年所实现的利润和以 前年度滚存到发行年度的利润由新老股东共享。
四、本次发行后的股利分配政策
根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》约定，公司发行后的股利分配 政策如下：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
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召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金 方式分配利润。
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。
2、在同时满足下列条件下，公司进行利润分配时应当优先采取现金方式：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目 除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十 且超过10,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
3、若公司当年采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的百分之十五。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。
4、在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配，公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。
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5、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长保持同步的前提下，另行 采取股票股利分配的方式进行利润分配。
6、公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股 东大会批准。
如利润分配具体方案涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以提供网 络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
在符合现金分红条件的情况下，如公司无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督，并对其执行情况发表明确意见。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司 章程的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会审议利润分配政策调整的议案 时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网 络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，董事会、独立董事和符合一定条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度
公司本次公开发行股票并上市后，将按照《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程、公司《信息 披露管理办法》的相关要求，及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影 响或者证券监管机构要求披露的属于公司或者与公司有关的情况或事项的信息， 并确保信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，为投资人提供及时、准确的服务。
本公司专门负责信息披露和投资者关系工作的部门是公司证券事务部，其联 系方式如下：
负责人：董事会秘书 胡先伟
联系电话：0571-87832006 传真：0571-87832009
电子邮箱：[email protected]
二、重大合同
截至2016年末，公司正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况 具有重要影响的合同内容如下：
（一）融资、授信合同
1 、授信合同
截至2016年末，公司及其子公司正在履行的银行授信合同如下：
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| 序号 | 申请人 | 授信人 | 授信合同编号 | 授信金额 （万元） |
授信期限 | 担保方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 平安银行股份 有限公司杭州 分行 |
平银杭州宝善综 字20160401第 001号 |
10,000 | 2016.06.24 ~ 2017.06.23 |
最高额保证担保：方 利强、李敏、诚邦设 计院；最高额抵押： 方利强、李敏所属富 阳七里香溪房产 |
| 2 | 发行人 | 杭州联合农村 商业银行股份 有限公司吴山 支行 |
总2016年授信字 第170号 |
1,000 | 2016.04.21 ~ 2017.04.20 |
保证担保：方利强、 李敏 |
| 3 | 发行人 | 杭州银行股份 有限公司保俶 支行 |
N/A | 6,000 | N/A | N/A |
| 4 | 发行人 | 上海浦东发展 银行杭州文晖 支行 |
N/A | 8,000 | N/A | N/A |
注：（1）杭州银行股份有限公司保俶支行的授信合同为《银企战略合作框架协议》，协议签订日期为 2015年7月21日，约定授信期限每年更新一次，该协议有效期为三年； （2）上海浦东发展银行杭州文晖支 行与公司未签订正式授信协议，保荐机构通过询证函向该银行核实了该授信情况。
2 、银行借款合同
截至2016年末，公司及其子公司正在履行的金额在500万元以上的银行借款 合同如下：
| 序 号 |
借 款 人 |
贷款银行 | 借款合同 编号 |
合同金额 （万元） |
借款期限 | 利率 | 担保 方式 |
| 1 | 发 行 人 |
平安银行 股份有限 公司杭州 分行 |
平银杭州宝善贷字 20160622第001号 |
500 | 2016.06.24 ~ 2017.06.23 |
基准利率 上浮15% |
最高额保证 担保：方利 强、李敏、诚 邦设计院；最 高额抵押：方 利强、李敏所 属富阳七里 香溪房产 |
| 2 | 平银杭州宝善贷字 20160801第001号 |
500 | 2016.08.01 ~ 2017.06.23 |
基准利率 上浮15% |
|||
| 3 | 平银杭州宝善贷字 20160912第001号 |
500 | 2016.09.13 ~ 2017.06.23 |
基准利率 上浮15% |
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| 4 | 平银杭州宝善贷字 20160705第001号 |
500 | 2016.07.06 ~ 2017.06.23 |
基准利率 上浮15% |
|||
| 5 | 发 行 人 |
杭州银行 股份有限 公司保俶 支行 |
026C110201600208 | 1,000 | 2016.11.07 ~ 2017.11.06 |
月利率 4.7125‰ |
最高额保证 担保：方利 强、李敏、辉 煌投资；最高 额抵押：发行 人所属万新 大厦901 、 902、904房产 |
| 6 | 026C110201600148 | 1,000 | 2016.07.20 ~ 2017.01.19 |
月利率 5.0‰ |
|||
| 7 | 发 行 人 |
上海浦东 发展银行 股份有限 公司杭州 文晖支行 |
95142016280076 | 900 | 2016.03.02 ~ 2017.03.02 |
浦发银行 基础利率 +0.6825% |
最高额保证 担保：方利 强、李敏、辉 煌投资、诚邦 设计院 抵押：方利 强，李敏所属 万新大厦905 房产 |
| 8 | 95142016280083 | 1,100 | 2016.03.07 ~ 2017.03.07 |
浦发银行 基础利率 +0.6825% |
|||
| 9 | 95142016280098 | 1,000 | 2016.03.16 ~ 2017.03.16 |
浦发银行 基础利率 +0.6825% |
|||
| 10 | 发 行 人 |
招商银行 股份有限 公司杭州 凤起支行 |
N/A | 1,000 | 2016.9.22 ~ 2017.04.14 |
基础利率 +0.7025% |
最高额保证 担保：方利 强、李敏、诚 邦设计院；抵 押：方利强、 李敏所属金 棕榈花园8幢 3单元1102室 |
| 11 | N/A | 1,000 | 2016.9.27 ~ 2017.04.14 |
基础利率 +0.7025% |
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| N/A | 1,000 | 2016.10.8 ~ 2017.04.14 |
基础利率 +0.7025% |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 发 行 人 |
杭州联合 农村商业 银行股份 有限公司 吴山支行 |
杭联银（吴山）借字第 8011120160027163 |
500 | 2016.06.29 ~ 2017.06.28 |
月 利 率 5.25625‰ |
最高额保证 担保：方利 强、李敏 |
注：发行人在招商银行凤起支行的借款是基于“2015年授字第154号”授信合同项下的，该授信合同中 注明，授信额度内的借款无需另行签订借款合同, 保荐机构通过企业信用报告和银行询证函核实了该贷款 情况。
3 、抵押合同
截至报告期末，发行人正在履行的抵押合同如下：
| 抵押合同编号 | 抵押人 | 债权人 | 债务人 | 主债务 | 抵押金额 （万元） |
抵押物 馆驿后2号901室， 馆驿后2号902室， 馆驿后2号904室 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 026C1102014002652 | 发行人 | 杭州银行 股份有限 公司保俶 支行 |
发行人 | 2014.08.05~2017.08.05 期间的借款合同 |
1,033.24 |
（二）重大业务合同
1 、工程建设合同
截至2016年末，公司及其子公司正在履行的合同金额3000万元以上的工程建 设合同如下：
| 序号 | 项目名称 | 合同对方 | 签署日期 | 合同金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 三环北路绿化工程徐州市三 环北路绿化景观提升工程（二 标段） |
徐州市市政园林局 | 2015.12.16 | 35,635,817.37 |
| 2 | 义乌市城西街道第一集聚区 香满溪区块A3组团景观绿化 及市政配套工程 |
义乌市城乡新社区投 资建设集团有限公司 |
2016.02.03 | 31,573,964.00 |
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| 3 | 新沂市沭河之晨景观工程（一 标段） |
新沂市城市投资发展 有限公司 |
2016.10.10 | 46,294,227.11 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 丽水经济技术开发区东扩二 期道路（成大街、秀山路）绿 化景观工程PPP项目 |
丽水经济开发区建设 和规划服务中心 |
2016.11.18 | 71,225,486.00 |
2 、设计合同
截至2016年末，公司及其子公司正在履行的合同金额100万元以上的设计合 同如下：
| 序 号 |
项目名称 | 甲方单位 | 签署日期 | 合同金额 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 济源市蟒河景观设计项目 | 济源市住房和城乡建设局 | 2014.01.06 | 3,600,000.00 |
| 2 | 济源市三湖新区玉阳湖环湖景观设计项目 一期 |
济源市三湖新区建设管理 指挥部 |
2013.03.28 | 3,660,000.00 |
| 3 | 济南第八职业中等专业学校（教育基地）工 程景观设计招标 |
济南第八职业中等专业学 校 |
2014.10.17 | 1,590,000.00 |
| 4 | 上虞浙大网新科技城园区景观设计 | 上虞浙大网新科技园开发 有限公司 |
2014.05.19 | 1,660,000.00 |
| 5 | 临汾市尧都区华康街道景观改造工程设计 项目 |
临汾市尧都区华康街道景 观改造工程项目部 |
2015.03.25 | 1,036,600.00 |
| 6 | 宁武县人民广场建设项目 | 宁武县住房保障和城乡建 设管理局 |
2015.07.15 | 1，630，000.00 |
| 7 | 大同市2015年13条城市道路绿化建设项目 设计 |
大同市城市园林绿化建设 管理服务中心 |
2015.10.27 | 3，795，300.00 |
| 8 | 大同市动物园选址论证及设计项目 | 大同市园林管理局 | 2016.06.08 | 2,565,000.00 |
| 9 | 赭山港河道及两侧景观整治工程 | 杭州余杭城市建设集团有 限公司 |
2016.4.15 | 1,190,000.00 |
| 10 | 安吉县王母山公园市政景观设计服务政府 采购项目 |
浙江省安吉经济发展总公 司 |
2016.07.01 | 2,180,000.00 |
3 、养护合同
截至2016年末，公司及其子公司正在履行的合同金额500万元以上的养护合 同如下：
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 签署日期 | 合同价 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广济路等标段绿地养护工程 | 杭州市拱墅区城市管 理局 |
2014.04.07 | 6,123,000.00 |
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| 2 | 文一西路道侧等绿地养护项目 | 杭州市西湖区城市管 理局 |
2014.07.13 | 5,615,857.00 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 西湖大道等绿化养护工程 | 杭州市上城区城市管 理局 |
2015.3.04 | 6,880,188.00 |
| 4 | 云河路等绿地养护项目 | 杭州市西湖区城市管 理局 |
2015.7.10 | 6,950,188.00 |
| 5 | 临丁路、石大路绿化养护工程 | 杭州市江干区城市管 理局 |
2015.7.20 | 5,669,360.00 |
| 6 | 艮山西路I标绿地（南侧人行道以 北）养护项目 |
杭州市江干区城市管 理局 |
2015.7.20 | 5,730,868.00 |
| 7 | 新塘路、艮秋立交等绿地养护工 程 |
杭州市江干区城市管 理局 |
2016.2.3 | 5,685,185.00 |
| 8 | 德胜路道侧等绿地（东湖路-高速 公路）等绿地养护工程 |
杭州市江干区城市管 理局 |
2016.4.27 | 6,520,118.00 |
注：杭州市江干区人民政府城市管理办公室已更名为杭州市江干区城市管理局。
4、采购合同
截至2016年末，公司及其子公司正在履行的合同金额500万元以上的采购合 同如下：
| 序号 | 供应商名称 | 相关项目 | 供应 类型 |
签署日期 | 合同价 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州富阳天地建设劳务有 限公司 |
江滨南大道（富阳 大桥--天钟山段） 工程 |
劳务 | 2016.04.19 | 5,400,000.00 |
| 2 | 杭州明杰人力资源开发有 限公司 |
绿城桃李春风一 期5组团古建工程 |
劳务 | 2016.10.20 | 6,080,614.00 |
| 3 | 杭州溢丹建筑劳务有限公 司 |
丽水经济技术开 发区东扩二期道 路（成大街、秀山 路）绿化景观工程 PPP项目 |
劳务 | 2016.11.10 | 7,986,687.00 |
| 4 | 杭州耀创建筑劳务有限公 司 |
庆元县徒步城（一 期）项目—石龙山. 龙山公园工程 |
劳务 | 2016.8.15 | 5,276,677.60 |
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，公司无对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
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招股说明书
2015年12月11日，公司因建设工程施工合同纠纷于杭州市富阳区人民法院起 诉杭州华立永通房地产开发有限公司，要求杭州华立永通房地产开发有限公司支 付拖欠的工程款5,920,447.82元，并赔付利息损失824,063.38元，案件号为（2016） 浙0111立预63号和(2016)浙0111立预64号。截至本招股说明书签署日，本案尚处 于审理阶段。
2015年9月28日，公司作为共同被告与刘福洋、江西丰润建设工程有限公司 因建设工程施工合同纠纷于赣州市章贡区人民法院被分包人戚本灿起诉，原告戚 本灿要求刘福洋、江西丰润建设工程有限公司和公司支付工程款113,713.64元， 且诉讼费由被告承担。本案中，原告戚本灿系与被告刘福洋签署《模版安装分项 目工程分包合同》，与发行人不存在直接民事合同关系，且发行人已向项目分包 方支付全部劳务费用，因此上述诉讼案件不会对发行人本次发行上市造成实质性 不利影响。截至本招股说明书签署日，本案尚处于审理阶段。
除上述内容外，截至本招股说明书签署日，公司不存在其他对财务状况、经 营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的 诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，公司控股股东或实际控制人、控股子公司，发行 人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的尚未了结 的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 不存在涉及作为一方当事人的刑事诉讼的情况。
1-1-402
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
公司全体董事签字：
方利强 李婷 沈渊博 方强 叶帆 尹於舜 马贵翔 吴晖 杨鹰彪
公司全体监事签字：
==> picture [252 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
李军 朱国荣 钱波
----- End of picture text -----
公司全体高级管理人员签字：
方利强 沈渊博 方强 叶帆 彭水生 胡先伟
浙江诚邦园林股份有限公司 年 月 日
1-1-403
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对浙江诚邦园林股份有限公司招股说明书进行了核查，确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。
保荐代表人：
袁 靖
李永红
项目协办人：
张暐昉
法定代表人：
薛军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-1-404
浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认本招股说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在 本招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认 本招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
冯 艾 张兴中 王 玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日
1-1-405
浙江诚邦园林股份有限公司
招股说明书
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行人浙江诚邦园林股份有限公司的招股说 明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证 报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对 发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核 验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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签字注册会计师：
周海斌
章 祥
会计师事务所负责人：
余 强
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中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
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1-1-406
浙江诚邦园林股份有限公司
招股说明书
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读发行人浙江诚邦园林股份有限公司的招股 说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之 处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告 的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本机构为发 行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投 资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
签字注册会计师：
周海斌
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吴 慧
验资机构负责人：
余 强
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
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浙江诚邦园林股份有限公司
招股说明书
六、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读发行人浙江诚邦园林股份有限公司招 股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛 盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的 资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。
签字资产评估师： 梁雪冰
叶静超 评估机构负责人： 钱幽燕
天源资产评估有限公司
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年 月 日
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
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1-1-410
浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
七、复核评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读发行人浙江诚邦园林股份有限公司招 股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告之复 核报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘 要中引用的资产评估报告之复核报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
梁雪冰
评估机构负责人：
陆学南 钱幽燕
天源资产评估有限公司 年 月 日
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
第十七节 备查文件
一、备查文件
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（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
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（二）财务报告及审计报告；
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（三）内部控制鉴证报告；
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（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
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（五）法律意见书及律师工作报告；
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（六）公司章程（草案）；
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（七）中国证监会核准本次发行的文件；
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（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午9：00～11：30；下午1：30～3：30
三、文件查阅地点
（一）浙江诚邦园林股份有限公司
地址：杭州市之江路599号
电话：0571-87832006
传真：0571-87832009
联系人：胡先伟
- （二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：上海市徐汇区常熟路239号
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浙江诚邦园林股份有限公司 招股说明书
电话：021-33389888 传真：021-54047982 联系人：袁靖、李永红
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