CHENGBANG SYNCORE TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 2, 2018

浙江诚邦园林股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第十九次会议

相关事项的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司治理准则》、《浙江诚 邦园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《浙江诚邦园林股份有 限公司独立董事制度》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们作为浙江诚邦 园林股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细阅读有关材料和充 分核查实际情况的基础上，对 2018 年 4 月 2 日召开的公司第二届董事会第十九 次会议审议的相关事项进行了核查，秉持事实就是的原则，基于独立、审慎、客 观的立场，现发表如下独立意见：

一、 《关于 < 浙江诚邦园林股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》的独立意见

经认真审核《浙江诚邦园林股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草 案）》,我们认为：

1. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体 资格。

2. 公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《公司 章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激励对象 为公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，均为公司正式在职员工 ， 不包 括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

所确定的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《浙江诚 邦园林股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激 励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

1. 《浙江诚邦园林股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的 内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，对 各激励对象限制性股票的授予安排、限售安排、解除限售安排等事项未违反有关 法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

2. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

3. 公司董事会9名董事中1名关联董事方利强先生已根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定回 避表决，由8名非关联董事表决。

6.公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持 续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、业务骨 干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。

综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正” 的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促 进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工 之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。 本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股 东的利益的情形，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大会 审议。为充分保证本次股权激励计划的合法性、合理性、公平性和完整性，我们 建议公司为本次股权激励计划聘请独立财务顾问。

二、 《关于制订 < 浙江诚邦园林股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法 > 的议案》的独立意见

经认真审核公司本次限制性股票激励计划考核指标，我们认为：

1. 公司2018年限制性股票激励计划所设定的考核指标，包括公司层面的业绩

考核和个人层面的绩效考核。

1. 公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利 能力的及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测 并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2017 年净利润为基数，2018-2020年净利润增长率分别不低于50%、200%、270%的业 绩考核目标。

2. 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的，并同意提交股东大会审议。

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