CHEMTRONICSCo.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Mar 25, 2021

켐트로닉스/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.03.25)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	주식회사 위츠	의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수	보통주식(주)	17,207,500
종류주식(주)	2,145,000
2. 1주당 액면가액(원)		500
3. 증자전 발행주식총수(주)	보통주식(주)	10,000,000
종류주식(주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금(원)	-
영업양수자금(원)	-
운영자금(원)	-
채무상환자금(원)	-
타법인 증권 취득자금(원)	38,705,000,000
기타자금(원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액	보통주식(원)	2,000
종류주식(원)	2,000
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		-
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		제12조(신주인수권)
9. 납입일		2021-04-09
10. 신주의 배당기산일		2021-01-01
11. 신주권교부예정일		2021-04-09
12. 현물출자 관련사항
- 현물출자가 있는지 여부		해당사항없음
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부		해당사항없음
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
13. 이사회결의일(결정일)		2021-03-25
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부		불참
14. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
15. 제출을 면제받은 경우 그 사유		사모, 같은 종류의 증권 모집이 50인 이하로 증권신고서 제출 면제
16. 공정거래위원회 신고대상 여부		아니오
17. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 본 공시는 주식회사 켐트로닉스의 종속회사인 주식회사 위츠의 유사증자 결정에 관한 사항입니다. 2. 신주에 관한 사항 가.신주의 종류    ① 보통주식      17,207,500주    ② 전환우선주식   2,145,000주   나.신주식의 발행가액    ① 보통주식 1주 금2,000원    ② 전환우선주식 1주 금2,000원 다.전환우선주식에 관한 사항    ① 존속기간 : 본건 전환우선주의 존속기간은 발행일로부터 1년이 되는 날까지로 한다.    ② 의결권 : 본건 전환우선주는 1주당 1개의 의결권을 가진다.    ③ 이익배당 우선권에 관한 사항 : 본건 전환우선주는 누적적, 참가적 우선주로서, 인수인은 액면가액에 대하여 연 1%의 비율로 보통주식에 우선하여 이익배당을 받는다. 전환우선주에 대해 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 미배당분을 다음 사업년도의 배당시 우선하여 배당하지만 전환우선주가 보통주로 전환되면 미배당분에 대한 우선권은 소멸한다 ④ 전환에 관한 사항 : 본건 전환우선주의 발행일로부터 존속기간 만료일까지(“전환청구기간”이라 함) 인수인은 본건 전환우선주를 기명식 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 가진다. 본건 전환우선주가 존속기간 만료일까지 보통주식으로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료일에 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환된다. 전환비율은 본건 전환우선주 1주당 기명식 보통주식 1주로 한다. 보통주식으로의 전환은 그 청구를 한 날에 효력이 발생한다. 다만, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 날이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 전환된 것으로 한다. 3. 상기 4, 자금조달의 목적은 당사의 종속회사인 (주)위츠는 2021년 1월 27일 삼성전기 Wifi 통신 모듈 사업 인수를 위한 영업 및 주식양수도 잔금을 지급하고자 자금조달을 하였습니다 4. 하단 '종속회사에 관한 사항' 중 지배회사 연결자산총액은 2019년말 기준이며, 종속회사 자산총액도 2019년말 기준입니다.
※ 관련공시	2021-01-27 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

[제3자배정 근거, 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적
제12조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여  신주를 배정 받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회의 결의로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 배정할 수 있다. ③ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호 내지 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 주주 전원 동의에 의하여 이를 단축하거나 생략할 수 있다.	상법 제 418조 제 2항의 규정에 따라 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 자금 조달 종속회사 위츠가 삼성전기의 Wifi 통신모듈사업 인수 관련 잔금지급을 위한 자금 조달

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수(주)	비고
(주)켐트로닉스	지배회사	회사 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함	2021.01.27 금전대여 결정(8,300,000,000원) 공시	14,500,000	-
임직원	임직원	임직원의 동기를 부여하고 회사 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함	-	4,852,500	-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	주식회사 위츠	영문	WITS Co., LTD
- 대표자	김보균
- 주요사업	모바일용 무선전력전송 및 NFC Chip Coil 사업
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	32,919,766,000
지배회사의 연결 자산총액(원)	294,088,094,195
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	11.2