CHEMTRONICSCo.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Apr 12, 2021

켐트로닉스/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.04.12)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	주식회사 위츠	의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수	보통주식(주)	-
종류주식(주)	4,000,000
2. 1주당 액면가액(원)		500
3. 증자전 발행주식총수(주)	보통주식(주)	27,207,500
종류주식(주)	2,145,000
4. 자금조달의 목적	시설자금(원)	-
영업양수자금(원)	-
운영자금(원)	-
채무상환자금(원)	-
타법인 증권 취득자금(원)	20,000,000,000
기타자금(원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액	보통주식(원)	-
종류주식(원)	5,000
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		-
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		제12조(신주인수권)
9. 납입일		2021-04-28
10. 신주의 배당기산일		2021-01-01
11. 신주권교부예정일		2021-04-28
12. 현물출자 관련사항
- 현물출자가 있는지 여부		해당사항없음
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부		해당사항없음
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
13. 이사회결의일(결정일)		2021-04-12
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부		불참
14. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
15. 제출을 면제받은 경우 그 사유		사모, 같은 종류의 증권 모집이 50인 이하로 증권신고서 제출 면제
16. 공정거래위원회 신고대상 여부		아니오
17. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 본 공시는 주식회사 켐트로닉스의 종속회사인 주식회사 위츠의 유사증자 결정에 관한 사항입니다. 2. 신주에 관한 사항 1) 신주의 종류와 수:    상환전환우선주식 4,000,000주   2) 신주식의 발행가액:금 5,000원 3) 상환전환우선주식에 관한 사항 (1) 존속기간 : 본건 전환우선주의 존속기간은 발행일로부터 1년이 되는 날까지로 한다. (2) 의결권 : 본건 전환우선주는 1주당 1개의 의결권을 가진다. (3) 이익배당 우선권: ① 본건 우선주에 대한 우선배당률은 본건 우선주의 1주당 발행가액인 금 오천(5,000)원에 대하여 연 1.0%(이하 “우선배당률”)로 한다. ② 본건 우선주의 주주는 본건 우선주를 보유하는 동안 보통주에 대한 배당률이 본건 우선주의 우선배당률을 초과하는 경우, 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 추가하여 배당받고(즉, 참가적 우선주), 우선배당률만큼 배당받지 못한 경우 누적된 미배당분을 다음 배당시 우선하여 배당받는다.(즉, 누적적 우선주) (4) 전환에 관한 사항 : ① 전환기간 본건 우선주의 주주는 최초발행일로부터 1년이 경과한 날 이후부터 본건 우선주 존속기간 만료 전일(이하 “전환청구기간”)까지 언제든지 본 계약에 의해 발행된 본건 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. ② 전환조건 - 전환비율(전환가격): 본건 우선주식 1주당 전환되는 보통주의 수(이하 “전환비율”)는 본건 우선주식 1주당 보통주 1주로 한다. (5) 상환에 관한 사항 본건 우선주의 상환은 발행회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하다.    > 상환기간: 발행회사는 본건 우선주의 발행일로부터 3년이 경과한 날(당일 포함)로부터 상환청구 가능하다.  > 주당 상환가액: 본건 우선주 1주당 발행가격과, 동 금액에 대하여 (i) 발행일로부터 3년이 경과한 날까지 상환시에는 연복리 5.00%를 적용, (ii) 3년이 경과한 날의 다음날로부터 5년이 경과한 날까지 상환시에는 연복리 8.00%를 적용 및 (iii) 5년이 경과한 날의 다음날로부터 상환일까지 상환시에는 연복리 10.00%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되, 본건 우선주 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감한다 3. 상기 4. 자금조달의 목적은 당사의 종속회사인 (주)위츠는 2021년 1월 27일 삼성전기 Wifi 통신 모듈 사업 인수를 위한 영업 및 주식양수도 잔금을 지급하고자 자금조달을 하였습니다 4. 하단 '종속회사에 관한 사항' 중 지배회사 연결자산총액은 2020년말 기준이며, 종속회사 자산총액도 2020년말 기준입니다.
※ 관련공시	-

[제3자배정 근거, 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적
제12조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여  신주를 배정 받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회의 결의로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 배정할 수 있다. ③ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호 내지 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 주주 전원 동의에 의하여 이를 단축하거나 생략할 수 있다.	상법 제 418조 제 2항의 규정에 따라 종속회사 위츠의 경영상 목적 달성 및 삼성전기의 Wifi 통신모듈사업 인수 관련 잔금지급을 위한 자금 조달

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수(주)	비고
액시스이베스트트러스트신기술조합	해당사항 없음	회사 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달	-	4,000,000	-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	주식회사 위츠	영문	WITS Co., LTD
- 대표자	김보균
- 주요사업	모바일용 무선전력전송 및 NFC Chip Coil 사업
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	35,559,367,000
지배회사의 연결 자산총액(원)	368,562,465,902
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	9.65