CHEMTRONICSCo.,Ltd. — M&A Activity 2021

Jan 27, 2021

켐트로닉스/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) /(2021.01.27)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	주식회사 위츠	의 주요경영사항 신고

1. 발행회사	회사명(국적)	Samsung Electro-Mechanics (Thailand) Co., Ltd.	대표이사	-
자본금(원)	13,130,733,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	-	주요사업	통신모듈 제조
-최근 6월 이내 제3자배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	-
취득금액(원)	91,500,000,000
지배회사의 연결자산총액(원)	294,088,094,195
지배회사의 연결자산총액대비(%)	31.1
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-
지분비율(%)	100
4. 취득방법		영업 및 주식양수도 계약을 통한 지분 취득
5. 취득목적		Wifi 통신 모듈 사업 인수를 통해 근거리 무선통신 Solution 전문업체로 입지 강화
6. 취득예정일자		2021-04-30
7. 이사회결의일(결정일)		2021-01-27
-사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
-감사(감사위원)참석여부		참석
8. 공정거래위원회 신고대상여부		미해당
9. 풋옵션 등 계약체결 여부		아니오
-계약내용		-
10. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 당사의 종속회사인 (주)위츠는 2021년 1월 27일 삼성전기 Wifi 통신 모듈 사업 인수를 위한 영업 및 주식양수도 에 관한 계약을 체결하였습니다. - 발행회사는 삼성전기 태국법인으로  주식을 발행하지 않고 기존 주식의 지분을 취득합니다. 이에 발행주식총수, 취득주식수, 소유주식수는 기재하지 않았습니다. - 상기 2. 취득금액은 영업 및 주식양수도에 관한 계약 중 주식양수에 관한 금액을 기재하였습니다. - 상기 6. 취득예정일자는 잔금지급일입니다. - 상기 7. 이사회결의일(결정일)은 계약일입니다.   - 영업 및 주식양수도 대금 상세내역    (총 금액 1,055억원)    1)영업양수도 금액 140억원      삼성전기 140억원    2)주식양수도 금액 915억원      삼성전기 686.25억원      삼성전자 싱가포르법인 228.75억원      * 삼성전기 Wifi 통신 모듈 생산        법인인 태국법인 주식 100% 인수 - 영업 및 주식양수도 대금 지급일정    (총 금액 1,055억원)    1)계약금 21.01.27  82.625억원    2)잔금일 21.04.30 972.375억원           다만 상기 잔금(거래종결일)은     거래종결일 경과 후 영업 및 주식     양수도 계약서 제9조의 선행조건이     모두 성취된(또는 각 당사자에 의하     여 포기된) 경우에는 그날이 속한     달의 말일을 거래종결일로 할 수 있     다. - 상기 공시사항은 주식 양수에 관한    금액을 기재하였습니다.
※ 관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해 연도	242,412	55,783	186,629	13,131	366,105	9,475
전년도	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	주식회사 위츠	영문	WITS Co., LTD
- 대표자	김보균
- 주요사업	모바일용 무선전력전송 및 NFC Chip Coil 사업
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	32,919,766,000
지배회사의 연결 자산총액(원)	294,088,094,195
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	11.2

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
삼성전기 주식회사	대한민국	경기도 수원시 영통구 매영로 150(매탄동)	-
직업(사업내용)		전자부품 제조업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	삼성전자	17,693,084	23.69
최대주주	-	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019	결산기	12월
자산총계	8,674,248	자본금	388,003
부채총계	3,244,151	매출액	8,040,818
자본총계	5,430,097	당기순손익	528,049
외부감사인	한영회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	2019년 4월 19일 영업양수 결정(종속회사의주요경영사항)-21,000,000,000원