CHEMTRONICSCo.,Ltd. — M&A Activity 2021

Mar 25, 2021

켐트로닉스/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.03.25)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	주식회사 위츠	대표이사	김보균
자본금(원)	5,000,000,000	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	10,000,000	주요사업	모바일용 무선전력전송 및 NFC Chip Coil 사업
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	14,500,000
취득금액(원)	29,000,000,000
자기자본(원)	99,357,114,215
자기자본대비(%)	29.2
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	21,720,000
지분비율(%)	74
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		상법 제 418조 제 2항의 규정에 따라 회사의 경영상 목적 달성
6. 취득예정일자		2021-04-09
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		294,088,094,195	취득가액/자산총액(%)	9.86
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2021-03-25
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	-
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 본 공시는 주식회사 켐트로닉스의 종속회사인 주식회사 위츠의 유상증자에 참여하여 신주 취득에 관한 사항입니다. 2. 신주에 관한 사항 가.신주의 종류     ① 보통주식      17,207,500주     ② 전환우선주식   2,145,000주   나.신주식의 발행가액     ① 보통주식 1주 금 2,000원     ② 전환우선주식 1주 금 2,000원 다. 신주식 취득내역:      켐트로닉스 보통주 14,500,000주      임직원 보통주      2,707,500주      임직원 전환우선주  2,145,000주 라.전환우선주식에 관한 사항     ① 존속기간 : 본건 전환우선주의 존속기간은 발행일로부터 1년이 되는 날까지로 한다.     ② 의결권 : 본건 전환우선주는 1주당 1개의 의결권을 가진다.     ③ 이익배당 우선권에 관한 사항 : 본건 전환우선주는 누적적, 참가적 우선주로서, 인수인은 액면가액에 대하여 연 1%의 비율로 보통주식에 우선하여 이익배당을 받는다. 전환우선주에 대해 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 미배당분을 다음 사업년도의 배당시 우선하여 배당하지만 전환우선주가 보통주로 전환되면 미배당분에 대한 우선권은 소멸한다 ④ 전환에 관한 사항 : 본건 전환우선주의 발행일로부터 존속기간 만료일까지(“전환청구기간”이라 함) 인수인은 본건 전환우선주를 기명식 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 가진다. 본건 전환우선주가 존속기간 만료일까지 보통주식으로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료일에 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환된다. 전환비율은 본건 전환우선주 1주당 기명식 보통주식 1주로 한다. 보통주식으로의 전환은 그 청구를 한 날에 효력이 발생한다. 다만, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 날이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 전환된 것으로 한다. 4. 하단 '발행회사의 요약 재무상황'은 2019년말 기준입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	32,920	23,587	9,333	5,000	51,846	4,385
전년도	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
주식회사 위츠	대한민국	경기도 용인시 처인구 남사면	239-81-01474
직업(사업내용)		모바일용 무선전력전송 및 NFC Chip Coil 사업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	주식회사 켐트로닉스	7,220,000	72.2
최대주주	-	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019	결산기	12월
자산총계	32,920	자본금	5,000
부채총계	23,587	매출액	51,846
자본총계	9,333	당기순손익	4,385
외부감사인	대성삼경회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		계열회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
대표이사		김보균	주식회사 위츠 대표이사
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	2021.03.25 타법인주식 및 출자증권 취득결정(29,000,000,000원)공시 2021.01.27 금전대여 결정(8,300,000,000원) 공시
전년도	-
전전년도	-