ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Jan 12, 2018

广发证券股份有限公司 关于

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量子高科（中国）生物股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年一月

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量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量子高科”、“上市公司”） 发行股份及支付现金方式购买上海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿智化学”、 “标的公司”）90%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证 券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的 要求，对上市公司本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

一、核查内容

1 、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，量子高科所属 行业为“食品制造业”食品制造业（C14），不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

本次交易的标的资产为睿智化学 90%股权。睿智化学主要从事医药研发外包 服务以及外包生产服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），睿智化 学所属行业为“医学研究和试验发展（M7340）”；根据中国证监会《上市公司行 业分类指引（2012 年修订）》，睿智化学属于科学研究和技术服务业下的“研究 和试验发展（M73）”。因此，本次交易的标的公司不属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

2 、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司量子高科属于食品制造业，标的公司睿智化学属于科学研究和技术 服务业下的医学研究和实验发展行业，上市公司与标的公司处于不同行业，且不 存在上下游业务关系。因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业

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或上下游并购。

3 、本次重大资产重组是否构成重组上市

本次交易前，曾宪经、黄雁玲夫妇直接或间接持有上市公司 102,804,495 股 权，占公司总股本的 24.36%，为上市公司实际控制人。本次交易后上市公司的 实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。

本次交易前后上市公司的股权结构如下：

单位：股

股东名称曾宪经、黄雁玲夫妇及其一致行动人凯地生物曾宪经小计	股东名称曾宪经、黄雁玲夫妇及其一致行动人凯地生物曾宪经小计	交易前交易后股份数量比例股份数量比例80,199,00019.00%80,199,00016.05%	交易前交易后股份数量比例股份数量比例80,199,00019.00%80,199,00016.05%	交易前交易后股份数量比例股份数量比例80,199,00019.00%80,199,00016.05%	交易前交易后股份数量比例股份数量比例80,199,00019.00%80,199,00016.05%
	曾宪经	22,605,495	5.36%	22,605,495	4.52%
	小计	102,804,495	24.36%	102,804,495	20.58%
HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族及其一致行动人	睿昀投资	0	0.00%	44,597,126	8.93%
	睿钊投资	0	0.00%	7,307,932	1.46%
	小计	0	0.00%	51,905,058	10.39%
Mega Star		0	0.00%	22,654,590	4.53%
张天星		0	0.00%	2,923,173	0.59%
其他股东		319,295,505	75.64%	319,295,505	63.91%
合计		422,100,000	100%	499,582,821	100.00%

本次交易完成后，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇直接和间接合计 持有上市公司 20.58%的股权，睿智化学实际控制人 HUI MICHAEL XIN（惠欣） 及其家族间接合计持有上市公司 10.39%的股权，本次交易新增股份占上市公司 总股份的 15.51%。

本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇的持股比例高于 HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族 10.19%，高于本次交易新增股份总数 5.07%，显著高于其他 股东的持股比例，实际控制权稳固。

为巩固上市公司的控制权，曾宪经、黄雁玲夫妇已出具《关于保持实际控制 权的承诺函》，承诺“本次交易完成后 60 个月内，不主动放弃对量子高科董事会 的提名权和在量子高科股东大会的表决权，不协助除本承诺方及本承诺方控制的 企业外的其他方谋求量子高科第一大股东、控股股东或实际控制人地位”。

因此，本次交易完成后曾宪经、黄雁玲夫妇仍为上市公司实际控制人，本次

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交易后上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成重组上市。

4 、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合方式购买上海睿昀企业 管理中心（有限合伙）、上海睿钊企业管理中心（有限合伙）、China Gateway Life Science (Holdings) Limited、Mega Star Centre Limited、张天星、曾宪经持有的睿 智化学 90%股权。

• 5 、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至本核查意见签署日，上市公司及其董事、高级管理人员不存在被中国证 监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

经核查《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：

1、本次交易的标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和 工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；

• 3、本次交易不构成重组上市；

• 4、本次交易涉及发行股份；

• 5、截至本核查意见签署日，上市公司及其董事、高级管理人员不存在被中

• 国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于量子高科（中国）生物股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 俞汉平 高枫 张永青 广发证券股份有限公司

年 月 日

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