ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Governance Information 2020

Aug 4, 2020

量子高科（中国）生物股份有限公司 股东大会议事规则（修订草案）

（ 2020 年 8 月修订）

为促进量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作， 提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的合法有 效性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《到境 外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见 的函》（证监海函[1995]1 号）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大 会通知期限等事项规定的批复》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称《香港上市规则》）以及《量子高科（中国）生物股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第一章 股东大会的一般规定

第一条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》、公司股票上市地 上市规则及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

第二条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会是公司的权力机构，股东大会应当在《公司法》和公司章 程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

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（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或《公司章程》 规定的其他情形。

公司在第四条、第五条股东大会的召开期限内不能召开股东大会的，应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公 告。

第六条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地上市规则、本规则和《公司章程》；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第七条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执 行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司 章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

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董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第九条 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向 董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到书面请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别 股东会议的书面反馈意见，不得无故拖延或阻扰。

董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10% 以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面 形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会或类别股东会议，连续 90 日以上单独或者合计持有在该拟 举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东可以自行召集和主持。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的 合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

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第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。

第十一条 在作出股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。董 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向公司股 票上市地证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第三章 股东大会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的有 关规定。

第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增临时提案的内 容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。

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第十六条 董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法 律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对 于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

（二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会 会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序 进行讨论。

第十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议审议事项的，应当在该次 股东大会上进行解释和说明。

提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以 按照本规则第九条规定的程序要求召集临时股东大会。

提案人按本议事规则的规定决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董 事会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：提案内容 不得增加新的内容，否则提案人应按程序重新向董事会提出召开股东大会的请 求。

第十八条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开 20 个工作日前发出书 面通知；召开临时股东大会，应当于会议召开前十个工作日或十五日（以较长者 为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在 册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的 书面回复送达公司。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日及通知发出当日。

第十九条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、时间和地点；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解

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释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和 后果作出认真的解释；

（四）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监 事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响， 则应当说明其区别；

（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（六）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（九）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。

第二十条 公司召开股东大会的通知中应当充分、完整的披露本次股东大会 提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。有关提案需要独立非执行董事、或者独立财务顾问发表意见的，最迟 应当在发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露相关意见及理由。

第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况；

（二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员存在关联关系；

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（三）是否存在如下情形：1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；2）最 近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；3）被中国证监会宣布 为市场禁入者且尚在禁入期；4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、监事和高级管理人员；5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于 公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责（以上期间， 按拟选任董事、监事的股东大会召开日截止起算）；

（四）披露持有本公司股份数量；

（五）证券交易所要求披露的其他重要事项；

（六）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的 董事或监事的信息。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，应在推选董事、监事人选前发布“董 事、监事选举提示性公告”，详细披露董事、监事人数、提名人资格、候选人资 格、候选人初步审查程序等内容，为机构投资者和中小股东推荐董事、监事候选 人提供便利。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第二十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。

第二十三条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权） 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为 准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布刊 登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

向 H 股股东发出的股东大会通知，可通过香港联交所的指定网站及公司网 站发布，一经公告，视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。

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第二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应 当在通知中公布延期后的召开日期。

第四章 股东大会的召开

第二十六条 公司应当在公司住所地或通知中规定的地点召开股东大会。 第二十七条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司将按规定 采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

第二十八条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第二十九条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第三十条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十二条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数 人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照 该股东的委托，可以行使下列权利：

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（一）该股东在股东大会上的发言权；

• （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时， 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第三十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者 正式委任的代理人签署。

第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人的姓名；

• （二）代理人所代表的委托人的股份数额；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议

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题所要作出表决的事项分别作出指示。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第三十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代理投票委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或 者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

因故不能亲自参加或列席股东大会的上述人员，公司可以通过提供视频、电 话、网络等方式为上述人员参加股东大会提供便利。

公司还可以邀请年审会计师出席公司年度股东大会，对股东所关心和质疑的 公司年报和审计等问题作出解释和说明。

第四十一条 股东大会会议由董事会召集的，股东大会由董事长担任会议主席

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并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事担任会议主席并主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多有 表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。

会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在 会上宣布和载入会议记录。

召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。

第四十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。

第四十三条 除涉及公司商业、技术秘密不能在股东大会上公开外，董事、监 事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第四十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

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（六）律师、计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。公司股票上市地证券监管 机构另有规定的，从其规定。

第五章 股东大会的表决和决议

第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。

第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算报告、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；

（五）公司年度报告；

（六）聘用、解聘会计师事务所；

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（七）除法律、行政法规规定、《公司章程》或公司股票上市地上市规则规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券；

（二）发行债券；

（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）公司在一年内购买、出售(含处置)重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的；

• （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规、《公司章程》或公司股票上市地上市规则规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。

第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的 上市规则及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露投票意向等信息。禁止以有偿或变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

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第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 并且不得代理其他股东行使表决权，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东 大会审议有关关连交易（定义见《香港上市规则》）事项时，关连股东及其联系 人（定义见《香港上市规则》）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关连人士的表决 情况。

董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决；公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股 东投票前，提醒关联股东须回避表决；

（四）关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉及本规则第四十九条规定的事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求 关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为 自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事 及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该 事项参与表决。

第五十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径为股东参加股东大会提供便利。

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股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的总资产 30%；

（三）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：

（一）公司非独立非执行董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；

（二）公司独立非执行董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公 司 1%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；

（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东或监事会提出，由监事会以提案的方式提交股东大会选举；

（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；

（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况， 董事会应在股东大会召开前发布“选举的提示性公告”，公告将详细披露选举的 董事监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等候选人简历和 基本情况。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事或监事职责。股东大会在选举董事环节，可以由董事候选人亲自发言，介绍 自身情况、工作履历和上任后的工作计划。

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股东大会就选举董事、监事进行表决时应实行累积投票制，具体规则见公司 《累积投票实施细则》。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

就有关提名董事候选人的意图而向公司发出通知的最短期限以及候选人表 明愿意接受提名而向公司发出通知的最短期限至少为 7 天，该通知期于公司就该 选举发出会议通知的次日开始计算，其结束日不得迟于会议举行日期之前 7 天。

第五十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。

对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、 集中表决的方式，也可采取逐项报告、逐项审议及逐项表决的方式。股东大会应 该给每个提案合理的讨论时间。

第五十六条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十八条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，可由会议主席以诚 实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会议案应当以记名方式投票 表决。

第五十九条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括 股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第六十条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，担任会 议主持人的股东有权多投一票。

第六十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

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票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表及依据《香 港上市规则》委任的其他相关人士根据公司股票上市地监管规则共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第六十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按 照实际持有人意思进行申报的除外。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。

如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制 任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制 的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第六十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。

第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。

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股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股 东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第六十五条 股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规范性文 件、公司股票上市地上市规则或《公司章程》规定及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、就个别议案按照公司股票上市地上市规则要求须放弃投同意票的股份总 数和/或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃 表决权、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有 关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。

第六十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。

第六章 类别股东表决的特别程序

第七十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。

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除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同 类别股东。

第七十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特 别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第七十三条至第七十七条分别召 集的股东会议上通过，方可进行。

第七十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的 权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

• （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

• （十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

• （十二）修改或者废除本章所规定的条款。

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第七十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权， 在涉及本规则第七十二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类 别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按《公司章程》第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利 害关系的股东”是指《公司章程》第二百七十九条所定义的控股股东；

（二）在公司按照《公司章程》第二十八条的规定在证券交易所外以协议方 式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第七十四条 类别股东会的决议，应当经根据本规则第七十三条由出席类 别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。如公司股票上市 地证券交易所的上市规则有特别规定，从其规定。

第七十五条 公司召开类别股东会议，应当参考本规则中关于年度股东大 会和临时股东大会的通知实现要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会 日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议通 知中列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。如公司股票上市地证券交 易所的上市规则有特别规定，从其规定。

第七十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本规则中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第七十七条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内 资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超 过该类已发行在外股份的20%的；

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（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督 管理机构批准之日起15个月内完成的；

（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转 让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。

第七章 附 则

第七十八条 本规则为《公司章程》附件，由公司董事会拟定，由公司股 东大会审议批准，修改时亦同。本规则自公司发行的境外上市外资股（H 股）于 香港联交所上市交易之日起生效，自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事 规则》自动失效。

第七十九条 本规则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、公司股票 上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。本规则如与法律法规、规范性文件、 公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关 法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。

第八十条 本议事规则中“以上”包括本数，“超过”、“多于”和“低于” 不包括本数。

第八十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。

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