ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Governance Information 2020

Aug 4, 2020

量子高科（中国）生物股份有限公司

关联（连）交易管理制度（修订草案）

（ 2020 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为了保护投资者和量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）利益，规范关联交易行为，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称《深交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香 港上市规则》）等法律法规及规范性文件和《量子高科（中国）生物股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）制订本制度。

第二条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或义务的事项；关联人包括符合《深交所上市规则》定义的关联 法人、关联自然人和潜在关联人，具体规则参见本制度第二章；关连人士及关连 交易具有《香港上市规则》第 14A 章所定义的含义，具体规则参见本制度第三 章。本制度第二章及第三章对关联（连）交易的管理如有任何不一致之处，则适 用其更严格者。

第四条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事 会或股东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董 事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。

第二章 关联人及关联交易

第一节 关联交易

第五条 本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

• (一) 购买或出售资产；

• (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等等）；

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• (三) 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

• (四) 提供担保（含对子公司担保）；

• (五) 租入或租出资产；

• (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• (七) 赠予或受赠资产；

• (八) 债权或债务重组；

• (九) 研究与开发项目的转移；

• (十) 签订许可协议；

• (十一) 购买原材料、燃料、动力；

• (十二) 销售产品、商品；

• (十三) 提供或接受劳务；

• (十四) 委托或受托经营；

• (十五) 关联双方共同投资；

• (十六) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• (十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事情以及有关法律法规认

• 定属于关联交易的其它事项。

第六条 公司与关联人发生的第五条第（十一）、（十二）、（十三）、（十四）

项所述的关联交易为与日常经营相关的关联交易。

第二节 关联人和关联关系

第七条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• 一

• ( ) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• (二) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公

司以外的法人或其他组织；

• (三) 由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任

• 董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的

法人或其他组织；

• (四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

• (五) 中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司根据实质重于形式

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的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人 或其他组织。

第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一) 直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

• (二) 本公司的董事、监事及高级管理人员；

(三) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理

人员；

(四) 本条第(一)、(二)、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括： 父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）。

(五) 中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有第八条或第九条规定情形之一的；

（二） 在过去十二个月内，曾经具有第八条或第九条规定情形之一的。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致 行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公 司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第十二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间 接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十三条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途 径及程度等方面进行实质判断。

第三节 基本原则和要求

第十四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

(一) 诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允； (二) 不损害公司及非关联股东的合法权益；

• (三) 表决回避原则；

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(四) 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就 该事项进行审议应回避表决；

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

(五) 交易合利原则。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否 对公司有利，交易价格或收费应公允，对于难以比较市场价格或订价受到限制的 关联交易，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问，并应通过合同明确有关 成本和利润的标准。

(六) 依法向股东充分披露关联交易的相关信息。 第十五条 公司发生重大关联交易，应当符合以下要求：

• (一) 实施本次交易后，公司具备股票上市条件；

• (二) 实施本次交易后，公司具有持续经营能力；

• (三) 本次交易涉及的资产产权清晰；

• (四) 不存在明显损害公司和全体股东利益的其它情形。

第十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按 累计计算的金额履行内部批准程序：

(一) 公司发生的关联交易涉及“购买或者出售资产”、“提供财务资 助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按 交易事项的类型在连续12 个月内累计计算。

• (二) 公司在12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易应当累计计算。 (三) 上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算

范围。

第十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营，损害公司利益，防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价 格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定 价依据予以充分披露。

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第十八条 公司与关联人之间发生交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确交易双方的权利义务及法律 责任。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以 披露。

第十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联 方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立非执行董事、监事至少应每季度查 阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关 联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。如发现异常情况，及时提请 公司董事会采取相应措施。

第二十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公 司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性 措施避免或减少损失。

第四节 关联交易决策程序、权限及披露

第二十一条 公司与关联人之间发生的关联交易，应遵循《公司章程》规 定的决策程序执行：

• (一) 审议关联交易的董事会决议：

• 1、必须有半数以上独立非执行董事事前认可后方可按权限提交董事会或股

• 东大会审议。

2、独立非执行董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于公司和全 体股东的利益发表独立意见。

• 3、召开董事会进行审议并由独立非执行董事发表独立意见，关联董事予以

• 回避表决；

4、董事会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的协议；

• 5、董事会按相关规定作出披露。

• (二) 当交易金额超出董事会权限的交易应该遵循：

• 1、执行本条第一款第1、2、3、项有关内容；

2、与日常经营相关的关联交易外的交易，比照《深交所上市规则》的相关 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计： 本条中若交易标的为公司股权且达到提交股东大会审议标准的，公司应当披

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露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大 会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估 报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

3、董事会将形成的有效决议向股东大会提交审议；

4、股东大会对关联交易进行审议，关联股东予以回避表决；

5、股东大会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的协议；

6、董事会按相关规定作出披露。

第二十二条 独立非执行董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利 于公司和全体股东的利益发表独立意见。独立非执行董事做出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，所需费用由公司承担； 第二十三条 下列关联交易由公司董事会审议决议，并应当及时披露： （一）与关联自然人发生的金额在30 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（三）应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审 议。

第二十四条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会，由 股东大会审议决定，并应当及时披露：

（一）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（二）因关联董事回避后董事会不足法定人数时，该关联交易由公司股东大 会审议决定；

（三）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，应 当在对外披露后提交公司股东大会审议。

（四）根据本制度第二十八条的规定需提交股东大会审议的。

第二十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议。

第二十六条 公司发生的关联交易涉及本制度第五条规定的“提供财务 资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，

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并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十 三条、第二十四条标准的，适用第二十三条、第二十四条的规定。

已按照第二十三条、第二十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。

第二十七条 公司在连续十二个月内发生的如下关联交易，应当按照累计 计算的原则适用本制度第二十三条、第二十四条的规定：

(一) 与同一关联人进行的交易；

(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系 的其他关联人。

已按照第二十三条、第二十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。

第二十八条 公司与关联人进行本制度第五条第(十一)至第(十四)项所 列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审 议程序：

(一) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并 及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十三条、第二十四条的规定提 交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股大会审议。

(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十三条、第二 十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提 交股东大会审议。

(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日 一 常关联交易协议而难以按照本条第( )项规定将每份协议提交董事会或者股东 大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常 关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十三条、第二十四条

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的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易， 公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计 总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十三条、第二十四条的规定重新 提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、 交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二 十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方 法、两种价格存在差异的原因。

第三十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每 三年根据本制度第二十八条规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十一条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联 交易时，公司可以向深圳市证券交易所申请豁免提交股东大会审议，但公司应当 按照有关规定及本管理办法的规定披露前款关联交易事项。

第三十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标 的进行审计或评估；

（五）对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联 交易事项，公司不应进行审议并作出决定。

第三十三条 公司与关联人达成以下的交易，可免于按照有关规定及本制 度履行相关义务：

(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

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• (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

• 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• (四) 公司股票上市地证券交易所认定的其他情况。

第五节 回避制度

第三十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回

避措施：

• (一) 任何个人只能代表一方签署协议；

• (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

• (三) 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事具有下列情形之

• 一的，不得参与表决：

• 1、 交易对方；

• 2、 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

• 3、 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• 5、 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

• 系密切的家庭成员；

6、 中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的人士。

上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意

见。

第三十五条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。

董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他 董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项 表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序

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对该等关联关系有关事项进行表决。

第三十六条 除非有关联关系的董事按照第三十五条的要求向董事会做 了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准 了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排。

第三十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本办法第三十 五条所规定的披露。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决 程序如下：

（一） 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二） 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避； 关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票 表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出 说明；大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事 项的关联关系；

（三） 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在 会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。

第三十九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

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（六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八） 中国证监会或公司股票上市地证券交易所认定的可能造成公司对其 利益倾斜的法人或自然人。

第三章 关连人士及关连交易

第一节 关连人士及关连交易的认定

第四十条 公司的关连人士包括：

（一）公司及其各分、子公司的董事（包括在过去 12 个月期间曾担任过公 司及其各分、子公司董事的任何人士）、监事、总经理和主要股东（以下简称“基 本关连人士”）。主要股东指能够在公司或其各分、子公司的任何股东大会上行使 或控制行使 10%或 10%以上表决权的人士；

（二）上述基本关连人士的联系人（对联系人的认定详见本制度附录一）；

（三）若上述基本关连人士及其联系人（不包括各分、子公司的基本关连人 士及其联系人）有权单独或共同在公司的非全资子公司股东大会上行使或控制行 使 10%或 10%以上表决权，该等非全资子公司为公司的关连人士；

（四）上述第（三）条所述的公司非全资子公司的下属各级分、子公司；

（五）被香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）视为有关连的人士。

第四十一条 除第四十条第（三）、（四）款所规定的公司的非全资子公 司及其下属各级分、子公司外，公司的其他分、子公司不属于公司的关连人士。 公司的非重大子公司的董事、监事、高级管理人员、主要股东不构成公司的关连 人士（对非重大子公司的认定详见本制度附录一）。

第四十二条 除上述人士外，关连人士还包括按照香港联交所此后随时 生效的规则而确定为关连人士的任何自然人和法人。如本制度的关联人士定义与 此后生效的《香港上市规则》发生冲突，一切以介定关连人士之日所生效的《香 港上市规则》为准。

第四十三条 公司的关连交易，是指公司或其分、子公司与公司的关连 人士进行的任何交易，包括但不限于租赁、授权许可、提供产品、提供担保、提 供财务资助、发行股份、提供服务或共同分享服务、设立合营安排等交易。

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第四十四条 公司的关连交易可分为一次性关连交易和持续性关连交

易。

一次性关连交易指除下述持续性关连交易以外的其他关连交易。

持续性关连交易指预期在一段时间内持续或经常进行的、涉及货物、服务或 提供财务资助的关连交易，通常是公司在日常业务中进行的交易，包括但不限于： （一）销售产品、商品；

（二）提供或者接受劳务；

（三）委托或者受托销售；

• （四）签订许可使用协议；

• （五）转让或者受让研究与开发项目；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

• （七）租入或者租出资产；

（八）提供财务资助；

• （九）根据《香港上市规则》应认定为持续性关连交易的其他事项。

第四章 关连人士的报备

第四十五条 公司的基本关连人士，应当将其与公司存在的关连关系及时 告知公司董事会办公室；关连人士信息发生变动时，亦应及时告知董事会办公室 变化情况。公司各部门及各分、子公司应当将因其直接进行的交易行为所产生的 公司关连人士的信息及时提交公司董事会办公室；相关关连人士信息发生变动 时，应及时向董事会办公室提交变化情况。

第四十六条 公司董事会办公室每年度向公司基本关连人士发出关连人 士变动的确认函并进行汇总及更新（如需），并将汇总更新后的关连人士名录报 公司董事会审核委员会审查，同时发送给公司各部门及各分、子公司备用。公司 董事会审核委员会在对公司关连人士名单确认后，应当及时向公司董事会和监事 会报告。

第四十七条 须备案的公司关连人士的信息包括：

（一）如属法人，须列明法人的名称及组织机构代码，如属自然人，须列 明自然人的姓名及身份证号码；

（二）与公司存在的关连关系说明等。

第二节 关连交易决策程序、权限及披露

第四十八条 公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易

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的不同类别,即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的 关连交易,按照《香港上市规则》的要求, 履行申报、公告及审批程序方面的要 求。

第四十九条 公司股东大会负责法律法规以及证券监管机构规定的应由 股东大会决策的关连交易的审批。公司董事会负责除前款规定以外的应由董事会 审批的关连交易以及证券监管机构规定的其他关连交易的审批。公司董事会审计 委员会负责公司关连人士名单的确认、关连交易的总体审核以及公司关连交易总 体情况的定期审查。公司监事会负责对关连交易的审议、表决、披露、履行情况 进行监督。公司总经理办公会审议决策其权限内的关连交易。

第五十条 公司董事会办公室负责关连人士的管理、关连人士名录的汇总和 动态维护、公司股东大会和董事会对关连交易的决策程序的组织、关连交易的信 息披露及披露豁免申请等工作。财务管理部门负责关连交易的会计记录、核算、 报告及统计分析。法律事务部门负责关连人士、关连交易的识别和审查、关连交 易协议的核查，并按季度上报董事会办公室备案。 公司相关职能部门负责其职 责范围内的关连交易议案的准备、关连交易协议的签署及关连交易进展情况的监 督和报备。

第五十一条 公司相关职能部门在每项交易发生前，应当上报董事会办公 室，由董事会办公室组织以下部门对该交易进行合同审核及会签，具体包括： （一）法律事务部门，负责审查交易对方背景、识别该交易是否属于关连 交易，逐层揭示关连人士与公司之间的关连关系。

（二）财务管理部门，负责对交易相关数据进行核查，进行比率测试（比 率测试具体内容详见本制度附录一）；

（三）董事会办公室，负责对关连人士名录进行核查，判断交易对方是否 属于已经纳入名录的关连人士，以及是否存在潜在关连人士并须更新关连 人士名录，以及判断该交易是否需要披露。

关连交易的审核结果应上报董事会办公室备案，并由董事会办公室组织履 行关连交易的决策程序。在决策程序未履行完毕之前，不得自行签署有关 关连交易的协议或进行交易。

第五十二条 公司各分、子公司负责统筹本公司进行的关连交易的管理，

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对关连交易的审核流程按照公司相关规定执行，并将各项关连交易审核结果上报 公司董事会办公室。 公司的各职能部门应当明确本部门负责关连人士和关连交 易管理工作的人员，公司各分、子公司应当明确本公司负责关连人士和关连交易 管理工作的部门和人员，并报公司董事会办公室备案。

第五十三条 公司或各分、子公司拟与关连人士进行关连交易的，须按照 本章的规定履行决策程序后方可进行。提交会议决策的关连交易议案应当就该交 易的具体内容、定价政策、交易必要性和可行性以及对公司及股东利益的影响做 出详细说明。

第五十四条 公司拟发生的关连交易，达到以下标准之一的，由公司总经 理办公会审议批准；各分、子公司拟发生的关连交易，达到以下标准之一的，由 各分、子公司按照相关决策程序审议批准；上述决策程序履行完毕后，应上报公 司董事会办公室备案：

（一）符合《香港上市规则》规定的证券发行或回购；

（二）公司或各分、子公司与其董事订立服务合同；

（三）符合《香港上市规则》规定的消费品或消费服务、共用行政管理服 务；

（四）根据《香港上市规则》进行的比率测试最高值（1）低于0.1%；（2） 低于1%，但交易构成关连交易仅因为其所涉及的关连人士仅与公司的分、 子公司有关系或有关连；或（3）低于5%且交易总价格（如属财务资助，财 务资助的总额连同付予关联人士或共同持有实体的任何金钱利益）低于港 币300 万元；

（五）符合《香港上市规则》的规定与公司分、子公司层面的关连人士进 行的交易(按一般商务条款或更佳条款进行)，但前提是：（1）公司的董事 会批准该交易；及（2）公司的独立非执行董事确认该交易的条款公平合理， 按一般商务条款进行，并符合公司及其股东的整体利益；

（六）关连人士单纯因自身与公司的非重大子公司的关系而与公司有所关 连，公司与该名关连人士之间进行的交易；

（七）符合《香港上市规则》的规定与被动投资者（定义见《香港上市规 则》）的联系人进行的交易。

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第五十五条 公司拟发生的关连交易，达到以下标准的，由公司总经理办 公会审议通过后提交公司董事会审议批准；各分、子公司拟发生的关连交易，达 到以下标准的，在各分、子公司履行相关决策程序之后，由公司总经理办公会提 交公司董事会审议批准；上述决策程序履行完毕后，应上报公司董事办公室备案； 该等关连交易应在公司董事会审议通过后及时以公告形式披露： 根据《香港上 市规则》进行的比率测试最高值：（一）低于5%；或（二）低于25%，且总交易 金额低于港币1000 万元。

第五十六条 公司拟发生的关连交易，如不属于上述第四十八条和第四十 九条所述类别的交易（即比率测试最高值高于5%），由公司董事会审议通过后， 提交公司股东大会审议批准；各分、子公司拟发生的关连交易，如不属于上述第 四十八条和第四十九条所述类别的交易（即比率测试最高值高于5%），由各分、 子公司履行相关决策程序之后，由公司总经理办公会提交公司董事会审议批准， 在公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准；上述决策程序履行完毕 后，应上报公司董事会办公室备案；该等关连交易应在公司董事会审议通过后及 时以公告和通函形式披露。

第五十七条 公司或各分、子公司拟发生的须公司股东大会审议批准的关 连交易，应当由公司独立非执行董事事前认可后提交公司董事会审议。独立非执 行董事可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据，相关费用由公司支 付。

第五十八条 公司或各分、子公司拟发生的须公司股东大会审议批准的关 连交易，公司董事会审核委员会应当同时对该关连交易事项进行审核，形成书面 意见，提交公司董事会审议，并报告公司监事会。公司董事会审核委员会可以聘 请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据，相关费用由公司支付。

第五十九条 公司或各分、子公司进行下列关连交易，应当按照连续12 个月内合并计算的原则计算关连交易金额，然后相应适用本章的规定：

（一）与同一关连人士或相互有关连的人士进行的交易；

（二）涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司的证券或者权益；

（三）该等交易将导致公司及其分、子公司大量参与一项新的业务。 第六十条 已经按照合并计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关

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的合并计算范围。

第六十一条 公司董事会审议关连交易事项时，关连董事应当回避表决， 且不得代理其他董事行使表决权。

第六十二条 该董事会会议由过半数的非关连董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经非关连董事过半数通过。出席该董事会会议的非关连董事人数 不足3 人的，应当将该交易提交公司股东大会审议。

第六十三条 关连董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第六十四条 公司股东大会审议关连交易事项时，关连股东应当回避表 决，且不得代理其他股东行使表决权。关连股东所代表的有表决权的股份数不计 入就相关决议须统计的有表决权的股份总数。

第六十五条 关连股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关连人士存在尚未履行完毕的股权转让协议或 者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第六十六条 对于符合豁免披露的条件的关连交易，公司董事会可以根据 《上市规则》的规定向香港联交所申请豁免。

第三节 持续性关连交易的特别规定

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第六十七条 公司或各分、子公司与关连人士进行持续性关连交易的，应 根据本章的规定分别履行相应的决策程序和披露义务：

（一）首次发生的持续性关连交易，公司与关连人士须订立书面协议，根 据协议涉及的年度总交易金额提交公司董事会或者股东大会审议，并及时 披露交易详情；公司此后实际执行中超出预计总金额的，应根据超出金额 重新提请公司董事会或者股东大会审议并披露；

（二）已经公司股东大会或者董事会审议通过且正在执行的持续性关连交 易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司根据规定应在 年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规 定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签 的，公司应将新修订或者续签的持续关连交易协议，根据协议涉及的年度 总交易金额重新提交公司董事会或者股东大会审议；

（三）每项持续性关连交易由所负责的相关职能部门及财务管理部门进行 年度交易总额的预算；

（四）每个会计年度年初由公司董事会办公室对持续性关连交易事项统计 进行，确定本年度各类持续性关连交易的上限，并及时向各有关职能部门 通报；

（五）如公司董事会办公室经过统计之后预计某项持续性关连交易的年度 交易金额将超过预先批准的年度上限，则董事会办公室应迅速汇总，并根 据新的年度上限组织相应的决策程序，并及时披露交易详情；

（六）超过预先批准的年度上限、而未按照要求履行决策程序的关连交易 不得实施。

第六十八条 公司与关连人士签署的持续性关连交易协议应当包括： （一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）各年度交易总量及确定依据；

（四）付款时间和方式；

（五）其他应当披露的主要条款。

第六十九条 公司与关连人士签订的持续性关连交易协议期限一般应当

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限定为三年或三年以内；针对该等三年或三年以内的持续性关连交易协议；超过 三年的，公司每三年仍应当根据规定重新履行相关决策程序和披露义务，并由公 司委任的独立财务顾问解释超过三年的原因及该等期限符合业内该类协议的一 般处理方法。

第七十条 公司的独立非执行董事每年均应审核持续性关连交易，并在年度 报告中对公司及各分、子公司的持续性关连交易发表意见。

第七十一条 公司外部审计师每年均应向公司董事会发出函件，对公司及 各分、子公司的持续性关连交易发表意见。公司应允许外部审计师核查有关账目， 以便外部审计师发表有关意见。

第七十二条 公司应在年度报告中披露每年持续性关连交易的详情，包括 各项关连交易的交易日期、交易各方、交易内容、交易目的、交易金额和主要交 易条款，以及关连人士在该项交易中所占利益的性质和程度。

第四节 关连交易的披露

第七十三条 根据《香港上市规则》应当予以披露的关连交易，公司应将 该等关连交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第七十四条 有关关连交易的公告需要披露的内容主要包括：

（一）关连交易的概括性描述；

（二）交易日期；

（三）交易对方的名称、主营业务及其与公司的关连关系说明；

（四）交易价格和厘定基准及条款；

（五）付款时间和方式；

（六）进行该交易的原因及益处；

（七）董事会意见；

（八）是否有任何关连董事须在董事会会议上放弃投票；

（九）如属持续性关连交易，还须披露合同期限、各年度交易总量及确定 依据、过去三年同类型关连交易的实际发生金额；独立非执行董事须按《香 港上市规则》第14A.55 条所述之事宜做出确认；及其核数师须按《香港上 市规则》第14A.55 条所述之事宜做出确认的声明；

（十）其他《香港上市规则》要求的内容。

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第七十五条 有关关连交易的通函需要披露的内容主要包括：

• （一）相应的关连交易公告中所披露的全部内容；

• （二）是否有任何关连股东须在股东大会上放弃投票；

• （三）独立非执行董事的书面意见；

• （四）独立财务顾问的书面意见；

• （五）公司的基本信息；

• （六）其他《香港上市规则》要求的内容。

第七十六条 在关连交易谈判期间，如公司股票价格因市场对该关连交易 的传闻或报道而发生较大波动，公司应当根据有关规定视情况发布澄清公告。

第五章 公司与关联方的资金往来限制性规定

第七十七条 公司与关联人发生的经营性资金往来，不得占用公司资金， 公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承 担成本和其它支出。

第七十八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使 用，包括但不限于：

• (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；

• (二) 通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金；

• (三) 委托关联人进行投资活动；

• (四) 为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• (五) 代关联人偿还债务。

第六章 附则

第七十九条 本制度中“以上”包括本数。

第八十条 本制度经公司股东大会审议通过，自公司发行境外上市外资股(H 股)在香港联交所上市交易之日起生效，公司原《关联交易管理制度》自动失效。

第八十一条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、公司股票 上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件、 公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关

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法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。 第八十二条 本制度制定权和修订权属于公司股东大会，并由公司董事会 负责解释。

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一 附录

第一条 本制度所称“联系人”包括：

（一）就自然人而言，包括基本关连人士的：

1、（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（以 下简称 直系家属 ）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的 对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立 的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以 下简称 受托人 ）；或

（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控 公司，或该公司旗下任何附属公司；或

2、（1）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继 兄弟、姊妹或继姊妹（以下简称 家属 ）；或

• （2）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/

• 或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。

（二）就法人而言，包括基本关连人士的：

• 1、其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

• 2、以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信

• 托中，具有受托人身份的受托人（以下简称 受托人 ）；或

• 3、该公司、以上第 1 段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的

• 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司。

（三）若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家 30%受控公司的 权益外，他们/它们另行持有该公司的权益合计少于 10%，该公司不会被视作该名人士 的联系人。

（四）若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论 该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：

• 1、该人士（个人）、其直系家属及/或受托人；或

• 2、该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或

• 受托人，

共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈 利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开

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要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。

（五）除上述外，依据《香港上市规则》确定为联系人的其他自然人和法人。如本 制度的联系人定义与此后生效的《香港上市规则》发生冲突，一切以界定联系人之日所 生效的《香港上市规则》为准。

第二条 本制度所称“非重大子公司”是指符合以下条件之一的公司的子公司：

（一）按过去三个会计年度的资产总值、收入、盈利进行比率测试的值均低于 10%； （二）按过去一个会计年度的资产总值、收入、盈利进行比率测试的值均低于 5%。 第三条 本制度所称“比率测试”包括：

（一）资产总值测试：即有关交易涉及的资产总值除以公司的最近一期披露的经审 计或非审计总资产值；

（二）收入测试：即有关交易所涉及资产应占的收益（不包括偶然出现的收入或收 益项目）除以公司最近一年披露的经审计收益；

（三）盈利测试：即有关交易所涉及资产应占的盈利（扣除税项以外的所有费用， 但未计入非控股权益的盈利）除以公司最近一年披露的经审计收益；

（四）代价测试：即交易代价除以上市公司的总市值（按交易协议前 5 个交易日公 司股份在香港联交所平均收市股价乘以公司总股数计算）；以及

（五）股本测试：如涉及公司股份作为对价，则交易代价股本的面值除以公司交易 前的已发行总股本面值。

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