ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Governance Information 2018

Jun 14, 2018

量子高科（中国）生物股份有限公司

独立董事工作制度

（2018 年6 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称 “公司”）治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，保护公司股东尤 其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及《量子高科（中国）生物股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）等相关规定，制定本制度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 公司设独立董事 3 名，聘任适当人员担任，其中至少包括一名 会计专业人士（会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册 会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质的人士）。

第二章 独立董事的任职条件

第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格；

（二）具有本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则；

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（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验，并已根据中国证监会发布的《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相 关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

第五条 为保正独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为本公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

（九）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 公开认定为 不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员。

（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；

（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（十二）证券交易所及证监会认定的其他人员；

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（十三）《公司章程》规定的其他人员；

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其是 否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 有关独立董事任职资格及独立性的要求作出公开声明，并应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在 下列情形：

（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的； （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意 见经证实明显与事实不符的；

• （三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

• （四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；

• （五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

• （六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。在选举独立董事的股东 大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司独立董事候选人和提 名人应当保证所报送材料的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。对于证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行备案审查时提出异 议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东 大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：

（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

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（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；

（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

第八条 公司在发布关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有 独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事 履历表)报送深圳证券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有 异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

第九条 独立董事候选人的任职资格由深圳证券交易所按规定进行审 核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独 立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董 事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立 董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的， 自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十一条 股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规 定，采用累积投票制。

第十二条 公司建立独立董事考核机制，对独立董事履行法定职权、保持 独立性、出席会议、实际工作时间、参见培训等情况进行考核。

独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以告知全体股东。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 专项会议进行讨论，对确为失职或不具备独立董事资格的独立董事，建议采取降 低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施，并将讨论结果予以 告知全体股东。

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除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，应当向中国证监会、深圳证券交易 所及公司所在地证监会派出机构报告。

第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。

第十四条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公 司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。公司董事会应当在两个月内召开股 东大会改选独立董事。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。

第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按 规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。

第十六条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期 结束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后， 其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。

第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独 立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中 明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委 托。

第十八条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公 司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司， 必要时应提出辞职。

第四章 独立董事的职权

第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》

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和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资 产值 5%的关联交易应由独立董事认可后，再提交董事会讨论；独立董事做出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，董事会提出的聘用或解聘会 计师事务所经独立董事事前认可后方可提交股东大会审议；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；提议召开仅有独立董事参加的会议；

（五）就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介服务机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差

异；

（八）至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司 是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况， 如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；

（九）公司的对外担保；

（十）就公司的重大事项发表独立意见。

独立董事行使本条第一款第（一）项至第（八）项职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上同意。

独立董事行使本条第一款第（九）项职权时，应当取得全体独立董事三分之 二以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露 独立董事有权要求公司披露其提出的但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的 理由。

第二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要 的条件：

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（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独 立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应协助办理公 告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权，独立董事在行使各项职权遭遇阻挠时，可向 公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。

（四）独立董事行使职权时所需的合理费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十一条 公司可以视需要建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第五章 独立董事的义务

第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，按时出席董事会会 议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和 资料。

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独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并向深圳证券交易所备案。 公司应当建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事通过《独立董事工作笔录》 对其履行职责的情况进行书面记载。

第二十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第二十四条 公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，确保 有足够的时间和精力有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件， 客观发表独立意见。

独立董事在行使职权时应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会 及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。

第二十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；以及公司向股东、实际控制人及其关联企业提 供资金；

（五）应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，并在公司年度报告中， 对公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行 情况发表意见；

（六）公司利润分配预案；

（七）公司关联方以资抵债方案；

（八）变更募集资金用途；

（九）用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项；

（十）用闲置募集资金补充流动资金的事项；

（十一）单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作 其他用途的事项；

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（十二）公司股权激励计划；

（十三）对内部控制自我评价报告发表意见；

（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的或公司的其他重大事项；

• （十五）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。

第二十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

第二十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要 求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调 查义务，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清，必要时应聘 请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）生产经营违反法律、法规或者公司章程；

• （五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

第二十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间， 对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执 行情况等进行现场调查。

第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

• （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事

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会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

• （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

• （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

• 第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告

• 书，对其履职情况进行说明。述职报告应包括以下内容：

• （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

• （二）发表独立意见的情况；

• （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

• （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或

解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

第六章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、 法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的， 按照后者的规定执行。

第三十三条 本制度中“以上”包括本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条 本制度由公司股东大会审议，至审议通过之日起实施，修改时 亦同。

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