ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 22, 2018

证券代码： 300149 证券简称：量子生物 公告编号： 2018-124

量子高科（中国）生物股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三 次会议于 2018 年 10 月 19 日在公司会议室以通讯形式召开，会议通知于 2018 年 10 月 8 日以专人递送、传真、电子.邮件等方式送达给全体监事。本次会议应 参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，由公司监事会主席齐家辉女士召集 和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的有关规定。与会监事经认真审议，形成决议如下：

1 、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、 法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查 论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，申请非公开发行境内上市人民币 普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市。

此项议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

• 2 、审议通过了《关于 < 公司 2018 年创业板非公开发行股票方案 > 的议案》

• 2.1 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

• 2.2 发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监

会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

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2.3 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外 机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者， 发行对象不超过 5 名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管 理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则 确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

2.4 发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首 日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交 易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二 十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项的，本次非公开发行股票的价格将做相应调整。具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的 核准批文后，由公司根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价 结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

2.5 发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不 超过 99,955,378 股（含 99,955,378 股），并以中国证监会关于本次发行的核准文 件为准。本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 具体数量提请股东大会授权公司与保荐人（主承销商）在上述范围内协商确定。

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若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应 调整。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

2.6 限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束 并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易 所的有关规定执行。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

• 2.7 上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

2.8 募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 174,831.92 万元（含），扣除发行 费用后的募集资金净额计划投入以下项目：

序 号	项目名称	实施主体	项目投资总额 （万元）	拟投入募集资 金（万元）
1	创新生物药一站式研发 生产服务平台	江苏睿智	89,351.77	79,030.56
2	全球原创药物cGMP生产 基地二期项目	凯惠药业	73,034.48	58,627.28
3	年产5,000吨低聚半乳糖 建设项目	量子生物母 公司	13,542.30	10,483.26
4	微生态营养制剂产业化 项目	量子生物母 公司及新设 全资子公司	19,674.14	14,782.20
5	研发中心扩建项目	量子生物母 公司	22,190.95	11,908.63
合计			217,793.64	174,831.92

在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募 集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资 项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

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表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

2.9 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由

发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

2.10 关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二 个月。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方 可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

3 、审议通过了《关于 < 量子高科（中国）生物股份有限公司 2018 年度创业 板非公开发行股票预案 > 的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法 规的规定制订了《量子高科(中国)生物股份有限公司 2018 年度创业板非公开发 行股票预案》。

此项议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

4 、审议通过了《关于 < 量子高科（中国）生物股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案之论证分析报告 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会 结合公司本次非公开发行的背景和目的、本次发行证券及其品种选择的必要性、 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、 方法和程序的合理性、本次发行方式的可行性、本次发行方案的公平性、合理性、 本次发行对股东即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等情况，编制了《量子 高科(中国)生物股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案之论证分析报告》。 此项议案尚需提交股东大会审议。

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表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

5 、审议通过了《关于 < 量子高科（中国）生物股份有限公司非公开发行股 票募集资金使用可行性分析报告 > 的议案》

根据本次非公开发行股票可能募集的资金数量，公司初步确定募集资金用于 江苏睿智创新生物药一站式研发生产服务平台项目、凯惠药业全球原创药物 cGMP 生产基地二期项目、公司年产 5,000 吨低聚半乳糖建设项目、微生态营养 制剂产业化项目及研发中心扩建项目，经过分析和论证，本次非公开发行募集资 金投资项目符合公司长期发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次 募投项目的实施，能够有效增强公司主营业务研发生产能力，提高公司盈利能力， 增强公司市场竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合公司股东的根本利益及 长远利益。因此，本次非公开发行股票的募集资金运用是必要、可行的。

此项议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

6 、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的 议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为 保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了 认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

此项议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

7 、审议通过了《关于公司实施项目建设的议案》

公司实施的项目建设具体情况如下：

序号	项目名称	实施主体	项目拟投资总 额（万元）
1	创新生物药一站式研发生产服务平台	江苏睿智	89,351.77
2	全球原创药物cGMP生产基地二期项目	凯惠药业	73,034.48

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3	年产5,000吨低聚半乳糖建设项目	量子生物 母公司	13,542.30
4	微生态营养制剂产业化项目	量子生物母公 司及新设全资 子公司	19,674.14
5	研发中心扩建项目	量子生物 母公司	22,190.95
合计			217,793.64

公司严格按照内部决策程序开展本项目前期论证，对项目进行了立项和可行 性论证。公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入项目建设，并在非 公开发行股票募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 此项议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

• 8 、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

鉴于公司拟实施微生态营养制剂产业化项目，本项目的实施主体为上市公司 母公司和拟新设的全资子公司，其中母公司负责厂房建设，新设全资子公司负责 设备投入、项目运营等。致力打造业内领先的微生态营养终端产品开发平台，生 产自有产品及合作研发产品。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

9 、审议通过了《关于与尚华科创签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》

经审核，为拓展大分子 CDMO 业务，公司全资孙公司睿智医药江苏有限公 司拟与尚华科创投资管理（江苏）有限公司（以下简称“尚华科创”）签订房屋租 赁合同，因尚华科创为公司副董事长 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制 的企业，本次交易构成关联交易。

此项议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

10 、审议通过了《关于调增 2018 年度与开拓者生物租入资产金额暨关联交 易预计额度的议案》

经审核，为了满足业务扩增需求，增加公司单位面积产出，特拟向开拓者生 物新增租赁部分实验室，本次预计增加租入资产暨关联交易金额不超过 60 万元， 故预计 2018 年全年向开拓者生物租入资产的交易金额不超过 370.5 万元。

此项议案尚需提交股东大会审议。

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表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

11 、审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》

经审核，为满足公司全资子公司上海睿智化学研究有限公司及其子公司重大 投资项目及日常经营资金需求，补充流动资金，增强抗风险能力，拟以信用方式 向公司副董事长 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业借款不超过 1 亿元人民币，期限最长不超过 2 年，该借款额度在有效期内可循环使用；借款利 率参照同期商业银行贷款利率执行，计息方式按照借款实际使用天数计息。 此项议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

12 、审议通过了《关于参与投资医药创新产业基金暨关联交易的议案》

经审核，为了整合全球医药产业资源，扩大公司在医药创新领域的影响力， 进一步提升公司的核心竞争力，并充分利用 ShangPharma Holdings Limited（以 下简称“尚华集团”）的专业投资队伍，公司拟以全资孙公司 ChemExplorer Company Limited 为投资主体，使用自有资金美元 3,000 万，与尚华集团及其子 公司 ShangPharma Capital Management Limited 共同设立美元医药创新产业投资 基金 ShangPharma Capital LP（母基金），旨在全球范围内参与投资优秀医药创新 产业基金项目。

此项议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 特此公告。

量子高科（中国）生物股份有限公司 监事会

2018 年 10 月 22 日

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