ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 6, 2018

北京国枫律师事务所

关于量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司

调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

发行价格和发行数量的法律意见书

国枫律证字 [2018]AN010-7 号

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北京国枫律师事务所

关于量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司

调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 发行价格和发行数量的法律意见书

国枫律证字 [2018] AN010-7 号

致：量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司

本所接受量子高科的委托担任本次重组的专项法律顾问，并已就本次重组的 相关事项出具有关法律意见书。

除非在本法律意见书中另行定义，本所已出具的法律意见书中的声明事项及 相关词语或简称亦适用于本法律意见书。

本所同意将本法律意见书作为量子高科本次重组必备的法定文件进行信息 披露，并依法对所发表的法律意见承担相应的责任；本法律意见书仅供量子高科 本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、本次重组的方案主要内容

根据量子高科分别于2017年6月12日召开的第三届董事会第二十八次会议、 2018年1月12日召开的第三届董事会第三十九次会议、2018年1月31日召开的2018 年第一次临时股东大会、2018年3月30日召开的第三届董事会第四十二次会议分 别审议通过的与本次重组相关的各项议案、《重组报告书》以及量子高科签署的

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附生效条件的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充 协议的主要内容，本次重组的方案如下：

量子高科拟向睿智化学股东睿昀投资、CGHK、Mega Star、张天星、睿钊投 资、曾宪经非公开发行77,482,821股股份及支付现金90,350万元购买交易对方持 有的睿智化学90%股权；本次交易不安排配套募集资金。

根据量子高科与本次重组交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议》及 其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本协议签订后至本次发行股 份前，量子高科如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发 行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

二、本次重组的定价基准日至发行日期间的除息除权事项

量子高科于 2018 年 5 月 18 日召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《2017 年度利润分配预案》，并于 2018 年 5 月 24 日公告了《量子高科(中国)生物股份 有限公司 2017 年年度权益分派实施公告》。根据前述文件，以量子高科现有总股 本 422,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.4 元(含税)。量子高科本次权 益分派股权登记日为 2018 年 5 月 29 日，除权除息日为 2018 年 5 月 30 日。

三、本次重组所涉股份发行的发行价格和发行数量的调整

根据量子高科出具的《关于实施 2017 年度权益分派后调整重大资产重组事 项股票发行价格和发行数量的公告》，本次重组的股票发行价格、发行数量调整 如下：

一 ( ) 发行价格调整

量子高科 2017 年度利润分配方案实施完成后，本次重组的股票发行价格调 整为 15.97 元/股。

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计算公式为：调整后发行价格＝调整前发行价格－每股派息=16.01 元/股－ 0.04 元/股=15.97 元/股。

( 二 ) 发行数量调整

根据调整后的发行价格，本次发行股票的数量调整为 77,676,892 股，各交易 对方认购的股份数量具体如下：

交易对方	总支付对 价（万元）	现金对价 （万元）	股份支付	股份支付	股份支付	股份支付
			股份对价 （万元）	调整前支 付股数 （股）	调整后支付 股数（股）	调整前后 股数差异 （股）
睿昀投资	71,400.00	-	71,400.00	44,597,126	44,708,829	111,703
睿钊投资	11,700.00	-	11,700.00	7,307,932	7,326,236	18,304
MegaStar	54,990.00	18,720.00	36,270.00	22,654,590	22,711,333	56,743
张天星	4,680.00	-	4,680.00	2,923,173	2,930,494	7,321
CGHK	61,100.00	61,100.00	-	-	-	-
曾宪经	10,530.00	10,530.00	-	-	-	-
合 计	214,400.00	90,350.00	124,050.00	77,482,821	77,676,892	194,071

四、结论意见

本所认为，量子高科因实施 2017 年度权益分派而调整本次重组中的股份发 行价格和发行数量，符合本次交易的方案和相关交易协议的约定，不存在违反《重 组办法》等法律法规的情形。

本法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于量子高科(中国)生物股份有限公司 调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行价格和发行数量的法律意 见书》的签署页）

负 责 人 张利国

北京国枫律师事务所 经办律师 殷长龙

李 威

2018 年 6 月 5 日

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