ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 4, 2018

广发证券股份有限公司

关于量子高科（中国）生物股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

标的资产过户情况的独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一八年六月

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声明与承诺

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财 务顾问”）接受量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量子高科”、“公 司”、或“上市公司”）委托，担任量子高科发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。广发证券 按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过 审慎的调查，就本次重组的标的资产过户情况出具独立财务顾问核查意见（以下 简称“本核查意见”）。广发证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对上市公司本次重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证 本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料， 仅就与本次重组实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关 会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见。

4、本核查意见仅供上市公司本次重组实施之目的使用，不得用作其他任何 用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要 求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。

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释义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

公司、上市公司、量子高科	指	量子高科（中国）生物股份有限公司
睿智化学、标的公司	指	上海睿智化学研究有限公司
标的资产、交易标的	指	睿智化学90%股权
交易对方	指	CGHK、睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、张天星、曾 宪经
交易双方	指	上市公司与CGHK、睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、 张天星、曾宪经
本次交易、本次重组	指	量子高科以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持 有的睿智化学合计90%股权
量子磁系基金	指	北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）
报告书	指	《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易报告书》
《发行股份及支付现金购 买资产协议》及补充协议	指	《量子高科（中国）生物股份有限公司与上海睿智化学 研究有限公司全体股东、担保方之发行股份及支付现金 购买资产协议》及《量子高科(中国)生物股份有限公司 与上海睿智化学研究有限公司股东、担保方之发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议一》、 《量子高科(中 国)生物股份有限公司与上海睿智化学研究有限公司股 东、担保方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议二》
基准日	指	2017年3月31日
报告期、最近三年	指	2015年、2016年及2017年
广发证券、独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《非公开发行细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》	指	《量子高科（中国）生物股份有限公司章程》
《信息披露通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

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《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
元	指	如无特别指明，指人民币元

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一、本次交易概述

本次交易为发行股份及支付现金相结合方式购买睿昀投资、睿钊投资、 CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经等 6 名交易对方持有的睿智化学 90%股权， 本次交易不安排配套募集资金，现金对价将由上市公司自有及自筹资金支付。本 次交易的股份对价为 124,050 万元，拟发行 77,482,821 股；现金对价为 90,350 万元。本次交易向各交易对方发行股份及支付现金的情况如下：

	总支付对价	股份对价	股份发行数量	现金对价
交易对方
	（万元）	（万元）	（股）	（万元）
睿昀投资	71,400.00	71,400.00	44,597,126	-
CGHK	61,100.00	-	-	61,100.00
睿钊投资	11,700.00	11,700.00	7,307,932	-
Mega Star	54,990.00	36,270.00	22,654,590	18,720.00
张天星	4,680.00	4,680.00	2,923,173	-
曾宪经	10,530.00	-	-	10,530.00
合计	214,400.00	124,050.00	77,482,821	90,350.00

二、发行股份情况

（一）发行股份的种类及面值

本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为睿智化学的股 东睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、张天星。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

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本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十九次 会议决议公告日。经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价如下：

类别	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
20个交易日	14.24	12.82
60个交易日	16.01	14.42
120个交易日	16.73	15.06

注：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 股票成交总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票成交总量

经交易各方友好协商，本次交易选择上市公司第三届董事会第三十九次会议 的决议公告日前 60 个交易日的均价作为发行价格，即 16.01 元/股，高于各期交 易均价的 90%。

（四）上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票拟在深交所上市交易

（五）发行数量及占本次交易后总股本比例

本次交易睿智化学 90%股权的交易作价确定为 214,400 万元，其中股份对价 为 124,050 万元，拟发行 77,482,821 股。

具体各交易对方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：

交易对方	总支付对价（万元）	股份支付数量（股）	占本次交易后总股本比例
			8.93%
睿昀投资	71,400.00	44,597,126
			1.46%
睿钊投资	11,700.00	7,307,932
			4.53%
Mega Star	36,270.00	22,654,590
			0.59%
张天星	4,680.00	2,923,173
合计	124,050.00	77,482,821	15.51%

（六）新增股份的锁定期

睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、张天星在本次交易中取得的股份，自股 份上市之日起 36 个月内不得转让。

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除前述锁定期约定外，睿昀投资自愿承诺：于股份上市之日起 36 个月届满 之日至 48 个月届满之日期间，睿昀投资转让其于本次交易中取得的上市公司向 其发行股份的数量不超过其于本次交易中取得的上市公司向其发行股份总数量 的 50%；上市之日起 48 个月后，可以全部转让本次交易中取得的上市公司向其 发行的股份。

股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易 对方被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。

三、本次交易决策过程和批准情况

2018 年 1 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过 了本次交易的报告书及相关议案。2018 年 1 月 31 日，上市公司召开 2018 年第 一次临时股东大会，审议通过了本次交易的报告书及相关议案。2018 年 3 月 30 日，上市公司召开 2018 年第三届董事会第四十二次会议，通过了本次交易的补 充协议。

本次交易的交易对方已通过内部决策，同意向量子高科转让其持有的睿智化 学合计 90%股权。

睿智化学董事会已做出决议并经全体股东确认，同意向上市公司转让睿智化 学合计 90%股权。

上市公司取得了江门市商务局核发的编号为“粤江外资备 201800096”《外商 投资企业设立备案回执》。

上市公司于 2018 年 5 月 22 日收到中国证监会《关于核准量子高科（中国） 生物股份有限公司向上海睿昀企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产的 批复》（证监许可［2018］831 号）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

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四、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

2018 年 5 月 22 日，上市公司收到《关于核准量子高科（中国）生物股份有 限公司向上海睿昀企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证 监许可［2018］831 号），依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资 产过户变更登记手续。

截至本核查意见出具之日，中国（上海）自由贸易试验区市场监管局已核准 睿智化学的股东变更，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310000749250212R），本次交易标的睿智化学的 90%股权过户手续及相关工商 登记已经完成。此前上市公司已通过下属的量子磁系基金间接持有睿智化学 10% 的股权，至此上市公司已直接和间接合计持有睿智化学 100%股权。

截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产已完成过户手续，上市公司 已经合法持有标的资产。

（二）后续事项

本次交易之标的资产完成过户手续后，按照相关法律、法规及规范性文件的 规定以及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定， 上市公司尚需完成如下事项：

• 1、向交易对方发行股份购买资产并支付现金对价；

2、就本次交易涉及的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司申请办理股份登记手续，并就该等新增股份的上市交易取得深圳证券交易所的 核准；

• 3、向工商管理机关申请办理注册资本、实收资本的变更登记手续等。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上司公司已经完成标的资产的交 付与过户，并已完成工商变更手续。本次交易已取得实施所必要的授权和批准， 其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性法律障碍或风险。

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五、本次交易的信息披露

根据量子高科的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署之 日，量子高科已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规 范性法律文件的要求。

六、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：量子高科本次重组的实施程序符合有关法律、法规及 规范性文件的规定；量子高科已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过 户手续已办理完毕，过户手续合法有效，量子高科已经合法有效地取得标的资产， 符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。

量子高科尚需向交易对方发行股份购买资产并支付现金对价；尚需就本次交 易涉及的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份 登记手续，并就该等新增股份的上市交易取得深圳证券交易所的核准；尚需向工 商管理机关申请办理注册资本、实收资本的变更登记手续等，并按证券监管部门 要求予以公告。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于量子高科（中国）生物股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务 顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：___ __ _____ 俞汉平 高枫 张永青

广发证券股份有限公司

2018 年6 月4 日

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