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ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018
May 22, 2018
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Capital/Financing Update
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证券代码：300149 证券简称：量子高科 上市地点：深圳证券交易所
量子高科（中国）生物股份有限公司
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书摘要
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 地址 |
|---|---|
| 上海睿昀企业管理中心（有限合伙） | 浦东新区泥城镇云汉路979号2楼 |
| 上海睿钊企业管理中心（有限合伙） | 上海市奉贤区联合北路215号第1幢4808室 |
| Mega Star Centre Limited | SUITE 2041 24/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING 141 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK |
| 张天星 | 山东省聊城市东昌府区鲁化路 |
| 曾宪经 | 广东省江门市江海区滘北街道办事处江海三路 |
| China Gateway Life Science (Holdings) Limited | 3/F SHUN FENG INTERNATIONAL CENTRE 182 QUEEN’S ROAD EAST HK |
独立财务顾问
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签署日期：二〇一八年五月
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公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证《量子高科（中国）生物股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的内容真 实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深交所及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由此变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。
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上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员声明
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人 /本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/ 本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 /本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。
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交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
本公司/本合伙企业/本人承诺将及时向量子高科（中国）生物股份有限公司 提供本次重大资产重组的相关信息，保证所提供的所有文件和材料真实、准确、 完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对所提供信息的真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本合伙企业/ 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业/本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本公司/本合伙企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙 企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构承诺
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问、资产评估机 构、审阅服务机构承诺：所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏；证券服务机构及签字人员对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担相应法律责任。如因证券服务机构未能勤勉尽责，导致本次重组申 请文件或出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务 机构将承担连带赔偿责任。
担任本次交易法律顾问的国枫律所承诺：本所为本项目制作、出具的法律意 见书、补充法律意见书等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若 因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的上述申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责 任。
担任本次交易审计服务机构的普华永道承诺：若本所未能勤勉尽责，导致本 所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依法承担连带 赔偿责任。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 2 重大事项提示.............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概况...................................................................................... 11 二、标的资产估值及作价.................................................................................. 12 三、本次发行股份情况...................................................................................... 13 四、股份锁定期.................................................................................................. 14 五、业绩承诺及超额业绩奖励.......................................................................... 14 六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 21 七、本次交易构成关联交易.............................................................................. 22 八、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 25 九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 43 十、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 45 十一、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 46 十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...................................... 56 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 57 十四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 58 重大风险提示.............................................................................................................. 59 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 59 二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 62 三、其他风险...................................................................................................... 66 第一节 本次交易概述................................................................................................ 67 一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 67 二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 75 三、标的资产估值及作价.................................................................................. 76 四、本次交易具体方案...................................................................................... 76 五、业绩承诺及超额业绩奖励.......................................................................... 78 六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 85 七、本次交易构成关联交易.............................................................................. 86
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
八、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 88 九、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 104 十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划........................................ 106
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释 义
| 释 义 | 释 义 | 释 义 |
|---|---|---|
| 一、一般释义 | ||
| 公司、本公司、上市公司、 量子高科 |
指 | 量子高科（中国）生物股份有限公司 |
| 睿智化学、标的公司 | 指 | 上海睿智化学研究有限公司 |
| 凯地生物 | 指 | 江门凯地生物技术有限公司 |
| 善和公司 | 指 | 遵义市善和信息咨询有限公司 |
| 微生态医疗公司 | 指 | 广东量子高科微生态医疗有限公司 |
| 凯惠药业 | 指 | 凯惠药业（上海）有限公司 |
| 凯惠睿智 | 指 | 凯惠睿智生物科技（上海）有限公司 |
| 成都睿智 | 指 | 成都睿智化学研究有限公司 |
| 睿智医药 | 指 | 上海睿智医药技术服务有限公司 |
| 开拓者化学 | 指 | 上海开拓者化学研究管理有限公司 |
| CEHK | 指 | Chemexplorer Company Limited |
| USCP | 指 | ChemPartner Corporation |
| EuroCP | 指 | ChemPartner Europe ApS |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 睿智化学90%股权 |
| CGHK | 指 | China Gateway Life Science (Holdings) Limited，为本次交 易的交易对方 |
| 睿昀投资 | 指 | 上海睿昀企业管理中心（有限合伙），为本次交易的交易 对方 |
| 睿钊投资 | 指 | 上海睿钊企业管理中心（有限合伙），为本次交易的交易 对方 |
| Mega Star | 指 | Mega Star Centre Limited，为本次交易的交易对方 |
| HUI MICHAEL XIN（惠 欣）及其家族 |
指 | HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清、肖文娟 |
| 交易对方 | 指 | CGHK、睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、张天星、曾宪 经 |
| 补偿义务人 | 指 | 睿昀投资、睿钊投资、曾宪经 |
| 担保方 | 指 | HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清 |
| 交易双方 | 指 | 上市公司与CGHK、睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、张 天星、曾宪经 |
| 量子磁系基金 | 指 | 北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 量子高科以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持 有的睿智化学合计90%股权 |
| 报告书 | 指 | 《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易报告书》 |
| 《发行股份及支付现金购 买资产协议》及补充协议 |
指 | 《量子高科（中国）生物股份有限公司与上海睿智化学研 究有限公司全体股东、担保方之发行股份及支付现金购买 资产协议》及《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海 睿智化学研究有限公司股东、担保方之发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议一》、《量子高科(中国)生物 股份有限公司与上海睿智化学研究有限公司股东、担保方 之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》 |
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| 《盈利预测补偿协议》及 补充协议 |
指 | 《量子高科（中国）生物股份有限公司与上海睿智化学研 究有限公司补偿义务人、担保方之盈利预测补偿协议》及 《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海睿智化学研究 有限公司补偿义务人、担保方之盈利预测补偿协议之补充 协议一》、《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海睿 智化学研究有限公司补偿义务人、担保方之盈利预测补偿 协议之补充协议二》 |
|---|---|---|
| 基准日 | 指 | 2017年3月31日 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2015年、2016年及2017年 |
| 广发证券、独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 国枫律所、上市公司法律 顾问 |
指 | 北京国枫律师事务所 |
| 普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》及其实施细则或配套 解释 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《非公开发行细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《量子高科（中国）生物股份有限公司章程》 |
| 《信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》 |
| 《减持细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》 |
| 元 | 指 | 如无特别指明，指人民币元 |
| 二、专业释义 | ||
| 益生元 | 指 | 1995年，Gibson & Roberfroid首次提出益生元定义，它 被定义为：通过选择性的刺激一种或少数种菌落中的细菌 的生长与活性而对宿主产生有益的影响从而改善宿主健 康的不可被消化的食品成分。2007年，联合国粮农组织 （FAO），食品质量标准机构（AGNS）联合召开的技术 会议纪要对益生元进行了重新定义：益生元是可被选择性 发酵的食物配料，可专一性改变肠道微生物群的组成和活 性从而有益于宿主幸福和健康的食品组成分。益生元目前 主要是一些功能性低聚糖。 |
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| 低聚果糖/FOS | 指 | FOS是Fructooligosaccharide的简称，是行业公认优质益 生元的一种。低聚果糖分为蔗-果型低聚果糖和果-果型低 聚果糖，其中蔗-果型低聚果糖主要由在蔗糖（F）的果糖 残基上通过β（2→1）糖苷键连接1～4个果糖基（F）所 形成的蔗果三糖（GF2）、蔗果四糖（GF3）、蔗果五糖（GF4） 和蔗果六糖（GF5）的混合物。 |
|---|---|---|
| 低聚半乳糖/GOS | 指 | GOS是Galactooligosaccharide的简称，是优质益生元的 一种。低聚半乳糖是在乳糖分子中的半乳糖基上以β （1-4）、β（1-6）键连接1-4个半乳糖分子的寡糖类混合 物。 |
| 特医食品 | 指 | 特殊医学用途配方食品，是指为满足进食受限、消化吸收 障碍、代谢紊乱或者特定疾病状态人群对营养素或者膳食 的特殊需要，专门加工配制而成的配方食品 |
| CRO | 指 | 合同研究组织（Contract Research Organization），主要是 指通过合同形式为制药企业在药物研发过程中提供专业 化外包服务的组织或机构。 |
| CMO | 指 | CMO，即合同定制生产组织(Contract Manufacturing Organization)，主要是接受制药公司的委托，提供产品生 产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学 或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包 装等服务。 |
| 临床试验，临床研究 | 指 | 任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究 |
| 临床前研究 | 指 | 药物进入临床研究之前所进行的化学合成或天然产物提 纯研究,药物分析研究,药效学、药动学和毒理学研究以及 药剂学的研究。 |
| 化学药 | 指 | 利用化学原料的分解、合成技术制造的药物，一般为小分 子药物。 |
| 生物药 | 指 | 采用生物技术生产的生物制品药物，一般为大分子药物。 |
| ADC | 指 | 抗体-药物共轭连结技术 |
| FTE | 指 | Full-Time Equivalent（全时当量服务），主要采取时间计 量并按固定费率收费的形式 |
| FFS | 指 | Fee-For-Service（客户定制服务），主要以项目收费的方 式进行。 |
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概况
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买睿昀投资、睿钊投资、 CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经等 6 家对方持有的睿智化学 90%股权，本次 交易不安排配套募集资金，现金对价将由上市公司自有及自筹资金支付。
本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。根据东洲评估出具的“东洲评 报字【2017】第 0663 号”《评估报告》，截至 2017 年 3 月 31 日睿智化学 100% 股权的评估值为 234,000 万元，90%股权对应的评估值为 210,600 万元。因前述 评估报告有效期于 2018 年 3 月 31 日届满，东洲评估以 2017 年 12 月 31 日为加 期评估基准日出具了加期评估报告。经评估，截至 2017 年 12 月 31 日睿智化学 100%股权的评估值为 248,000 万元，与前次评估相比未发生贬值。经交易各方协 商，本次交易仍以 2017 年 3 月 31 日评估结果为基础。
考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能 力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展所需要的 技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微 生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。 经交易各方协商，睿智化学 90%股权的交易作价确定为 214,400 万元，较评估值 溢价约 1.80%。
交易各方同意，由于本次交易的业绩补偿责任主要由 HUI MICHAEL XIN （惠欣）先生及其家族以其控制的主体承担，本次交易作价与评估值的差额部分 3,800 万元全部由其控制的企业享有，其中睿昀投资享有 1,200 万元，CGHK 享 有 2,600 万元。曾宪经、张天星、Mega Star 等财务投资者不享有溢价，本次转 让价格与其取得睿智化学对应股权时的价格相同。
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经上市公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，上市公司下属的量子磁 系基金已向睿昀投资、张天星购买其持有的睿智化学合计 10%股权，交易作价为 2.38 亿元。本次交易完成后，上市公司将直接和通过量子磁系基金合计持有睿智 化学 100%股权，标的公司 100%股权交易对价合计 238,200 万元，较本次交易的 评估值溢价 1.79%。
本次交易中，交易对方转让睿智化学的出资比例和转让对价情况如下：
| 名称 | 持有/转让睿智 化学出资比例 |
转让对价合计 （万元） |
股份对价 （万元） |
现金对价 （万元） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 睿昀投资 | 30% | 71,400.00 | 71,400.00 | - |
| 2 | CGHK | 25% | 61,100.00 | - | 61,100.00 |
| 3 | 睿钊投资 | 5% | 11,700.00 | 11,700.00 | - |
| 4 | Mega Star | 23.50% | 54,990.00 | 36,270.00 | 18,720.00 |
| 5 | 张天星 | 2% | 4,680.00 | 4,680.00 | - |
| 6 | 曾宪经 | 4.50% | 10,530.00 | - | 10,530.00 |
| 合计 | 90% | 214,400.00 | 124,050.00 | 90,350.00 |
二、标的资产估值及作价
本次交易的标的资产为睿智化学 90%股权。根据东洲评估出具的“东洲评报 字【2017】第 0663 号”《评估报告》，东洲评估采用资产基础法和收益法对标的 公司进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。截至本评估基准日 2017 年 3 月 31 日，睿智化学股东全部权益的评估价值为 234,000 万元，账面净资产 值为 41,822.51 万元，评估增值率为 459.51%。睿智化学 90%股权对应的评估值 为 210,600 万元。因前述评估报告有效期于 2018 年 3 月 31 日届满，东洲评估以 2017 年 12 月 31 日为加期评估基准日出具了加期评估报告。经评估，截至 2017 年 12 月 31 日睿智化学 100%股权的评估值为 248,000 万元，与前次评估相比未 发生贬值。经交易各方协商，本次交易仍以 2017 年 3 月 31 日评估结果为基础。
考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能 力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展所需要的 技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微 生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。 经交易各方协商，睿智化学 90%股权的交易作价确定为 214,400 万元，较评估值
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溢价约 1.80%。其中，本次交易的股份对价为 124,050 万元，拟发行 77,482,821 股；现金对价为 90,350 万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为 公司审议《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书》的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如 下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
|---|---|---|
| 定价基准日前20个交易日均价 | 14.24 | 12.82 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 16.01 | 14.42 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 16.73 | 15.06 |
注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次交易选择上市公司第三届董事会第三十九次会议的决议公告日前 60 个 交易日的均价作为发行价格，即 16.01 元/股。2017 年 4 月 27 日上市公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。上市公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕。经交 易各方友好协商，本次发行股份价格不扣除上述分红的影响。本次发行股份的价 格高于各期交易均价的 90%，充分保障了上市公司及中小股东的利益。
（二）股份对价及现金对价
根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行 股份数量合计为 77,482,821 股，支付现金合计 90,350.00 万元，向各拟购买资产 交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
| 交易对方 | 总支付对价 （万元） |
股份对价 （万元） |
股份发行数量 （股） |
现金对价 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 睿昀投资 | 71,400.00 | 71,400.00 | 44,597,126 | - |
| CGHK | 61,100.00 | - | - | 61,100.00 |
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| 睿钊投资 | 11,700.00 | 11,700.00 | 7,307,932 | - |
|---|---|---|---|---|
| Mega Star | 54,990.00 | 36,270.00 | 22,654,590 | 18,720.00 |
| 张天星 | 4,680.00 | 4,680.00 | 2,923,173 | - |
| 曾宪经 | 10,530.00 | - | - | 10,530.00 |
| 合计 | 214,400.00 | 124,050.00 | 77,482,821 | 90,350.00 |
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上述签订后至本次 发行股份前，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除 权事项，将对发行价格和发行数量作相应调整。
四、股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，交易对方睿昀投资、 睿钊投资、Mega Star、张天星在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。上述交易对方取得的股份在锁定期届满后需要符合《减持细则》 等法律法规的要求。
除前述锁定期约定外，睿昀投资自愿承诺：于股份上市之日起 36 个月届满 之日至 48 个月届满之日期间，睿昀投资转让其于本次交易中取得的上市公司向 其发行股份的数量不超过其于本次交易中取得的上市公司向其发行股份总数量 的 50%；上市之日起 48 个月后，可以全部转让本次交易中取得的上市公司向其 发行的股份。
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易 对方被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。 五、业绩承诺及超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿方式
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易 各方同意，本次补偿义务人为睿昀投资、睿钊投资、曾宪经。补偿义务人承诺， 睿智化学 2017-2020 年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后 为准，下同）分别不低于 1.35 亿元、1.65 亿元、2 亿元、2.39 亿元，其中 2017
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年度承诺净利润需扣除标的公司实施员工股权激励对净利润的影响。本次交易的 业绩承诺期为 4 年，充分考虑到了 2017 年本次交易可能无法实施完毕的影响， 有助于保障上市公司和广大股东的利益。
本次交易的业绩补偿方式如下：
1 、 2017-2019 年度补偿安排
当标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润总额达到补 偿义务人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润总额的 97%以上(含 97%) 时，上市公司同意豁免补偿义务人于 2017 年度、2018 年度、2019 年度的补偿义 务。
当标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润总额低于补 偿义务人于 2017 年度、2018 年度、2019 年度的补偿义务的 97%时，补偿义务人 应当按照以下顺序承担补偿责任：
①睿昀投资、睿钊投资合计向上市公司承担 95.5%比例的补偿责任，曾宪经 向上市公司承担 4.5%比例的补偿责任。睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本 次交易获得的股份按照 95%、5%的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资 已按上述比例用本次交易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资 在按照上述比例承担赔偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向 上市公司承担补偿责任；曾宪经应以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上 市公司承担补偿责任，并应于标的公司 2020 年度专项审计报告出具后一次性计 算补偿金额；
②若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投资、睿钊投资按照 95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保方应对睿昀投 资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。
具体补偿计算公式如下：
（1）睿昀投资、睿钊投资合计股份补偿计算公式：
应回购股份数量=(2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润总额－2017 至 2019 年度累计实现的净利润总额)÷2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净
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利润总额×本次交易价格×95.5%÷本次发行价格
（2）睿昀投资、睿钊投资合计现金补偿计算公式：
应补偿现金数额=(2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润总额－2017 至 2019 年度累计实现的净利润总额)÷2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净 利润总额×本次交易价格×95.5%－已回购的睿昀投资、睿钊投资股份数量×本次 发行价格
应回购股份数量以睿昀投资、睿钊投资通过本次交易获得的股份总数为上 限。若盈利承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致睿昀投 资、睿钊投资持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
2 、 2020 年度补偿安排
若标的公司 2020 年度实现的净利润总额达到补偿义务人 2020 年度承诺净利 润总额的 97%以上(含 97%)时，上市公司同意豁免补偿义务人于 2020 年度的补 偿义务。
若标的公司 2020 年度实现的净利润总额低于补偿义务人 2020 年度承诺净利 润总额的 97%时，补偿义务人应当按照以下方式/比例向上市公司承担补偿责任： 睿昀投资、睿钊投资合计向上市公司承担 95.5%比例的现金补偿责任，曾宪经向 上市公司承担 4.5%比例的现金补偿责任。其中睿昀投资、睿钊投资按照 95%、 5%的比例以现金方式向上市公司承担补偿责任。担保方应对睿昀投资、睿钊投 资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。
具体补偿计算公式如下：
（1）睿昀投资、睿钊投资合计现金补偿计算公式：
当期应补偿现金数额=(2020 年度承诺净利润总额－2020 年度实现的净利润 总额)×90%×95.5%
（2）曾宪经现金补偿计算公式：
应补偿现金数额=(2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利 润总额－2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的净利润总额)÷2017
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年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润总额×本次交易价格×4.5%
3 、以三年累计业绩承诺差额作为补偿依据的原因及合理性
根据量子高科分别于 2017 年 6 月 12 日、2018 年 1 月 12 日、2018 年 3 月 30 日与补偿义务人、担保方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，曾宪 经对业绩承诺承担统一的现金补偿标准，即按照 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度四年累计业绩承诺差额加乘估值系数及曾宪经应承担的补偿比 例进行补偿；睿昀投资、睿钊投资对业绩承诺承担分段补偿，即 2017 年度、2018 年度、2019 年度按照三年累计业绩承诺差额加乘估值系数及睿昀投资、睿钊投 资应承担的补偿比例进行补偿，2020 年度按照当期业绩承诺差额加乘睿昀投资、 睿钊投资应承担的补偿比例进行补偿。
本次重组业绩承诺以三年累计业绩承诺差额作为补偿依据，系交易双方商业 谈判的结果，谈判中综合考量了标的公司未来业绩的波动性、补偿义务人股份锁 定期等因素，如下：
（ 1 ）避免标的公司未来经营业绩存在短期波动性的风险
睿智化学主要从事 CRO 和 CMO 业务，并以 CRO 业务为主，主要为客户提 供医药研发外包服务以及外包生产服务。CRO/CMO 行业均处于成长发展阶段， 行业尚未成熟，业绩承诺期内可能因行业波动对睿智化学的经营业绩产生一定的 影响。同时，睿智化学部分业务合同执行周期较长，存在跨越年度从而在次年才 能确认收入和利润的情况。
以三年累计业绩承诺差额作为补偿依据，可以避免因上述因素产生的业绩波 动产生补偿责任，有利于避免睿智化学管理层为实现单独年度的业绩承诺出现短 视的经营行为，有利于睿智化学的长期发展。
（ 2 ）累计业绩承诺补偿方式与补偿义务人股份锁定期更为匹配
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，补偿义务人 睿昀投资、睿钊投资、曾宪经因本次交易而新获得的上市公司股份锁定期为 36 个月；且前述锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约
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定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，剩余 股份在锁定期满后即可解锁转让。采取三年累计业绩承诺补偿的方式，与补偿义 务人睿昀投资、睿钊投资、曾宪经的股份锁定期更为匹配。
综上，采用三年累计业绩承诺补偿方式，一方面有助于避免因个别年份业绩 波动从而产生补偿的情形，更有利于维护本次交易的公平性和商业合理性，另一 方面与补偿义务人睿昀投资、睿钊投资、曾宪经的股份锁定期更为匹配。同时， 采用三年累计业绩承诺的方式并未减少上市公司在业绩承诺期间获得的净利润 总额，未损害上市公司利益。因此，本次交易采用累计业绩承诺补偿方式具有合 理性。
4 、本次交易业绩补偿方式符合中国证监会相关规定
根据上市公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿 义务人睿昀投资、睿钊投资、曾宪经不再区分补偿次序，曾宪经与睿昀投资、睿 钊投资按照其各自应承担的补偿比例实施相同顺位的业绩补偿政策，且曾宪经在 盈利承诺期内实施统一的现金补偿标准，即按照 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度四年累计业绩承诺差额加乘估值系数及曾宪经应承担的补偿比 例对上市公司进行补偿，担保方（HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清）应对睿 昀投资、睿钊投资的现金补偿义务承担连带保证责任。
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法 等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依 据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相 关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项 审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情 况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二 款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿 和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题
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与解答》：“1.无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基 于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均 应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易定价采用资产基础法估值结果 的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方 法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业 绩补偿。”
因此，经修订后，本次交易业绩补偿方式符合中国证监会相关规定符合中国 证监会相关规定。
（二）期末减值测试
在 2020 年度标的公司专项审计报告出具后 45 日内，由上市公司聘请经各方 认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标 的资产进行减值测试。
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人已补偿的股 份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额，则补偿义务人应当按照以下顺序承 担补偿责任：①睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本次交易获得的股份按照 95%、5%的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资已按上述比例用本次交 易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资在按照上述比例承担赔 偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向上市公司承担补偿责 任；②若睿昀投资、睿钊投资以其通过本次交易获得的全部股份无法足额向上市 公司承担补偿责任，则差额部分由曾宪经以其通过本次交易获得的现金为上限向 上市公司承担补偿责任；③若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投 资、睿钊投资按照 95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。 担保方（HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清）应对睿昀投资、睿钊投资的前述 现金补偿义务承担连带保证责任。
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价 格－已补偿的现金数额）/本次发行价格
应补偿现金数额=标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价格
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－已补偿的现金数额
上述业绩承诺及补偿、期末减值测试的安排请详见本次交易的相关协议。 （三）超额业绩奖励
各方约定，若标的公司在 2017 至 2020 年度累计实现的净利润数额超过 7.6117 亿元（即 7.39 亿元*103%）（扣除 2017 年度睿智化学实施员工股权激励对 净利润的影响），则超额部分的 35%×95.5%（但不得超过标的资产最终交易价格 的 20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。可分配的超额盈利奖励 具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖励金额=（盈利承诺期限内各年度累计 实现的净利润总额－盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额）×35%。
1 、业绩奖励设置的原因、依据和合理性
本次交易设置业绩奖励主要是为了激励睿智化学核心人员，将上市公司、睿 智化学与睿智化学核心人员的利益统一。睿智化学的核心人员拥有丰富的行业经 验及资源，是保持睿智化学核心竞争力的重要因素。本次交易在方案设计中，通 过设置业绩奖励，有助于激励睿智化学核心人员更好地创造价值。
设置业绩奖励有利于激发睿智化学核心人员发展标的公司业务的动力，维持 睿智化学核心人员的稳定性和积极性，实现上市公司、睿智化学和睿智化学核心 人员的利益绑定，在完成业绩承诺外勤勉经营，实现睿智化学业绩持续的增长， 进而为上市公司股东提供合理回报。因此，本次交易设置业绩奖励的原因、依据 具有合理性。
2 、本次交易的业绩奖励安排符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关 问题与解答》的相关要求
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的要求，上市公 司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的 资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安 排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖 励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
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本次交易的业绩奖励安排如下：若标的公司在 2017 至 2020 年度累计实现的 净利润数额超过 7.6117 亿元（即 7.39 亿元*103%）（扣除 2017 年度睿智化学实 施员工股权激励对净利润的影响），则超额部分的 35%×95.5%（但不得超过标的 资产最终交易价格的 20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。
因此，本次交易设置的业绩奖励安排，符合中国证监会《关于并购重组业绩 奖励有关问题与解答》的相关要求。
3 、业绩奖励的会计处理和影响
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易的超额业绩奖励分配方式 为“按届时标的公司董事长决定的分配比例分配给在职的主要管理人员”，因此超 额业绩奖励属于向标的公司职工支付的业绩奖金，符合《企业会计准则第 9 号 —— 职工薪酬》的定义，不构成本次交易的或有对价。
由于奖励的确定、支付均发生在 2020 年业绩承诺期届满后，业绩承诺期内 奖励的支付义务存在不确定性，奖励金额不能准确计量，不具备在业绩承诺期内 各年计提奖金的充分依据。因此，业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确 定金额并计入当期的管理费用，业绩奖励将影响 2020 年的净利润。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为睿智化学90%股权。此前上市公司下属的量子磁系基 金已收购睿智化学10%股权，根据《重组管理办法》本次交易计算相关指标时选 择睿智化学100%股权对应的指标计算。具体指标计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 睿智化学 （2016 年） |
上市公司 （2016 年） |
比值 |
| 资产总额[注] | 238,200 | 79,316.41 | 300.32% |
| 净资产[注] | 238,200 | 76,986.50 | 309.40% |
| 营业收入 | 86,385.55 | 25,864.45 | 333.99% |
注：睿智化学资产总额和净资产以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。
本次交易及前次收购睿智化学 10%股权的交易金额合计占上市公司 2016 年 资产总额、归属于母公司股东权益的比重均超过 50%且超过 5,000 万元，睿智化 学 2016 年营业收入占上市公司营业收入的比重超过 50%。根据《重组管理办法》
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的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方曾宪经为上市公司实际控制人之一，同时睿昀投资、睿 钊投资、CGHK 为一致行动人，本次交易完成后睿昀投资、睿钊投资合计持有上 市公司股权比例将超过 5%，因此本次交易构成关联交易。本次曾宪经先生出让 本次其持有的睿智化学股权无溢价收益，不存在损害上市公司利益的情形。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大 会审议相关议案时，关联股东回避表决。
（二） Mega Star 与上市公司以及 CGHK 、睿昀投资和睿钊投资不存在关联 关系、一致行动关系
1 、 Mega Star 唯一股东 WOO Swee Lian 所投资企业与上市公司的业务关系
Mega Star 的唯一股东为 WOO Swee Lian。WOO Swee Lian 现任完美（中国） 有限公司（以下简称“完美中国”）董事，通过持有 PERFECT RESOURCES（M） SDN.BHD 股权，间接持有完美中国不低于 20%股权，且不属于完美中国的实际 控制人。完美中国系上市公司的客户，2017 年度上市公司向完美中国的销售额 约 7,900 万元，占上市公司营业收入约 29%。
2 、 Mega Star 唯一股东 WOO Swee Lian 与上市公司部分董事、高级管理人 员的共同持有大三湘茶油出资额并任职
此外，完美中国有限公司持有湖南大三湘茶油股份有限公司（以下简称“大 三湘茶油”）2,693.25 万元出资额，占大三湘茶油出资比例的 24.48%。上市公司 董事曾宪经、周新平、曾宪维及副总经理杨新球均持有该公司股份，WOO Swee Lian、曾宪经、周新平亦在该公司担任董事职务。
大三湘茶油的基本信息如下：
| 公司名称 | 湖南大三湘茶油股份有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
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| 注册资本 | 11,000万元 |
|---|---|
| 法定代表人 | 周新平 |
| 住所 | 衡阳市衡南县云集工业园 |
| 成立日期 | 2009年9月23日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 914304006940386002 |
| 经营范围 | 植物油脂产品和饼粕的精深加工及其产品的销售；食用植物 油（半精炼、全精炼）（分装）及销售；预包装食品、散装食 品批发兼零售；油茶等油料植物育苗和生产栽培与技术服务； 农副产品原料（包括茶籽、毛茶油、亚麻籽（胡麻）及亚麻 籽产品、菜籽等植物油料和产品）收购及销售；油茶籽油、 亚麻籽油、菜籽油等植物油脂产品和饼粕的收购和销售；化 妆品、护肤品的批发与零售；洗涤用品、餐具洗涤剂的生产、 批发与零售；（以下范围限分支机构经营）畜牧水产养殖、造 林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉的生产经营。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
大三湘茶油的出资结构、主要人员及与本次交易各方的关系如下：
（ 1 ）出资结构
| 序 号 |
股东名称/姓名 | 出资额 （万元） |
出资比例 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南大三湘茶油资源有限公司 | 2,951.04 | 26.83% | 上市公司董事周新平通过 前述公司间接控制大三湘 茶油34.00%的出资额 |
| 2 | 湖南百获投资管理有限责任公司 | 788.90 | 7.17% | |
| 3 | 完美中国 | 2,693.25 | 24.48% | WOO Swee Lian间接持股 并担任董事的公司 |
| 4 | 江门市盈丰实业有限公司 | 855.00 | 7.77% | |
| 5 | 曾宪经 | 697.62 | 6.34% | 上市公司实际控制人之 一、董事长 |
| 6 | 康少华 | 475.16 | 4.32% | |
| 7 | 江门湘粤道合商务有限公司 | 449.00 | 4.08% | |
| 8 | 周重阳 | 425.15 | 3.87% | |
| 9 | 长沙耕拾艺农业科技有限公司 | 332.40 | 3.02% | |
| 10 | 广州市匠神商务有限责任公司 | 200.70 | 1.82% | |
| 11 | 衡阳友耕企业管理有限公司 | 179.20 | 1.63% | |
| 12 | 张秀丽 | 165.00 | 1.50% | |
| 13 | 周平 | 150.05 | 1.36% | |
| 14 | 贺宇 | 150.05 | 1.36% | |
| 15 | 杨新球 | 91.61 | 0.83% | 上市公司副总经理 |
| 16 | 元生运东（深圳）有限公司 | 87.00 | 0.79% | |
| 17 | 北京南山慧德健康管理有限公司 | 71.80 | 0.65% | |
| 18 | 曾宪维 | 61.07 | 0.56% | 上市公司董事 |
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| 19 | 严天琛 | 55.00 | 0.50% | |
|---|---|---|---|---|
| 20 | 唐杨松 | 55.00 | 0.50% | |
| 21 | 陈海英 | 33.00 | 0.30% | |
| 22 | 郑州华筑科技有限公司 | 33.00 | 0.30% | |
| 合计 | 11,000.00 | 100.00% |
（ 2 ）主要人员
| 序号 | 姓名 | 职务 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 1 | 周新平 | 董事长、总经理 | 上市公司董事 |
| 2 | 田华 | 董事 | |
| 3 | 古润金 | 董事 | 完美中国法定代表人 |
| 4 | WOO Swee Lian | 董事 | Mega Star的唯一股东 |
| 5 | 邓卫民 | 董事 | |
| 6 | 袁纯香 | 董事 | |
| 7 | 曾宪经 | 董事 | 上市公司实际控制人之一、董事长 |
| 8 | 周龙 | 监事 | |
| 9 | 彭志红 | 监事 | |
| 10 | 陈阵 | 监事 |
3 、 Mega Star 与上市公司、 CGHK 、睿昀投资和睿钊投资之间不存在关联 关系或一致行动关系
经比照《上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.4 条、第 10.1.5 条、第 10.1.6 条， 以及《上市公司收购管理办法》第八十三条，Mega Star 与上市公司、CGHK、 睿昀投资和睿钊投资之间不存在上述规定的关联关系和一致行动关系。
Mega Star 已出具的《关于不互为一致行动人的承诺函》，承诺与其他交易对 方、量子高科及其关联方之间不存在一致行动关系和关联关系，在本次交易完成 后 60 个月内，不会基于所持有的上市公司股份而与量子高科其他股东及其关联 方建立一致行动关系。
综上所述，Mega Star 与上市公司以及 CGHK、睿昀投资和睿钊投资均不存 在关联关系、一致行动关系。
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八、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易不构成上市公司的控制权变更
本次交易前，曾宪经、黄雁玲夫妇直接或间接持有上市公司 102,804,495 股 权，占公司总股本的 24.36%，为上市公司实际控制人。本次交易后上市公司的 实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
本次交易前后上市公司的股权结构如下：
单位：股
| 单位：股 | 单位：股 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | |||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 曾宪经、黄雁玲夫妇 及其一致行动人 |
凯地生物 | 80,199,000 | 19.00% | 80,199,000 | 16.05% |
| 曾宪经 | 22,605,495 | 5.36% | 22,605,495 | 4.52% | |
| 小计 | 102,804,495 | 24.36% | 102,804,495 | 20.58% | |
| HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族及 其一致行动人 |
睿昀投资 | 0 | 0.00% | 44,597,126 | 8.93% |
| 睿钊投资 | 0 | 0.00% | 7,307,932 | 1.46% | |
| 小计 | 0 | 0.00% | 51,905,058 | 10.39% | |
| Mega Star | 0 | 0.00% | 22,654,590 | 4.53% | |
| 张天星 | 0 | 0.00% | 2,923,173 | 0.59% | |
| 其他股东 | 319,295,505 | 75.64% | 319,295,505 | 63.91% | |
| 合计 | 422,100,000 | 100% | 499,582,821 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇直接和间接合计
持有上市公司 20.58%的股权，睿智化学实际控制人 HUI MICHAEL XIN（惠欣） 及其家族间接合计持有上市公司 10.39%的股权，本次交易新增股份占上市公司 总股份的 15.51%。
本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇的持股比例较 HUI MICHAEL XIN（惠 欣）及其家族高 10.19%，较本次交易新增股份总数高 5.07%，显著高于其他股 东的持股比例，实际控制权稳固。
（二）本次交易不存在通过财务投资者受让睿智化学股权结构，以及现金支付 部分交易对价的方式规避重组上市的情形
本次交易前，CGHK 向 Mega Star、张天星和曾宪经等财务投资者转让睿智 化学股权，主要为了清偿睿智化学的关联方占款和解除股权质押以推动本次交
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易，CGHK 具有真实的资金需求，财务投资者具有真实的投资意愿。CGHK、 Mega Star 和曾宪经选择部分或全部现金对价系出于资金需求的商业谈判结果， 不存在规避重组上市的情形。此外，本次交易中做出了多项巩固控制权的措施， 有助于本次交易完成后曾宪经、黄雁玲夫妇对上市公司的实际控制权稳定。
1 、财务投资者的资金来源
本次交易对方中的 Mega Star、张天星和曾宪经为睿智化学的财务投资者， 均以自有或合法筹资的资金投资睿智化学。
（ 1 ） Mega Star 的资金来源
2017 年 5 月 15 日 WOO Swee Lian 为唯一股东的 Mega Star 受让睿智化学 23.50%股权，对价为 54,990 万元。Mega Star 实际支付 7,980 万美元，转让款已 付清。
项目组核查了 Mega Star 付款账户的银行流水、WOO Swee Lian 投资的经营 主体，并取得了 WOO Swee Lian 出具的《关于受让上海睿智化学研究有限公司 股权资金来源的说明》、Mega Star 出具的《关于资金来源的说明》。
经核查，Mega Star 的付款资金最终来自于 Mega Star 股东 WOO Swee Lian 的借款和 WOO Swee Lian 间接持股的完美（中国）有限公司投资分红。
（ 2 ）张天星的资金来源
2017 年 5 月 15 日，张天星受让睿智化学 7%股权，对价为 16,380 万元，转 让款已支付。
项目组核查了张天星付款账户的银行流水、追溯付款账户中的资金来源至张 天星控制的经营主体，取得了涉及主体的营业执照、公司章程，并取得了张天星 出具的《关于受让上海睿智化学研究有限公司股权资金来源的说明》、《关于资金 来源的说明》。
经核查，张天星的付款资金最终来自于其持股 51%的聊城市东昌府区尚东置 业有限公司，该公司从事房地产开发业务。
（ 3 ）曾宪经的资金来源
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2017 年 5 月 15 日，曾宪经受让睿智化学 4.50%股权，对价为 10,530 万元， 转让款已支付。
项目组核查了曾宪经付款账户的银行流水、涉及的股权质押融资协议，并取 得了曾宪经、黄雁玲夫妇及凯地生物出具的《关于股票质押融资事项的承诺函》。
经核查，曾宪经的付款资金最终来自于 2017 年 5 月分别与海通证券、广发 证券办理的股权质押融资，融资金额分别为 7,000 万元和 3,500 万元。
截至 2018 年 1 月 26 日，曾宪经及其一致行动人凯地生物累计质押公司股份 6,548.53 万股，占曾宪经先生及其一致行动人持有公司股份的 63.70%，占公司总 股本的 15.51%，具体如下：
| 股东 名称 |
质押方 | 质押股份 数量 （万股） |
质押起始日 | 质押到期日 | 质押股份占股 东及其一致行 动人所持股份 总数比例 |
质押股份 占上市公 司总股本 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 曾宪经 | 海通证券 | 1,321.00 | 2017/5/19 | 2018/5/18 | 12.85% | 3.13% |
| 广发证券 | 565.14 | 2017/5/23 | 2018/5/22 | 5.50% | 1.34% | |
| 凯地 生物 |
中信证券 | 3,131.00 | 2016/5/17 | 2018/5/16 | 30.46% | 7.42% |
| 海通证券 | 679.38 | 2017/9/11 | 2018/9/11 | 6.61% | 1.61% | |
| 国泰君安 证券 |
700.00 | 2018/1/17 | 2019/1/17 | 6.81% | 1.66% | |
| 国泰君安 证券 |
152.01 | 2017/11/28 | 2018/11/28 | 1.48% | 0.36% |
其中，曾宪经于 2017 年 5 月 19 日、5 月 23 日通过股权质押从海通证券、 广发证券取得股权质押融资借款本金合计 1.05 亿元，主要用于本次睿智化学的 投资。凯地生物的质押股权融资与本次睿智化学投资不存在直接关系。
曾宪经及其一致行动人的股权质押，不会对上市公司控制权产生不利影响：
（1）曾宪经及其一致行动人凯地生物累计质押公司股份 6,548.53 万股，占 曾宪经、黄雁玲夫妇持有公司股份的 63.70%，股权质押仍具备一定的缓冲空间， 可以应对市场不利变化。
-
（2）曾宪经、凯地生物具备偿还能力，上述股权质押出现违约的可能性较
-
低。
-
（3）上述股权质押融资系正常的融资行为，并未对上市公司控制权有任何
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安排。上市公司控股股东凯地生物、实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇已出具《关 于股票质押融资事项的承诺函》：“上述股权质押系正常融资行为，除股权质押协 议约定的相关利息支付、股票回购和债务保障条款外，无针对该等股份权利的其 他安排。承诺方具备按期足额偿还上述股权质押引起的债务的能力，保证不会因 此导致对所质押股权的处置和权利转移。截至本承诺函出具日，本承诺方近期无 ” 其他可预见的将所持有的量子高科股票设定质押的相关计划和安排 。
2 、 CGHK 向财务投资者转让睿智化学股权的必要性和合理性
（ 1 ）从资金用途看，本次交易前 CGHK 向财务投资者转让标的公司股权 的资金用途具有必要性和合理性
2017 年 5 月，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族通过 CGHK 向 Mega Star、 张天星和曾宪经等投资者转让睿智化学 35%股权，共获得约 8 亿元对价。上述对 价主要用于：①偿还关联方应付睿智化学的 5.07 亿元占款，②偿还 2.75 亿元借 款以解除睿智化学股权质押，③CGHK 缴纳税款约 1.76 亿元，具体情况如下：
1 ）偿还关联方对睿智化学的资金占用
根据“普华永道中天审字(2017)第 26813 号”《审计报告》审计的财务报表及 附注，截至 2017 年 3 月 31 日睿智化学对关联方的应收账款和其他应收款合计 5.07 亿元，同时睿智化学存在 3.72 亿元对关联方的应付账款。
HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族需要通过股权转让，筹集资金偿还上 述关联方应付睿智化学的资金。截至 2017 年 12 月 31 日，睿智化学的关联方应 收账款和其他应收款合计下降至 7,460.22 万元；因业务产生的关联方应收账款已 减少至 7,205.57 万元。
2 ）偿还金融机构借款，以解除睿智化学的股权质押
本次交易前，CGHK 通过睿智化学，间接为 Over the China Heathcare Limited （以下简称“OTC”）的约 2.6 亿元银行借款本息提供担保，CGHK、OTC 均为 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制企业，该笔担保以 CGHK 持有的睿智 化学股权为质押。为推进本次交易，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族需要 筹集资金以偿还银行借款，从而解除睿智化学的股权质押。
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该笔借款的形成过程如下：①CGHK 以其持有的睿智化学 100%股权向上海 国际信托有限公司提供担保，睿智化学向上海国际信托有限公司借款 2.75 亿元。 ②睿智化学将该笔借款的资金作为存单，以存单质押的形式为 OTC 在浦发银行 的借款提供担保。
Mega Star 等投资者受让睿智化学股权后，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其 家族通过股权转让款筹集的资金，已完成以下工作：①OTC 偿还浦发银行借款， 睿智化学存单解除质押；②睿智化学偿还上海国际信托有限公司借款；③解除 CGHK 持有的睿智化学 100%股权的质押。
3 ）筹集资金以缴纳股权转让税款
本次交易前，CGHK 将睿智化学 40%的股权转让给睿昀投资、睿钊投资等 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的主体，并将睿智化学 35%股权转让 给 Mega Star、张天星和曾宪经等投资者。CGHK 的上述股权转让合计需缴纳企 业所得税款约 1.76 亿元。
4 ）投资者受让睿智化学股权的原因
Mega Star、张天星作为财务投资者，看好睿智化学作为国内领先 CRO 企业 的发展前景；曾宪经作为上市公司实际控制人之一，旨在推动本次交易成功实施， 实现上市公司在生物、医药与健康产业的战略升级。
因此，本次交易前 CGHK 向 Mega Star、张天星和曾宪经转让标的公司股权， 主要是为筹集资金以解决睿智化学的资金占用、股权质押以及支付税费，CGHK 具有必要和合理的资金需求。上述投资者受让睿智化学股权的原因具有合理性。 因此，CGHK 向 Mega Star、张天星和曾宪经转让标的公司股权是必要和合理的。
（ 2 ）财务情况使得 HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族需要通过出让睿 智化学股权筹集资金
HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族自 2003 年创立睿智化学以来，主要从 事 CRO、CMO 业务以及新药自主研发业务、医药初创企业投资业务，主要资产 为以睿智化学为核心的 CRO、CMO 企业，凯惠科技发展（上海）有限公司等新 药研发企业，ShangPharma Investment Group Limited 等投资企业。
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除睿智化学外，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的其他企业的财 务情况不足以筹集所需资金，因此本次交易前通过其控制的 CGHK 向财务投资 转让睿智化学 35%股权，取得约 8 亿元对价，系推动本次交易的必要环节。HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的主要企业 2017 年末的财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 业务类型 | 企业名称 | 2017 年12 月31 日 | ||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | ||
| 医药初创 企业投资 |
ShangPharma Investment Group Limited |
5,000.00 | 5,000.00 | - |
| ShangPharma Technology Group(HK)Limited |
7,000.00 | 9,000.00 | -2,000.00 | |
| 新药自主 研发 |
PharmaExplorer Limited | 7,000.00 | -7,000.00 | |
| ShangPharma Innovation Inc. | 2,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | |
| 凯惠科技发展 （上海）有限公司 |
7,000.00 | 28,000.00 | -21,000.00 | |
| 上海璎黎药业 有限公司 |
6,000.00 | 5,000.00 | 1,000.00 | |
| 上海开拓者 生物医药有限公司 |
1,000.00 | 3,000.00 | -2,000.00 | |
| 广州再极医药 科技有限公司 |
1,000.00 | 3,000.00 | -2,000.00 | |
| - | 合计 | 29,000.00 | 61,000.00 | -32,000.00 |
| - | 睿智化学 | 84,597.96 | 31,152.33 | 53,445.63 |
注：1、ShangPharma Investment Group Limited（以下简称“ShangPharma Investment”）、 ShangPharma Technology Group(HK) Limited（以下简称“TechHK”）、PharmaExplorer Limited （以下简称 “PharmaExplorer” ）、 ShangPharma Innovation Inc. （以下简称 “ShangPharma Innovation”）的财务报表以美元计算，以 6.3 的汇率折合为人民币；2、前述企业与凯惠科技 发展（上海）有限公司（以下简称“凯惠科技”）、上海璎黎药业有限公司（以下简称“璎黎药 业”）、上海开拓者生物医药有限公司（以下简称“开拓者生物医药”）、广州再极医药科技有 限公司（以下简称“广州再极”）的财务数据未经审计，出于保密考虑取整至千万元，睿智化 学财务数据已经审计。
上述企业大多处在投入阶段，目前尚难产生稳定的大额盈利。由上表可知， 除睿智化学外，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的其他企业的资产总 额、净资产均较低，净资产合计为负，无法满足本次交易前 HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族的资金需求。
因此，本次交易前 CGHK 向 Mega Star、张天星、曾宪经等财务投资者转让 睿智化学股权，系 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族筹集资金以推动本次交 易的必要环节，具有必要性。
（ 3 ）从 ShangPharma Corporation （以下简称 “ 尚华医药 ” ）股权结构变动
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来看，本次交易前的股权结构调整未形成 HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家 族对睿智化学控制权的重大变化
Mega Star 等投资人入股睿智化学前，TPG Star Charisma Limited、TPG Biotech II Charisma Limited（以下简称“TPG 下属基金”）通过持有尚华医药、 “ ” ShangPharma Holdings Limited（以下简称 尚华集团 、“ShangPharma Holdings”） 股权等方式，在本次交易前间接持有睿智化学约 30%的权益。截至 2016 年 12 月 31 日，睿智化学的控制权结构简要如下：
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----- Start of picture text -----
HUI MICHAEL Han Ming
TPG下属基金 Tech Investment
XIN（惠欣）及其家族 Limited
30.17% 69.14% 0.69%
ShangPharma
Holdings
100%
ShangPharma
Parent
100%
尚华医药
100%
CGHK
100%
睿智化学
----- End of picture text -----
1 ） TPG 下属基金简介
根据公开信息，TPG 是全球知名的私募股权基金，其总部在美国，目前旗 下管理资产超过 730 亿美元。
截至 2011 年尚华医药在纽交所 IPO 时，TPG 下属基金合计持有尚华医药 11.1%的股权。尚华医药 2013 年 3 月退市后，根据相关协议，TPG 下属基金将 其持有的尚华医药股权转为尚华集团的股权。截至 2016 年 12 月 31 日，HUI
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MICHAEL XIN（惠欣）及其家族、TPG 下属基金、Han Ming Tech Investment Limited 分别合计持有尚华集团 69.14%、30.17%、0.69%的股权。
2 ） 2017 年 1-3 月尚华集团发生的股权结构调整的原因及背景
2017 年 TPG 下属基金就尚华集团后续发展与 HUI MICHAEL XIN（惠欣） 产生分歧。此时 TPG 下属基金投资尚华集团的时间已经接近 10 年，需要收回投 资款及兑现投资收益。经双方协商，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族决定 收购 TPG 下属基金持有的尚华集团股权。
2017 年 3 月，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的 OTC 向 TPG 购 买其持有的尚华集团股权。其中部分资金通过银行借款筹集，系 CGHK 通过睿 智化学间接为 OTC 担保，具体过程请见前述“2、CGHK 向 Mega Star、张天星和 ” 曾宪经转让标的公司股权的必要性和合理性 。
①尚华医药 2013 年从纽交所退市时， HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家 族和 TPG 下属基金未就尚华集团及其下属公司后续发展和资本运作达成相关约 定或协议
尚华医药 2013 年从纽交所退市时，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族和 TPG 下属基金并未就尚华集团及其下属公司后续发展和资本运作达成相关约定 或协议。
② 2017 年 TPG 下属基金就尚华集团后续发展与 HUI MICHAEL XIN （惠 欣）产生分歧的具体原因，是否存在纠纷或诉讼事项的情况的说明
TPG 下属基金投资尚华集团的时间已经接近 10 年，且当年投资团队已离职， 为了收回投资款及兑现投资收益，TPG 曾提出推动尚华集团在中国 A 股市场 IPO 的思路，同时，尚华集团实际控制人出于尽快登陆资本市场的考虑，选择参与上 市公司并购重组。尚华集团实际控制人为了满足 TPG 尽快收回投资款的诉求， 通过协商谈判与 TPG 达成一致意见并签订协议，收购 TPG 下属基金持有的尚华 集团股份。
目前，TPG 持有尚华集团股权已经转让给 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其 家族，且股权转让款已经支付完毕。TPG 与尚华集团实际控制人对此股权收购
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事件不存在纠纷或诉讼事项。
③ HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族通过 OTC 收购 TPG 下属基金持 有的尚华集团股权的具体情况
A. 收购 TPG 下属基金持有的尚华集团股权的原因及必要性
HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族通过 OTC 收购 TPG 下属基金持有的 尚华集团 30.17%股权的原因是：
a.TPG 下属基金投资尚华集团的时间已经接近 10 年，需要尽早收回投资款 及兑现投资收益；
b.在考虑尚华集团后续如何进入中国 A 股资本市场的规划上，TPG 提出在 A 股市场 IPO，而尚华集团实际控制人出于尽快登陆资本市场的考虑，选择参与上 市公司并购重组，二者选择存在差异；
c.为了推动睿智化学顺利参与上市公司并购重组，满足 TPG 尽早收回投资款 的需求，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族与 TPG 进行协商谈判达成一致意 见，由 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族通过 OTC 收购 TPG 下属基金持有 的尚华集团股权。
因此，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族通过 OTC 收购 TPG 下属基金 持有的尚华集团股权，是双方协商一致的结果，既满足 TPG 尽早收回投资款的 诉求，又满足 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族推动睿智化学参与上市公司 并购重组的诉求，符合双方的利益，具有必要性。
A. 定价依据及公允性
HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族通过 OTC 收购 TPG 下属基金持有的 尚华集团 30.17%股权的交易价格为 7,800 万美元，以股权转让时的美元对人民币 汇率 6.9 的计算，对应尚华集团 100%股权价值约 17.84 亿元。上述价格双方协商 谈判而定，经双方一致认可，对双方具有公允性。
HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族收购 TPG 下属基金持有的尚华集团股 权时，尚华集团 100%股权价值约 17.84 亿元，与本次交易中睿智化学 100%股权 的价值 23.82 亿元的定价存在差异，主要原因是：
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a.定价方式不同
前次交易定价是由 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族与 TPG 协商谈判 达成的结果；本次交易中，睿智化学交易作价是以评估报告为基础，经交易各方 协商达成。
b.交易的标的资产对应的权利不同
本次交易购买的是睿智化学的 90%的股权，是对睿智化学控股权的购买；前 次交易仅涉及尚华集团的参股权。两次交易中标的资产对应的权利不同。
c.支付方式、业绩承诺等不同
前次交易中收购 TPG 持有的尚华集团股权全部以现金对价支付，TPG 对于 尚华集团后续的盈利情况等未作出承诺。
本次重组中收购睿智化学股权以上市公司股份及现金支付，上市公司发行股 份购买资产对应的股份有锁定期，同时补偿义务人对睿智化学 2017-2020 年的业 绩做出承诺。本次交易的支付方式、业绩承诺等与 TPG 退出时相比更加严格。
综上所述，前次 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族通过 OTC 收购 TPG 下属基金持有的尚华集团股权与本次重大重组睿智化学股权在定价方式、是否为 控制权、支付方式、业绩承诺等方面存在差异，两次定价存在差异具有合理性。
C. 收购的资金来源
HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族通过 OTC 收购 TPG 下属基金持有的 尚华集团股权的资金主要来源于 OTC 在浦发银行的借款 2.75 亿元，剩余部分来 自 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族自有资金。
OTC 在浦发银行的借款 2.75 亿元具体操作如下：1）CGHK 以其持有的睿智 化学 100%股权向上海国际信托有限公司提供担保，睿智化学向上海国际信托有 限公司借款 2.75 亿元；2）睿智化学将该笔借款的资金作为存单，以存单质押的 形式为 OTC 在浦发银行的借款提供担保，OTC 取得浦发银行借款。睿智化学股 权质押及存单质押已在报告期内解除。
D. 对价支付方式及支付情况
HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族收购 TPG 下属基金持有的尚华集团股
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权以现金方式支付，截止目前该股权收购款已经支付完毕。
E. 本次股权转让涉及的预提所得税
根据国家税务总局发布的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》第三 条：“对非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、 租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业所得税， 实行源泉扣缴，以依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相 关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。”
根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税 务总局公告 2015 年第 7 号）第八条：“间接转让不动产所得或间接转让股权所得 按照本公告规定应缴纳企业所得税的，依照有关法律规定或者合同约定对股权转 让方直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。”
因此，OTC 收购 TPG 下属基金持有的尚华集团股权，睿智化学作为被转让 股权的境内企业不承担扣缴义务，无需对上述股权转让预提所得税。TPG 下属 基金已经就上述股权转让缴纳所得税。
3 ）本次交易前的股权结构调整，未导致 HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其 家族对睿智化学股权的重大变化
在 OTC 完成对 TPG 下属基金持有尚华集团 30.17%股权的收购之后，若 CGHK 未向 Mega Star、张天星和曾宪经合计转让睿智化学 35%股权，则 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族无法筹集资金，偿还 OTC 的银行借款，从而无 法解除睿智化学的股权质押，本次交易也无法推进。因此，CGHK 向 Mega Star、 张天星和曾宪经合计转让睿智化学 35%股权，系 OTC 受让 TPG 下属基金持有的 尚华集团股权后的必要环节。
在本次交易前的 2016 年 12 月 31 日，睿智化学的权益结构实质上为：HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族持有 69.14%、TPG 下属基金持有 30.17%、Han Ming Tech Investment Limited 持有 0.69%。HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族 对睿智化学仅拥有不足 70%的权益。
在 OTC 完成对 TPG 下属基金持有尚华集团 30.17%股权的收购，以及 CGHK
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向 Mega Star、张天星和曾宪经合计转让睿智化学 35%股权之后，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族间接合计持有睿智化学 65%的权益。因此 CGHK 向 Mega Star、张天星和曾宪经合计转让睿智化学 35%股权，并不存在刻意打散睿智化学 控股权以规避重组上市的目的。
3 、本次交易部分对价采用现金支付的原因及合理性
本次交易标的部分股权采用现金支付对价的原因及合理性如下：
（ 1 ）上市公司未以发行股份方式而是以支付现金方式收购 CGHK 所持睿 智化学股权的原因
上市公司拟支付 61,100 万元收购 CGHK 持有的睿智化学股权。本次交易选 择全部以现金对价收购 CGHK 持有的睿智化学股权，系上市公司与 CGHK、HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族进行商业谈判的结果。
1 ） HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族的主要考虑因素
① HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族对现金对价有明确需求
HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族主要从事 CRO、CMO 业务以及新药 研发业务、医药初创企业投资业务，其中由睿智化学负责的 CRO、CMO 业务持 续盈利、现金流稳定，新药研发业务、医药初创企业投资业务需要较长时间投入， 目前尚无稳定盈利的能力。
本次交易完成后，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族的其他业务无法提 供稳定的现金流入，因此需要储备现金以支持其他业务发展。其中新药自主研发 业务对资金的需求较为明确，具体情况如下：
| 公司名称 | 在研项目 名称 |
研究治疗领域 | 研发阶段 | 业务模式 | 预计未来3 年研 发投入 |
|---|---|---|---|---|---|
| 凯惠科技 | XDCE-1 | 乳腺癌、胃癌 | 临床申报研究阶段 | 新药自主研发企 业主要依据医药 市场的需求，根 据医学、化学、 生物学等多学科 的知识，寻找和 |
约16,400万元 |
| XDCE-2 | 非小细胞肺癌、胰腺癌 | 候选药物研究阶段 | |||
| XDCE-3 | 三阴性乳腺癌 | 候选药物研究阶段 | |||
| XDCE-4 | 脑胶质瘤 | 候选药物研究阶段 | |||
| 开拓者 生物医药 |
PE-1 | 抗肿瘤 | 临床申报阶段研究 | 约17,000万元 | |
| PE-2 | 抗肿瘤 | 临床申报阶段研究 |
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| PE-3 | 降血脂 | 临床申报阶段研究 | 确定新药研发的 方向，制订研发 方案，并通过自 主研发、自主研 发与外包研发相 结合的方式开展 具体研发工作。 新药自主研发企 业的核心能力重 点在于探索新药 研发的思路，形 成核心知识产 权。 新药自主研发企 业可通过出售阶 段性研发成果或 新药上市销售获 得回报。 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| PE-4 | 抗肿瘤 | 临床申报阶段研究 | |||
| PE-5 | 特异性皮炎 | 候选抗体发现阶段 | |||
| PE-6 | 抗肿瘤 | 临床申报阶段研究 | |||
| PE-7 | 抗肿瘤 | 临床申报研究阶段 | |||
| PE-8 | 抗肿瘤 | 临床申报阶段研究 | |||
| PE-9 | 抗肿瘤 | 候选抗体发现阶段 | |||
| PE-10 | 抗肿瘤 | 候选抗体发现阶段 | |||
| PE-11 | 抗肿瘤 | 候选抗体发现阶段 | |||
| PE-12 | 抗肿瘤 | 候选抗体发现阶段 | |||
| 璎黎药业 | YY-20394 | 肿瘤 | 临床I期；预计2018 年底进入临床II期 |
约80,000万元 | |
| YL-90148 | 痛风和高尿酸血症 | 预计2018年第三季 度进入临床I期 |
|||
| YL-10069 | 糖尿病 | 预计2018年第三季 度进入临床I期 |
|||
| YL-13027 | 肿瘤 | 预计2018年6月申 报临床 |
|||
| YL-15 | 类风湿性关节炎 | 预计1年内进入临 床前研究 |
|||
| 广州再极 | MAX-1 | 肿瘤免疫 | 临床申报研究阶段 | 约85,000万元 | |
| MAX-2 | 肿瘤免疫 | 临床前研究阶段 | |||
| MAX-3 | 斑秃 | 临床申报研究阶段 | |||
| MAX-4 | 肿瘤 | 预计2018年第二季 度进入临床I期 |
|||
| MAX-5 | 肿瘤 | 临床前研究阶段 | |||
| MAX-6 | 肿瘤 | 临床前研究阶段 | |||
| 尚华医药科 技（江西）有 限公司 |
SJX-1 | 前列腺癌，肝癌、糖尿 病、不育症、性功能障 碍 |
先导化合物优化， 预计2019年第一季 度进行临床申报 |
约5,300万元 | |
| SJX-2 | 肿瘤免疫、脂肪肝、哮 喘、炎症 |
先导化合物优化， 预计2019年第一季 度进行临床申报 |
|||
| SJX-3 | 肿瘤 | 先导化合物优化， 预计2019年第三季 度进行临床申报 |
|||
| ShangPharma Innovation |
SPI-1 | 阿尔兹海默 | 先导化合物识别 | ShangPharma Innovation和 ShangPharma Technology |
约6,000万元 |
| SPI-2 | 帕金森 | 先导化合物识别 | |||
| SPI-3 | 抗癌 | 先导化合物识别 | |||
| SPI-4 | 创伤诱导型血栓症 | 先导化合物识别 |
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| SPI-5 | 帕金森 | 先导化合物识别 | Group Limited作 为新药研发项目 投资公司，不进 行具体新药研发 工作。 主要通过对新药 研发项目进行投 资获得项目部分 权益，后续可通 过转让项目权益 或新药上市销售 获得回报。 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| SPI-6 | 阿尔兹海默/神经炎症 | 先导化合物优化 | |||
| SPI-7 | 肾纤维化 | 先导化合物识别 | |||
| ShangPharma Technology Group Limited |
SPT-1 | 抗癌 | 临床申报前期毒理 性研究 |
约3,000万元 |
考虑到股份对价需要满足锁定期要求，在解限售前无法出售变现， HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族商业谈判中提出支付对价中需要包括一定比例 的现金对价。本次交易中 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族通过睿昀投资、 睿钊投资合计取得 83,100 万元股份对价，通过 CGHK 取得 61,100 万元现金对价， 现金对价占总对价的 42.37%，仍以股份对价为主。
② CGHK 的纳税需求
CGHK 本次股权转让需要缴纳企业所得税约 6,000 万元，CGHK 需要取得现 金对价以缴纳税款。
2 ）上市公司的主要考虑因素
上市公司具备支付现金对价的资金实力和筹资能力。本次交易中上市公司支 付的现金对价合计为 90,350 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司货币资金 余额 2.91 亿元，持有理财产品 1.24 亿元，具有一定的资金实力。
同时，2017 年末上市公司资产负债率为 19.91%，具有较大的债务融资空间。 目前上市公司已取得 21 亿元的意向授信，足以支付本次交易的现金对价，并为 未来上市公司与睿智化学的协同发展储备了融资空间。
综上所述，基于 CGHK 与 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族的资金需 求，以及上市公司的资金实力、筹资能力，交易双方经过协商确定以现金方式收 购 CGHK 持有的睿智化学股权。
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（ 2 ） Mega Star 、曾宪经选择现金对价的原因及合理性
Mega Star本次交易的转让对价合计54,990万元，其中36,270万元为股份对 价，18,720万元为现金对价。Mega Star本次交易中取得的股份自上市之日起36 个月内不得转让，资金的流动性受限。Mega Star主要从事投资控股业务，出于 资金回笼和流动性的考虑，本次交易中选择部分对价以现金支付。
曾宪经为推动本次交易受让睿智化学4.5%股权，并通过股权质押的方式筹集 资金。为回笼资金，曾宪经选择现金对价方式，且本次交易作价与其受让睿智化 学股权时相比不存在溢价。
综上所述，CGHK、Mega Star、曾宪经选择全部或部分现金对价是交易各方 基于真实资金需求进行商业谈判的结果，具有合理性。
（三）本次交易中巩固控制权的各项措施
为巩固曾宪经、黄雁玲夫妇对上市公司的实际控制权，本次交易在股权结构、 董事会安排、交易各方承诺等多方面采取措施：
1 、股权结构方面，交易后曾宪经、黄雁玲夫妇持股比例显著高于其他股东
本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇的持股比例较 HUI MICHAEL XIN（惠 欣）及其家族高 10.19%，较本次交易新增股份总数高 5.07%，显著高于其他股 东的持股比例，实际控制权稳固。
根据本次交易方案，交易完成后上市公司的前五名股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易完成后 | 本次交易完成后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股份数量（股） | 持股比例 | |||
| 1 | 曾宪经、黄雁玲夫妇及其一 致行动人 |
凯地生物 | 80,199,000 | 16.05% |
| 曾宪经 | 22,605,495 | 4.52% | ||
| 小计 | 102,804,495 | 20.58% | ||
| 2 | 杭州磁晅量佳投资管理合伙企业(有限合伙) | 59,094,000 | 11.83% | |
| 3 | HUI MICHAEL XIN（惠欣~~）~~ 及其家族及其一致行动人 |
睿昀投资 | 44,597,126 | 8.93% |
| 睿钊投资 | 7,307,932 | 1.46% | ||
| 小计 | 51,905,058 | 10.39% | ||
| 4 | Mega Star | 22,654,590 | 4.53% | |
| 5 | 上海亘知投资中心(有限合伙) | 21,105,000 | 4.22% |
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| 其他股东 | 242,019,678 | 48.44% |
|---|---|---|
| 合计 | 499,582,821 | 100% |
交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇与其他前五名股东均保持了约 10%或以上 的持股比例差距，在股东大会的表决权显著高于其他股东，对上市公司形成控制。
同时，为了保障曾宪经、黄雁玲夫妇对上市公司股东大会的控制权，睿昀投 资、睿钊投资、Mega Star、张天星、CGHK 等交易对方均做出了《关于不互为 一致行动人的承诺函》，承诺本次交易完成后 60 个月内，不会以委托、征集投票 权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他任何方式单独或共同谋求量子高 科的实际控制权。
除曾宪经、黄雁玲夫妇外的前五名股东持股比例较为稳定，也有助于防止其 他或新增股东大幅增加持股比例，或主要股东向其他方大幅转让股权，影响曾宪 经、黄雁玲夫妇的实际控制权。睿昀投资、睿钊投资、Mega Star 为本次交易的 交易对方，所持股份锁定期不少于 36 个月；杭州磁晅量佳投资管理合伙企业(有 限合伙)、上海亘知投资中心(有限合伙)为机构投资者，投资上市公司已超过一年。 此外，本次交易完成后上市公司董事周新平、谢拥葵分别通过其控制的江门金洪 商务有限公司、广州市宝桃食品有限公司持有上市公司 3.79%和 3.32%股权，合 计将持有 7.10%的股权。两位董事自量子高科上市起即担任董事，任期超过 7 年， 也有助于稳定上市公司的股权结构。
为进一步增强控制权，曾宪经、黄雁玲夫妇已修订《关于保持实际控制权的 承诺函》，增加如下承诺：本次交易完成后 36 个月内，不向除本承诺方及本承诺 方控制的企业以外的其他方转让本次交易完成前本承诺方及本承诺方控制的企 业持有的量子高科股份。本次交易完成后，如由于量子高科送红股、转增股本等 原因使本承诺方及本承诺方控制的企业在本次交易完成前持有的量子高科股份 被动增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
2 、董事会席位方面，曾宪经、黄雁玲夫妇能够控制上市公司的重大决策
本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇可以运用在上市公司股东大会的控制 地位和表决权优势，决定上市公司的董事会构成，进而控制上市公司的重大决策。 目前上市公司董事会由 7 人组成，包括 4 名非独立董事和 3 名独立董事。曾
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宪经及其弟曾宪维任上市公司非独立董事，占上市公司非独立董事席位的一半， 曾宪经任上市公司董事长，曾宪经、黄雁玲夫妇已经对上市公司董事会具有重大 影响。其他 2 位非独立董事周新平、谢拥葵自量子高科 2010 年上市起即任上市 公司董事，任职已超过 7 年。
根据本次交易的相关协议，交易完成后睿昀投资仅有权向上市公司推荐 1 名非独立董事。睿昀投资对董事会的影响有限，不会改变曾宪经、黄雁玲夫妇对 上市公司董事会的重大影响，同时有利于进一步增强董事会的科学决策能力，提 高公司治理水平。
本次交易后上市公司的董事会稳定，有利于曾宪经、黄雁玲夫妇运用在上市 公司股东大会的控制地位和在董事会的重大影响控制上市公司的重大决策。
3 、高级管理人员稳定，有助曾宪经、黄雁玲夫妇控制上市公司的日常经营
基于在上市公司股东大会的控制地位和董事会席位优势，曾宪经、黄雁玲夫 妇能够通过股东大会、董事会控制上市公司高级管理人员的选聘。因此，曾宪经、 黄雁玲夫妇可以控制上市公司的日常经营。
上市公司目前的高级管理人员结构也有利于曾宪经、黄雁玲夫妇控制上市公 司的日常经营。上市公司目前的高级管理人员为 4 名，曾宪经之弟曾宪维任总经 理，大部分高级管理人员任职均在 5 年以上，自上市以来量子高科的高级管理人 员团队始终保持稳定。
上市公司目前无变更高级管理人员的计划，交易完成后高级管理人员团队预 计将继续保持稳定，有助于曾宪经、黄雁玲夫妇继续控制上市公司的日常经营决 策。
4 、交易各方承诺
本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲在 60 个月内不会放弃上市公司控制权， XIN(惠欣)及其家族、睿昀投资、睿钊投资、张天星、Mega Star 在 60 个月内不 会谋求上市公司控制权。各方均已出具相关承诺，如下：
为巩固上市公司的控制权，保持原有业务稳定发展，曾宪经、黄雁玲夫妇已 出具《关于保持实际控制权的承诺函》，承诺“本次交易完成后 60 个月内，不主
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动放弃对量子高科董事会的提名权和在量子高科股东大会的表决权，不协助除本 承诺方及本承诺方控制的企业外的其他方谋求量子高科第一大股东、控股股东或 实际控制人地位”、“本次交易完成后 36 个月内，不向除本承诺方及本承诺方控 制的企业以外的其他方转让本次交易完成前本承诺方及本承诺方控制的企业持 有的量子高科股份”以及“本人及本人控制的企业承诺 60 个月内不对量子高科置 出益生元和微生态医疗业务的议案投赞成票。”
HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族已经出具《关于不谋求上市公司控制 权的承诺函》：“本次交易完成后 60 个月内，本人仍认可并尊重曾宪经先生、黄 雁玲女士的上市公司实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司 经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不通过任何方式单独或与 ” 他人共同谋求上市公司实际控制权 。
HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的睿昀投资、睿钊投资分别出具 了《关于不谋求实际控制权的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后 60 个月内，本合伙企业认可并尊重曾宪经先生、黄雁 玲女士的量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经 营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本合伙企业不通过任何方式单独 或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；
2、本次交易完成后 60 个月内，在本合伙企业直接或间接持有量子高科股份 期间，除与上海睿钊企业管理中心(有限合伙)/上海睿昀企业管理中心(有限合伙) 保持一致行动关系以外，本合伙企业不会基于直接或间接所持有的量子高科股份 而与量子高科其他股东及其关联方谋求一致行动关系、与其签订一致行动协议或 实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东 以及采取其他任何方式，单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人 ” 地位，亦不会协助他人谋求量子高科控股股东或实际控制人地位 。
Mega Star、张天星分别出具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后 60 个月内，本公司/本人认可并尊重曾宪经先生、黄雁 玲女士的量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经 营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本公司/本人不通过任何方式单
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独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；
2、本次交易完成后 60 个月内，在本公司/本人直接或间接持有量子高科股 份期间，本公司/本人不会基于直接或间接所持有的量子高科股份而与量子高科 其他股东及其关联方谋求一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采取一致 行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他 任何方式，单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位，亦不会 协助他人谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；
-
3、本次交易完成后 60 个月内，如需委托投票，本公司/本人不向除曾宪经、
-
黄雁玲及其一致行动人之外的其他方委托本公司/本人所持量子高科股份在量子 ”
-
高科股东大会的表决权 。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，曾宪经夫妇直接或间接持有上市公司 102,804,495 股权，占公 司总股本的 24.36%，为上市公司实际控制人。本次交易完成后上市公司的股权 结构如下：
单位：股
| 单位：股 | 单位：股 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | |||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 曾宪经、黄雁玲夫妇 及其一致行动人 |
凯地生物 | 80,199,000 | 19.00% | 80,199,000 | 16.05% |
| 曾宪经 | 22,605,495 | 5.36% | 22,605,495 | 4.52% | |
| 小计 | 102,804,495 | 24.36% | 102,804,495 | 20.58% | |
| HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族及 其一致行动人 |
睿昀投资 | 0 | 0.00% | 44,597,126 | 8.93% |
| 睿钊投资 | 0 | 0.00% | 7,307,932 | 1.46% | |
| 小计 | 0 | 0.00% | 51,905,058 | 10.39% | |
| Mega Star | 0 | 0.00% | 22,654,590 | 4.53% | |
| 张天星 | 0 | 0.00% | 2,923,173 | 0.59% | |
| 其他股东 | 319,295,505 | 75.64% | 319,295,505 | 63.91% | |
| 合计 | 422,100,000 | 100% | 499,582,821 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇直接和间接合计
持有上市公司 20.58%的股权，睿智化学实际控制人 HUI MICHAEL XIN（惠欣） 及其家族间接合计持有上市公司 10.39%的股权，本次交易新增股份占上市公司
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总股份的 15.51%。
本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇的持股比例较 HUI MICHAEL XIN（惠 欣）及其家族高 10.19%，较本次交易新增股份总数高 5.07%，显著高于其他股 东的持股比例，实际控制权稳固。
（二）对上市公司主营业务的影响
为增强本次交易完成后的业务管控，上市公司拟建立事业部制度：1）微生 态营养制品事业部，以益生元系列营养产品为核心，包括低聚果糖、低聚半乳糖 等；2）微生态医疗健康事业部，以慢性病管理为核心；3）医药研发外包事业部， 以 CRO、CMO 业务为核心；4）企业发展事业部，根据上市公司战略发展要求 推动新产业孵化。上市公司通过上述四个事业部分别管理四方面业务，从而完善 上市公司的经营管理模式，提升本次交易完成后上市公司的经营和管理效率。
上市公司长期聚焦生物健康产业，本次交易是上市公司拓展生物、医药与健 康产业版图的重要战略布局。结合上市公司益生元业务及上市公司筹划实施中的 微生态医疗健康业务，通过本次交易，上市公司将由原有的优质益生元研发、生 产及销售为基础的微生态营养、健康配料形态，全面升级为以微生态营养产品、 微生态医疗健康服务，医药研发外包服务为主营业务的国内领先企业。上市公司 的业务得以进一步丰富，研发能力得以进一步提升和协同支撑，有助于上市公司 向包括微生态等生物、医药与健康产业延伸拓展。
受市场需求和政策推动等双重利好，CRO 和 CMO 行业近年来发展迅速，行 业前景广阔。标的公司睿智化学以医药外包服务为主要收入来源，具有较强的研 发能力和高水平的人才团队，在 CRO 领域处于国内先进水平。睿智化学的医药 研发领域广泛，研发项目涵盖化学药开发、生物药开发、药代动力学分析、药物 筛选等诸多方面，研发经验涉及肿瘤、神经系统疾病、ADC（抗体偶联药物）、 免疫炎症、代谢等多个前沿领域。
本次交易完成后，上市公司可充分整合睿智化学的医药研发能力,利用其国 际视野建设人才队伍，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展，特别 是微生态健康领域所需的技术积累，深度开发益生元产品在特医食品、消化系统、 肠道微生态医疗和健康领域的新应用，带动以益生元业务为基础的微生态营养、
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健康配料业务和微生态医疗健康业务的快速发展，从而进一步提升上市公司竞争 力。
（三）对上市公司财务指标的影响
根据正中珠江出具的“广会专字[2018]G17033120049 号”《审阅报告》和“广 会审字[2018]G17035690010 号”2017 年年度财务报表审计报告，本次交易前后上 市公司的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
| 单位：万元、元/股 | 单位：万元、元/股 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 资产总额 | 104,317.73 | 334,245.36 | 79,316.41 | 377,662.78 |
| 负债总额 | 20,773.13 | 145,385.29 | 2,323.35 | 189,982.36 |
| 归属于母公司所有者 权益合计 |
81,157.89 | 186,473.36 | 76,986.50 | 187,673.87 |
| 资产负债率 | 19.91% | 43.50% | 2.93% | 50.30% |
| 项目 | 2017 年 | 2016 年 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 营业收入 | 27,535.36 | 123,587.37 | 25,864.45 | 112,250.01 |
| 利润总额 | 6,525.71 | 17,213.57 | 7,647.71 | 15,558.52 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
5,780.95 | 15,127.40 | 6,498.10 | 12,616.06 |
| 基本每股收益 | 0.14 | 0.30 | 0.15 | 0.25 |
十、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、截至 2017 年 6 月 12 日，本次交易的交易对方已通过内部决策，同意向 量子高科转让其持有的睿智化学合计 100%股权，睿智化学的股东会已通过相关 做出决议。
2、2017 年 6 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议 通过了本次交易的预案及相关议案。
3、2017 年 9 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议 通过了《关于公司中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》以及《关于量子磁系产业基金受让睿智化学 10%股权暨关联交
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易的议案》。
-
4、2017 年 9 月 19 日，量子磁系基金与睿昀投资、张天星签署了《关于上
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海睿智化学研究有限公司之股权购买协议》。
5、2017 年 10 月 10 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议 通过了量子磁系基金受让睿昀投资、张天星持有的睿智化学合计 10%股权的议 案。
6、截至本报告书签署日，本次交易的交易对方均已做出决议同意参与本次 交易。
7、2018 年 1 月 12 日，睿智化学董事会做出决议并经全体股东确认，同意 向上市公司转让睿智化学合计 90%股权。
-
8、2018 年 1 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议
-
通过了本次交易的报告书及相关议案。
-
9、2018 年 1 月 31 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
-
过了本次交易的报告书及相关议案。
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10、2018 年 3 月 30 日，上市公司召开 2018 年第三届董事会第四十二次会
-
议，通过了本次交易的补充协议。
11、2018 年 1 月 30 日，上市公司取得了江门市商务局核发的编号为“粤江 外资备 201800096”《外商投资企业设立备案回执》。
（二）本次交易已经获得中国证监会核准
本次交易已经获得中国证监会的核准，取得中国证监会核准批文。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 量子高科 | 提供资料 真实、准 确、完整的 承诺 |
量子高科已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副 本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 在本次重组期间，量子高科将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和 |
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| 深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真 实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
||
|---|---|---|
| 凯地生 物、曾宪 经、黄雁 玲 |
关于保持 上市公司 独立性的 承诺 |
一、保证量子高科的人员独立 1、保证量子高科的劳动、人事及薪酬管理与本承诺方控制的其他公司、企业或 者其他经济组织之间完全独立； 2、保证量子高科的高级管理人员均在量子高科任职并领取薪酬，未在本承诺方 控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务，亦未在本 承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬；保证量子高科的财务人 员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织中兼职； 3、保证不干预量子高科的董事会、股东大会行使职权决定人事任免。 二、保证量子高科的机构独立 1、保证量子高科构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证量子高科的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及量子高科合 法有效的《公司章程》独立行使职权。 三、保证量子高科的资产独立、完整 1、保证量子高科拥有与生产经营有关的独立、完整的资产； 2、保证量子高科的经营场所独立于本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经 济组织； 3、除正常经营性往来外，保证量子高科不存在资金、资产被本承诺方及本承诺 方控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。 四、保证量子高科的业务独立 1、保证量子高科拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自 主、持续的经营能力； 2、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事 与量子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务； 3、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与量 子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且 无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、 法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证量子高科的财务独立 1、保证量子高科建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度； 2、保证量子高科独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方控制的其他公司、 企业或者其他经济组织共用银行账户； 3、保证量子高科的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济 组织兼职； 4、保证量子高科能够独立作出财务决策，本承诺方不干预量子高科的资金使用； 5、保证量子高科依法纳税。 承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成及其他股东的一切损失。 |
| 关于减少 和规范关 联交易的 承诺 |
1、本次交易完成后，本承诺方在作为控股股东、实际控制人及持股5%以上股 东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与量子高 科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生 的关联交易，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的 市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害量子高科及其他股东的合法权 益。 2、本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损 失。 |
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| 关于避免 | 1、截至本承诺函签署日，本承诺方及本承诺方控制的其他企业未从事与量子高 |
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| 同业竞争 的承诺 |
科、睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。 2、本次交易完成后，在作为量子高科控股股东、实际控制人及持股5%以上股 东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智 化学及其控制的企业相同的业务。如本承诺方及本承诺方控制的其他企业遇到量子 高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本承诺方及本承诺方 控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。 本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。 |
科、睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。 2、本次交易完成后，在作为量子高科控股股东、实际控制人及持股5%以上股 东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智 化学及其控制的企业相同的业务。如本承诺方及本承诺方控制的其他企业遇到量子 高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本承诺方及本承诺方 控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。 本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。 |
科、睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。 2、本次交易完成后，在作为量子高科控股股东、实际控制人及持股5%以上股 东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智 化学及其控制的企业相同的业务。如本承诺方及本承诺方控制的其他企业遇到量子 高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本承诺方及本承诺方 控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。 本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。 |
科、睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。 2、本次交易完成后，在作为量子高科控股股东、实际控制人及持股5%以上股 东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智 化学及其控制的企业相同的业务。如本承诺方及本承诺方控制的其他企业遇到量子 高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本承诺方及本承诺方 控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。 本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。 |
科、睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。 2、本次交易完成后，在作为量子高科控股股东、实际控制人及持股5%以上股 东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智 化学及其控制的企业相同的业务。如本承诺方及本承诺方控制的其他企业遇到量子 高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本承诺方及本承诺方 控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。 本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。 |
科、睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。 2、本次交易完成后，在作为量子高科控股股东、实际控制人及持股5%以上股 东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智 化学及其控制的企业相同的业务。如本承诺方及本承诺方控制的其他企业遇到量子 高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本承诺方及本承诺方 控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。 本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。 |
科、睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。 2、本次交易完成后，在作为量子高科控股股东、实际控制人及持股5%以上股 东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智 化学及其控制的企业相同的业务。如本承诺方及本承诺方控制的其他企业遇到量子 高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本承诺方及本承诺方 控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。 本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关于提供 资料真实、 准确、完整 的承诺 |
本承诺方将及时向量子高科提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或者投资者造成损失的，本 承诺方将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺方 不转让在量子高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交量子高科董事会，由董事会代本承诺方向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
|||||||
| 关于无违 法违规行 为的承诺 |
1、本人、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员目前不存在正被司法 机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；不存在尚 未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 2、本人、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为， 不存在严重的证券市场失信行为，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被 中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形； 3、本人、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组 事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人、本公司及本公司之董事、 监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本人、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形。 本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。 特此承诺。 |
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| 关于本次 重组的原 则性意见 |
本承诺方原则性同意本次交易。 承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成及其他股东的一切损失。 |
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| 关于股票 质押融资 事项的承 诺 |
截至本承诺函出具日，除曾宪经、江门凯地生物技术有限公司存在以持有量子 高科累计6,548.53 万股股份质押给中信证券、海通证券、广发证券等金融机构，取 得股权质押融资的情形外，本承诺方不存在其他股权质押的情形，本承诺方股权质 押的具体情况如下： 股 东 名 称 质押方 质押股份 数量 （万股） 质押起始 日 质押到期日 质押股份 占股东及 其一致行 动人所持 质押 股份 占上 市公 |
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| 股 东 名 称 |
质押方 | 质押股份 数量 （万股） |
质押起始 日 |
质押到期日 | 质押股份 占股东及 其一致行 动人所持 |
质押 股份 占上 市公 |
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| 股份总数 比例 |
司总 股本 比例 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 曾 宪 经 |
海通证券 | 1,321.00 | 2017/5/19 | 2018/5/18 | 12.85% | 3.13% | ||
| 广发证券 | 565.14 | 2017/5/23 | 2018/5/22 | 5.50% | 1.34% | |||
| 凯 地 生 物 |
中信证券 | 3,131.00 | 2016/5/17 | 2018/5/16 | 30.46% | 7.42% | ||
| 海通证券 | 679.38 | 2017/9/11 | 2018/9/11 | 6.61% | 1.61% | |||
| 国泰君安 证券 |
700.00 | 2018/1/17 | 2019/1/17 | 6.81% | 1.66% | |||
| 国泰君安 证券 |
152.01 | 2017/11/28 | 2018/11/28 | 1.48% | 0.36% | |||
| 关于减持 计划的说 明 |
自本说明签署日至本次交易实施完毕期间，本承诺方及本承诺方控制的企业不 向除本承诺方及本承诺方控制的企业外的其他方转让持有的量子高科股份。在此期 间，如由于量子高科发生送股、转增股本等事项增持的量子高科股份，将遵照前述 安排进行。 本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其股东造成的一切损失。 |
|||||||
| 控制股权 质押融资 风险暨持 续维持控 制地位的 承诺 |
一、承诺方将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资 金用于非法用途； 二、截至本承诺函出具之日，承诺方以所控制的量子高科股份提供质押进行的 融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件； 三、承诺方保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致承诺方所控制 的量子高科股份被质权人行使质押权，从而避免量子高科控股股东/实际控制人发生 变更； 四、如因股权质押融资风险事件导致承诺方控股股东/实际控制人地位受到影响， 则承诺方将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施(包括但不限于提前回购、追 加保证金或补充担保物等措施)防止所持有的量子高科股份被处置，维护控股股东/ 实际控制人地位的稳定性； 五、承诺方拥有足够且来源合法的资金及合理的还款安排。 |
|||||||
| 曾宪经、 黄雁玲 |
关于保持 实际控制 权的承诺 |
一、本次交易完成后60个月内，不主动放弃对量子高科董事会的提名权和在量 子高科股东大会的表决权，不协助除本人及本人控制的企业外的其他方谋求量子高 科第一大股东、控股股东或实际控制人地位； 二、本人及本人控制的企业承诺60个月内不对量子高科置出益生元和微生态医 疗业务的议案投赞成票。 |
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| 三、本次交易完成后36个月内，不向除本承诺方及本承诺方控制的企业以外的 其他方转让本次交易完成前本承诺方及本承诺方控制的企业持有的量子高科股份。 本次交易完成后，如由于量子高科送红股、转增股本等原因使本承诺方及本承诺方 控制的企业在本次交易完成前持有的量子高科股份被动增持的部分，亦应遵守前述 锁定期的约定。 本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成及其他股东的一切损失。 |
||
|---|---|---|
| 量子高科 董事、监 事、高级 管理人员 |
提供资料 真实、准 确、完整的 承诺 |
本人已向量子高科提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或者投资者造成损失的，本人将依法 承担赔偿责任。 在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所的有关规定，及时向量子高科披露有关本次重组的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给量子高科或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转 让在量子高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交量子高科董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的主体信息和股票账户信息并申请锁 定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的主体信息和股票账户信 息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于减持 计划的说 明 |
自本说明签署日至本次交易实施完毕期间，本人及本人控制的企业不向除本人 及本人控制的企业外的其他方转让持有的量子高科股份。在此期间，如由于量子高 科发生送股、转增股本等事项增持的量子高科股份，将遵照前述安排进行。 本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其股东造成的一切损失。 （周新平：本人计划在量子高科复牌之日起至实施完毕期间，通过集中竞价交 易或大宗交易的方式以不低于30 元/股的价格减持本人控制的江门金洪商务有限公 司持有的量子高科不超过2,000,000 股(占量子高科现有总股本比例0.47%)。减持过 程中，本人及本人控制的企业将严格遵守上述减持计划及相关证券监管机构的减持 规则。 本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其股东造成的一切损失。） |
|
| 关于无违 法违规行 为的承诺 |
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员目前不存在正被司法机关立 案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；不存在尚未了结 的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为，不存 在严重的证券市场失信行为，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国 证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形； 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级 管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺等情形。 |
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| 本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其股东造成的一切损失。 | ||
|---|---|---|
| 量子高科 全体董事 |
关于申报 文件真实 性、准确性 和完整性 的承诺 |
量子高科（中国）生物股份有限公司董事会全体成员保证公司本次重大资产重 组申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于提供 资料真实、 准确、完整 的承诺 |
本承诺方已向量子高科提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或者投资者造成损失的，本承诺 方将依法承担赔偿责任。 在本次重组期间，本承诺方将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定，及时向量子高科披露有关本次重组的信息，并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给量子高科或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺方 承诺不转让在量子高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交量子高科董事会，由董事会代本承诺方向深圳 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的主体信息和股票 账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的 主体信息和股票账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 |
| 关于放弃 优先购买 权的声明 |
本承诺方同意睿智化学的其他股东将其持有的睿智化学全部股权转让给量子高 科，并无条件同意对此放弃行使优先购买权。 |
|
| 关于不互 为一致行 动人的承 诺 |
除CGHK、睿昀投资、睿钊投资为同一实际控制人控制的企业外，各交易对方 已承诺：各交易对方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，亦不存在通过协议 或其他安排，在睿智化学的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动 关系的情形。 （除上述提及的情形外）本次交易前，本承诺方及本承诺方的关联方与其他交 易对方（量子高科及其关联方）之间不存在一致行动关系和关联关系（本承诺方及 本承诺方的关联方亦不会因为本次交易而导致与其他交易对方及其关联方之间存在 一致行动关系和关联关系）。 （在本次交易完成后60个月内， （除上海睿昀企业管理中心(有限合伙)/上海睿钊 企业管理中心(有限合伙)与本承诺方系同一实际控制人控制外）本承诺方及本承诺方 的关联方不会基于所持有的上市公司股份而与量子高科其他股东及其关联方建立一 致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投 票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他任何方式单独或共同谋求量子高 科的实际控制权。） |
|
| 关于不存 在内幕交 易的承诺 |
本合伙企业及合伙人/本公司/本人不存在下述任何情形之一： 1、泄露量子高科本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易； 2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查； 3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 被司法机关依法追究刑事责任； 4、具有《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
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| 关于无违 法违规行 为的承诺 |
一、本承诺方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、《公司法》第一百四十六条规定的情形； 6、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司 股份的其他情形。 二、本合伙企业及本合伙企业的合伙人、主要成员/本公司及本公司董事、监事、 高级管理人员/本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本合伙企业及本合伙企业的合伙人、主要成员/本公司及本公司董事、监事、 高级管理人员/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 形。 |
|
|---|---|---|
| 关于资产 权属的承 诺 |
1、本承诺方作为睿智化学的股东，已经依法履行对睿智化学的出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为睿智化学股东所应承担的义务及 责任的行为，不存在可能影响睿智化学合法存续的情况。 2、本承诺方所持有的睿智化学股权为本承诺方合法财产，本承诺方为其最终权 益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转 让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限 制的情形。 |
|
| 关于本次 重组采取 的保密措 施及保密 制度的说 明 |
本承诺方知悉量子高科本次重组事宜后，与其及时签订了保密协议，约定对本 次资产重组的相关信息保密。 本承诺方严格遵守该等保密协议的条款，在该保密信息成为公开信息之日前， 从未在本次重组工作范围之外谈论或者以书面形式传播关于本次重组的相关信息， 严格履行了重大资产重组相关信息在依法披露前的保密义务。 |
|
| 关于不存 在对赌安 排的确认 |
截至本确认函出具之日，本承诺方与睿智化学及睿智化学其他股东之间不存在 业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排，亦不 存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。 睿昀投资：截至本确认函出具之日，本合伙企业与北京量子磁系健康产业投资 合伙企业（有限合伙）就睿智化学2017年度、2018年度及2019年度的经营业绩存 在业绩承诺及补偿。除此之外，本合伙企业与睿智化学及睿智化学其他股东之间不 存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排， 亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。 |
|
| 关于资金 来源的说 明 |
1、本承诺方对睿智化学的出资之资金来源均系合伙人投入或自有资金，不存在接受 他人委托投资的情况。本承诺方对睿智化学的出资不存在直接或间接来源于量子高 科（或量子高科控股股东和实际控制人）、（睿智化学或睿智化学控股股东和实际控 制人）、亦不存在直接或间接来源于其他交易对方的情形，本承诺方亦不存在直接或 间接接受量子高科（或量子高科控股股东和实际控制人）、（睿智化学或睿智化学控 股股东和实际控制人）、其他交易对方及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情 形。 2、本承诺方资产及资信状况良好，具有受让睿智化学出资额的资金实力和认购能力， 不存在会对本次交易产生不利影响的情况。 3、本承诺方的资金来源不存在任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益 等结构化安排，亦不存在优先、劣后等级安排。 |
|
| 睿钊投 资、睿昀 投资、 |
关于股份 锁定的承 诺 |
1、本承诺方在本次交易中以睿智化学股权认购的量子高科发行的股份，自股份 上市之日起36个月内不得转让。 （2、同时，本承诺方认购股份于股份上市之日起36个月届满之日至48个月届 |
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| Mega Star、张天 星 |
满之日期间，本承诺方转让认购股份的数量不超过本次交易的认购股份数量的50%；） 3、股份发行结束后，如由于量子高科送红股、转增股本等原因而使本承诺方被 动增持的量子高科股份亦应遵守本承诺有关锁定期的约定。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管 意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 执行。 |
|
|---|---|---|
| 关于不谋 求实际控 制权的承 诺 |
1、本次交易完成后60 个月内，本承诺方认可并尊重曾宪经先生、黄雁玲女士 的量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经营发展中 的实际控制地位提出任何形式的异议，本承诺方不通过任何方式单独或与他人共同 谋求量子高科控股股东或实际控制人地位； 2、本次交易完成后60个月内，在本承诺方直接或间接持有量子高科股份期间， （除与上海睿钊企业管理中心(有限合伙)/上海睿昀企业管理中心(有限合伙)保持一 致行动关系以外）本承诺方不会基于直接或间接所持有的量子高科股份而与量子高 科其他股东及其关联方谋求一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采取一致 行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他任 何方式，单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位，亦不会协助 他人谋求量子高科控股股东或实际控制人地位； （3、本次交易完成后60 个月内，如需委托投票，本承诺方不向除曾宪经、黄 雁玲及其一致行动人之外的其他方委托本承诺方所持量子高科股份在量子高科股东 大会的表决权。） |
|
| 睿昀投 资、 睿钊投资 |
关于保证 独立性的 承诺 |
本次重组完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致行动人合计持有 量子高科5%以上股份期间，本合伙企业不会利用量子高科主要股东的身份影响量子 高科独立性，并尽可能保证量子高科在业务、资产、机构、人员、财务等各方面的 独立性。 |
| 关于避免 同业竞争 的承诺 |
1、截至本承诺函签署日，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业未从事与量 子高科、睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。 2、本次交易完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致行动人合计持 有量子高科5%以上股份期间，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将避免从事 任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业相同的业务。如本合伙企业及本合伙企 业控制的其他企业遇到量子高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务 机会，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿 智化学及其控制的企业。 本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学及其控制的企 业以及量子高科其他股东造成的一切损失。 |
|
| 关于减少 和规范关 联交易的 承诺 |
1、本次交易完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致行动人合计持 有量子高科5%以上股份期间，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将尽量避免、 减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免 或有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将遵循 市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定 履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害量子 高科及其他股东的合法权益。 2、本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给量子高科、睿智化学及其控制 的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失。 |
|
| 睿昀投 资、睿钊 投资、 CGHK |
关于社会 保险、住房 公积金补 缴等事宜 的承诺函 |
本次交易完成后，若因交割日前睿智化学及其控制的其他公司、企业或者其他 经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴 社会保险、住房公积金的，将最终由睿昀投资、睿钊投资、CGHK 承担连带赔偿责 任(睿昀投资、睿钊投资、CGHK承担连带赔偿责任之间按照本次交易前其分别持有 的睿智化学相对股权比例进行分担)；若因交割日前睿智化学及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府 部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使睿智化学产生其他任何费用或 |
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| 支出的，将最终由睿昀投资、睿钊投资、CGHK承担连带赔偿责任(睿昀投资、睿钊 投资、CGHK)承担连带赔偿责任之间按照本次交易前其分别持有的睿智化学相对股 权比例进行分担)。 |
||
|---|---|---|
| HUI MICHAE L XIN（惠 欣）、严晏 清、肖文 娟 |
关于保证 独立性的 承诺 |
一、保证睿智化学的人员独立 1、保证睿智化学（含其下属企业，下同）的劳动、人事及薪酬管理与本人控制 的其他企业之间完全独立； 2、保证睿智化学的高级管理人员均专职在睿智化学任职并领取薪酬，不在本人 控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务； 3、保证不干预睿智化学股东、董事会行使职权决定人事任免。 二、保证睿智化学的机构独立 1、保证睿智化学构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证睿智化学的股东、董事会、监事会等依照法律、法规及睿智化学公司章 程独立行使职权。 三、保证睿智化学的资产独立、完整 1、保证睿智化学拥有与生产经营有关的独立、完整的资产； 2、保证睿智化学的经营场所独立于本人控制的其他企业； 3、除正常经营性往来外，保证睿智化学不存在资金、资产被本人及本人控制的 其他企业占用的情形。 四、保证睿智化学的业务独立 1、保证睿智化学拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自 主、持续的经营能力； 2、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与睿智化学及其控制的其他企业具 有竞争关系的业务； 3、保证本人及本人控制的其他企业减少与睿智化学及其控制的其他企业的关联 交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平 操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证睿智化学的财务独立 1、保证睿智化学建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度； 2、保证睿智化学独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账 户； 3、保证睿智化学的财务人员不在本人控制的其他企业兼职； 4、保证睿智化学能够独立作出财务决策，本人不干预睿智化学的资金使用； 本次交易完成后，在直接或间接作为持有量子高科5%以上股份的股东期间，本 人及本人控制其他企业不会利用量子高科主要股东的身份影响量子高科的独立性， 并尽可能保证量子高科及其下属子公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学造成的一切损失。 |
| 关于避免 同业竞争 的承诺 |
1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与量子高科、睿智 化学及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。 2、本次交易完成后，在作为直接或间接持有量子高科5%以上股份的股东期间， 本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业 相同的业务。如本人及本人控制的其他企业遇到量子高科、睿智化学及其控制的企 业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予量 子高科、睿智化学及其控制的企业。 本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学及其控制的企业及量 子高科其他股东造成的一切损失。 |
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| 关于减少 和规范关 联交易的 承诺 |
1、本次交易完成后，本人在作为直接或间接持有量子高科5%以上股份的股东 期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与量子高科、睿智化学 及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易， 本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
| 关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务 和办理有关报批手续，不损害量子高科及其他股东的合法权益。 2、本人若违反上述承诺，将承担因此而给量子高科、睿智化学及其控制的企业 以及量子高科其他股东造成的一切损失。 |
||
|---|---|---|
| 关于不谋 求上市公 司控制权 的承诺函 |
本次交易完成后60个月内，本人仍认可并尊重曾宪经先生、黄雁玲女士的上市 公司实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经营发展中的实际 控制地位提出任何形式的异议，本人不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公 司实际控制权。 |
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| 关于上海 睿智化学 研究有限 公司与量 子高科（中 国）生物股 份有限公 司重组相 关事宜的 承诺 |
一、清偿睿智化学关联方往来款 截至本承诺函出具日，本承诺人及所控制的企业与睿智化学尚有未结清的资金 往来款。 本承诺人及所控制的企业承诺自本承诺函签署之日起，不再新增对睿智化学的 非经营性资金占用和超出合理账期的业务款项。本承诺人及所控制的企业将在量子 高科审议本次重组的股东大会召开日前，清偿完毕上述款项。 对于睿智化学对本承诺人及所控制的企业的应付款，本承诺人及所控制的企业 将在睿智化学满足日常资金需求、符合政策及法规要求的情况下，向睿智化学收回 该等应付款。 二、睿智化学及量子高科对尚华启东、南昌项目具有优先租赁权 本承诺人及所间接控股和控制的尚华科创投资管理（江苏）有限公司（以下简 称“尚华启东”）、尚华医药科技（江西）有限公司（以下简称“尚华南昌”），以投资、 管理、出租物业等为主营业务，分别与启东市人民政府、南昌高新技术产业开发区 管理委员会签署了关于生物制药科创中心、生物医药科创中心（以下简称“尚华启东、 南昌项目”）开发的投资框架协议书和投资协议。 本承诺人承诺，尚华启东、南昌项目投入使用后，本承诺人及所控制的企业不 会利用该项目开展与睿智化学及量子高科相同或相近的业务。自本承诺函签署日起， 在同等条件下，睿智化学及量子高科对尚华启东、南昌项目具有优先租赁权。 三、完成CGHK向睿智化学的业务合同转移 China Gateway Life Science (Holdings) Limited（以下简称“CGHK”）作为睿智化 学的母公司，目前存在代睿智化学与客户签署业务合同及代收款的情形。CGHK 已 与睿智化学及睿智化学子公司CEHK签署《业务合同转让协议》，与睿智化学正在进 行业务合同转移的工作。 为保证睿智化学业务的独立性，本承诺人及所控制的企业将配合、督促CGHK 按照《业务合同转让协议》的约定执行，与睿智化学完成业务合同转移的工作，尽 商业合理努力确保睿智化学与客户的关系不会因为业务合同转移而受到影响。 本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学造成的实际损失。 |
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| 关于《业务 合同转让 协议》的承 诺 |
为便于睿智化学境外业务收款及商业便利，China Gateway Life Science (Holdings) Limited（以下简称“CGHK”）曾作为睿智化学及其下属企业的境外代签合同及代收款 主体。为本次交易之目的，2017年3月31日，CGHK与Chemexplorer Company Limited （以下简称“CEHK”）、睿智化学签署了《业务合同转让协议》，由CEHK代替CGHK 的地位成为睿智化学及其下属企业的新境外代签合同及代收款主体。 因《业务合同转让协议》所述事宜尚未全部完成，本承诺人及所控制的企业将 配合、督促CGHK按照《业务合同转让协议》的约定执行，与睿智化学及CEHK完 成业务合同转移的工作，尽商业合理努力确保睿智化学与客户的关系不会因为业务 合同转移而受到影响。 上述事项系以前年度遗留问题，为本次交易之目的本承诺人将促使和配合睿智 化学保持经营独立性并规范和减少关联交易。 本承诺人及所控制的企业保证不就CRO、CMO业务与睿智化学的现有客户及潜 在客户保持或新增任何合同关系。若睿智化学的客户向本承诺人或本承诺人控制的 企业汇入其应付睿智化学的业务款，本承诺人或本承诺人控制的企业应于收到款项 后的10个工作日内通知睿智化学并将该等款项汇入睿智化学或其指定的账户。 |
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| 本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学造成的实际损失。 | ||
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| 关于促使 上海睿智 化学研究 有限公司 核心管理 人员签署< 保 密 协 议>、<竞业 禁止协议> 的承诺 |
根据本方、量子高科及其他合同方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及补充协议，本方及量子高科其他交易对方应促使HUI MICHAEL XIN(惠欣)、汤炜、 Livia Legg、Martin Clasby、Donald C. T. Hou、许吕、刘礼乐、项骏、张迎佳、张艳 红等共计10名标的公司核心管理人员与标的公司签订服务期至少至2021年4月30 日的保密协议及竞业禁止协议。 本方将依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，促使睿智化 学的核心管理人员签署《发行股份及支付现金购买资产协议》附件内确定的《保密 协议》、《竞业禁止协议》。若因核心管理人员未能及时签署《保密协议》、《竞业禁止 协议》致使睿智化学受到损失的，本方将补偿量子高科、睿智化学因此受到的实际 损失。 |
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东凯地生物，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇已出 具《关于本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司控股股东凯地生物，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇已出 具《关于减持计划的说明》：自本说明签署日至本次交易实施完毕期间，本承诺 方及本承诺方控制的企业不向除本承诺方及本承诺方控制的企业外的其他方转 让持有的量子高科股份。在此期间，如由于量子高科发生送股、转增股本等事项 增持的量子高科股份，将遵照前述安排进行。
根据上市公司董事周新平及其控制的江门金洪商务有限公司分别出具的《关 于减持计划的说明》及《股份减持计划告知函》，周新平计划在量子高科复牌之 日起至本次交易实施完毕与自减持计划公告日（2018 年 1 月 16 日）起 15 个交 易日后 6 个月内两者孰短的期间内，通过集中竞价交易或大宗交易的方式以不低 于 30 元/股的价格减持其控制的江门金洪商务有限公司持有的量子高科不超过 2,000,000 股(占量子高科现有总股本比例 0.47%)。
上市公司其他董事、监事及高级管理人员已出具《关于减持计划的说明》： 自本说明签署日至本次交易实施完毕期间，本人及本人控制的企业不向除本人及 本人控制的企业外的其他方转让持有的量子高科股份。在此期间，如由于量子高 科发生送股、转增股本等事项增持的量子高科股份，将遵照前述安排进行。
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十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格的保密措施，履行信息披露义务
本次交易构成重大资产重组，上市公司已按照《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等 相关法律、法规的要求对本次交易采取了严格的保密措施，并履行了信息披露义 务。
本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的 要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生 较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易须由上市公司股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董事、监事、高 级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的 投票情况将单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证 监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东 大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
根据正中珠江出具的“广会专字[2018]G17033120049 号”《审阅报告》，假设 本次交易于 2016 年期初完成，本次交易完成后上市公司 2017 年的基本每股收益 为 0.30 元/股，较上市公司 2017 年的基本每股收益 0.14 元/股有所增长，不存在
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摊薄每股收益的情形。
（五）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有 证券业务资格的审计机构和资产评估机构等中介机构。公司聘请的独立财务顾 问、法律顾问已根据相关法律法规的要求分别对本次交易出具独立财务顾问报告 和法律意见书。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、终止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方 磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不 排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因 相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次交易过程中，交易双方可能因市场环境、政策环境变化、监管机构要求 或其他不可预知的因素等需要调整和完善本次交易方案。若交易双方无法就调整 和完善本次交易方案达成一致，则本次交易可能暂停、终止或取消。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。 （二）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为睿智化学 90%股权。根据东洲评估出具的“东洲评报 字【2017】第 0663 号”《评估报告》，本次交易对标的资产采用收益法和资产基 础法进行评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。截至 2017 年 3 月 31 日，睿智化学股东全部权益的评估价值为 234,000.00 万元，增值额为 192,177.49 万元，增值率为 459.51%。因前述评估报告有效期于 2018 年 3 月 31 日届满，东 洲评估以 2017 年 12 月 31 日为加期评估基准日出具了加期评估报告。经评估， 截至 2017 年 12 月 31 日睿智化学 100%股权的评估值为 248,000 万元，与前次评 估相比未发生贬值。经交易各方协商，本次交易仍以 2017 年 3 月 31 日评估结果 为基础。
由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，虽然评估机构在评 估过程中勤勉、尽责，但未来仍可能出现因实际情况与评估情况不一致，特别是 宏观经济波动、行业监管政策变化、未来盈利达不到资产评估时的预测等，对上 市公司带来的影响。提请投资者注意本次交易存在标的资产估值的风险。
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（三）商誉减值风险
截至 2017 年 12 月 31 日，睿智化学的净资产金额为 53,445.63 万元，90% 股权对应的评估值为 210,600 万元，交易定价为 214,400 万元。本次交易标的公 司评估增值相对较高，主要是由于标的公司所处 CRO 及 CMO 行业未来具有广 阔的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，未来前景 向好，但仍然存在本次交易评估增值率较高的风险。
同时，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》， 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当 确认为商誉。商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本 次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营业绩未达 预期，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不 利影响。
（四）利润承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方、担保方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》及补充协议，以及与补偿义务人、担保方签署的《盈利预测补偿协议》及补 充协议，交易各方同意，补偿义务人为睿昀投资、睿钊投资、曾宪经。
补偿义务人承诺，睿智化学 2017-2020 年度实现的净利润数额（净利润数额 以扣除非经常性损益后为准，下同）分别不低于 1.35 亿元、1.65 亿元、2 亿元、 2.39 亿元，其中 2017 年度承诺净利润需扣除标的公司实施员工股权激励对净利 润的影响
上述业绩承诺基于目前睿智化学所处行业的市场前景和经营情况。若未来宏 观经济形势、市场情况、产业政策等外部因素发生不利变化，睿智化学可能无法 实现上述业绩承诺。
（五）业绩补偿承诺和赔偿责任的违约风险
根据上市公司与补偿义务人、担保方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协 议，HUI MICHAEL XIN（惠欣）控制的睿昀投资作为业绩补偿义务人之一，需 承担一定比例的业绩补偿责任；同时 HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清夫妇
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作为本次补偿义务人的担保方，对睿昀投资、睿钊投资的现金补偿义务承担连带 保证责任。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，对于睿智化 学遭受或有负债导致损失，以及交易基准日至交割日期间睿智化学产生的亏损， 睿昀投资、CGHK、睿钊投资承担连带赔偿责任。
虽然标的公司具备较强的技术能力、目前经营合规，承诺期无法实现承诺业 绩、遭受或有负债导致损失、以及过渡期间产生亏损的风险较小，同时 HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清夫妇通过本次交易前及本次交易的股权转让获得 了较多资金，但极端情况下仍存在睿昀投资、HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏 清夫妇无法承担本次交易的业绩补偿而发生违约的风险，以及睿昀投资、CGHK、 睿钊投资无法足额支付赔偿款的风险。
同时，本次交易的业绩补偿分为 2017-2019 年度与 2020 年度 2 个阶段，其 中 2017-2019 年度以三年累计业绩承诺差额为补偿依据，单独年份的业绩承诺不 构成业绩补偿依据，提请投资者注意。
（六）业务延伸发展的风险
本次交易前，上市公司一直聚焦生物健康产业，专注于低聚果糖、低聚半乳 糖等益生元产品的研发、生产及销售，并在此基础上开展微生态医疗健康业务。 本次交易完成后，上市公司业务将延伸到涵盖化学药开发、生物药开发、药代动 力学分析、药物筛选方面的医药研发外包服务业务。
虽然本次交易有助于进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展，特 别是微生态健康领域所需的技术积累，深度开发益生元产品在特医食品、消化系 统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，但医药研发外包服务业务和公司原有 业务存在较大差异，未来上市公司能否在人员、业务、行业资源、技术研发等方 面对不同业务进行有效的整合、并行发展仍存在不确定性。
（七）支付现金对价导致的财务和协议执行风险
上市公司拟以自有和自筹资金支付本次交易中的 90,350 万元现金作价。截 至 2017 年 12 月 31 日，上市公司货币资金 29,149.71 万元，资产负债率为 19.91% ，
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具备支付本次交易现金对价的资金实力和筹资能力。
使用自有及自筹资金支付本次交易的现金对价可能导致上市公司资金紧张、 财务费用增加，进而影响上市公司的业务发展，对上市公司的经营业绩和财务稳 健性产生不利影响。上市公司将积极协调经营发展所需的资金和本次交易现金对 价的支付安排，也将继续积极与银行等金融机构协商授信事宜，避免和减轻支付 现金对价对上市公司的不利影响。
此外，若上市公司筹集资金的进展晚于预期，可能导致上市公司无法按本次 交易的相关协议约定及时向交易对方支付现金对价，进而导致上市公司违约，影 响本次交易的进度。
（八）股权质押的风险
根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》的有关规定，在 融入方不按照约定到期购回或者发生约定的实现质权的情形时，质权人可以就拍 卖、变卖质押财产所得价款优先受偿。
截至 2018 年 1 月 26 日，曾宪经及其一致行动人凯地生物质押上市公司股票 的比例占其持有上市公司股份的 63.70%。尽管曾宪经及凯地生物具有良好的偿 债能力，按时偿还债务具有较强的可行性，若未来股票市场持续下行，或因曾宪 经及凯地生物资金安排不合理、周转不畅等原因，导致其无法通过按时还款、补 充抵押资金等方式偿还质押融资，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从 而可能对公司股权结构、控制权稳定性和日常经营产生影响，提请投资者注意。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
睿智化学主要从事 CRO 和 CMO 业务。CRO 和 CMO 行业服务于医药行业。 虽然医药支出多为刚性需求，CRO 和 CMO 行业不具有明显的周期性，但若宏观 经济发生波动，仍然可能影响人们医疗支出的能力，给医药行业带来一定的影响， 进而影响下游 CRO 和 CMO 企业的盈利能力，可能对标的公司的业务发展和盈 利能力造成不利影响。
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（二）市场竞争的风险
受产业政策和新药研发成本上升等因素的推动，CRO 和 CMO 行业近年来发 展迅速，市场需求前景广阔。与此同时，CRO 和 CMO 属于竞争相对激烈的市场， 市场竞争者既包括国际和国内的大型公司，也包括众多小型 CRO 和 CMO 企业。
随着 CRO 和 CMO 行业发展，市场中的竞争格局可能发生变化，市场竞争 者的规模扩张、业务扩展可能使得行业竞争日趋激烈，进而影响标的公司的业务 发展，影响其市场份额和盈利能力。
（三）境外业务风险
报告期内睿智化学的主要客户为境外客户，收入主要来自于海外市场。
境外市场在法律体系、产业政策、人文环境等多个方面与国内市场存在较大 差别，不同国家和地区的市场环境各有不同。整体而言，境外医药企业的研发能 力强于国内企业，面向海外市场的 CRO 和 CMO 企业也需要更强的技术能力。 此外，境外项目通常以外币结算，当人民币汇率出现较大波动时，海外业务收入 将产生较大的汇兑损益。上述因素使得睿智化学的境外业务需要高水平的人才团 队、技术能力和管理水平，境外客户的稳定性和境外业务的利润水平也容易受到 多种因素的影响。
（四）薪酬、租金等成本上升的风险
新药的发现、筛选、分析、生产工艺开发等均有较高的技术要求，需要 CRO 和 CMO 企业有着高水平的人才团队。人力成本是睿智化学经营活动中的主要成 本之一。睿智化学目前正处于发展期，随着资产和业务规模的扩张，睿智化学对 于高水平人才的需求将随之增加，员工规模及薪酬预计也将持续提高。如果标的 公司不能持续保持、培养和引进足够的高水平人才，不能合理有效地匹配人力成 本与业务需求，将会对标的公司的核心竞争力和盈利能力产生较大影响。
睿智化学的部分生产经营用房屋采取租赁的形式。虽然睿智化学与出租方保 持了良好的租赁关系，市场中存在可供租赁的同类型房屋，但未来仍存在租金上 涨等导致成本上升的风险，可能影响睿智化学的盈利能力。
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（五）税收优惠政策变化的风险
睿智化学及其下属公司开拓者化学、凯惠药业、成都睿智分别在 2014 年 9 月 4 日、2014 年 9 月 4 日、2015 年 8 月 19 日和 2017 年 12 月 4 日取得高新技术 企业证书，有效期三年，在有效期内享受按 15%的税率计缴企业所得税的税收优 惠。目前开拓者化学的高新技术企业证书已到期，但其收入、利润较小，未申请 续期手续；睿智化学与成都睿智已取得续期后的高新技术企业证书。此外，睿智 化学于 2015 年 1 月 14 日取得技术先进型服务企业证书，根据有关规定在 2018 年 12 月 31 日前减按 15%的税率征收企业所得税。
如果未来经营中睿智化学及其下属公司的高新技术企业资格等税收优惠到 期后无法再次取得，将存在无法继续享受税收优惠政策的风险，从而可能对标的 公司未来的经营业绩造成一定影响。
（六）业务合同转移未全部完成，导致关联交易持续的风险
为解决因 CGHK 代签协议或代收款而形成的关联交易，睿智化学已经指定 其香港子公司 CEHK 代替 CGHK 作为新的境外合同签署主体和代收款主体，2017 年 3 月 31 日睿智化学、CEHK 已与 CGHK 签署了《业务合同转让协议》。
截至《业务合同转让协议》签署日涉及上述事项的客户合计 101 家，睿智化 学已向全部 101 家客户发出业务关系变更的通知。截至本报告书签署日，上述 101 家客户中已经有 81 家通过回复邮件或重新签署协议的方式确认了上述事宜， 有 15 家客户虽未书面回复确认，但在业务执行上已经向 CEHK 打款，实际上将 付款转移到了睿智化学。详情如下：
| 类别 | 类别 | 数量（家） | 比例 |
|---|---|---|---|
| 已经书面回函或签署补充协议的客户 | 81 | 80.20% | |
| 未经书面回函或签 署补充协议的客户 |
已实际向CEHK付款的客户 | 15 | 14.85% |
| 尚未付款或付款未转移的客户 | 5 | 4.95% | |
| 合计 | 101 | 100% |
剩余 5 家尚未付款或付款未转移的客户与睿智化学原有业务均已执行完毕， 且尚未建立新的业务关系；因此，前述 5 家客户实际上已无业务转移之必要。
同时，《业务合同转让协议》已约定：1）CGHK 不得就睿智化学提供的服务
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与服务相对方签订任何合同，也不得代睿智化学收款；2）CGHK 若收到客户的 业务款，CGHK 应于收到款项后的 10 个工作日内通知睿智化学、CEHK 并将该 等款项汇入睿智化学或 CEHK 的账户。
为进一步确保睿智化学与上述客户的业务关系不受 CGHK 代签协议或代收 款的影响，以及避免其他关联方可能影响睿智化学的业务关系，睿智化学实际控 制人 HUI MICHEAL XIN（惠欣）及其家族已出具承诺：“本承诺人及所控制的 企业将配合、督促 CGHK 按照《业务合同转让协议》的约定执行，与睿智化学 完成业务合同转移的工作，尽商业合理努力确保睿智化学与客户的关系不会因为 业务合同转移而受到影响”，“本承诺人及所控制的企业保证不就 CRO、CMO 业 务与睿智化学的现有客户及潜在客户保持或新增任何合同关系。若睿智化学的客 户向本人或本人控制的企业汇入其应付睿智化学的业务款，本人或本人控制的企 业应于收到款项后的 10 个工作日内通知睿智化学并将该等款项汇入睿智化学或 ” 其指定的账户 。
2017 年 3 月 31 日《业务合同转让协议》签订后执行效果较好，睿智化学由 CGHK 代收款的金额和对其的关联交易金额均大幅下降：
1）在客户回款方面，2017 年 7-12 月 CGHK 代收的睿智化学的客户货款约 170 万美元，同期 CEHK 直接收到客户款约 2,100 万美元。
2）在关联交易方面，2017 年 1-6 月睿智化学对 CGHK 的关联交易收入为 8,558.10 万元，7-12 月已下降至零。
上述措施可以保障睿智化学与客户的业务关系和收款能力，但业务合同转移 未全部完成将导致交易完成后 CGHK 与睿智化学就业务合同履行及款项收付形 成持续性的关联交易，本次交易完成后上市公司需审议该等日常关联交易，提醒 投资者注意相关风险。
（七） CMO 业务发展风险
睿智化学以 CRO 业务为主，CMO 业务开展较晚，技术能力、管理经验和成 本控制水平等均有待提高。2015 年至 2017 年，睿智化学的 CMO 业务毛利率分 别为 4.69%、-14.22%、15.33%，毛利率波动较大，与可比上市公司相比盈利能
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力尚待增强。
睿智化学的 CMO 业务包括小分子 CMO 和大分子 CDMO。其中，小分子 CMO 业务经过多年发展，2017 年已实现扭亏，毛利率为 15.33%，但仍与可比 上市公司 45%左右的毛利率水平存在差距。大分子 CDMO 正处于业务拓展的前 期阶段，毛利率仍为负，2017 年收入已超过 2016 年全年三倍。睿智化学的 CMO 业务尚待进一步发展。
三、其他风险
（一）整合及协同效应的风险
本次交易完成后，睿智化学将成为上市公司的子公司，上市公司将积极与睿 智化学在企业文化和管理团队、研发能力、管理和财务体系等多方面开展整合工 作，充分发挥双方的协同效应。
由于上市公司与睿智化学在组织结构、所属行业等方面存在差异，整合工作 的进度和效果存在不确定性。若上市公司与睿智化学未能良好整合，上市公司与 睿智化学无法有效地发挥协同效应，可能对双方的未来发展产生不利影响。
（二）股票价格波动风险
上市公司的股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到宏观经 济、证券市场整体形势、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国内外 政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险， 谨慎投资。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对公司带来不利影响 的可能性。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1 、上市公司收购睿智化学股权符合相关政策和法律法规的要求
（ 1 ）本次交易符合 “ 十九大 ” 提出的 “ 健康中国战略 ”
2017 年 10 月 18 日，习总书记在党的“十九大”报告中提出实施“健康中国战 略”，通过完善国民健康政策，为人民群众提供全方位全周期健康服务。
上市公司与睿智化学的主营业务均符合“十九大”提出的“健康中国战略”。上 市公司自成立以来始终以益生元等微生态营养制品为主营业务，致力于开发益生 元在人体微生态调节中的作用，改善人体健康。以微生态营养制品为基础，上市 公司开拓了微生态医疗服务业务，探索微生态营养制品在慢性病治疗中的应用。 睿智化学主营 CRO 和 CMO 业务，致力于帮助医药企业、科研院所等开发新药， 降低新药研发成本，提高新药研发效率。
本次交易系上市公司在生物、医药与健康产业的重要布局，交易完成后上市 公司将与睿智化学开展业务、管理、财务等多方位的整合，进一步发展微生态营 养制品业务、微生态医疗服务业务、CRO 和 CMO 业务，为“健康中国战略”助力。 “ ” “ ” 本次交易符合 十九大 提出的 健康中国战略 。
（ 2 ）本次交易符合现行政策
2017 年 11 月 3 日，中国证监会在例行新闻发布会上明确表示“随着宏观经 济稳中向好势头的不断巩固和金融市场环境的持续改善，A 股市场环境的不断优 化和有效性的显著提高，同期境外主要市场持续上涨、吸引力增强，企业根据需 求自主选择境内或境外市场，已具备条件作一些积极的制度安排和引导，支持市 ” 场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组 。
本次交易符合上述政策。睿智化学的间接股东尚华医药曾于境外上市。作为 国内领先的 CRO 企业，睿智化学为全球医药企业和科研机构提供全流程、专业
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高效的临床前 CRO 服务及 CMO 服务，具有较强的盈利能力和高水平的人才团 队。
睿智化学的客户覆盖大型制药企业、医药初创企业、大学及研究机构等不同 类型，2015 年至今已与全球前 20 名制药企业中的 18 家开展业务。通过多年积 累，睿智化学已经建立起一支拥有近 200 名博士，约 50%员工为硕士及以上学历 的高水平研发队伍。睿智化学 2015 年、2016 年和 2017 年分别实现净利润 5,566.66 万元、8,889.15 万元和 12,047.42 万元，盈利情况良好。上市公司将通过本次交 易进入医药研发服务领域，夯实研发能力，也有助于扩大上市公司的盈利空间。
（ 3 ）睿智化学开展股权整合符合法律法规的要求
2013 年尚华医药退市后，睿智化学开展一系列股权整合，将尚华医药下属其 他执行 CRO 和 CMO 业务的主体全部整合为下属公司。睿智化学目前控制 8 家 下属公司，股权整合工作包括成都睿智、凯惠药业、凯惠睿智、睿智医药、CEHK、 USCP、EuroCP 共计 7 家公司，开拓者化学自设立后始终为 CEHK 的全资子公 司。
上述股权整合的过程中，成都睿智、凯惠药业、凯惠睿智、睿智医药等 4 家 境内公司已取得了商务主管部门出具的外商投资企业相关备案证明，履行了关于 外商企业设立、变更所需的必要程序，并完成了工商变更登记。成都睿智与睿智 医药的股权整合涉及溢价转让，涉及的企业所得税已由睿智化学代扣代缴。 CEHK、USCP、EuroCP 等 3 家境外公司的股权变动符合相关法律法规的要求， 不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或存在妨碍权属转移的其他情况，境外律师均 已出具相关的法律尽调报告和法律意见书。
因此，尚华医药退市后睿智化学开展的一系列股权整合符合法律法规要求。
2 、本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
2017 年 8 月 4 日，国务院发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指 “ ” “ ” “ ” 导意见》，将境外投资划分为 鼓励开展 、 限制开展 和 禁止开展 三类，明确 了对我国企业境外投资的要求。
本次交易的标的公司为境内注册的外商投资企业，量子高科收购睿智化学
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90%股权不构成境外投资。睿智化学下辖三家境外子公司，分别为 USCP、 EuroCP、CEHK，主要业务如下：1）USCP 通过设立在美国旧金山的实验室面 向美国的医药初创企业等开展化学方面的 CRO 业务，并负责国市场的业务拓展 和客户维护等；2）EuroCP 设立在丹麦，负责欧洲市场的业务拓展和客户维护等； 3）CEHK 设立在我国香港，负责辅助境外承接业务及资金收付等。
“ ” “ ” 根据意见要求，睿智化学与 限制开展 、 禁止开展 的境外投资限制对比如 下：
| 序号 | 法规 | 睿智化学实际情况 | 是否属于 法规限制 或禁止的 情形 |
|---|---|---|---|
| 限制开展的境外投资 | |||
| 1 | 赴与我国未建交、发生战乱或者 我国缔结的双多边条约或协议规 定需要限制的敏感国家和地区开 展境外投资。 |
境外经营地区为美国、欧洲、中国香港等，不 存在法规限制的情形。 |
否 |
| 2 | 房地产、酒店、影城、娱乐业、 体育俱乐部等境外投资。 |
睿智化学及其子公司不从事该等业务。 | 否 |
| 3 | 在境外设立无具体实业项目的股 权投资基金或投资平台。 |
睿智化学境外子公司以CRO业务、业务拓展、 辅助境外收款等为主要经营活动，具有实业目 的，不属于境外的股权投资基金或投资平台。 |
否 |
| 4 | 使用不符合投资目的国技术标准 要求的落后生产设备开展境外投 资。 |
USCP的CRO业务以研发为主，不涉及生产； EuroCP、CEHK亦不存在生产。睿智化学不存 在法规限制的情形。 |
否 |
| 5 | 不符合投资目的国环保、能耗、 安全标准的境外投资。 |
睿智化学的境外子公司中，USCP 涉及在境外 开展具体的CRO 业务。根据美国律师事务所 Squire Patton Boggs (US) LLP出具的《法律意 见书》，USCP具备在加州开展业务的资格，并 在加州良好存续。 |
否 |
| 禁止开展的境外投资 | |||
| 1 | 涉及未经国家批准的军事工业核 心技术和产品输出的境外投资。 |
睿智化学及其子公司不涉及军工技术或产品。 | 否 |
| 2 | 运用我国禁止出口的技术、工艺、 产品的境外投资。 |
睿智化学的CRO、CMO 主要为创新药物的研 发及生产外包服务，不属于我国禁止出口的技 术目录中规定的部分。 |
否 |
| 3 | 赌博业、色情业等境外投资。 | 睿智化学及其子公司不从事该等业务。 | 否 |
| 4 | 我国缔结或参加的国际条约规定 禁止的境外投资。 |
睿智化学不存在上述情形。 | 否 |
| 5 | 其他危害或可能危害国家利益和 国家安全的境外投资。 |
睿智化学不存在上述情形。 | 否 |
因此，本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。
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3 、上市公司益生元业务发展良好，聚焦生物、医药与健康产业升级
上市公司自上市以来一直聚焦生物健康产业，专注于低聚果糖、低聚半乳糖 等益生元产品的研发、生产及销售。低聚果糖、低聚半乳糖等益生元产品是天然 存在于母乳和植物中的有效营养功能活性物质，不被人体消化酶降解，但可为肠 道益生菌所代谢利用，可达到调节人体肠道微生态平衡效果，从而满足消费者促 进健康的需求，是公认的优质益生元品类。鉴于益生元具备良好的微生态调节功 能，且上市公司在益生元添加及应用上积累了丰富的经验与成熟的技术，上市公 司也持续加大以低聚果糖、低聚半乳糖为基础配料的微生态营养、健康制剂的定 制业务，以期满足日益扩大的下游市场需求。
上市公司始终将提升技术水平，以标准化战略构建企业的差异化竞争力作为 重要的发展方向，上市公司于 2015 年发布了经国家专家组评审和国家标准委审 核批确认的六项低聚果糖标准实物样品，此举填补了国内乃至国际的低聚果糖实 物标准品空白，也进一步夯实了上市公司作为益生元系列产品的国内领军企业的 行业地位。2017 年上市公司再次成功研制并获批四项低聚果糖成分标准样品和 三项低聚半乳糖成分标准样品，充分体现了上市公司作为技术领导者的行业地 位。
从丰富产品线，降低单一产品依赖的角度出发，上市公司在生产、研发优质 益生元系列产品，稳步开拓微生态营养、健康制剂的定制和服务等业务的同时， 进一步寻求向微生态健康产业乃至生物、医药与健康产业方面的进军，通过产品 市场与资本市场双轮驱动，实现上市公司产业的横向拓展，以求降低经营业绩的 波动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。
4 、新药研发成本的提高，促进了 CRO 和 CMO 行业的快速发展
新药研发的过程伴随着高额投入和较高的研发风险，催生了 CRO 行业的发 展。随着医学技术的不断进步，以及新药研发转向慢性病等研发难度更高的方向， 近年来新药研发的成本逐步上升，研发周期也逐渐延长。根据塔夫茨药物研发中 心的研究报告显示，新药研发的平均成本已经由 2003 年的 8.02 亿美元上涨到 2010 年的超过 25 亿美元。在此背景下，越来越多制药企业将部分研发工作交由 第三方机构完成，以加快研发进程，节省新药研发成本，由此催生和促进了研发
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外包服务行业（CRO）的发展。
此外，面对研发成本上升等不利影响，制药企业选择将部分临床前实验药样 品或药物中间体，和临床后至商品化阶段的药品交由 CMO 企业生产。通过 CMO 企业的参与，制药企业一定程度上可通过专业化分工，降低实验药样品或药物中 间体的生产成本，同时通过 CMO 的参与实现大批量生产前的生产工艺优化。根 据 Business Insights 的数据，2011 年全球 CMO 的市场规模为 319 亿美元，预计 到 2017 年全球 CMO 的市场规模将增加至 628 亿美元，年均复合增长率约 12%； 其中，我国 2012 年 CMO 市场规模为 22 亿美元，预计到 2017 年中国 CMO 市场 规模将达到 50 亿美元，年均复合增长率为 17.8%。
5 、产业政策和行业趋势，为 CRO 和 CMO 行业提供广阔前景
CRO 和 CMO 行业近年来发展迅速，市场需求前景广阔。从长期趋势来看， 受产业政策和新药研发成本上升的推动，旨在提升效率、降低成本的医药研发和 生产外包有着良好的发展前景；从短期趋势看，受“专利悬崖”和“药品一致性评 价”的影响，药厂在新药研发领域的投入有望增加，进而促进行业需求的增长。
我国医药行业的研发投入相比发达国家尚处于较低水平，原研药和创新药的 研发能力尚待提高。在此背景下，我国近年来出台了多项促进医药研发和研发外 包等现代服务业的产业政策。2013 年以来，我国先后发布了《关于深化药品审 评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》、《药品上市许可持有人制度试点方案》、 《医药工业发展规划指南》、《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新 的意见》等一系列产业政策，为国内制药企业不断加大研发投入力度、进行药品 研发创新奠定了政策基础。2011 年 11 月 15 日，科技部印发的《医学科技发展“十 二五”规划》也提到，医学科技发展将着力推进组织模式向协同研究转变。上述 产业政策的推出为我国 CRO 和 CMO 行业的发展创造了良好的政策环境。
在行业趋势方面，随着疾病复杂程度的提升，市场开发新药的周期也越来越 长。与此同时，由于监管的日益严格和市场要求的不断提升，新药的研发成功率 正在不断降低。在这一行业趋势下，CRO 和 CMO 企业为医药企业提升客户的研 发效率、降低成本的优势愈发明显，有助于推动 CRO 和 CMO 的长期发展。同 时，“专利悬崖”和药品一致性评价使得国际和国内制药企业短期内存在较大的研
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发压力，有利于短期内提升行业的市场需求。
（二）本次交易的目的
1 、延伸产业链，扩充研发能力，推进上市公司生物、医药与健康产业战略 升级
本次交易是上市公司拓展生物、医药与健康产业版图的重要布局。结合上市 公司益生元业务及上市公司筹划实施中的微生态医疗健康业务，通过本次交易， 上市公司将由原有的优质益生元研发、生产及销售为基础的微生态营养、健康配 料形态，全面升级为以微生态营养产品、微生态医疗健康服务、医药研发外包服 务为主营业务的国内领先企业。上市公司的业务得以进一步丰富，研发能力得以 进一步提升，有助于上市公司向包括微生态等生物、医药与健康产业延伸拓展。
睿智化学以医药外包服务为主要收入来源，具有较强的研发能力和高水平的 人才团队，在 CRO 领域处于国内领先水平。睿智化学的医药研发领域广泛，研 发项目涵盖化学药开发、生物药开发、药代动力学分析、药物筛选等诸多方面， 研发经验涉及肿瘤、神经系统疾病、ADC（抗体偶联药物）、免疫炎症、代谢等 多个前沿领域。
本次交易完成后，上市公司可充分整合睿智化学的医药研发能力，利用其国 际视野建设人才队伍，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展，特别 是微生态健康领域所需的技术积累，深度开发益生元产品在特医食品、消化系统、 肠道微生态医疗和健康领域的新应用，带动以益生元业务为基础的微生态营养、 健康配料业务和微生态医疗健康业务的快速发展，从而进一步提升上市公司竞争 力。
同时，上市公司通过对睿智化学嫁接规范的公司管理体系及精细化管理理 念，有助于进一步优化睿智化学的规范运作及经营管理，进一步提高日常经营的 效率。此外，睿智化学将融入上市公司的财务体系，依托上市公司较强的融资能 力和上市公司体系内的资金综合筹划，有助于提高上市公司与睿智化学的资金使 用效率，发挥资源整合效应，为业务发展提供基础。
- 2 、睿智化学行业地位突出，未来发展前景可期
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睿智化学是国内较早进入 CRO 行业的公司之一，已形成 CRO 和 CMO 两大 业务主线，为客户提供涵盖化学服务、生物制药服务、药代动力学服务、生物服 务等化学药、生物药临床前研发外包服务，以及生产工艺研发、临床实验用原料 药生产等工艺开发和外包生产服务，可以实现新药研发的临床前实验全流程服 务。2015 年至今，睿智化学为全球超过 500 家客户累计执行超过 6,000 项 FFS 模式的 CRO 项目和 CMO 项目。睿智化学的客户覆盖大型制药企业、医药初创 企业、大学及研究机构等不同类型，2015 年至今已与全球前 20 名制药企业中的 18 家开展业务。
CRO 和 CMO 属于典型的技术密集型行业。新药的发现、筛选、分析、生产 工艺开发等均有较高的技术要求。通过多年积累，睿智化学已经建立起一支拥有 近 200 名博士，约 50%员工为硕士及以上学历的高水平研发队伍。
3 、扩展收入来源，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将新增 CRO 和 CMO 业务，收入规模和盈利能 力将有所提升，有利于保护全体股东，特别是中小股东的利益。
根据“普华永道中天审字(2018)第 25429 号”《审计报告》审计的财务报表及 附注，睿智化学 2015 年、2016 年和 2017 年分别实现净利润 5,566.66 万元、8,889.15 万元和 12,047.42 万元，盈利情况良好。本次交易有利于优化和改善上市公司的 业务组合和盈利能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障 中小投资者的利益。
（三）本次交易与上市公司战略规划、主营业务的关系及整合计划
1 、本次交易与上市公司战略规划的关系
最近三年，上市公司在原有的益生元产品的基础上，一方面向微生态医疗健 康服务延伸，探索益生元在人体微生态调节和慢性病管理的应用，并于 2017 年 设立和增资微生态医疗公司；一方面始终关注生物、医药和健康产业内的投资机 会，择机开展外延式并购。2015 年和 2016 年，经上市公司股东大会批准，上市 公司分别参与设立了北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）和量子巧 乐医疗产业投资中心（有限合伙），用于开展相关领域投资。
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本次交易系上市公司在生物、医药和健康产业内的布局，符合上市公司最近 三年的战略规划。
2 、本次交易与上市公司主营业务的关系
本次交易完成后，上市公司将呈现多业务板块的经营格局：1）以母公司为 主体的微生态营养制品业务；2）以微生态医疗公司为主体的微生态医疗健康服 务；3）以睿智化学为主体的 CRO 和 CMO 业务。上市公司还将根据战略发展要 求，推动新产业孵化。上述业务板块在技术、经验、人才等方面存在着协同空间， 上市公司将注重发掘各业务板块的协同作用，提升整体的经营效率。
为增强本次交易完成后的业务管控，上市公司拟建立事业部制度，设立微生 态营养制品事业部、微生态医疗健康事业部、医药研发外包事业部、企业发展事 业部，分别管理四方面业务，从而完善上市公司的经营管理模式，提升本次交易 完成后上市公司的经营和管理效率。
对于上市公司，本次交易完成后，通过整合睿智化学的业务和研发能力，上 市公司未来着力发展的微生态医疗健康领域得以有力地支撑。结合上市公司微生 态营养制品业务及上市公司筹划实施中的微生态医疗健康业务，上市公司将全面 升级为以微生态营养产品、微生态医疗健康服务，医药研发服务为主营业务的国 内领先企业。
对于睿智化学，上市公司将在本次交易完成后帮助睿智化学继续发展具有优 势的 CRO 业务，扶持尚待发展的 CMO 业务，实现各业务单元的均衡发展。同 时，还将引导睿智化学重点面向生物药领域开展业务，包括目前业务能力较强的 生物制药服务、生物服务、药代动力学服务，以及尚待进一步发展的大分子 CDMO 业务。
3 、本次交易完成后的整合计划
上市公司与睿智化学分属于不同行业，本次交易完成后上市公司将在业务、 战略、管理、企业文化等方面进行一系列的业务整合，以充分实现上市公司与如 制衡性的战略协同、业务协同、财务协同、管理协同。具体内容请见“第九节 董 事会讨论与分析/八、本次交易对上市公司未来发展前景的影响及上市公司的整
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” 合计划 。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、截至 2017 年 6 月 12 日，本次交易的交易对方已通过内部决策，同意向 量子高科转让其持有的睿智化学合计 100%股权，睿智化学的股东会已通过相关 做出决议。
2、2017 年 6 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议 通过了本次交易的预案及相关议案。
3、2017 年 9 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议 通过了《关于公司中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》以及《关于量子磁系产业基金受让睿智化学 10%股权暨关联交 易的议案》。
4、2017 年 9 月 19 日，量子磁系基金与睿昀投资、张天星签署了《关于上 海睿智化学研究有限公司之股权购买协议》。
5、2017 年 10 月 10 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议 通过了量子磁系基金受让睿昀投资、张天星持有的睿智化学合计 10%股权的议 案。
6、截至本报告书签署日，本次交易的交易对方均已做出决议同意参与本次 交易。
7、2018 年 1 月 12 日，睿智化学董事会做出决议并经全体股东确认，同意 向上市公司转让睿智化学合计 90%股权。
8、2018 年 1 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议 通过了本次交易的报告书及相关议案。
9、2018 年 1 月 31 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次交易的报告书及相关议案。
10、2018 年 3 月 30 日，上市公司召开 2018 年第三届董事会第四十二次会
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议，通过了本次交易的补充协议。
11、2018 年 1 月 30 日，上市公司取得了江门市商务局核发的编号为“粤江 外资备 201800096”《外商投资企业设立备案回执》。
（二）本次交易已经获得中国证监会的核准
本次交易已经获得中国证监会的核准，取得中国证监会核准批文。
三、标的资产估值及作价
本次交易的标的资产为睿智化学 90%股权。根据东洲评估出具的“东洲评报 字【2017】第 0663 号”《评估报告》，东洲评估采用资产基础法和收益法对标的 公司进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。截至本评估基准日 2017 年 3 月 31 日，睿智化学股东全部权益的评估价值为 234,000 万元，账面净资产 值为 41,822.51 万元，评估增值率为 459.51%。睿智化学 90%股权对应的评估值 为 210,600 万元。因前述评估报告有效期于 2018 年 3 月 31 日届满，东洲评估以 2017 年 12 月 31 日为加期评估基准日出具了加期评估报告。经评估，截至 2017 年 12 月 31 日睿智化学 100%股权的评估值为 248,000 万元，与前次评估相比未 发生贬值。经交易各方协商，本次交易仍以 2017 年 3 月 31 日评估结果为基础。
考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能 力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展所需要的 技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微 生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。 经交易各方协商，睿智化学 90%股权的交易作价确定为 214,400 万元，较评估值 溢价约 1.80%。其中，本次交易的股份对价为 124,050 万元，拟发行 77,482,821 股；现金对价为 90,350 万元。
四、本次交易具体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买睿昀投资、睿钊投资、 CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经持有的睿智化学 90%股权。具体方案如下：
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（一）发行价格
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为 公司审议《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书》的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如 下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
|---|---|---|
| 定价基准日前20个交易日均价 | 14.24 | 12.82 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 16.01 | 14.42 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 16.73 | 15.06 |
注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次交易选择上市公司第三届董事会第三十九次会议的决议公告日前 60 个 交易日的均价作为发行价格，即 16.01 元/股。2017 年 4 月 27 日上市公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。上市公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕。经交 易各方友好协商，本次发行股份价格不扣除上述分红的影响。本次发行股份的价 格高于各期交易均价的 90%，充分保障了上市公司及中小股东的利益。
（二）股份对价及现金对价
根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行 股份数量合计为 77,482,821 股，支付现金合计 90,350 万元，向各拟购买资产交 易对方发行股份及支付现金的情况如下：
| 交易对方 | 总支付对价 （万元） |
股份对价 （万元） |
股份发行数量 （股） |
现金对价 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 睿昀投资 | 71,400.00 | 71,400.00 | 44,597,126 | - |
| CGHK | 61,100.00 | - | - | 61,100.00 |
| 睿钊投资 | 11,700.00 | 11,700.00 | 7,307,932 | - |
| Mega Star | 54,990.00 | 36,270.00 | 22,654,590 | 18,720.00 |
| 张天星 | 4,680.00 | 4,680.00 | 2,923,173 | - |
| 曾宪经 | 10,530.00 | - | - | 10,530.00 |
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合计 214,400.00 124,050.00 77,482,821 90,350.00
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上述签订后至本次 发行股份前，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除 权事项，将对发行价格和发行数量作相应调整。
（三）股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，交易对方睿昀投资、 睿钊投资、Mega Star、张天星在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。上述交易对方取得的股份在锁定期届满后需要符合《减持细则》 等法律法规的要求。
除前述锁定期约定外，睿昀投资自愿承诺：于股份上市之日起 36 个月届满 之日至 48 个月届满之日期间，睿昀投资转让其于本次交易中取得的上市公司向 其发行股份的数量不超过其于本次交易中取得的上市公司向其发行股份总数量 的 50%；上市之日起 48 个月后，可以全部转让本次交易中取得的上市公司向其 发行的股份。
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易 对方被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
五、业绩承诺及超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿方式
根据上市公司与补偿义务人、担保方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协 议，交易各方同意，本次补偿义务人为睿昀投资、睿钊投资、曾宪经。补偿义务 人承诺，睿智化学 2017-2020 年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常 性损益后为准，下同）分别不低于 1.35 亿元、1.65 亿元、2 亿元、2.39 亿元，其 中 2017 年度承诺净利润需扣除标的公司实施员工股权激励对净利润的影响。本 次交易的业绩承诺期为 4 年，充分考虑到了 2017 年本次交易可能无法实施完毕 的影响，有助于保障上市公司和广大股东的利益。
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本次交易的业绩补偿方式如下：
1 、 2017-2019 年度补偿安排
当标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润总额达到补 偿义务人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润总额的 97%以上(含 97%) 时，上市公司同意豁免补偿义务人于 2017 年度、2018 年度、2019 年度的补偿义 务。
当标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润总额低于补 偿义务人于 2017 年度、2018 年度、2019 年度的补偿义务的 97%时，补偿义务人 应当按照以下顺序承担补偿责任：
①睿昀投资、睿钊投资合计向上市公司承担 95.5%比例的补偿责任，曾宪经 向上市公司承担 4.5%比例的补偿责任。睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本 次交易获得的股份按照 95%、5%的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资 已按上述比例用本次交易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资 在按照上述比例承担赔偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向 上市公司承担补偿责任；曾宪经应以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上 市公司承担补偿责任，并应于标的公司 2020 年度专项审计报告出具后一次性计 算补偿金额；
②若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投资、睿钊投资按照 95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保方应对睿昀投 资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。
具体补偿计算公式如下：
（1）睿昀投资、睿钊投资合计股份补偿计算公式：
应回购股份数量=(2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润总额－2017 至 2019 年度累计实现的净利润总额)÷2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净 利润总额×本次交易价格×95.5%÷本次发行价格
（2）睿昀投资、睿钊投资合计现金补偿计算公式：
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应补偿现金数额=(2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润总额－2017 至 2019 年度累计实现的净利润总额)÷2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净 利润总额×本次交易价格×95.5%－已回购的睿昀投资、睿钊投资股份数量×本次 发行价格
应回购股份数量以睿昀投资、睿钊投资通过本次交易获得的股份总数为上 限。若盈利承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致睿昀投 资、睿钊投资持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
2 、 2020 年度补偿安排
若标的公司 2020 年度实现的净利润总额达到补偿义务人 2020 年度承诺净利 润总额的 97%以上(含 97%)时，上市公司同意豁免补偿义务人于 2020 年度的补 偿义务。
若标的公司 2020 年度实现的净利润总额低于补偿义务人 2020 年度承诺净利 润总额的 97%时，补偿义务人应当按照以下方式/比例向上市公司承担补偿责任： 睿昀投资、睿钊投资合计向上市公司承担 95.5%比例的现金补偿责任，曾宪经向 上市公司承担 4.5%比例的现金补偿责任。其中睿昀投资、睿钊投资按照 95%、 5%的比例以现金方式向上市公司承担补偿责任。担保方应对睿昀投资、睿钊投 资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。
具体补偿计算公式如下：
（1）睿昀投资、睿钊投资合计现金补偿计算公式：
当期应补偿现金数额=(2020 年度承诺净利润总额－2020 年度实现的净利润 总额)×90%×95.5%
（2）曾宪经现金补偿计算公式：
应补偿现金数额=(2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利 润总额－2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的净利润总额)÷2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润总额×本次交易价格×4.5%
3 、以三年累计业绩承诺差额作为补偿依据的原因及合理性
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根据量子高科分别于 2017 年 6 月 12 日、2018 年 1 月 12 日、2018 年 3 月 30 日与补偿义务人、担保方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，曾宪 经对业绩承诺承担统一的现金补偿标准，即按照 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度四年累计业绩承诺差额加乘估值系数及曾宪经应承担的补偿比 例进行补偿；睿昀投资、睿钊投资对业绩承诺承担分段补偿，即 2017 年度、2018 年度、2019 年度按照三年累计业绩承诺差额加乘估值系数及睿昀投资、睿钊投 资应承担的补偿比例进行补偿，2020 年度按照当期业绩承诺差额加乘睿昀投资、 睿钊投资应承担的补偿比例进行补偿。
本次重组业绩承诺以三年累计业绩承诺差额作为补偿依据，系交易双方商业 谈判的结果，谈判中综合考量了标的公司未来业绩的波动性、补偿义务人股份锁 定期等因素，如下：
（ 1 ）避免标的公司未来经营业绩存在短期波动性的风险
睿智化学主要从事 CRO 和 CMO 业务，并以 CRO 业务为主，主要为客户提 供医药研发外包服务以及外包生产服务。CRO/CMO 行业均处于成长发展阶段， 行业尚未成熟，业绩承诺期内可能因行业波动对睿智化学的经营业绩产生一定的 影响。同时，睿智化学部分业务合同执行周期较长，存在跨越年度从而在次年才 能确认收入和利润的情况。
以三年累计业绩承诺差额作为补偿依据，可以避免因上述因素产生的业绩波 动产生补偿责任，有利于避免睿智化学管理层为实现单独年度的业绩承诺出现短 视的经营行为，有利于睿智化学的长期发展。
（ 2 ）累计业绩承诺补偿方式与补偿义务人股份锁定期更为匹配
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，补偿义务人 睿昀投资、睿钊投资、曾宪经因本次交易而新获得的上市公司股份锁定期为 36 个月；且前述锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约 定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，剩余 股份在锁定期满后即可解锁转让。采取三年累计业绩承诺补偿的方式，与补偿义
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务人睿昀投资、睿钊投资、曾宪经的股份锁定期更为匹配。
综上，采用三年累计业绩承诺补偿方式，一方面有助于避免因个别年份业绩 波动从而产生补偿的情形，更有利于维护本次交易的公平性和商业合理性，另一 方面与补偿义务人睿昀投资、睿钊投资、曾宪经的股份锁定期更为匹配。同时， 采用三年累计业绩承诺的方式并未减少上市公司在业绩承诺期间获得的净利润 总额，未损害上市公司利益。因此，本次交易采用累计业绩承诺补偿方式具有合 理性。
4 、本次交易业绩补偿方式符合中国证监会相关规定
根据上市公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿 义务人睿昀投资、睿钊投资、曾宪经不再区分补偿次序，曾宪经与睿昀投资、睿 钊投资按照其各自应承担的补偿比例实施相同顺位的业绩补偿政策，且曾宪经在 盈利承诺期内实施统一的现金补偿标准，即按照 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度四年累计业绩承诺差额加乘估值系数及曾宪经应承担的补偿比 例对上市公司进行补偿，担保方（HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清）应对睿 昀投资、睿钊投资的现金补偿义务承担连带保证责任。
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法 等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依 据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相 关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项 审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情 况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二 款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿 和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题 与解答》：“1.无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基 于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均
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应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易定价采用资产基础法估值结果 的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方 法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业 绩补偿。”
因此，经修订后，本次交易业绩补偿方式符合中国证监会相关规定符合中国 证监会相关规定。
（二）期末减值测试
在 2020 年度标的公司专项审计报告出具后 45 日内，由上市公司聘请经各方 认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标 的资产进行减值测试。
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人已补偿的股 份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额，则补偿义务人应当按照以下顺序承 担补偿责任：①睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本次交易获得的股份按照 95%、5%的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资已按上述比例用本次交 易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资在按照上述比例承担赔 偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向上市公司承担补偿责 任；②若睿昀投资、睿钊投资以其通过本次交易获得的全部股份无法足额向上市 公司承担补偿责任，则差额部分由曾宪经以其通过本次交易获得的现金为上限向 上市公司承担补偿责任；③若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投 资、睿钊投资按照 95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。 担保方（HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清）应对睿昀投资、睿钊投资的前述 现金补偿义务承担连带保证责任。
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价 格－已补偿的现金数额）/本次发行价格
应补偿现金数额=标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价格 －已补偿的现金数额
上述业绩承诺及补偿、期末减值测试的安排请详见本次交易的相关协议。
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（三）超额业绩奖励
各方约定，若标的公司在 2017 至 2020 年度累计实现的净利润数额超过 7.6117 亿元（即 7.39 亿元*103%）（扣除 2017 年度睿智化学实施员工股权激励对 净利润的影响），则超额部分的 35%×95.5%（但不得超过标的资产最终交易价格 的 20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。可分配的超额盈利奖励 具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖励金额=（盈利承诺期限内各年度累计 实现的净利润总额－盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额）×35%。
1 、业绩奖励设置的原因、依据和合理性
本次交易设置业绩奖励主要是为了激励睿智化学核心人员，将上市公司、睿 智化学与睿智化学核心人员的利益统一。睿智化学的核心人员拥有丰富的行业经 验及资源，是保持睿智化学核心竞争力的重要因素。本次交易在方案设计中，通 过设置业绩奖励，有助于激励睿智化学核心人员更好地创造价值。
设置业绩奖励有利于激发睿智化学核心人员发展标的公司业务的动力，维持 睿智化学核心人员的稳定性和积极性，实现上市公司、睿智化学和睿智化学核心 人员的利益绑定，在完成业绩承诺外勤勉经营，实现睿智化学业绩持续的增长， 进而为上市公司股东提供合理回报。因此，本次交易设置业绩奖励的原因、依据 具有合理性。
2 、本次交易的业绩奖励安排符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关 问题与解答》的相关要求
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的要求，上市公 司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的 资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安 排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖 励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易的业绩奖励安排如下：若标的公司在 2017 至 2020 年度累计实现的 净利润数额超过 7.6117 亿元（即 7.39 亿元*103%）（扣除 2017 年度睿智化学实
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施员工股权激励对净利润的影响），则超额部分的 35%×95.5%（但不得超过标的 资产最终交易价格的 20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。
因此，本次交易设置的业绩奖励安排，符合中国证监会《关于并购重组业绩 奖励有关问题与解答》的相关要求。
3 、业绩奖励的会计处理和影响
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易的超额业绩奖励分配方式 为“按届时标的公司董事长决定的分配比例分配给在职的主要管理人员”，因此超 额业绩奖励属于向标的公司职工支付的业绩奖金，符合《企业会计准则第 9 号 —— 职工薪酬》的定义，不构成本次交易的或有对价。
由于奖励的确定、支付均发生在 2020 年业绩承诺期届满后，业绩承诺期内 奖励的支付义务存在不确定性，奖励金额不能准确计量，不具备在业绩承诺期内 各年计提奖金的充分依据。因此，业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确 定金额并计入当期的管理费用，业绩奖励将影响 2020 年的净利润。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为睿智化学90%股权。此前上市公司下属的量子磁系基 金已收购睿智化学10%股权，根据《重组管理办法》本次交易计算相关指标时选 择睿智化学100%股权对应的指标计算。具体指标计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 睿智化学 （2016 年） |
上市公司 （2016 年） |
比值 |
| 资产总额[注] | 238,200 | 79,316.41 | 300.32% |
| 净资产[注] | 238,200 | 76,986.50 | 309.40% |
| 营业收入 | 86,385.55 | 25,864.45 | 333.99% |
注：睿智化学资产总额和净资产以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。
本次交易及前次收购睿智化学 10%股权的交易金额合计占上市公司 2016 年 资产总额、归属于母公司股东权益的比重均超过 50%且超过 5,000 万元，睿智化 学 2016 年营业收入占上市公司营业收入的比重超过 50%。根据《重组管理办法》 的规定，本次交易构成重大资产重组。
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七、本次交易构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方曾宪经为上市公司实际控制人之一，同时睿昀投资、睿 钊投资、CGHK 为一致行动人，本次交易完成后睿昀投资、睿钊投资合计持有上 市公司股权比例将超过 5%，因此本次交易构成关联交易。本次曾宪经先生出让 本次其持有的睿智化学股权无溢价收益，不存在损害上市公司利益的情形。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大 会审议相关议案时，关联股东回避表决。
（二） Mega Star 与上市公司以及 CGHK 、睿昀投资和睿钊投资不存在关联 关系、一致行动关系
1 、 Mega Star 唯一股东 WOO Swee Lian 所投资企业与上市公司的业务关系
Mega Star 的唯一股东为 WOO Swee Lian。WOO Swee Lian 现任完美（中国） 有限公司（以下简称“完美中国”）董事，通过持有 PERFECT RESOURCES（M） SDN.BHD 股权，间接持有完美中国不低于 20%股权，且不属于完美中国的实际 控制人。完美中国系上市公司的客户，2017 年度上市公司向完美中国的销售额 约 7,900 万元，占上市公司营业收入约 29%。
2 、 Mega Star 唯一股东 WOO Swee Lian 与上市公司部分董事、高级管理人 员的共同持有大三湘茶油出资额并任职
此外，完美中国有限公司持有湖南大三湘茶油股份有限公司（以下简称“大 三湘茶油”）2,693.25 万元出资额，占大三湘茶油出资比例的 24.48%。上市公司 董事曾宪经、周新平、曾宪维及副总经理杨新球均持有该公司股份，WOO Swee Lian、曾宪经、周新平亦在该公司担任董事职务。
大三湘茶油的基本信息如下：
| 公司名称 | 湖南大三湘茶油股份有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 11,000万元 |
| 法定代表人 | 周新平 |
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| 住所 | 衡阳市衡南县云集工业园 |
|---|---|
| 成立日期 | 2009年9月23日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 914304006940386002 |
| 经营范围 | 植物油脂产品和饼粕的精深加工及其产品的销售；食用植物 油（半精炼、全精炼）（分装）及销售；预包装食品、散装食 品批发兼零售；油茶等油料植物育苗和生产栽培与技术服务； 农副产品原料（包括茶籽、毛茶油、亚麻籽（胡麻）及亚麻 籽产品、菜籽等植物油料和产品）收购及销售；油茶籽油、 亚麻籽油、菜籽油等植物油脂产品和饼粕的收购和销售；化 妆品、护肤品的批发与零售；洗涤用品、餐具洗涤剂的生产、 批发与零售；（以下范围限分支机构经营）畜牧水产养殖、造 林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉的生产经营。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
大三湘茶油的出资结构、主要人员及与本次交易各方的关系如下：
（ 1 ）出资结构
| 序 号 |
股东名称/姓名 | 出资额 （万元） |
出资比例 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南大三湘茶油资源有限公司 | 2,951.04 | 26.83% | 上市公司董事周新平通过 前述公司间接控制大三湘 茶油34.00%的出资额 |
| 2 | 湖南百获投资管理有限责任公司 | 788.90 | 7.17% | |
| 3 | 完美中国 | 2,693.25 | 24.48% | WOO Swee Lian间接持股 并担任董事的公司 |
| 4 | 江门市盈丰实业有限公司 | 855.00 | 7.77% | |
| 5 | 曾宪经 | 697.62 | 6.34% | 上市公司实际控制人之 一、董事长 |
| 6 | 康少华 | 475.16 | 4.32% | |
| 7 | 江门湘粤道合商务有限公司 | 449.00 | 4.08% | |
| 8 | 周重阳 | 425.15 | 3.87% | |
| 9 | 长沙耕拾艺农业科技有限公司 | 332.40 | 3.02% | |
| 10 | 广州市匠神商务有限责任公司 | 200.70 | 1.82% | |
| 11 | 衡阳友耕企业管理有限公司 | 179.20 | 1.63% | |
| 12 | 张秀丽 | 165.00 | 1.50% | |
| 13 | 周平 | 150.05 | 1.36% | |
| 14 | 贺宇 | 150.05 | 1.36% | |
| 15 | 杨新球 | 91.61 | 0.83% | 上市公司副总经理 |
| 16 | 元生运东（深圳）有限公司 | 87.00 | 0.79% | |
| 17 | 北京南山慧德健康管理有限公司 | 71.80 | 0.65% | |
| 18 | 曾宪维 | 61.07 | 0.56% | 上市公司董事 |
| 19 | 严天琛 | 55.00 | 0.50% | |
| 20 | 唐杨松 | 55.00 | 0.50% |
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| 21 | 陈海英 | 33.00 | 0.30% | |
|---|---|---|---|---|
| 22 | 郑州华筑科技有限公司 | 33.00 | 0.30% | |
| 合计 | 11,000.00 | 100.00% |
（ 2 ）主要人员
| 序号 | 姓名 | 职务 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 1 | 周新平 | 董事长、总经理 | 上市公司董事 |
| 2 | 田华 | 董事 | |
| 3 | 古润金 | 董事 | 完美中国法定代表人 |
| 4 | WOO Swee Lian | 董事 | Mega Star的唯一股东 |
| 5 | 邓卫民 | 董事 | |
| 6 | 袁纯香 | 董事 | |
| 7 | 曾宪经 | 董事 | 上市公司实际控制人之一、董事长 |
| 8 | 周龙 | 监事 | |
| 9 | 彭志红 | 监事 | |
| 10 | 陈阵 | 监事 |
3 、 Mega Star 与上市公司、 CGHK 、睿昀投资和睿钊投资之间不存在关联 关系或一致行动关系
经比照《上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.4 条、第 10.1.5 条、第 10.1.6 条， 以及《上市公司收购管理办法》第八十三条，Mega Star 与上市公司、CGHK、 睿昀投资和睿钊投资之间不存在上述规定的关联关系和一致行动关系。
Mega Star 已出具的《关于不互为一致行动人的承诺函》，承诺与其他交易对 方、量子高科及其关联方之间不存在一致行动关系和关联关系，在本次交易完成 后 60 个月内，不会基于所持有的上市公司股份而与量子高科其他股东及其关联 方建立一致行动关系。
综上所述，Mega Star 与上市公司以及 CGHK、睿昀投资和睿钊投资均不存 在关联关系、一致行动关系。
八、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易不构成上市公司的控制权变更
本次交易前，曾宪经、黄雁玲夫妇直接或间接持有上市公司 102,804,495 股 权，占公司总股本的 24.36%，为上市公司实际控制人。本次交易后上市公司的
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实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
本次交易前后上市公司的股权结构如下：
单位：股
| 股东名称 | 股东名称 | 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 曾宪经、黄雁玲夫 妇及其一致行动人 |
凯地生物 | 80,199,000 | 19.00% | 80,199,000 | 16.05% |
| 曾宪经 | 22,605,495 | 5.36% | 22,605,495 | 4.52% | |
| 小计 | 102,804,495 | 24.36% | 102,804,495 | 20.58% | |
| HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家 族及其一致行动人 |
睿昀投资 | 0 | 0.00% | 44,597,126 | 8.93% |
| 睿钊投资 | 0 | 0.00% | 7,307,932 | 1.46% | |
| 小计 | 0 | 0.00% | 51,905,058 | 10.39% | |
| Mega Star | 0 | 0.00% | 22,654,590 | 4.53% | |
| 张天星 | 0 | 0.00% | 2,923,173 | 0.59% | |
| 其他股东 | 319,295,505 | 75.64% | 319,295,505 | 63.91% | |
| 合计 | 422,100,000 | 100% | 499,582,821 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇直接和间接合计 持有上市公司 20.58%的股权，睿智化学实际控制人 HUI MICHAEL XIN（惠欣） 及其家族间接合计持有上市公司 10.39%的股权，本次交易新增股份占上市公司 总股份的 15.51%。
本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇的持股比例较 HUI MICHAEL XIN（惠 欣）及其家族高 10.19%，较本次交易新增股份总数高 5.07%，显著高于其他股 东的持股比例，实际控制权稳固。
为巩固上市公司的控制权，保持原有业务稳定发展，曾宪经、黄雁玲夫妇已 出具《关于保持实际控制权的承诺函》，承诺“本次交易完成后 60 个月内，不主 动放弃对量子高科董事会的提名权和在量子高科股东大会的表决权，不协助除本 承诺方及本承诺方控制的企业外的其他方谋求量子高科第一大股东、控股股东或 实际控制人地位”、“本次交易完成后 36 个月内，不向除本承诺方及本承诺方控 制的企业以外的其他方转让本次交易完成前本承诺方及本承诺方控制的企业持 有的量子高科股份”以及“本人及本人控制的企业承诺 60 个月内不对量子高科置 出益生元和微生态医疗业务的议案投赞成票。”
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（二）本次交易不存在通过财务投资者受让睿智化学股权结构，以及现金支付 部分交易对价的方式规避重组上市的情形
本次交易前，CGHK 向 Mega Star、张天星和曾宪经等财务投资者转让睿智 化学股权，主要为了清偿睿智化学的关联方占款和解除股权质押以推动本次交 易，CGHK 具有真实的资金需求，财务投资者具有真实的投资意愿。CGHK、 Mega Star 和曾宪经选择部分或全部现金对价系出于资金需求的商业谈判结果， 不存在规避重组上市的情形。此外，本次交易中做出了多项巩固控制权的措施， 有助于本次交易完成后曾宪经、黄雁玲夫妇对上市公司的实际控制权稳定。
1 、财务投资者的资金来源
本次交易对方中的 Mega Star、张天星和曾宪经为睿智化学的财务投资者， 均以自有或合法筹资的资金投资睿智化学。
（ 1 ） Mega Star 的资金来源
2017 年 5 月 15 日 WOO Swee Lian 为唯一股东的 Mega Star 受让睿智化学 23.50%股权，对价为 54,990 万元。Mega Star 实际支付 7,980 万美元，转让款已 付清。
项目组核查了 Mega Star 付款账户的银行流水、WOO Swee Lian 投资的经营 主体，并取得了 WOO Swee Lian 出具的《关于受让上海睿智化学研究有限公司 股权资金来源的说明》、Mega Star 出具的《关于资金来源的说明》。
经核查，Mega Star 的付款资金最终来自于 Mega Star 股东 WOO Swee Lian 的借款和 WOO Swee Lian 间接持股的完美（中国）有限公司投资分红。
（ 2 ）张天星的资金来源
2017 年 5 月 15 日，张天星受让睿智化学 7%股权，对价为 16,380 万元，转 让款已支付。
项目组核查了张天星付款账户的银行流水、追溯付款账户中的资金来源至张 天星控制的经营主体，取得了涉及主体的营业执照、公司章程，并取得了张天星 出具的《关于受让上海睿智化学研究有限公司股权资金来源的说明》、《关于资金
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来源的说明》。
经核查，张天星的付款资金最终来自于其持股 51%的聊城市东昌府区尚东置 业有限公司，该公司从事房地产开发业务。
（ 3 ）曾宪经的资金来源
2017 年 5 月 15 日，曾宪经受让睿智化学 4.50%股权，对价为 10,530 万元， 转让款已支付。
项目组核查了曾宪经付款账户的银行流水、涉及的股权质押融资协议，并取 得了曾宪经、黄雁玲夫妇及凯地生物出具的《关于股票质押融资事项的承诺函》。
经核查，曾宪经的付款资金最终来自于 2017 年 5 月分别与海通证券、广发 证券办理的股权质押融资，融资金额分别为 7,000 万元和 3,500 万元。
截至 2018 年 1 月 26 日，曾宪经及其一致行动人凯地生物累计质押公司股份 6,548.53 万股，占曾宪经先生及其一致行动人持有公司股份的 63.70%，占公司总 股本的 15.51%，具体如下：
| 股东 名称 |
质押方 | 质押股份 数量 （万股） |
质押起始日 | 质押到期日 | 质押股份占股 东及其一致行 动人所持股份 总数比例 |
质押股份 占上市公 司总股本 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 曾宪经 | 海通证券 | 1,321.00 | 2017/5/19 | 2018/5/18 | 12.85% | 3.13% |
| 广发证券 | 565.14 | 2017/5/23 | 2018/5/22 | 5.50% | 1.34% | |
| 凯地 生物 |
中信证券 | 3,131.00 | 2016/5/17 | 2018/5/16 | 30.46% | 7.42% |
| 海通证券 | 679.38 | 2017/9/11 | 2018/9/11 | 6.61% | 1.61% | |
| 国泰君安 证券 |
700.00 | 2018/1/17 | 2019/1/17 | 6.81% | 1.66% | |
| 国泰君安 证券 |
152.01 | 2017/11/28 | 2018/11/28 | 1.48% | 0.36% |
其中，曾宪经于 2017 年 5 月 19 日、5 月 23 日通过股权质押从海通证券、 广发证券取得股权质押融资借款本金合计 1.05 亿元，主要用于本次睿智化学的 投资。凯地生物的质押股权融资与本次睿智化学投资不存在直接关系。
曾宪经及其一致行动人的股权质押，不会对上市公司控制权产生不利影响： （1）曾宪经及其一致行动人凯地生物累计质押公司股份 6,548.53 万股，占
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曾宪经、黄雁玲夫妇持有公司股份的 63.70%，股权质押仍具备一定的缓冲空间， 可以应对市场不利变化。
（2）曾宪经、凯地生物具备偿还能力，上述股权质押出现违约的可能性较 低。
（3）上述股权质押融资系正常的融资行为，并未对上市公司控制权有任何 安排。上市公司控股股东凯地生物、实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇已出具《关 于股票质押融资事项的承诺函》：“上述股权质押系正常融资行为，除股权质押协 议约定的相关利息支付、股票回购和债务保障条款外，无针对该等股份权利的其 他安排。承诺方具备按期足额偿还上述股权质押引起的债务的能力，保证不会因 此导致对所质押股权的处置和权利转移。截至本承诺函出具日，本承诺方近期无 ” 其他可预见的将所持有的量子高科股票设定质押的相关计划和安排 。
2 、 CGHK 向财务投资者转让睿智化学股权的必要性和合理性
（ 1 ）从资金用途看，本次交易前 CGHK 向财务投资者转让标的公司股权 的资金用途具有必要性和合理性
2017 年 5 月，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族通过 CGHK 向 Mega Star、 张天星和曾宪经等投资者转让睿智化学 35%股权，共获得约 8 亿元对价。上述对 价主要用于：①偿还关联方应付睿智化学的 5.07 亿元占款，②偿还 2.75 亿元借 款以解除睿智化学股权质押，③CGHK 缴纳税款约 1.76 亿元，具体情况如下：
1 ）偿还关联方对睿智化学的资金占用
根据“普华永道中天审字(2017)第 26813 号”《审计报告》审计的财务报表及 附注，截至 2017 年 3 月 31 日睿智化学对关联方的应收账款和其他应收款合计 5.07 亿元，同时睿智化学存在 3.72 亿元对关联方的应付账款。
HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族需要通过股权转让，筹集资金偿还上 述关联方应付睿智化学的资金。截至 2017 年 12 月 31 日，睿智化学的关联方应 收账款和其他应收款合计下降至 7,460.22 万元；因业务产生的关联方应收账款已 减少至 7,205.57 万元。截至审计报告出具日，上述剩余关联方应收账款已收回回 收超过 90%。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2 ）偿还金融机构借款，以解除睿智化学的股权质押
本次交易前，CGHK 通过睿智化学，间接为 Over the China Heathcare Limited （以下简称“OTC”）的约 2.6 亿元银行借款本息提供担保，CGHK、OTC 均为 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制企业，该笔担保以 CGHK 持有的睿智 化学股权为质押。为推进本次交易，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族需要 筹集资金以偿还银行借款，从而解除睿智化学的股权质押。
该笔借款的形成过程如下：①CGHK 以其持有的睿智化学 100%股权向上海 国际信托有限公司提供担保，睿智化学向上海国际信托有限公司借款 2.75 亿元。 ②睿智化学将该笔借款的资金作为存单，以存单质押的形式为 OTC 在浦发银行 的借款提供担保。
Mega Star 等投资者受让睿智化学股权后，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其 家族通过股权转让款筹集的资金，已完成以下工作：①OTC 偿还浦发银行借款， 睿智化学存单解除质押；②睿智化学偿还上海国际信托有限公司借款；③解除 CGHK 持有的睿智化学 100%股权的质押。
3 ）筹集资金以缴纳股权转让税款
本次交易前，CGHK 将睿智化学 40%的股权转让给睿昀投资、睿钊投资等 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的主体，并将睿智化学 35%股权转让 给 Mega Star、张天星和曾宪经等投资者。CGHK 的上述股权转让合计需缴纳企 业所得税款约 1.76 亿元。
4 ）投资者受让睿智化学股权的原因
Mega Star、张天星作为财务投资者，看好睿智化学作为国内领先 CRO 企业 的发展前景；曾宪经作为上市公司实际控制人之一，旨在推动本次交易成功实施， 实现上市公司在生物、医药与健康产业的战略升级。
因此，本次交易前 CGHK 向 Mega Star、张天星和曾宪经转让标的公司股权， 主要是为筹集资金以解决睿智化学的资金占用、股权质押以及支付税费，CGHK 具有必要和合理的资金需求。上述投资者受让睿智化学股权的原因具有合理性。 因此，CGHK 向 Mega Star、张天星和曾宪经转让标的公司股权是必要和合理的。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
（ 2 ）财务情况使得 HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族需要通过出让睿 智化学股权筹集资金
HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族自 2003 年创立睿智化学以来，主要从 事 CRO、CMO 业务以及新药自主研发业务、医药初创企业投资业务，主要资产 为以睿智化学为核心的 CRO、CMO 企业，凯惠科技发展（上海）有限公司等新 药研发企业，ShangPharma Investment Group Limited 等投资企业。
除睿智化学外，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的其他企业的财 务情况不足以筹集所需资金，因此本次交易前通过其控制的 CGHK 向财务投资 转让睿智化学 35%股权，取得约 8 亿元对价，系推动本次交易的必要环节。HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的主要企业 2017 年末的财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 业务类 型 |
企业名称 | 2017 年12 月31 日 | ||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | ||
| 医药初 创企业 投资 |
ShangPharma Investment Group Limited |
5,000.00 | 5,000.00 | - |
| ShangPharma Technology Group(HK)Limited |
7,000.00 | 9,000.00 | -2,000.00 | |
| 新药自 主研发 |
PharmaExplorer Limited | 7,000.00 | -7,000.00 | |
| ShangPharma Innovation | 2,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | |
| 凯惠科技发展 （上海）有限公司 |
7,000.00 | 28,000.00 | -21,000.00 | |
| 上海璎黎药业 有限公司 |
6,000.00 | 5,000.00 | 1,000.00 | |
| 上海开拓者 生物医药有限公司 |
1,000.00 | 3,000.00 | -2,000.00 | |
| 广州再极医药 科技有限公司 |
1,000.00 | 3,000.00 | -2,000.00 | |
| - | 合计 | 29,000.00 | 61,000.00 | -32,000.00 |
| - | 睿智化学 | 84,597.96 | 31,152.33 | 53,445.63 |
注：1、ShangPharma Investment Group Limited（以下简称“ShangPharma Investment”）、 ShangPharma Technology Group(HK) Limited（以下简称“TechHK”）、PharmaExplorer Limited （以下简称 “PharmaExplorer” ）、 ShangPharma Innovation Inc. （以下简称 “ShangPharma Innovation”）的财务报表以美元计算，以 6.3 的汇率折合为人民币；2、前述企业与凯惠科技 发展（上海）有限公司（以下简称“凯惠科技”）、上海璎黎药业有限公司（以下简称“璎黎药 业”）、上海开拓者生物医药有限公司（以下简称“开拓者生物医药”）、广州再极医药科技有 限公司（以下简称“广州再极”）的财务数据未经审计，出于保密考虑取整至千万元，睿智化 学财务数据已经审计。
上述企业大多处在投入阶段，目前尚难产生稳定的大额盈利。由上表可知， 除睿智化学外，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的其他企业的资产总
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
额、净资产均较低，净资产合计为负，无法满足本次交易前 HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族的资金需求。
因此，本次交易前 CGHK 向 Mega Star、张天星、曾宪经等财务投资者转让 睿智化学股权，系 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族筹集资金以推动本次交 易的必要环节，具有必要性。
（ 3 ）从 ShangPharma Corporation （以下简称 “ 尚华医药 ” ）股权结构变动 来看，本次交易前的股权结构调整未形成 HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家 族对睿智化学控制权的重大变化
Mega Star 等投资人入股睿智化学前，TPG Star Charisma Limited、TPG Biotech II Charisma Limited（以下简称“TPG 下属基金”）通过持有尚华医药、 “ ” ShangPharma Holdings Limited（以下简称 尚华集团 、“ShangPharma Holdings”） 股权等方式，在本次交易前间接持有睿智化学约 30%的权益。截至 2016 年 12 月 31 日，睿智化学的控制权结构简要如下：
==> picture [345 x 353] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
HUI MICHAEL Han Ming
TPG下属基金 Tech Investment
XIN（惠欣）及其家族 Limited
30.17% 69.14% 0.69%
ShangPharma
Holdings
100%
ShangPharma
Parent
100%
尚华医药
100%
CGHK
100%
睿智化学
----- End of picture text -----
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1 ） TPG 下属基金简介
根据公开信息，TPG 是全球知名的私募股权基金，其总部在美国，目前旗 下管理资产超过 730 亿美元。
截至 2011 年尚华医药在纽交所 IPO 时，TPG 下属基金合计持有尚华医药 11.1%的股权。尚华医药 2013 年 3 月退市后，根据相关协议，TPG 下属基金将 其持有的尚华医药股权转为尚华集团的股权。截至 2016 年 12 月 31 日，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族、TPG 下属基金、Han Ming Tech Investment Limited 分别合计持有尚华集团 69.14%、30.17%、0.69%的股权。
2 ） 2017 年 1-3 月尚华集团发生的股权结构调整的原因及背景
2017 年 TPG 下属基金就尚华集团后续发展与 HUI MICHAEL XIN（惠欣） 产生分歧。此时 TPG 下属基金投资尚华集团的时间已经接近 10 年，需要收回投 资款及兑现投资收益。经双方协商，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族决定 收购 TPG 下属基金持有的尚华集团股权。
2017 年 3 月，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的 OTC 向 TPG 购 买其持有的尚华集团股权。其中部分资金通过银行借款筹集，系 CGHK 通过睿 智化学间接为 OTC 担保，具体过程请见前述“2、CGHK 向 Mega Star、张天星和 ” 曾宪经转让标的公司股权的必要性和合理性 。
3 ）本次交易前的股权结构调整，未导致 HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其 家族对睿智化学股权的重大变化
在 OTC 完成对 TPG 下属基金持有尚华集团 30.17%股权的收购之后，若 CGHK 未向 Mega Star、张天星和曾宪经合计转让睿智化学 35%股权，则 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族无法筹集资金，偿还 OTC 的银行借款，从而无 法解除睿智化学的股权质押，本次交易也无法推进。因此，CGHK 向 Mega Star、 张天星和曾宪经合计转让睿智化学 35%股权，系 OTC 受让 TPG 下属基金持有的 尚华集团股权后的必要环节。
在本次交易前的 2016 年 12 月 31 日，睿智化学的权益结构实质上为：HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族持有 69.14%、TPG 下属基金持有 30.17%、Han
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
Ming Tech Investment Limited 持有 0.69%。HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族 对睿智化学仅拥有不足 70%的权益。
在 OTC 完成对 TPG 下属基金持有尚华集团 30.17%股权的收购，以及 CGHK 向 Mega Star、张天星和曾宪经合计转让睿智化学 35%股权之后，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族间接合计持有睿智化学 65%的权益。因此 CGHK 向 Mega Star、张天星和曾宪经合计转让睿智化学 35%股权，并不存在刻意打散睿智化学 控股权以规避重组上市的目的。
3 、本次交易部分对价采用现金支付的原因及合理性
本次交易标的部分股权采用现金支付对价的原因及合理性如下：
（ 1 ）上市公司未以发行股份方式而是以支付现金方式收购 CGHK 所持睿 智化学股权的原因
上市公司拟支付 61,100 万元收购 CGHK 持有的睿智化学股权。本次交易选 择全部以现金对价收购 CGHK 持有的睿智化学股权，系上市公司与 CGHK、HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族进行商业谈判的结果。
1 ） HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族的主要考虑因素
① HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族对现金对价有明确需求
HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族主要从事 CRO、CMO 业务以及新药 研发业务、医药初创企业投资业务，其中由睿智化学负责的 CRO、CMO 业务持 续盈利、现金流稳定，新药研发业务、医药初创企业投资业务需要较长时间投入， 目前尚无稳定盈利的能力。
本次交易完成后，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族的其他业务无法提 供稳定的现金流入，因此需要储备现金以支持其他业务发展。其中新药自主研发 业务对资金的需求较为明确，具体情况如下：
| 公司名称 | 在研项目 名称 |
研究治疗领域 | 研发阶段 | 预计未来3 年研 发投入 |
|---|---|---|---|---|
| 凯惠科技 | XDCE-1 | 乳腺癌、胃癌 | 临床申报研究阶段 | 约16,400万元 |
| XDCE-2 | 非小细胞肺癌、胰腺癌 | 候选药物研究阶段 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
| XDCE-3 | 三阴性乳腺癌 | 候选药物研究阶段 | ||
|---|---|---|---|---|
| XDCE-4 | 脑胶质瘤 | 候选药物研究阶段 | ||
| 开拓者 生物医药 |
PE-1 | 抗肿瘤 | 临床申报阶段研究 | 约17,000万元 |
| PE-2 | 抗肿瘤 | 临床申报阶段研究 | ||
| PE-3 | 降血脂 | 临床申报阶段研究 | ||
| PE-4 | 抗肿瘤 | 临床申报阶段研究 | ||
| PE-5 | 特异性皮炎 | 候选抗体发现阶段 | ||
| PE-6 | 抗肿瘤 | 临床申报阶段研究 | ||
| PE-7 | 抗肿瘤 | 临床申报研究阶段 | ||
| PE-8 | 抗肿瘤 | 临床申报阶段研究 | ||
| PE-9 | 抗肿瘤 | 候选抗体发现阶段 | ||
| PE-10 | 抗肿瘤 | 候选抗体发现阶段 | ||
| PE-11 | 抗肿瘤 | 候选抗体发现阶段 | ||
| PE-12 | 抗肿瘤 | 候选抗体发现阶段 | ||
| 璎黎药业 | YY-20394 | 肿瘤 | 临床I期；预计2018 年底进入临床II期 |
约80,000万元 |
| YL-90148 | 痛风和高尿酸血症 | 预计2018年第三季 度进入临床I期 |
||
| YL-10069 | 糖尿病 | 预计2018年第三季 度进入临床I期 |
||
| YL-13027 | 肿瘤 | 预计2018年6月申 报临床 |
||
| YL-15 | 类风湿性关节炎 | 预计1年内进入临 床前研究 |
||
| 广州再极 | MAX-1 | 肿瘤免疫 | 临床申报研究阶段 | 约85,000万元 |
| MAX-2 | 肿瘤免疫 | 临床前研究阶段 | ||
| MAX-3 | 斑秃 | 临床申报研究阶段 | ||
| MAX-4 | 肿瘤 | 预计2018年第二季 度进入临床I期 |
||
| MAX-5 | 肿瘤 | 临床前研究阶段 | ||
| MAX-6 | 肿瘤 | 临床前研究阶段 | ||
| 尚华医药科 技（江西）有 限公司 |
SJX-1 | 前列腺癌，肝癌、糖尿 病、不育症、性功能障 碍 |
先导化合物优化， 预计2019年第一季 度进行临床申报 |
约5,300万元 |
| SJX-2 | 肿瘤免疫、脂肪肝、哮 喘、炎症 |
先导化合物优化， 预计2019年第一季 度进行临床申报 |
||
| SJX-3 | 肿瘤 | 先导化合物优化， 预计2019年第三季 度进行临床申报 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
| ShangPharma Innovation |
SPI-1 | 阿尔兹海默 | 先导化合物识别 | 约6,000万元 |
|---|---|---|---|---|
| SPI-2 | 帕金森 | 先导化合物识别 | ||
| SPI-3 | 抗癌 | 先导化合物识别 | ||
| SPI-4 | 创伤诱导型血栓症 | 先导化合物识别 | ||
| SPI-5 | 帕金森 | 先导化合物识别 | ||
| SPI-6 | 阿尔兹海默/神经炎症 | 先导化合物优化 | ||
| SPI-7 | 肾纤维化 | 先导化合物识别 | ||
| ShangPharma Technology Group Limited |
SPT-1 | 抗癌 | 临床申报前期毒理 性研究 |
约3,000万元 |
考虑到股份对价需要满足锁定期要求，在解限售前无法出售变现， HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族商业谈判中提出支付对价中需要包括一定比例 的现金对价。本次交易中 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族通过睿昀投资、 睿钊投资合计取得 83,100 万元股份对价，通过 CGHK 取得 61,100 万元现金对价， 现金对价占总对价的 42.37%，仍以股份对价为主。
② CGHK 的纳税需求
CGHK 本次股权转让需要缴纳企业所得税约 6,000 万元，CGHK 需要取得现 金对价以缴纳税款。
2 ）上市公司的主要考虑因素
上市公司具备支付现金对价的资金实力和筹资能力。本次交易中上市公司支 付的现金对价合计为 90,350 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司货币资金 余额 2.91 亿元，持有理财产品 1.24 亿元，具有一定的资金实力。
同时，2017 年末上市公司资产负债率为 19.91%，具有较大的债务融资空间。 目前上市公司已取得 21 亿元的意向授信，足以支付本次交易的现金对价，并为 未来上市公司与睿智化学的协同发展储备了融资空间。
综上所述，基于 CGHK 与 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族的资金需 求，以及上市公司的资金实力、筹资能力，交易双方经过协商确定以现金方式收 购 CGHK 持有的睿智化学股权。
（ 2 ） Mega Star 、曾宪经选择现金对价的原因及合理性
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Mega Star本次交易的转让对价合计54,990万元，其中36,270万元为股份对 价，18,720万元为现金对价。Mega Star本次交易中取得的股份自上市之日起36 个月内不得转让，资金的流动性受限。Mega Star主要从事投资控股业务，出于 资金回笼和流动性的考虑，本次交易中选择部分对价以现金支付。
曾宪经为推动本次交易受让睿智化学4.5%股权，并通过股权质押的方式筹集 资金。为回笼资金，曾宪经选择现金对价方式，且本次交易作价与其受让睿智化 学股权时相比不存在溢价。
综上所述，CGHK、Mega Star、曾宪经选择全部或部分现金对价是交易各方 基于真实资金需求进行商业谈判的结果，具有合理性。
（三）本次交易中巩固控制权的各项措施
为巩固曾宪经、黄雁玲夫妇对上市公司的实际控制权，本次交易在股权结构、 董事会安排、交易各方承诺等多方面采取措施：
- 1 、股权结构方面，交易后曾宪经、黄雁玲夫妇持股比例显著高于其他股东
本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇的持股比例较 HUI MICHAEL XIN（惠 欣）及其家族高 10.19%，较本次交易新增股份总数高 5.07%，显著高于其他股 东的持股比例，实际控制权稳固。
根据本次交易方案，交易完成后上市公司的前五名股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易完成后 | 本次交易完成后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股份数量（股） | 持股比例 | |||
| 1 | 曾宪经、黄雁玲夫妇及其一 致行动人 |
凯地生物 | 80,199,000 | 16.05% |
| 曾宪经 | 22,605,495 | 4.52% | ||
| 小计 | 102,804,495 | 20.58% | ||
| 2 | 杭州磁晅量佳投资管理合伙企业(有限合伙) | 59,094,000 | 11.83% | |
| 3 | HUI MICHAEL XIN（惠欣~~）~~ 及其家族及其一致行动人 |
睿昀投资 | 44,597,126 | 8.93% |
| 睿钊投资 | 7,307,932 | 1.46% | ||
| 小计 | 51,905,058 | 10.39% | ||
| 4 | Mega Star | 22,654,590 | 4.53% | |
| 5 | 上海亘知投资中心(有限合伙) | 21,105,000 | 4.22% | |
| 其他股东 | 242,019,678 | 48.44% | ||
| 合计 | 499,582,821 | 100% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇与其他前五名股东均保持了约 10%或以上 的持股比例差距，在股东大会的表决权显著高于其他股东，对上市公司形成控制。
同时，为了保障曾宪经、黄雁玲夫妇对上市公司股东大会的控制权，睿昀投 资、睿钊投资、Mega Star、张天星、CGHK 等交易对方均做出了《关于不互为 一致行动人的承诺函》，承诺本次交易完成后 60 个月内，不会以委托、征集投票 权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他任何方式单独或共同谋求量子高 科的实际控制权。
除曾宪经、黄雁玲夫妇外的前五名股东持股比例较为稳定，也有助于防止其 他或新增股东大幅增加持股比例，或主要股东向其他方大幅转让股权，影响曾宪 经、黄雁玲夫妇的实际控制权。睿昀投资、睿钊投资、Mega Star 为本次交易的 交易对方，所持股份锁定期不少于 36 个月；杭州磁晅量佳投资管理合伙企业(有 限合伙)、上海亘知投资中心(有限合伙)为机构投资者，投资上市公司已超过一年。 此外，本次交易完成后上市公司董事周新平、谢拥葵分别通过其控制的江门金洪 商务有限公司、广州市宝桃食品有限公司持有上市公司 3.79%和 3.32%股权，合 计将持有 7.10%的股权。两位董事自量子高科上市起即担任董事，任期超过 7 年， 也有助于稳定上市公司的股权结构。
为进一步增强控制权，曾宪经、黄雁玲夫妇已修订《关于保持实际控制权的 承诺函》，增加如下承诺：本次交易完成后 36 个月内，不向除本承诺方及本承诺 方控制的企业以外的其他方转让本次交易完成前本承诺方及本承诺方控制的企 业持有的量子高科股份。本次交易完成后，如由于量子高科送红股、转增股本等 原因使本承诺方及本承诺方控制的企业在本次交易完成前持有的量子高科股份 被动增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
2 、董事会席位方面，曾宪经、黄雁玲夫妇能够控制上市公司的重大决策
本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇可以运用在上市公司股东大会的控制 地位和表决权优势，决定上市公司的董事会构成，进而控制上市公司的重大决策。
目前上市公司董事会由 7 人组成，包括 4 名非独立董事和 3 名独立董事。曾 宪经及其弟曾宪维任上市公司非独立董事，占上市公司非独立董事席位的一半， 曾宪经任上市公司董事长，曾宪经、黄雁玲夫妇已经对上市公司董事会具有重大
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影响。其他 2 位非独立董事周新平、谢拥葵自量子高科 2010 年上市起即任上市 公司董事，任职已超过 7 年。
根据本次交易的相关协议，交易完成后睿昀投资仅有权向上市公司推荐 1 名非独立董事。睿昀投资对董事会的影响有限，不会改变曾宪经、黄雁玲夫妇对 上市公司董事会的重大影响，同时有利于进一步增强董事会的科学决策能力，提 高公司治理水平。
本次交易后上市公司的董事会稳定，有利于曾宪经、黄雁玲夫妇运用在上市 公司股东大会的控制地位和在董事会的重大影响控制上市公司的重大决策。
3 、高级管理人员稳定，有助曾宪经、黄雁玲夫妇控制上市公司的日常经营
基于在上市公司股东大会的控制地位和董事会席位优势，曾宪经、黄雁玲夫 妇能够通过股东大会、董事会控制上市公司高级管理人员的选聘。因此，曾宪经、 黄雁玲夫妇可以控制上市公司的日常经营。
上市公司目前的高级管理人员结构也有利于曾宪经、黄雁玲夫妇控制上市公 司的日常经营。上市公司目前的高级管理人员为 4 名，曾宪经之弟曾宪维任总经 理，大部分高级管理人员任职均在 5 年以上，自上市以来量子高科的高级管理人 员团队始终保持稳定。
上市公司目前无变更高级管理人员的计划，交易完成后高级管理人员团队预 计将继续保持稳定，有助于曾宪经、黄雁玲夫妇继续控制上市公司的日常经营决 策。
4 、交易各方承诺
本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲在 60 个月内不会放弃上市公司控制权， XIN(惠欣)及其家族、睿昀投资、睿钊投资、张天星、Mega Star 在 60 个月内不 会谋求上市公司控制权。各方均已出具相关承诺，如下：
为巩固上市公司的控制权，保持原有业务稳定发展，曾宪经、黄雁玲夫妇已 出具《关于保持实际控制权的承诺函》，承诺“本次交易完成后 60 个月内，不主 动放弃对量子高科董事会的提名权和在量子高科股东大会的表决权，不协助除本 承诺方及本承诺方控制的企业外的其他方谋求量子高科第一大股东、控股股东或
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实际控制人地位”、“本次交易完成后 36 个月内，不向除本承诺方及本承诺方控 制的企业以外的其他方转让本次交易完成前本承诺方及本承诺方控制的企业持 有的量子高科股份”以及“本人及本人控制的企业承诺 60 个月内不对量子高科置 出益生元和微生态医疗业务的议案投赞成票。”
HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族已经出具《关于不谋求上市公司控制 权的承诺函》：“本次交易完成后 60 个月内，本人仍认可并尊重曾宪经先生、黄 雁玲女士的上市公司实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司 经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不通过任何方式单独或与 ” 他人共同谋求上市公司实际控制权 。
HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的睿昀投资、睿钊投资分别出具 了《关于不谋求实际控制权的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后 60 个月内，本合伙企业认可并尊重曾宪经先生、黄雁 玲女士的量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经 营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本合伙企业不通过任何方式单独 或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；
2、本次交易完成后 60 个月内，在本合伙企业直接或间接持有量子高科股份 期间，除与上海睿钊企业管理中心(有限合伙)/上海睿昀企业管理中心(有限合伙) 保持一致行动关系以外，本合伙企业不会基于直接或间接所持有的量子高科股份 而与量子高科其他股东及其关联方谋求一致行动关系、与其签订一致行动协议或 实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东 以及采取其他任何方式，单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人 ” 地位，亦不会协助他人谋求量子高科控股股东或实际控制人地位 。
Mega Star、张天星分别出具了《关于不谋求实际控制权的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后 60 个月内，本公司/本人认可并尊重曾宪经先生、黄雁 玲女士的量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经 营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本公司/本人不通过任何方式单 独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；
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2、本次交易完成后 60 个月内，在本公司/本人直接或间接持有量子高科股 份期间，本公司/本人不会基于直接或间接所持有的量子高科股份而与量子高科 其他股东及其关联方谋求一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采取一致 行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他 任何方式，单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位，亦不会 协助他人谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；
3、本次交易完成后 60 个月内，如需委托投票，本公司/本人不向除曾宪经、 黄雁玲及其一致行动人之外的其他方委托本公司/本人所持量子高科股份在量子 ” 高科股东大会的表决权 。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，曾宪经夫妇直接或间接持有上市公司 102,804,495 股权，占公 司总股本的 24.36%，为上市公司实际控制人。本次交易完成后上市公司的股权 结构如下：
单位：股
| 股东名称 | 股东名称 | 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 曾宪经、黄雁玲夫 妇及其一致行动人 |
凯地生物 | 80,199,000 | 19.00% | 80,199,000 | 16.05% |
| 曾宪经 | 22,605,495 | 5.36% | 22,605,495 | 4.52% | |
| 小计 | 102,804,495 | 24.36% | 102,804,495 | 20.58% | |
| HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家 族及其一致行动人 |
睿昀投资 | 0 | 0.00% | 44,597,126 | 8.93% |
| 睿钊投资 | 0 | 0.00% | 7,307,932 | 1.46% | |
| 小计 | 0 | 0.00% | 51,905,058 | 10.39% | |
| Mega Star | 0 | 0.00% | 22,654,590 | 4.53% | |
| 张天星 | 0 | 0.00% | 2,923,173 | 0.59% | |
| 其他股东 | 319,295,505 | 75.64% | 319,295,505 | 63.91% | |
| 合计 | 422,100,000 | 100% | 499,582,821 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇直接和间接合计 持有上市公司 20.58%的股权，睿智化学实际控制人 HUI MICHAEL XIN（惠欣） 及其家族间接合计持有上市公司 10.39%的股权，本次交易新增股份占上市公司 总股份的 15.51%。
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本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇的持股比例较 HUI MICHAEL XIN（惠 欣）及其家族高 10.19%，较本次交易新增股份总数高 5.07%，显著高于其他股 东的持股比例，实际控制权稳固。
（二）对上市公司主营业务的影响
为增强本次交易完成后的业务管控，上市公司拟建立事业部制度：1）微生 态营养制品事业部，以益生元系列营养产品为核心，包括低聚果糖、低聚半乳糖 等；2）微生态医疗健康事业部，以慢性病管理为核心；3）医药研发外包事业部， 以 CRO、CMO 业务为核心；4）企业发展事业部，根据上市公司战略发展要求 推动新产业孵化。上市公司通过上述四个事业部分别管理四方面业务，从而完善 上市公司的经营管理模式，提升本次交易完成后上市公司的经营和管理效率。
上市公司长期聚焦生物健康产业，本次交易是上市公司拓展生物、医药与健 康产业版图的重要战略布局。结合上市公司益生元业务及上市公司筹划实施中的 微生态医疗健康业务，通过本次交易，上市公司将由原有的优质益生元研发、生 产及销售为基础的微生态营养、健康配料形态，全面升级为以微生态营养产品、 微生态医疗健康服务，医药研发外包服务为主营业务的国内领先企业。上市公司 的业务得以进一步丰富，研发能力得以进一步提升和协同支撑，有助于上市公司 向包括微生态等生物、医药与健康产业延伸拓展。
受市场需求和政策推动等双重利好，CRO 和 CMO 行业近年来发展迅速，行 业前景广阔。标的公司睿智化学以医药外包服务为主要收入来源，具有较强的研 发能力和高水平的人才团队，在 CRO 领域处于国内先进水平。睿智化学的医药 研发领域广泛，研发项目涵盖化学药开发、生物药开发、药代动力学分析、药物 筛选等诸多方面，研发经验涉及肿瘤、神经系统疾病、ADC（抗体偶联药物）、 免疫炎症、代谢等多个前沿领域。
本次交易完成后，上市公司可充分整合睿智化学的医药研发能力,利用其国 际视野建设人才队伍，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展，特别 是微生态健康领域所需的技术积累，深度开发益生元产品在特医食品、消化系统、 肠道微生态医疗和健康领域的新应用，带动以益生元业务为基础的微生态营养、 健康配料业务和微生态医疗健康业务的快速发展，从而进一步提升上市公司竞争
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力。
（三）对上市公司财务指标的影响
根据正中珠江出具的“广会专字[2018]G17033120049 号”《审阅报告》和上市 公司 2016 年、2017 年年度报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
| 单位：万元、元/股 | 单位：万元、元/股 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 资产总额 | 104,317.73 | 334,245.36 | 79,316.41 | 377,662.78 |
| 负债总额 | 20,773.13 | 145,385.29 | 2,323.35 | 189,982.36 |
| 归属于母公司所有者 权益合计 |
81,157.89 | 186,473.36 | 76,986.50 | 187,673.87 |
| 资产负债率 | 19.91% | 43.50% | 2.93% | 50.30% |
| 项目 | 2017 年 | 2016 年 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 营业收入 | 27,535.36 | 123,587.37 | 25,864.45 | 112,250.01 |
| 利润总额 | 6,525.71 | 17,213.57 | 7,647.71 | 15,558.52 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
5,780.95 | 15,127.40 | 6,498.10 | 12,616.06 |
| 基本每股收益 | 0.14 | 0.30 | 0.15 | 0.25 |
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东凯地生物，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇已出 具《关于本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司控股股东凯地生物，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇已出 具《关于减持计划的说明》：自本说明签署日至本次交易实施完毕期间，本承诺 方及本承诺方控制的企业不向除本承诺方及本承诺方控制的企业外的其他方转 让持有的量子高科股份。在此期间，如由于量子高科发生送股、转增股本等事项 增持的量子高科股份，将遵照前述安排进行。
根据上市公司董事周新平及其控制的江门金洪商务有限公司分别出具的《关
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于减持计划的说明》及《股份减持计划告知函》，周新平计划在量子高科复牌之 日起至本次交易实施完毕与自减持计划公告日（2018 年 1 月 16 日）起 15 个交 易日后 6 个月内两者孰短的期间内，通过集中竞价交易或大宗交易的方式以不低 于 30 元/股的价格减持其控制的江门金洪商务有限公司持有的量子高科不超过 2,000,000 股(占量子高科现有总股本比例 0.47%)。
上市公司其他董事、监事及高级管理人员已出具《关于减持计划的说明》： 自本说明签署日至本次交易实施完毕期间，本人及本人控制的企业不向除本人及 本人控制的企业外的其他方转让持有的量子高科股份。在此期间，如由于量子高 科发生送股、转增股本等事项增持的量子高科股份，将遵照前述安排进行。
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（此页无正文，为《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易报告书摘要》之签章页）
量子高科（中国）生物股份有限公司
2018 年 5 月 22 日
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