ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 12, 2018

证券代码：300149 证券简称：量子高科 公告编号：2018-11

量子高科（中国）生物股份有限公司

关于使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大 资产重组部分现金对价的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”或“量子高科”） 第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于 拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价的议案》， 现将相关内容公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证监会“证监许可[2010]1724 号”文核准，量子高科（中国）生物股份 有限公司（以下简称“量子高科”、“公司”）于 2010 年 12 月向社会公开发行人 民币普通股（A 股）1,700 万股。每股发行价为人民币 28.00 元，募集资金总额 为人民币 47,600.00 万元，扣除发行费用人民币 3,383 万元，实际募集资金净额 为人民 44,217.00 万元。募集资金已经正中珠江验证，并出具了“广会所验字[2010] 第 08001690240 号”《验资报告》。公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管 理。

二、募集资金使用及结余情况

（一）、募集资金使用情况

2011 年 1 月 12 日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次 会议审议通过，将募集资金 6,465,084.00 元置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金。

2011 年 3 月 23 日，公司召开的第一届董事会第十四次会议和 2011 年 4 月 25 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流 动资金的议案》，同意公司使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资金，业已从 募集资金专户转出。

2011 年 10 月 14 日，公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于

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使用部分超募资金增资江门市生和堂食品有限公司的议案》，同意公司使用超募 资金 3,500 万元增资江门市生和堂食品有限公司，此次超募资金的使用已完成。

2013 年 5 月 21 日，公司召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过《关 于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,560 万元与自然人董一萌、黄乔、胡厚平共同投资设立广东量子高科微生态健康产业 有限公司，此次超募资金的使用已完成。

2015 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于使用 闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 22,000 万元的 闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品。在上述额度范围内，资金 可以滚动使用。

2016 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于继 续使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 24,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品和货币基金。在上述 额度范围内，资金可以滚动使用。

2017 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于 继续使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 24,000 万元（包括利息、理财收益滚存）的闲置募集资金进行现金管理，购买银 行保本理财产品、结构性存款和货币基金。在上述额度范围内，资金可以滚动使 用。

2017 年 4 月 14 日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过《关 于使用部分超募资金投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司使用超募 资金 4,380 万元与江门八本投资合伙企业（有限合伙）、李伟堂、周淑贤共同投 资设立广东量子高科微生态医疗有限公司（以下简称“微生态医疗公司”），此次 超募资金的使用已完成。

2017 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟 使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案》， 同意使用结余募集资金及利息 5,169.73 万元和超募资金 7,630.27 万元，合计剩余 募集资金 12,800 万元用于支付重大资产重组部分现金对价。2017 年 9 月 19 日， 公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司中止本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于取消拟使用结余

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募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案》，同意取消 使用结余募集资金及利息 5,169.73 万元和超募资金 7,630.27 万元，合计剩余募集 资金 12,800 万元用于支付重大资产重组现金重组部分现金对价。

2017 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金增资微生态医疗公司的议案》，并经 2017 年 6 月 28 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 6,000 万元增资微生态 医疗公司，增资后公司持有微生态医疗公司 86.5%的股权。此次超募资金的使用 已完成。

（二）、募集资金结余情况

公司首次公开发行实际募集资金净额为 44,217.00 万元，其中首次公开发行 招股说明书中承诺的投资项目“年产 10,000 吨低聚果糖及其包装生产线扩建项 ” “ ” “ ” 目 、年产 2,000 吨低聚半乳糖扩建项目 及 研发中心扩建项目 合计使用募集资 金 18,800.00 万元，另外超募资金金额为 25,417.00 万元。

截至 2017 年 10 月 31 日，公司累计使用募投资金 35,459.62 万元，其中首次 公开发行招股说明书中承诺的投资项目累计投入资金 15,019.62 万元，占承诺的 募集资金投入总额的比例为 79.89%，超募资金已使用 20,440.00 万元。

公司募集资金投资项目资金使用与结余情况具体如下：

投资项目	计划投资总额 （万元）	截止2017 年10 月31 日实际投 资金额（万元）	项目结余资金（含 银行利息、理财收 益）（万元）
年产10,000 吨低聚果 糖及其包装生产线扩 建项目	11,000.00	10,145.64	1,471.88
年产2,000吨低聚半乳 糖扩建项目	5,300.00	3,230.55	2,669.99
研发中心扩建项目	2,500.00	1,643.43	1,080.94
小计	18,800.00	15,019.62	5,222.81
超募资金	25,417.00	20,440.00	7,727.72
合计	44,217.00	35,459.62	12,950.53

截至 2017 年 10 月 31 日，尚未使用募集资金总额为 12,950.53 万元（含利息）；

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其中使用募集资金 12,700 万元购买了银行理财产品，募集资金账户余额为 250.53 万元。

三、剩余募集资金使用计划及其合理性、必要性

（一）剩余募集资金使用计划

公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买上海睿昀企业管理中心（有限 合伙）（以下简称“睿昀投资”）、上海睿钊企业管理中心（有限合伙）（以下简称 “睿钊投资”）、 China Gateway Life Science (Holdings) Limited （以下简称 “CGHK”）、Mega Star Centre Limited（以下简称“Mega Star”）、张天星、曾宪 经持有的上海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿智化学”或“标的公司”） 90%股权。

经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，公司拟使用结余募集资金 （含利息）5,222.81 万元和超募资金（含利息）7,727.72 万元及其后续滚存利息， 合计使用募集资金 12,950.53 万元及其后续滚存利息支付本次交易的部分现金对 价。

本次交易中，交易对方持有睿智化学的出资比例和转让对价情况如下：

序号	名称	占睿智化学出资 比例	转让对价合计 （万元）	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）
1	睿昀投资	30%	71,400	71,400	-
2	CGHK	25%	61,100	-	61,100
3	睿钊投资	5%	11,700	11,700	-
4	Mega Star	23.5%	54,990	36,270	18,720
5	张天星	2%	4,680	4,680	-
6	曾宪经	4.5%	10,530	-	10,530
合计		90%	214,400	124,050	90,350

本次交易的标的公司基本情况如下：

企业名称	上海睿智化学研究有限公司
企业性质	有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本	1,900万美元
住所	中国（上海）自由贸易试验区哈雷路965号301室

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法定代表人	HUI MICHAEL XIN（惠欣）
成立日期	2003年4月7日
营业期限	2003年4月7日至2023年4月6日
统一社会信 用代码	91310000749250212R
经营范围	医药化学领域的研究开发，生物技术的研发（除人体 干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用），转让自有技 术成果，并提供相关技术咨询和技术服务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务	从事CRO和CMO业务，并以CRO业务为主，主要 为客户提供医药研发外包服务以及外包生产服务。

根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2017）第 26994 号”《审计报告》， 睿智化学最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017年9月30日	2016年12月31 日	2015年12月 31日
流动资产	39,822.90	75,977.40	53,826.08
非流动资产	47,980.94	50,077.60	53,206.07
资产合计	87,803.84	126,055.00	107,032.15
流动负债	32,848.15	64,693.89	35,488.52
非流动负债	4,515.54	5,224.85	4,597.64
负债合计	37,363.69	69,918.74	40,086.16
归属于母公司所有者权益	50,440.15	56,136.26	66,945.99
项目	2017年1-9月	2016年	2015年
营业收入	72,174.31	86,385.55	77,046.24
营业利润	11,171.18	10,269.73	4,544.51
利润总额	11,166.21	11,196.08	5,667.96
归属于母公司所有者的净利 润	8,930.69	8,889.15	5,566.66
扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的净利润	11,304.19	12,609.16	1,182.69

本次交易的标的公司股权结构如下：

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HUI MICHAEL
严晏清 XIN（惠欣） 肖文娟
100% 100%
MXH GRAT
Balmont of 2017 the Hui Trust Managecorp
Finance Limited Limited ZHI Zhongji
100% 100% 46.56% 53.44% 100% 100% 100%
Over The ChinaHealthcare China GatewayInvestment Investment HoldingsChemExplorer Investment HoldingsChemPartner Joint Benefit Tech InvestmentHan Ming
Limited Limited Limited Limited Group Limited Limited
严晏清
30.17% 7.71% 5.29% 0.46% 55.68% 0.69%
100%
ShangPharma
上海昀怡GP 项骏LP 张迎佳LP 张艳红LP Tang（汤炜Wei ） Gorini Livia Legg Donald Houc. t. 刘礼乐（LiuLile ） ClasbyMartin （Xu许吕Lilly ） Holdings 100%
ShangPharma
Parent
95% 5% 34% 14% 14% 14% 12% 12% 100%
LP GP 66% 3% 3% 3% （ShangPharma 尚华医药 WOO Swee Lian
Encourage Corporation）
100% 100%
25%
睿昀投资 睿钊投资 CGHK Mega Star 张天星 曾宪经 量子磁系基金
30% 5% 25% 23.5% 2% 4.5% 10%
睿智化学
100% 100% 100% 100% 100%
凯惠药业（上海） 凯惠睿智生物科技 成都睿智化学研究 上海睿智医药技术 Chemexplorer
有限公司 （上海）有限公司 有限公司 服务有限公司 Company Limited
( 凯惠药业 ) ( 凯惠睿智 ) ( 成都睿智 ) （ 睿智医药 ) （ CEHK ）
100% 100% 100%
上海开拓者化学研究 ChemPartner ChemPartner
管理有限公司 Corporation Europe ApS
（ 开拓者化学 ） （ USCP ） （ EuroCP ）
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（二）本次募集资金使用计划涉及关联交易

本次交易的交易对方曾宪经为上市公司实际控制人之一，同时睿昀投资、睿 钊投资、CGHK 为一致行动人，本次交易完成后睿昀投资、睿钊投资合计持有上 市公司股权比例将超过 5%，因此本次交易构成关联交易。

（三）项目可行性

1 、公司益生元业务发展良好，聚焦大健康产业升级

公司自上市以来一直聚焦低聚果糖、低聚半乳糖等益生元产品的研发、生产 及销售，低聚果糖、低聚半乳糖等益生元产品是天然存在于植物和母乳中的有效 营养功能活性物质，不被人体消化酶降解，但可为肠道益生菌所代谢利用，可达 到调节人体肠道微生态平衡效果，从而满足消费者促进健康的需求，是公认的优 质益生元品类。鉴于益生元具备良好的微生态调节功能，且公司在益生元添加及 应用上积累了丰富的经验与成熟的技术，公司也持续加大以低聚果糖、低聚半乳 糖为基础配料的微生态营养、健康制剂的定制业务，以期满足日益扩大的下游市 场需求。

公司始终将提升技术水平，以标准化战略构建企业的差异化竞争力作为重要 的发展方向，公司于 2015 年发布了经国家专家组评审和国家标准委审核批确认 的六项低聚果糖标准实物样品，此举填补了国内乃至国际的低聚果糖实物标准品 空白，也进一步夯实了公司作为益生元系列产品的国内领军企业的行业地位。 2017 年上市公司再次成功研制并获批四项低聚果糖成分标准样品和三项低聚半 乳糖成分标准样品，充分体现了上市公司作为技术领导者的行业地位。

在专注于优质益生元系列产品的同时，从丰富产品线，降低单一产品依赖的 角度出发，公司在稳步开拓微生态营养、健康制剂的定制和服务等业务的同时， 进一步寻求向微生态健康产业乃至大健康产业方面的进军，通过产品市场与资本 市场双轮驱动，实现公司产业的横向拓展，以求降低经营业绩的波动、形成具有 互补性的业务组合、打造新的利润增长点。

2 、新药研发成本的提高，促进了 CRO 和 CMO 行业的快速发展

新药研发的过程伴随着高额投入和较高的研发风险，催生了 CRO 行业的发 展。随着医学技术的不断进步，以及新药研发转向慢性病等研发难度更高的方向， 近年来新药研发的成本逐步上升，研发周期也逐渐延长。根据塔夫茨药物研发中 心的研究报告显示，新药研发的平均成本已经由 2003 年的 8.02 亿美元上涨到

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2010 年的超过 25 亿美元。在此背景下，越来越多制药企业将部分研发工作交由 第三方机构完成，以加快研发进程，节省新药研发成本，由此催生和促进了研发 外包服务行业（CRO）的发展。

此外，面对研发成本上升等不利影响，制药企业选择将部分临床前实验药样 品或药物中间体，和临床后至商品化阶段的药品交由 CMO 企业生产。通过 CMO 企业的参与，制药企业一定程度上可通过专业化分工，降低实验药样品或药物中 间体的生产成本，同时通过 CMO 的参与实现大批量生产前的生产工艺优化。根 据 Business Insights 的数据，2011 年全球 CMO 的市场规模为 319 亿美元，预计 到 2017 年全球 CMO 的市场规模将增加至 628 亿美元，年均复合增长率约 12%； 其中，我国 2012 年 CMO 市场规模为 22 亿美元，预计到 2017 年中国 CMO 市场 规模将达到 50 亿美元，年均复合增长率为 17.8%。

3 、产业政策和行业趋势，为 CRO 和 CMO 行业提供广阔前景

CRO 和 CMO 行业近年来发展迅速，市场需求前景广阔。从长期趋势来看， 受产业政策和新药研发成本上升的推动，旨在提升效率、降低成本的医药研发和 生产外包有着良好的发展前景；从短期趋势看，受“专利悬崖”和“药品一致性评 价”的影响，药厂在新药研发领域的投入有望增加，进而促进行业需求的增长。

我国医药行业的研发投入相比发达国家尚处于较低水平，原研药和创新药的 研发能力尚待提高。在此背景下，我国近年来出台了多项促进医药研发和研发外 包等现代服务业的产业政策。2013 年以来，我国先后发布了《关于深化药品审 评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》、《药品上市许可持有人制度试点方案》、 《医药工业发展规划指南》等一系列产业政策，为国内制药企业不断加大研发投 入力度、进行药品研发创新奠定了政策基础。2011 年 11 月 15 日，科技部印发 的《医学科技发展“十二五”规划》也提到，医学科技发展将着力推进组织模式向 协同研究转变。上述产业政策的推出为我国 CRO 和 CMO 行业的发展创造了良 好的政策环境。

在行业趋势方面，随着疾病复杂程度的提升，市场开发新药的周期也越来越 长。与此同时，由于监管的日益严格和市场要求的不断提升，新药的研发成功率 正在不断降低。在这一行业趋势下，CRO 和 CMO 企业为医药企业提升客户的研 发效率、降低成本的优势愈发明显，有助于推动 CRO 和 CMO 的长期发展。同 时，“专利悬崖”和药品一致性评价使得国际和国内制药企业短期内存在较大的研

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发压力，有利于短期内提升行业的市场需求。

（四）项目必要性

1 、延伸产业链，扩充研发能力，推进公司大健康产业战略升级

本次交易是公司进军大健康产业的重要布局。结合本次交易及公司筹划实施 中的微生态医疗业务，公司将由原有的优质益生元研发、生产及销售为基础的微 生态营养、健康配料形态，全面升级为以微生态健康制品、微生态医疗服务，医 药研发服务为主营业务的国内领先企业。公司的业务得以进一步丰富，研发能力 得以进一步提升，有助于公司向包括微生态等大健康产业延伸拓展。

睿智化学以医药外包服务为主要收入来源，具有较强的研发能力和高水平的 人才团队，在 CRO 领域处于国内领先水平。睿智化学的医药研发领域广泛，研 发项目涵盖化学药开发、生物药开发、药代动力学分析、药物筛选等诸多方面， 研发经验涉及 ADC（抗体偶联药物）、免疫炎症等多个前沿领域。

本次交易完成后，公司可充分整合睿智化学的医药研发能力,利用其国际视 野建设人才队伍，进一步夯实公司在大健康领域发展，特别是微生态健康领域所 需的技术积累，深度开发益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和 健康领域的新应用，带动以益生元业务为基础的微生态营养、健康配料业务和微 生态医疗业务的快速发展，从而进一步提升公司竞争力。

同时，公司通过对睿智化学嫁接规范的公司管理体系及精细化管理理念，有 助于进一步优化睿智化学的规范运作及经营管理，进一步提高日常经营的效率。 此外，睿智化学将融入公司的财务体系，依托公司较强的融资能力和公司体系内 的资金综合筹划，有助于提高公司与睿智化学的资金使用效率，发挥资源整合效 应，为业务发展提供基础。

2 、睿智化学行业地位突出，未来发展前景可期

睿智化学是国内较早进入 CRO 行业的公司之一，业已形成 CRO 和 CMO 两 大业务主线，为客户提供涵盖化学服务、生物制剂服务、药代动力学服务、生物 服务等化学药、生物药临床前研发外包服务，以及药物研发、生产工艺研发、临 床实验用原料药生产等工艺开发和外包生产服务。

CRO 和 CMO 属于典型的技术密集型行业。新药的发现、筛选、分析、生产 工艺开发等均有较高的技术要求。通过多年积累，睿智化学已经建立起一支拥有 近 200 名博士，约 50%员工为硕士及以上学历的高水平研发队伍。

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3 、扩展收入来源，提升盈利能力

本次交易完成后，公司将新增 CRO 和 CMO 业务，收入规模和盈利能力将 有所提升，有利于保护全体股东，特别是中小股东的利益。

根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2017）第 26994 号”《审计报告》， 睿智化学 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月分别实现净利润 5,566.66 万元、8,889.15 万元和 8,930.69 万元，盈利情况良好。本次交易有利于优化和改善公司的业务组 合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大公司盈利空间，切实提升公司的价 值，保障中小投资者的利益。

四、经济效益分析

根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2017）第 26994 号”《审计报告》， 睿智化学 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月分别实现净利润 5,566.66 万元、8,889.15 万元和 8,930.69 万元，盈利情况良好。

根据公司与补偿义务人、担保人签署的《盈利预测补偿协议》，交易各方同 意，本次补偿义务人为睿昀投资、睿钊投资、曾宪经。补偿义务人承诺，标的公 司 2017 年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后为准）不低 于 1.35 亿元（扣除 2017 年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成 的净利润影响），2018 年度实现的净利润数额不低于 1.65 亿元，2019 年度实现 的净利润数额不低于 2 亿元，2020 年度实现的净利润数额不低于 2.39 亿元。

通过本次交易，将有利于改善公司财务状况，有利于提升公司盈利能力和可 持续经营能力。

五、项目风险分析

（一）、整合及协同效应的风险

本次交易完成后，睿智化学将成为公司的子公司，公司将积极与睿智化学在 企业文化和管理团队、研发能力、管理和财务体系等多方面开展整合工作，充分 发挥双方的协同效应。

由于公司与睿智化学在组织结构、所属行业等方面存在差异，整合工作的进 度和效果存在不确定性。若公司与睿智化学未能良好整合，公司与睿智化学无法 有效地发挥协同效应，可能对双方的未来发展产生不利影响。

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（二）、境外业务风险

睿智化学的主要客户为境外客户，收入主要来自于海外市场。

境外市场在法律体系、产业政策、人文环境等多个方面与国内市场存在较大 差别，不同国家和地区的市场环境各有不同。整体而言，境外医药企业的研发能 力强于国内企业，面向海外市场的 CRO 和 CMO 企业也需要更强的技术能力。 此外，境外项目通常以外币结算，当人民币汇率出现较大波动时，海外业务收入 将产生较大的汇兑损益。上述因素使得睿智化学的境外业务需要高水平的人才团 队、技术能力和管理水平，境外客户的稳定性和境外业务的利润水平也容易受到 多种因素的影响。

（三）、宏观经济波动的风险

睿智化学主要从事 CRO 和 CMO 业务。CRO 和 CMO 行业服务于医药行业。 虽然医药支出多为刚性需求，CRO 和 CMO 行业不具有明显的周期性，但若宏观 经济发生波动，仍然可能影响人们医疗支出的能力，给医药行业带来一定的影响， 进而影响下游 CRO 和 CMO 企业的盈利能力，可能对标的公司的业务发展和盈 利能力不造成利影响。

（四）、市场竞争的风险

受产业政策和新药研发成本上升等因素的推动，CRO 和 CMO 行业近年来发 展迅速，市场需求前景广阔。与此同时，CRO 和 CMO 属于竞争相对激烈的市场， 市场竞争者既包括国际和国内的大型公司，也包括众多小型 CRO 和 CMO 企业。

随着 CRO 和 CMO 行业发展，市场中的竞争格局可能发生变化，市场竞争 者的规模扩张、业务扩展可能使得行业竞争日趋激烈，进而影响标的公司的业务 发展，影响其市场份额和盈利能力。

（五）、人力成本及人才流失风险

新药的发现、筛选、分析、生产工艺开发等均有较高的技术要求，需要 CRO 和 CMO 企业有着高水平的人才团队。人力成本是睿智化学经营活动中主要的成 本之一。未来随着业务规模的不断扩大，睿智化学的员工规模及薪酬也将持续提 高。如果标的公司不能合理有效地匹配人力成本与业务需求，将会对标的公司的 盈利能力和经营成果产生较大影响。

睿智化学目前正处于发展期，随着睿智化学资产和业务规模的扩张，对于高 水平人才的需求将随之增加。如果标的公司不能持续培养或引进足够的高水平人

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才，将影响标的公司的市场竞争力及长远发展。

此外，尽管标的公司历来重视人才的培养和储备工作，建立了较为完善的培 训、考核、激励制度，但随着同行业及医药相关行业的人才需求不断增长，标的 公司仍存在人才流失的风险，可能导致标的公司的核心竞争力受到不利影响。

（六）、业务合同转移未全部完成，导致关联交易持续的风险

为解决因 CGHK 代签协议或代收款而形成的关联交易，睿智化学已经指定 其香港子公司 CEHK 代替 CGHK 作为新的境外合同签署主体和代收款主体，2017 年 3 月 31 日睿智化学、CEHK 已与 CGHK 签署了《业务合同转让协议》。

截至《业务合同转让协议》签署日涉及上述事项的客户合计 101 家，睿智化 学已向全部 101 家客户发出业务关系变更的通知，其中 59 家已通过回复邮件或 重新签署协议的方式确认了上述事宜。另外截至 9 月 30 日 13 家客户虽未确认但 已向 CEHK 打款，实际上将付款转移到了睿智化学。上述客户合计占 101 家的 71.29%。

对于剩余 42 家未重新签订合同或未确认业务关系转移的客户，《业务合同转 让协议》已约定：1）CGHK 不得就睿智化学提供的服务与服务相对方签订任何 合同，也不得代睿智化学收款；2）CGHK 若收到客户的业务款，CGHK 应于收 到款项后的 10 个工作日内通知睿智化学、CEHK 并将该等款项汇入睿智化学或 CEHK 的账户。

为进一步确保睿智化学与上述客户的业务关系不受 CGHK 代签协议或代收 款的影响，以及避免其他关联方可能影响睿智化学的业务关系，睿智化学实际控 制人 HUI MICHEAL XIN（惠欣）及其家族已出具承诺：“本承诺人及所控制的 企业将配合、督促 CGHK 按照《业务合同转让协议》的约定执行，与睿智化学 完成业务合同转移的工作，尽商业合理努力确保睿智化学与客户的关系不会因为 业务合同转移而受到影响”，“本承诺人及所控制的企业保证不就 CRO、CMO 业 务与睿智化学的现有客户及潜在客户保持或产生任何合同关系。若睿智化学的客 户向本人或本人控制的企业汇入其应付睿智化学的业务款，本人或本人控制的企 业应于收到款项后的 10 个工作日内通知睿智化学并将该等款项汇入睿智化学或 其指定的账户”。

2017 年 3 月 31 日《业务合同转让协议》签订后执行效果较好，睿智化学由 CGHK 代收款的金额和对其的关联交易金额均大幅下降：

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1）实际收款方面，CGHK 在 2017 年 4-9 月 6 个月期间收到的睿智化学的客 户款约 1,100 万美元，不足 2016 年 12 个月期间收到客户款的 1/4。其中 7-9 月 CGHK 代收客户款约 80 万美元，同期 CEHK 收到客户款超过 1,000 万美元。

2）关联交易方面，睿智化学对 CGHK 的关联交易收入已由 1-3 月的 8,297.84 万元下降至 4-9 月的 510.65 万元，降幅达 93.85%。

上述措施可以保障睿智化学与客户的业务关系和收款能力，但业务合同转移 未全部完成将导致交易完成后 CGHK 与睿智化学就业务合同履行及款项收付形 成持续性的关联交易，本次交易完成后上市公司需审议该等日常关联交易，提醒 投资者注意相关风险。

六、本次剩余募集资金使用计划的审批程序

（一）董事会审议情况

2018 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于拟 使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价的议案》， 同意公司拟使用结余募集资金（含利息）5,222.81 万元和超募资金（含利息） 7,727.72 万元及其后续滚存利息，合计使用募集资金 12,950.53 万元及其后续滚 存利息支付本次交易的部分现金对价。

（二）独立董事的独立意见

1、公司计划使用结余募集资金和超募资金及利息支付本次重大资产重组项 目中部分现金对价，能够充分利用公司的现有资金，有助于保证公司的财务稳健 性，有利于本次交易完成后公司与睿智化学的整合和发展，有利于提高本次重组 的整合绩效；

2、本次募集资金使用涉及的相关议案经公司第三届董事会第三十九次会议 审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法 规、规范性文件及公司章程的规定。

据此，公司本次使用结余募集资金和超募资金及利息支付本次交易的部分现 金对价，符合公司的战略规划及发展的需要，有利于公司提升竞争力，保持财务 稳健性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次结余募集资金和超募资金及 利息使用计划。

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（三）监事会意见

为充分利用尚未使用的结余募集资金及利息和部分超募资金，结合境内外最 新的市场环境及中国境内资本市场的最新动态，公司拟使用结余募集资金和超募 资金及利息支付重大资产重组部分现金对价。此安排有利于提高公司募集资金的 使用效率，提高经营效益。公司使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资 产重组部分现金对价符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超 募资金及闲置募集资金使用》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。因此， 同意使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价的使 用计划。

（四）保荐机构意见

1、公司本次使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现 金对价的事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确的独立意 见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

2、公司本次使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现 金对价没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项 目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

3、公司本次使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现 金对价，有利于提高募集资金使用效率，推动公司重大资产重组工作的顺利完成， 符合全体股东的利益。

综上所述，保荐机构同意量子高科使用结余募集资金和超募资金及利息支付 重大资产重组部分现金对价的事项，该事项需提交公司股东大会审议通过后方可 实施。

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第二十七次会议决议；

• 3、独立董事关于使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部

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分现金对价的独立意见；

4、东海证券股份有限公司出具的《关于量子高科（中国）生物股份有限公 司使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价的核查 意见》。

量子高科（中国）生物股份有限公司

董事会

2018 年 1 月 12 日

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