ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 12, 2018

量子高科（中国）生物股份有限公司

关于本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明

量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股 份及支付现金相结合的方式购买上海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿智化 学”、“标的公司”）90%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”） 的相关规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会 核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条 规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者 相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关 资产。

在本次交易前十二个月内，上市公司发生的重大资产交易情况如下：

1、2017 年 4 月 14 日和 2017 年 4 月 27 日，上市公司第三届董事会第二十 六次会议及 2016 年年度股东大会分别审议通过了《关于投资建设量子高科微生 态医学研究中心的议案》及《关于使用部分超募资金投资设立微生态医疗公司暨 关联交易的议案》，同意上市公司投资 3,500 万元投资建设微生态医学研究中心， 并使用超募资金 4,380 万元与江门八本投资合伙企业（有限合伙）、李伟堂、周 淑贤共同投资设立控股子公司广东量子高科微生态医疗有限公司（以下简称“微 生态医疗公司”）。截至本说明出具日，微生态医疗公司已完成工商注册登记手 续。

2、2017 年 6 月 16 日和 2017 年 6 月 28 日，上市公司第三届董事会第二十 九次会议及 2017 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资 金增资微生态医疗公司的议案》，同意上市公司使用超募资金 6,000 万元增资微 生态医疗公司。同时，上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于

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转让生和堂部分股权的议案》，同意上市公司以 650 万元转让参股公司广东生 和堂健康食品股份有限公司 818,072 股，占其股本总额的 5%。

3、2017 年 9 月 19 日和 10 月 10 日，上市公司第三届董事会第三十四次会 议和 2017 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于量子磁系产业基金受让 睿智化学 10%股权暨关联交易的议案》，同意下属的北京量子磁系健康产业投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“量子磁系基金”）受让上海睿昀企业管理中心 （有限合伙）、张天星分别持有的睿智化学 5%股权，受让价格均为 1.19 亿元， 合计受让睿智化学的股权比例为 10%，交易总价为 2.38 亿元。

4、2017 年 11 月 17 日，上市公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了 《关于量子磁系产业基金投资中以生物暨关联交易的议案》，同意量子磁系基金 作价 525 万元受让中以生物科技有限责任公司（以下简称“中以生物”）8.57% 的出资额，并以每份出资额作价 3 元向中以生物增资 2,625 万元，其中 875 万元 计入注册资本，1,750 万元计入资本公积，增资后具体持股比例随中以生物本轮 基石投资者融资总金额调整。该项交易不需提交公司股东大会审议批准。

除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交易行 为。上述第 1、2、4 项交易行为涉及的资产与本次交易的标的资产均不属于同一 交易方拥有或控制，且不属于《重组办法》规定的同一或相关资产，因此无需纳 入本次交易的累计计算范围；上述第 3 项交易与本次交易属于同一资产，需要纳 入本次交易的累计计算范围。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《量子高科（中国）生物股份有限公司关于本次资产重组前 12 个月内购买出售资产的说明》的签盖页）

量子高科（中国）生物股份有限公司

2018 年 1 月 12 日

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