ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 12, 2018

量子高科（中国）生物股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明

量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及 支付现金相结合方式购买上海睿昀企业管理中心(有限合伙)、上海睿钊企业管理 中心(有限合伙)、China Gateway Life Science（holdings）Limited、Mega Star Centre Limited、张天星、曾宪经持有的上海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿智化 学”）90%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会 就本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1、2016 年 12 月 15 日，因公司筹划本次重大资产重组事项，根据相关法律、 法规、规范性文件的规定，经深圳证券交易所同意，公司自开市起停牌并发布了 《关于筹划重大事项停牌公告》，2016 年 12 月 21 日公司发布《关于重大事项停 牌进展公告》，根据相关事项进展情况，公司于 2016 年 12 月 29 日确认所筹划的 事项为重大资产重组，并于同日披露了《董事会关于重大资产重组停牌公告》。 2017 年 1 月 13 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》， 并分别于 2017 年 2 月 14 日、2017 年 3 月 14 日披露了《关于重大资产重组停牌 期满申请延期复牌的公告》。

2、停牌期间，公司每五个工作日发布一次本次重大资产重组事项进展情况 公告。

3、2017 年 6 月 12 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通 过了《关于<量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及本次重组相关的其他议案；2017 年 6

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月 13 日，量子高科发布了《关于重大资产重组暂不复牌的提示性公告》，量子高 科股票自 2017 年 6 月 14 日起将继续停牌，待深交所事后审核并发布修订公告后 另行通知复牌。

4、停牌期间，公司每五个工作日发布一次本次重大资产重组事项进展情况 公告。

5、2017 年 9 月 19 日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议审议通过 了《关于公司中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》及本次重组相关的其他议案，考虑到监管不确定性，经与交易对方 协商一致后，决定中止本次重大资产重组。2017 年 9 月 21 日，公司发布了《关 于公司股票复牌的提示性公告》。

6、2017 年 11 月 6 日，公司发布《关于筹划重大资产停牌公告》，并于 2017 年 11 月 13 日、2017 年 11 月 20 日、2017 年 11 月 27 日、2017 年 12 月 4 日、 2017 年 12 月 13 日、2017 年 12 月 20 日、2017 年 12 月 27 日、2018 年 1 月 4 日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》，2017 年 12 月 6 日发布《关于重大 资产重组停牌进展暨延期复牌公告》，2018 年 1 月 4 日召开的第三届董事会第三 十八次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》，并 于 2018 年 1 月 5 日发布《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的公告》，披 露本次重组进展情况。

7、公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅 未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 (证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。

8、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与交易对方、标 的公司及相关人员就本次重大资产重组事项事宜进行初步磋商时，采取了必要且 充分的保密措施，并在股票停牌后聘请了独立财务顾问、法律顾问及具有证券从 业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了保密协议。

9、公司对本次重大资产重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其 买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳 证券交易所进行了上报。

10、本次交易的交易对方于分别 2017 年 6 月 12 日、2018 年 1 月 12 日已做

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出决议同意参与及调整本次交易。

11、睿智化学分别于 2017 年 6 月 12 日、2018 年 1 月 12 日召开股东会，各 股东就转让其所持的睿智化学股权及相关调整事项通过了相关决议。

12、公司分别于 2017 年 6 月 12 日、2018 年 1 月 12 日签订了附生效条件的 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》、《发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议一》及《盈利预测补偿协议之补充协议一》。

13、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《量子高科(中国) 生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》。

14、2018 年 1 月 12 日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议，审议并 通过了本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意见。

综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》 等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组事项履行 了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整 性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件 有效。本次重大资产重组事项现阶段履行的法定程序完整，符合现行法律、行政 法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合 法有效。

特此说明。

量子高科（中国）生物股份有限公司

董事会

2018 年 1 月 12 日

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