ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 12, 2018

证券代码：300149 证券简称：量子高科 公告编号：2018-07

量子高科（中国）生物股份有限公司

第三届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏 。

量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 三十九次会议由公司董事长曾宪经召集，会议通知于 2017 年 12 月 27 日以书面、 传真或电子邮件方式送达，并于 2018 年 1 月 12 日在公司三楼会议室以通讯形式 召开。会议应到董事 7 人，实到 7 人。会议由公司董事长曾宪经主持，公司监事、 高级管理人员列席了会议。本次会议召集与召开符合有关法律、行政法规、部门 规章和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：

一、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于公司符合 向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以 下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、部门规章及规范 性文件的相关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证 后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项要求与实质条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，逐项审议并通过了《关于公司 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。 ( 董事曾宪经、曾宪 维作为本议案的关联董事回避表决 )

量子高科(中国)生物股份有限公司(以下简称“量子高科”或“公司”)拟向上 海睿智化学研究有限公司(以下简称“睿智化学”或“标的公司”)股东上海睿昀 企业管理中心(有限合伙)(以下简称“睿昀投资”)、China Gateway Life Science

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(Holdings) Limited (以下简称“CGHK”)、Mega Star Centre Limited (以下简称“Mega Star”)、张天星、上海睿钊企业管理中心(有限合伙)(以下简称“睿钊投资”)、曾 宪经(以下合称“交易对方”)非公开发行 77,482,821 股股份及支付现金 90,350 万 元购买交易对方持有的睿智化学 90%股权(以下简称“本次重组”或“本次交易”)。 本次重组前，量子高科通过北京量子磁系健康产业投资合伙企业(有限合伙)控制 睿智化学 10%的股权；本次重组完成后，量子高科将合计控制睿智化学 100%的 股权。

请各位董事逐项审议以下事项：

1、交易对方

睿智化学股东睿昀投资、CGHK、Mega Star、张天星、睿钊投资、曾宪经为 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

2、标的资产

本次交易的标的资产为睿智化学 90%股权。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

3、交易价格

根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的“东洲评报字 [2017]第 0663 号”《评估报告》(以下简称“《评估报告》”)，截至本评估基准日 2017 年 3 月 31 日，睿智化学股东全部权益的评估价值为 234,000 万元，账面净资 产值为 41,822.51 万元，评估增值率为 459.51%。睿智化学 90%股权对应的评估值 为 210,600 万元。

考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能 力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展所需要的

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技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微 生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。 经交易各方协商，睿智化学 90%股权的交易作价确定为 214,400 万元，较评估值 溢价约 1.80%。其中，本次交易的股份对价为 124,050 万元，拟发行 77,482,821 股；现金对价为 90,350 万元。

交易对方拟通过本次交易获得的具体交易对价及支付方式如下：

序 号	交易对方	对价总额(万元)	支付对价	支付对价
			股份对价(股)	现金对价(万元)
1	睿昀投资	71,400	44,597,126	-
2	CGHK	61,100	-	61,100
3	Mega star	54,990	22,654,590	18,720
4	张天星	4,680	2,923,173	-
5	睿钊投资	11,700	7,307,932	-
6	曾宪经	10,530	-	10,530
合 计		214,400	77,482,821	90,350

最终发行数量以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)最终核 准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

4、期间损益归属

在交易基准日至交割日期间，睿智化学产生的盈利由上市公司享有；睿智化 学产生的亏损由睿昀投资、CGHK、睿钊投资承担连带赔偿责任(睿昀投资、CGHK、 睿钊投资之间按照本次交易前其分别持有的睿智化学相对股权比例进行分担)。并 在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向公司补足。 HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清对睿昀投资、CGHK、睿钊投资关于上述睿智 化学过渡期间的亏损赔偿义务承担连带保证责任。

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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

• 5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本次发行股份及支付现金购买资产事宜经中国证监会核准本次交易之日起 10 个工作日内办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。

待中国证监会核准本次交易后，交易对方之任何一方违反协议约定导致本次 交易无法完整实施完毕的，公司有权要求该方补偿公司因此遭受的一切损失；公 司违反协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，交易对方有权要求公司补偿 交易对方因此遭受的一切损失。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

6、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

7、发行方式

本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

8、定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为量子高科第三届董事会第三十九次会议决议公 告日。

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本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60 个交易日量子高 科的股票交易均价，即 16.01 元/股。量子高科第三届董事会第三十九次会议决议 公告日前 60 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 60 个交易日股票交易总额/ 决议公告日前 60 个交易日股票交易总量。

最终发行价格尚需经量子高科股东大会批准、中国证监会核准。在《量子高 科(中国)生物股份有限公司与上海睿智化学研究有限公司股东、担保方之发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议一》签订后至发行日期间，量子高科如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应按照中国证监会及深圳 证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价 格作相应的调整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

9、发行数量

本次发行股份购买资产拟向交易对象合计发行 77,482,821 股股份，其中向睿 昀投资发行 44,597,126 股股份，向 Mega Star 发行 22,654,590 股股份，向张天星 发行 2,923,173 股股份，向睿钊投资发行 7,307,932 股股份。在定价基准日至发行 日期间，如发行价格因量子高科出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发 行数量为准。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

10、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产发行股份的发行对象为睿智化学股东睿昀投资、Mega Star、张天星、睿钊投资，发行对象以其合计持有的睿智化学 52.5%股权(包括睿 昀投资持有的标的公司 30%股权，Mega Star 持有的标的公司 15.5%股权，张天星 持有的标的公司 2%股权，睿钊投资持有的标的公司 5%股权)进行认购。

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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

11、滚存未分配利润的处理

上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照 本次重组完成后的股份比例共享。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

12、锁定期安排

交易对方睿钊投资、Mega Star、张天星承诺：自股份上市之日起 36 个月不 转让其各自因本次交易所取得的上市公司的股份。

交易对方睿昀投资承诺：自股份上市之日起 36 个月不转让其在本次交易所取 得的上市公司的股份；同时，自股份上市之日起 36 个月届满之日至 48 个月届满 之日期间，转让本次认购的新增股份的数量不超过本次交易的新增股份数量的 50%；上市之日起 48 个月后，可以全部转让本次交易中取得的上市公司向其发行 的股份。

股份发行结束后，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等情形的，前 述股份数量将相应调整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

13、拟上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所上市。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

14、决议有效期

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本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月 内有效。若上市公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有 效期自动延长至本次重组实施完成日。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于 < 量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 > 的议 案》。 ( 董事曾宪经、曾宪维作为本议案的关联董事回避表决 )

根据《重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资 产事项，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《量子高科(中国)生物股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》。具体内容详见公 司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的关于《量子高科(中国)生物 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》的公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于本次交易 构成关联交易的议案》。 ( 董事曾宪经、曾宪维作为本议案的关联董事回避表决 )

本次重组的交易对方曾宪经系上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事 长；本次交易对方 CGHK、睿昀投资、睿钊投资均系 HUI MICHAEL XIN (惠欣)、 严晏清、肖文娟共同控制的企业，本次交易完成后，睿昀投资、睿钊投资合计持 有的上市公司股权比例将超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的相关规定，CGHK、睿昀投资、睿钊投资系公司潜在关联方。

据此，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交股东大会审议。

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五、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于本次交易 符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条有关规定的议案》。

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的 有关规定，具体情况如下：

• 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，

• 本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管 一

• 理办法》第四十三条第一款第( )项的规定。

• 2、注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的审计报

• 告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四 十三条第一款第(三)项的规定。

4、本次拟购买的目标公司睿智化学股权权属清晰，不存在出资不实或者影响 其合法存续的情况，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限 制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标 的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，睿智化学将成为公司的全资子 公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条 第一款第(四)项之规定。

5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组 管理办法》第四十三条第一款第(五)项之规定。

6、本次交易部分系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定 对象发行股份购买资产，按本次交易发行股份数量上线测算，上市公司控制权未 发生变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于本次交易 事项符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议 案》。

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经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定， 公司董事会认为本次交易事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易事项的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项；本次交易事项涉及的公司董事会、股东大会、中国证券 监督管理委员会等政府部门审批事项，已在《量子高科(中国)生物股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获 得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易事项的标的资产为睿智化学 90%股权。交易对方合法拥有标的 资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制或者禁止转让 的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

• 3、本次交易事项有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、

• 业务、采购、销售等方面继续保持独立。

4、本次交易事项有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能 力。本次交易事项完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力 强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于本次交易不 构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市的议案》。

本次交易前，曾宪经、黄雁玲夫妇直接或间接持有公司 102,804,495 股份，占 公司总股本的 24.36%，系公司的实际控制人。

本次交易完成后，公司的股权结构变更如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
股东名称		交易前		交易后
		股份数量	比例	股份数量	比例
曾宪经、黄雁玲夫妇 及其一致行动人	凯地生物	80,199,000	19.00%	80,199,000	16.05%
	曾宪经	22,605,495	5.36%	22,605,495	4.52%

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	小计	102,804,495	24.36%	102,804,495	20.58%
HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族及 其一致行动人	睿昀投资	0	0.00%	44,597,126	8.93%
	睿钊投资	0	0.00%	7,307,932	1.46%
	小计	0	0.00%	51,905,058	10.39%
Mega Star		0	0.00%	22,654,590	4.53%
张天星		0	0.00%	2,923,173	0.59%
其他股东		319,295,505	75.64%	319,295,505	63.91%
合计		422,100,000	100%	499,582,821	100.00%

本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇直接及间接控制上市公司 102,804,495 股份，占交易完成后公司总股本的 20.58%，曾宪经、黄雁玲夫妇在上市公司的股 权比例仍显著高于本次交易完成后上市公司其他股东的持股比例。因此，本次交 易前后，公司的实际控制人未发生变更，本次重组不构成重组上市。

据此，公司认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上 市。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于本次交易 符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案》。

经对照逐条对照《重组管理办法》，公司认为本次交易符合《重组管理办法》 第十一条的相关规定，具体情况如下：

一 ( ) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

根据《量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易报告书》及睿智化学确认，睿智化学主要从事 CRO 和 CMO 业务，并以 CRO 业务为主，主要为客户提供医药研发外包服务以及外包生产服务，不属于《产 业结构调整指导目录(2011 年本)》(2013 年 2 月修订)中规定的限制类或者淘汰类 产业，符合国家产业政策。

睿智化学的 CRO 业务不涉及产品生产，不产生重大污染；CMO 业务包括工

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艺研发和生产等内容，涉及生产环节。睿智化学的子公司凯惠药业(上海)有限公 司曾因环保问题受到行政处罚，详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披 露网站上的《量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书》。

睿智化学拥有的土地使用权及房屋建筑物均取得相应的权属证书，不存在违 法土地管理法律法规规定的情形。

本次交易不会产生《中华人民共和国反垄断法》规制的排除、限制竞争效果 的情形，符合国家有关反垄断法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管理、 一 反垄断等有关法律、行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第( ) 项的规定。

( 二 ) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。其中，社会公众是指 除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司 10%以上股份的股东及其 一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

本次交易完成后，公司的股本总额增至 499,582,821 股，其中社会公众股占公 司总股本的比例超过 10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管 理办法》第十一条第(二)项的规定。

( 三 ) 本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

1 、发行股份的定价情况

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《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产的股票发行价格为上市公司第三届董事会第三十九次 会议的决议公告日前 60 个交易日量子高科的股票交易均价，即 16.01 元/股，符 合相关规定。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在《量子高科(中 国)生物股份有限公司与上海睿智化学研究有限公司股东、担保方之发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议一》签订后至股份发行日期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

2 、标的资产的定价情况

根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的“东洲评报字 [2017]第 0663 号”《评估报告》(以下简称“《评估报告》”)，截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，睿智化学账面净资产值为 41,822.51 万元，睿智化学股东全部 权益的评估值为 234,000 万元，睿智化学 90%股权对应的评估值为 210,600 万元， 评估增值率为 459.51%。考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿 智化学的医药研发能力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在大健康领域发展 所需要的技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、 肠道微生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服 务能力。经交易各方约定，睿智化学 90%股权的交易作价确定为 214,400 万元， 较预估值溢价约 1.80%。

为本次交易出具评估报告的东洲评估及其经办人员具有证券期货相关业务资 格，与上市公司、标的公司以及交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期 的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的报告符合客观、公正、独立、科学 的原则，标的资产定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。

( 四 ) 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

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本次交易的标的资产为睿智化学 90%股权，标的公司为依法设立和存续的有 限责任公司。

交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质 押、抵押或其他权利限制的情形，不涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权 属转移的其他情况。

本次交易对方已出具《关于资产权属的承诺函》，“1、本公司/本人/本合伙企 业作为睿智化学的股东，已经依法履行对睿智化学的出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反作为睿智化学股东所应承担的义务及责任的行 为，不存在可能影响睿智化学合法存续的情况。2、本公司/本人/本合伙企业所持 有的睿智化学股权为本公司/本人/本合伙企业合法财产，本公司/本人/本合伙企业 为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排， 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保 全或其他权利限制的情形。”

据此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

( 五 ) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

公司主要从事以低聚果糖为代表的益生元系列产品研发、生产和销售。标的 公司主要从事 CRO 和 CMO 业务，2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月标的公司分 别实现归属于母公司所有者的净利润 5,566.66 万元、8,889.15 万元和 8,930.69 万 元。本次有助于增强上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司的持续经营能力。

本次交易完成后，公司将直接和通过北京量子磁系健康产业投资合伙企业(有 限合伙)持有标的公司 100%的股权，在现有的业务上增加了 CRO 和 CMO 业务， 本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。

因此，本次交易有利于公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一

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条第(五)项的规定。

( 六 ) 本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管 机构的处罚。

本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，公司仍将在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会 对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

为了进一步维护上市公司及中小股东的合法权益，保持公司的独立性，公司 控股股东江门凯地生物技术有限公司及实际控制人曾宪经、黄雁玲已出具《关于 保持上市公司独立性的承诺》。

据此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关 规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

( 七 ) 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，在《公司章程》的框 架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从 制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行全面修订，并依法依 规对董事会、监事会成员以及公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组 后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符 合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

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本议案需提交公司股东大会审议。

九、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于本次重大 资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议 案》。

经审慎核查，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及 公司章程的规定，就本次重大资产重组事项履行了现阶段所必需的法定程序，该 等程序完整、合法、有效。

公司本次重大资产重组事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。 本次重大资产重组事项现阶段履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、 规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 本议案尚需提交股东大会审议。

十、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于签署 < 发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议一 > 的议案》。 ( 董事曾宪经、曾宪维作 为本议案的关联董事回避表决 )

鉴于中国证券监管部门就本次交易的监管要求、中华人民共和国商务部公布 的“中华人民共和国商务部令 2017 年第 2 号”《关于修改<外商投资企业设立及 变更备案管理暂行办法>的决定》对本次交易的影响以及交易各方协商一致，公 司董事会同意：公司与睿智化学股东睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Mega star、 张天星、曾宪经，以及担保方 HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清签订并实施《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于签署 < 盈 利预测补偿协议之补充协议一 > 的议案》。 ( 董事曾宪经、曾宪维作为本议案的关 联董事回避表决 )

公司董事会同意：公司与补偿义务人睿昀投资、睿钊投资、曾宪经，以及担 保方 HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清签订并实施《盈利预测补偿协议之补充

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协议一》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于拟使用 结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价的议案》 ( 董事曾 宪经、曾宪维作为本议案的关联董事回避表决 ) 。

公司经中国证监会“证监许可[2010]1724 号”文核准于 2010 年 12 月向社会公 开发行人民币普通股(A 股)1,700 万股，每股发行价为人民币 28.00 元，募集资金 总额为人民币 47,600.00 万元，扣除发行费用人民币 3,383 万元，实际募集资金净 额为人民 44,217.00 万元。募集资金已经正中珠江验证，并出具了“广会所验字 [2010]第 08001690240 号”《验资报告》。

截至 2017 年 10 月 31 日，公司超募资金及闲置募投项目资金余额共 12,950.53 万元(含银行利息、理财收益)，其中超募资金余额 7,727.72 万元，闲置募投项目 资金余额 5,222.81 万元。

为抓住在大健康产业的布局机会，促使公司业务将从较为单一的益生元研发、 生产、销售延伸至 CRO 和 CMO 领域，提升研发能力，充分利用尚未使用的募集 资金，结合境内外最新的市场环境及中国境内资本市场的最新动态，公司拟使用 结余募集资金（含利息）5,222.81 万元和超募资金（含利息）7,727.72 万元及其后 续滚存利息，合计使用募集资金 12,950.53 万元及其后续滚存利息支付本次交易的 部分现金对价。

公司独立董事对该事项进行了事前认可，独立董事和保荐机构东海证券股份 有限公司均对本议案发表了明确同意意见，详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。

《关于拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对 价的公告》和《关于拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部 分现金对价的可行性研究报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案需提交公司股东大会审议。

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十三、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于本次交 易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评 估定价公允性的议案》。

公司聘请东洲评估担任本次重大资产重组的评估机构，其已就标的资产出具 了《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细 核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构东洲评估具有证券期货相关业务评估资格。除为本 次交易提供资产评估服务的业务关系外，东洲评估及其经办评估师与上市公司、 本次交易的交易对方均不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及 预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

东洲评估为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律 法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性。

（三）评估方法与目的的相关性

本次交易评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评 估的资产范围与委托评估的资产范围一致。在评估过程中根据评估目的及标的资 产的实际特点，东洲评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评 估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估 目的与评估方法具备相关性。

（四）本次交易定价的公允性

本次交易中标的资产的交易价格以东洲评估出具的评估报告确定的评估值为 依据，由交易各方协商确定，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

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独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的相关性、评估定价的公允性的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、会议以 7 票， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于批准本次交 易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告等文件的议案》。

公司聘请了具有相关资质的中介机构就本次交易分别出具了相关审计报告、 备考合并财务报表审阅报告、评估报告的文件。

1、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”)对标 的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月的财务状况进行审计并出具的“普 华永道中天审字(2017)第 26813 号”《审计报告》；广东正中珠江会计师事务所(特 殊普通合伙)(以下简称“正中珠江”)出具的“广会专字[2017]G17033120015 号” 《备考合并财务报表审阅报告》；东洲评估出具的“东洲评报字[2017]第 0663 号” 《评估报告》。

2、普华永道对标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月的财务状况进 行审计并出具的“普华永道中天审字(2017)第 26994 号”《审计报告》；正中珠江 出具的“广会专字[2017]G17033120038 号”《备考合并财务报表审阅报告》。

公司本次交易相关审计报告及评估报告的具体内容详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于本次交 易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

本次标的资产的交易价格以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评 估机构确认的评估值为定价依据由公司与交易对方协商确定。根据东洲评估出具 的《评估报告》，其采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益 法的评估结果作为评估结论。经评估，截至本次评估基准日 2017 年 3 月 31 日， 标的资产的评估价值为 210,600 万元。考虑到本次交易完成后，上市公司可充分

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整合、利用睿智化学的医药研发能力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在大 健康领域发展所需要的技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食 品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品 竞争力、医疗服务能力。经公司与交易对方协商标的资产的交易价格暂定为人民 币 214,400 万元。

公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关 法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股 东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于本次发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议 案》。

根据正中珠江出具的“广会专字[2017]G17033120038 号”《备考合并财务报 表审阅报告》，假设公司本次交易于 2016 年期初完成，本次交易完成后上市公司 2016 年的基本每股收益为 0.25 元/股，较上市公司 2016 年经审计的基本每股收益 0.15 元/股有所增长，不存在摊薄每股收益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请股东 大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的 议案》。

为合法、高效地办理公司本次发行股份及现金方式购买资产暨关联交易相关 事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理 与公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关的全部事宜，包括但不 限于：

1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、 实施本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的具体方案，包括但不限于根 据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发

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行起始日期、发行对象的选择等事项；

2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议 通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 的具体相关事宜；

3、批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执 行与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关的一切协议、合约；

4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本 次交易的申请材料进行修改；

5、授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部 门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易的具体方案作出相应调整；

6、全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的申报事宜，包括 签署相关申报文件及其他法律文件；

7、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后，相应修改公司章程 有关公司注册资本、公司股本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商 变更登记手续等；

8、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易完成后，办理本次发行股份 及支付现金方式购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳 证券交易所创业板上市事宜；

9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介 机构；

10、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易有关的其他事宜。

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本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司 已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延 长至本次重组实施完成之日。

本议案尚需提交股东大会审议。

十八、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司聘请 中介机构为本次交易提供服务的议案》。

为顺利推进公司本次重组，董事会同意聘请广发证券股份有限公司、普华永 道、正中珠江、东洲评估、北京国枫律师事务所为本次交易提供独立财务顾问、 审计、评估及法律服务。

本议案尚需提交股东大会审议。

十九、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于 2018 年 1 月 29 日召开公司 2018 年第一次临时股东大会。会 议通知详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《量子高科(中国) 生物股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

量子高科(中国)生物股份有限公司 董事会 2018 年 1 月 12 日

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