ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 20, 2017

证券代码：300149 证券简称：量子高科 公告编号：2017-105

量子高科（中国）生物股份有限公司

关于量子磁系产业基金对外投资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、量子磁系产业基金对外投资概述

量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2015 年 5 月 26 日和 2015 年 6 月 16 日召开第三届董事会第九次会议及 2015 年第二次临时 股东大会，审议通过了《关于设立合资公司及设立产业并购基金的议案》，同意 公司与北京正和磁系资产管理有限公司合资设立资产管理有限公司，并与资产管 理有限公司共同投资设立北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“量子磁系产业基金”）。具体详见公司于 2015 年 5 月 28 日在中国证监会 指定的创业板信息披露网站披露的《关于设立合资公司及设立产业并购基金的公 告》（公告编号：2015-38）。

2017 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于量子磁系产业基金受让睿智化学 10%股权暨关联交易的议案》，同意量子磁系 产业基金受让上海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿智化学”或“标的公司”） 10%的股权，具体为：量子磁系产业基金与上海睿昀企业管理中心（有限合伙） （以下简称“睿昀投资”）、张天星等方签署股权购买协议，分别以人民币 1.19 亿元和 1.19 亿元受让睿昀投资和张天星持有的睿智化学 5%和 5%的股权。以上 股权转让完成后量子磁系产业基金共持有睿智化学 10%的股份。

二、交易相对方基本情况

1 、名称： 上海睿昀企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91310115MA1H90T16T

注册地址：浦东新区泥城镇云汉路 979 号 2 楼

2 、名称：张天星

住址：山东省聊城市东昌府区鲁化路 2 号

身份证号码：372501197711******

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三、标的资产基本情况

本次交易的标的资产为张天星、睿昀投资合计持有的睿智化学 10%股权。 1 、标的公司基本情况

名称：上海睿智化学研究有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路 965 号 301 室 注册资本：1,900 万美元

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

统一社会信用代码：91310000749250212R 法定代表人：HUI MICHAEL XIN（惠欣）

经营范围：医药化学领域的研究开发，生物技术的研发（除人体干细胞、基 因诊断与治疗技术开发和应用），转让自有技术成果，并提供相关技术咨询和技 术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、标的公司主营业务情况

睿智化学主要从事 CRO 和 CMO 业务，主要为客户提供医药研发服务以及 外包生产服务。睿智化学以 CRO 业务为主要收入来源，具有较强的研发能力和 高水平的人才团队，是一家为全球医药企业和科研机构提供全流程、专业高效的 临床前研发外包服务及外包生产服务的 CRO 和 CMO 企业，在 CRO 领域处于国 内领先水平。

睿智化学拥有 1,900 多名员工，其中硕士以上学位人数占比 50%以上，博士 及以上学位人数占比 10%以上，研发和生产团队近 1,700 人，以及约 7,000 平米 经 AAALAC International 和 Animal Welfare Assurance 双重认证的动物房，可以 为客户提供化学药和生物药的整合研发服务，提升客户新药研发的效率。

睿智化学的 CRO 业务为临床前 CRO，主要为客户提供新药研发服务，具体 专业范围涵盖化学服务、生物制药服务、药代动力学服务、生物服务等。各项业 务单元的主要内容如下：

业务名称	主要内容
化学服务	化学药的设计、定制合成等，包括先导化合物的确证、优化，化合物库合成，小分子化合物和多肽合成等
生物制药服务	生物药的研发、表达、纯化等，包括重组蛋白表达、目标蛋白纯化，分析单克隆抗体、重组蛋白、抗体偶联药物等
药代动力学服务	药物的体外筛选以及体内药代研究等，包括药物代谢稳定性及代谢产物测定、药物-药物相互作用、理化特性等

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药效学研究等，包括肿瘤学、细胞生物学、肿瘤免疫学、免疫/ 生物服务 炎症、神经科学/代谢紊乱疾病、组织学/病理学等多个方向

睿智化学的 CRO 业务属于国内领先水平。睿智化学覆盖了化学药、生物药 等不同的药物种类，涵盖化学药、生物药的发现、筛选、分析等一系列过程，可 以为客户提供化学药和生物药的药物开发临床前的整合服务，提升客户新药研发 的效率。

睿智化学的 CMO 业务主要为客户提供小分子化学药的工艺开发和外包生 产，以及大分子生物药的细胞株构建等工艺开发服务。各项业务单元的主要内容

如下：

如下：
业务名称	主要内容
小分子CMO	化学药的工艺放大研究、临床实验用原料药等的外包生产、药物分析与质量研究等
大分子CDMO	生物药的细胞株构建，发酵和纯化工艺开发、制剂配方研制、无菌灌装和冷冻干燥工艺研发、大分子结构表征和质量分析研究等

睿智化学的 CMO 业务与 CRO 业务结合，可以为客户提供涵盖药物研发、 生产工艺开发、小分子临床实验用原料药生产等方面的一站式服务。 3 、标的公司股权结构

本次交易前后，睿智化学的股权结构如下：

序号	名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		出资额（万美元）	占睿智化学出资比例	出资额（万美元）	占睿智化学出资比例
1	上海睿昀企业管理中心（有限合伙）	665.00	35%	570.00	30%
2	上海睿钊企业管理中心（有限合伙）	95.00	5%	95.00	5%
3	China Gateway LifeScience (Holdings)Limited	475.00	25%	475.00	25%
4	Mega Star CentreLimited	446.50	23.5%	446.50	23.5%
5	曾宪经	85.50	4.5%	85.50	4.5%
6	张天星	133.00	7%	38.00	2%
7	量子磁系产业基金	-	-	190.00	10%
合计		1,900.00	100%	1,900.00	100%

其中，上海睿昀企业管理中心（有限合伙）、上海睿钊企业管理中心（有限 合伙）、China Gateway Life Science (Holdings) Limited 均为 HUI MICHAEL XIN

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(惠欣)及其妻子严晏清、其母亲肖文娟控制的企业；曾宪经为公司董事长，曾宪 经夫妇系公司实际控制人。

4 、标的公司主要财务指标

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天审 字（2017）第 26813 号”《审计报告》，睿智化学最近一年及一期的主要财务指 标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017年3月31日	2016年12月31日
资产总额	149,384.43	126,055.00
负债总额	107,561.92	69,918.74
所有者权益合计	41,822.51	56,136.26
项目	2017年1-3月	2016年
营业收入	21,904.17	86,385.55
净利润	315.20	8,889.15
扣除非经常性损益后的净利润	3,124.93	12,516.69

四、股权购买协议的主要内容

1 、协议各方

买方：量子磁系产业基金

卖方：张天星、睿昀投资

睿智化学实际控制人方：HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清

2 、标的资产的交易价格

本次交易的标的资产为睿智化学 10%股权。经各方确认，截至交易基准日， 睿智化学 100%股权的价值为人民币 23.8 亿元，以此为基础，经各方协商确定睿 智化学 10%股权作价为人民币 2.38 亿元，张天星、睿昀投资分别向量子磁系产 业基金转让睿智化学 5%股权（对应睿智化学注册资本 95 万美元）的交易价格均 为人民币 1.19 亿元。

3 、协议生效的先决条件

以下条件全部成就后，协议生效：（1）量子磁系产业基金的投资决策委员 会决议通过；（2）量子高科董事会及股东大会决议通过；（3）睿智化学通过签

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署本协议及完成本协议项下的交易的股东（会）和/或董事会决议（董事决定）。 4 、 HUI MICHAEL XIN ( 惠欣 ) 、严晏清、张天星、睿昀投资向量子磁系产 业基金提供的随售权

HUI MICHAEL XIN (惠欣)和严晏清控制的其他作为睿智化学股东的企业、 张天星、睿昀投资（以下简称“转让方”）向其他方转让睿智化学股权时，量子 磁系产业基金有权按同等条件向该受让方转让量子磁系产业基金持有的睿智化 学股权，转让比例为转让方与量子磁系产业基金相互间的相对持股比例。

5 、 HUI MICHAEL XIN ( 惠欣 ) 、严晏清、张天星、睿昀投资向量子磁系产 业基金、量子高科提供的优先购买权

HUI MICHAEL XIN (惠欣)和严晏清控制的其他作为睿智化学股东的企业、 张天星、睿昀投资向其他任意第三方转让睿智化学股权时，应当在于签署相关股 权转让协议前提前 30 日通知量子磁系产业基金，量子磁系产业基金和量子高科 在同等条件下就该转让股权享有优先购买权。

6 、标的公司分红安排

各方同意，交割日后标的公司每年以现金方式向量子磁系产业基金分配的利 润应不低于量子磁系产业基金以持有标的公司股权享有的标的公司当年实现的 可分配利润的 20%。

7 、业绩承诺与补偿

（ 1 ）业绩承诺

睿昀投资承诺，标的公司 2017 年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除非 经常性损益后为准，下同)不低于人民币 1.35 亿元，2018 年度实现的净利润数额 不低于人民币 1.65 亿元，2019 年度实现的净利润数额不低于人民币 2 亿元；且 标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润数额不低于人民 币 5 亿元(排除 2017 年一季度标的公司对其核心管理人员员工实施股权激励而对 标的公司造成的股份支付影响)。

届时将由经量子磁系产业基金认可的具有证券期货相关业务资格的审计机 构就标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润数额出具专项审计 报告进行确认。

（ 2 ）业绩补偿

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若标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润数额低于 5 亿元(扣除 2017 年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成的净利 润影响)的 97%，则睿昀投资应在标的公司 2019 年度财务报表审计报告出具日后 10 个工作日内，以现金方式向量子磁系产业基金指定银行账户支付补偿。

应补偿现金数额=[(承诺净利润总额－盈利承诺期限内各年度累计实现的净 利润总额)÷承诺净利润总额]×2.38 亿元。

（ 3 ）减值测试补偿

2019 年年度结束后，量子磁系产业基金有权聘请具有证券期货相关业务资 格的审计机构就标的资产出具减值测试报告。若标的资产减值测试报告确认标的 资产期末减值额>已补偿的现金数额，则睿昀投资应在标的资产减值测试报告出 具日后 10 个工作日内，以现金方式另行向量子磁系产业基金支付补偿。

应补偿现金数额=标的资产期末减值额－已补偿的现金数额

各方同意，睿昀投资因业绩承诺向量子磁系产业基金支付的现金补偿金额累 计不超过 2.38 亿元。

（ 4 ）连带责任保证

睿智化学实际控制人 HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清对睿昀投资在本协 议项下的业绩补偿义务承担连带保证责任。

五、该交易对公司的影响及风险提示

量子磁系基金本次对外投资，短期内对公司生产经营没有实质影响，长期系 公司在生物、医药、大健康产业的战略布局，有助于促进公司的产业升级，进一 步为公司及全体股东创造价值。鉴于本次量子磁系产业基金对外投资系与公司董 事长曾宪经共同投资，本次交易构成关联交易，尚待公司股东大会审议通过，本 次交易审核结果具有不确定性，敬请投资者理性投资，注意有关风险。 特此公告。

量子高科（中国）生物股份有限公司

董事会

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