ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 15, 2017

证券代码：300149 证券简称：量子高科 公告编号：2017-91

量子高科（中国）生物股份有限公司

关于向2017 年股票期权激励计划激励对象

授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”或“量子高科”）于 2017 年 8 月 15 日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向 2017 年股 票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司 2017 年股票期 权激励计划规定的授予条件已经成熟，同意确定 2017 年 8 月 15 日为授予日，授 予 86 名激励对象 673 万份股票期权。现将有关事项说明如下：

• 一、 2017 年股票期权激励计划简述

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

• 2、股票期权授予日：2017 年 8 月 15 日

• 3、股票期权的行权价格：19.05 元/份

• 4、本次授予向 86 名激励对象共授予 673 万份股票期权，具体分配如下：

		获授的股票期权数 量（万份）	占授予股票期权 总数的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
曾宪维	董事、总经理	36	5.35%	0.09%
杨新球	副总经理	30	4.46%	0.07%
黎定辉	财务总监	23	3.42%	0.05%
梁宝霞	董事会秘书	18	2.67%	0.04%
核心管理人员及核心业务（技 术）人员（82人）		566	84.10%	1.34%
合计（86人）		673	100.00%	1.59%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公 司总股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交 股东大会时公司总股本的 10%。

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5、本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市 条件的要求。

6、行权安排

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部 行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。公司授予的股票期权自本激励计划授 予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。期权行权期及各 期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

7、行权的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核 目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2016年净利润为基数，2017年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%。
第二个行权期	以2016年净利润为基数，2018年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于15%。
第三个行权期	以2016年净利润为基数，2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20%。

若公司发生再融资、发行股份购买资产等影响公司净资产规模的资本运作的， 则各年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加的净利润作为计算依 据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

根据公司《2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年 度绩效考核对应行权比例进行行权。激励对象的当期未行权的股票期权由公司注

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销。

二、已履行的相关审批程序

2017年6月12日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计 划及其他相关议案发表了独立意见。

2017年6月12日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年 股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年股票期 权激励计划激励对象名单>的议案》。

2017年6月13日至2017年6月22日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务 在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。 2017年6月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权激励计划 的激励对象名单之审核意见和公示情况的说明》。

2017 年 6 月 28 日，公司召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司<2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理 2017 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于 2017 年 6 月 29 日披露 了《关于 2017 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情 况的自查报告》。

2017 年 8 月 15 日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事 会第二十次会议，审议通过了《关于向 2017 年股票期权激励计划激励对象授予 股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授 予股票期权的激励对象名单进行了核实。

三、本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况

本次实施的股票期权激励计划的相关内容与已披露的股票期权激励计划内 容一致，不存在差异。

四、本次股票期权激励计划授予条件的成就情况

（一）本次股票期权激励计划的授予条件

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• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能 授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的 获授股票期权的条件，激励计划的授予条件已经满足。

五、股票期权的授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

• 2、股票期权授予日：2017 年 8 月 15 日

• 3、股票期权的行权价格：19.05 元/份

• 4、本次授予向 86 名激励对象共授予 673 万份股票期权，具体分配如下：

		获授的股票期权数 量（万份）	占授予股票期权 总数的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
曾宪维	董事、总经理	36	5.35%	0.09%
杨新球	副总经理	30	4.46%	0.07%

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黎定辉	财务总监	23	3.42%	0.05%
梁宝霞	董事会秘书	18	2.67%	0.04%
核心管理人员及核心业务（技 术）人员（82人）		566	84.10%	1.34%
合计（86人）		673	100.00%	1.59%

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公 司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

5、本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市 条件的要求。

本次实施的股票期权激励计划的相关内与已披露的股权激励计划不存在差 异。

六、本次股票期权激励计划的实施对公司的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工 具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型 对股票期权的公允价值进行计算。

公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果 将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2017 年 8 月 15 日，根据 授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则 2017 年-2020 年股票期权成

本摊销情况见下表：

授予股票期权数 量（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
673.00	2,391.50	514.32	1,049.01	613.73	214.44

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最 终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

八、参与激励的董事、高级管理人员公告前 6 个月买卖公司股票的情况说

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明

参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告前 6 个月未对公司 股票进行买卖。

九、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见

公司向 2017 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权，我们认为：

1、董事会确定公司2017年股票期权激励计划授予日为2017年8月15日，该授 予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司 《2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及 其摘要中关于授予日的规定，且《股票期权激励计划》规定的激励对象获授权益 的条件已成就；

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定授予股票期权的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》、 《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格 的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计 划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关 规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司本次股票期权激计划的授予日为 2017 年 8 月 15 日，并同意按照《股票期权激励计划》中的规定授予 86 名激励对象 673 万份股 票期权。

十、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

经核查：公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及

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公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定， 同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

公司监事会对本次股票期权激励计划确定的 86 名激励对象是否符合授予条 件进行核实后，认为：

截止本次股票期权授予日，公司股票期权激励计划授予激励对象均为公司或 其下属子公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事。

经核查，激励对象不存在下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办 法》规定的激励对象条件，符合公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》及其 摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2017 年股票期权激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。

同意以 2017 年 8 月 15 日为授予日，授予 86 名激励对象 673 万份股票期权。 十一、法律意见书的结论意见

北京国枫律师事务所出具的关于公司2017年股票期权激励计划的股票期权 授权事项的法律意见书认为：公司已就本次授权事项履行了必要的批准和决策程 序；公司董事会确定的授权日、激励对象及获授股票期权数量符合《激励管理办 法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定；公司和激励对象均满足《激 励计划》规定的授权条件，公司尚须就本次授权办理信息披露、登记和公告等相 关程序。

十二、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司 2017 年股票期权激励计划授予

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事项独立财务顾问报告认为：量子高科和本次激励计划的激励对象均符合《2017 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予所必须满 足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股 权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》及《激励计划》的相关规 定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相 应后续手续。

特此公告。

量子高科（中国）生物股份有限公司 董事会 2017 年 8 月 15 日

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