ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 14, 2017

量子高科（中国）生物股份有限公司

关于2017 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1724 号”文核准，采用网 下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民 币普通股A 股1,700 万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价28.00 元，募 集资金总额为人民币47,600.00 万元，扣除发行费用人民币3,383 万元，实际募 集资金净额为人民44,217.00 万元。该募集资金已于2010 年12 月16 日全部到 位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了“广会所验字[2010] 第08001690240 号”《验资报告》。

2、2017 年上半年募集资金使用金额及余额

截至2017 年6 月30 日止，公司募集资金余额如下：

项目	金额（元）
募集资金总额	476,000,000.00
减：扣除的承销及保荐费	27,420,000.00
减：支付的发行费用	6,408,500.00
减：累计直接投入募投项目	150,196,150.41
减：偿还银行借款	-
减：补充流动资金	50,000,000.00
减：增资子公司	50,600,000.00
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	31,215,773.53
加：低风险银行保本理财收益	9,744,934.30
尚未使用的募集资金余额	232,336,057.42

尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额一致。

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1

二、募集资金存放和管理情况

为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大 投资者的利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》和深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《量 子高科（中国）生物股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，并经公 司2010年2月20日第一届董事会第七次会议审议通过。

根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专 户存储制度，公司与保荐机构东海证券有限责任公司分别和中国工商银行股份有 限公司江门城西支行、江门融和农商银行、中国民生银行股份有限公司深圳分行 签订了《募集资金三方监管协议》。

公司于2014年4月11日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于 变更部分募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原中国 工商银行股份有限公司江门城西支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行募集 资金专用账户，决定在兴业银行股份有限公司江门分行开设新的募集资金专用账 户，将存放在中国工商银行股份有限公司江门城西支行、中国民生银行股份有限 公司深圳分行的募集资金转入兴业银行股份有限公司江门分行，并与兴业银行股 份有限公司江门分行及保荐机构东海证券股份有限公司签署《募集资金三方监管 协议》。

公司于2015年3月17日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变 更部分募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原融和农 商银行募集资金专用账户，决定在中国建设银行股份有限公司江门分行开设新的 募集资金专用账户，将存放在融和农商银行超募集资金转入中国建设银行股份有 限公司江门分行，并与中国建设银行股份有限公司江门分行及保荐机构东海证券 股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。

鉴于公司和控股子公司经营情况良好，财务状况稳健，为提高资金使用效率，

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2

合理利用闲置资金，增加公司收益，公司于2017年3月3日召开的第三届董事会第 二十五次会议审议通过了《关于继续使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理 的议案》，同意使用不超过20,000万元的闲置自有资金和不超过24,000万元的闲 置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品、结构性存款和货币基金，期 限不超过12个月。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

2017年上半年，公司严格按照相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资 金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

截止2017年6月30日，公司募集资金在银行专户的金额为232,336,057.42元。 具体如下表：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
开 户 银 行	存 款 余 额	备 注
		仅用于年产10,000 吨低聚果糖及其包 装生产线扩建项目
兴业银行 江门分行	14,713,839.79
		仅用于年产2,000 吨低聚半乳糖扩建项 目
兴业银行 江门分行	26,367,419.79
兴业银行 江门分行		仅用于研发中心项目
	10,805,573.25
建设银行 江门分行		仅用于超募资金的存储和使用
	180,449,224.59
合 计		------
	232,336,057.42

三、募集资金的实际使用情况

• 1、募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

公司报告期募集资金投资项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对 照表”（见附表）。

• 2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2011年1月12日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会 议审议通过，将募集资金6,465,084.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自

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筹资金。公司保荐机构东海证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同 意意见。公司已2011年1月执行了该项置换。

3、超募资金使用情况

2011年3月23日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用超募资 金5,000万元永久补充流动资金的议案》，并经2011年4月25日召开的2010年度股 东大会审议通过；2011年进行了该项资金补充。

2011年10月14日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超 募资金增资江门市生和堂食品有限公司的议案》，同意公司使用超募资金投资人 民币3,500万元对江门市生和堂食品有限公司（现更名为：广东生和堂健康食品 有限公司）进行增资，持有生和堂51.00%的股权，并于2011年实施增资完毕。

2013年5月21日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部 分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金1,560万元投资设 立广东量子高科微生态健康产业有限公司（现更名为：浙江量子高科微生态健康 产业有限公司），首期投资款780万元于2013年6月19日出资到位，第二期投资款 780万元于2014年3月21日出资到位。

4、尚未使用但已确认用途的超募资金情况

2017年4月14日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金投资设立微生态医疗公司暨关联交易的议案》，并经2017年4月27 日召开的2016年年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金4,380万元与八 本投资等投资设立微生态医疗公司，公司持有微生态医疗公司73.00%的股权。截 止报告期末，投资资金尚未出资。

2017年6月12日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于拟使用 结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案》，同意 使用募集资金12,800.00万元用于支付重大资产重组现金对价，其中使用结余募 集资金及利息5,169.73万元和超募资金7,630.27万元。此次金额的使用尚需经公 司股东大会审议、中国证监会审核批准。

2017年6月16日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用

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部分超募资金增资微生态医疗公司的议案》，并经2017年6月28日召开的2017年第 二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金6,000万元增资微生态医疗 公司，增资后公司持有微生态医疗公司86.50%的股权。截止报告期末，增资资金 尚未出资。

截止报告期末，除34.66万元的滚存利息外，超募资金已全部确认了使用用 途。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

首次公开发行承诺的三个募投项目已于2013年建设完成，达到预定可使用状 态，广东正中珠江会计师事务所已出具广会所专字[2013]第13004420018号《募 投项目使用募集资金节余情况的鉴证报告》。

2017年6月12日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于拟使用 结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案》，同意 使用结余募集资金及利息5,169.73万元用于支付重大资产重组现金对价。此次金 额的使用尚需经公司股东大会审议批准。

截止报告期末，除18.95万元滚存利息外，首次公开发行承诺的募投项目结 余资金均已确定了使用用途。

五、募集资金使用及披露过程中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理 不存在违规行为。

量子高科（中国）生物股份有限公司

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附表：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

												项目可 行性是 否发生 重大变 化
										截止报告 期末累计 实现的效 益	是否 达到 预计 效益
		是否已变 更项目(含 部分变更)				截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期 实现的效 益
			募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本报告期 投入金额
承诺投资项目和超募资金投向
承诺投资项目
年产10,000吨低聚果糖及其包装 生产线扩建项目								2013年03月 01日
		是	11,000	11,000	0	10,145.64	92.23%		1,655.92	14,385,18	否	否
								2013年03月 01日
年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目		是	5,300	5,300	0	3,230.55	60.95%		593.15	3,485.98	否	否
								2012年12月 01日			不适 用
研发中心扩建项目		是	2,500	2,500	0	1,643.43	65.74%					否
承诺投资项目小计		--	18,800	18,800	0	15,019.62	--	--	2,249.07	17,871.16	--	--
超募资金投向
增资生和堂		否	3,500	3,500		3,500	100.00%		541.61	415.47	否
投资浙江量子		否	1,560	1,560		1,560	100.00%		-163.69	-252.35	否
投资微生态医疗公司		否	4,380	4,380	0	0
支付重大资产重组现金对价（注）		否	7,630.27	7,630.27	0	0
增资微生态医疗公司		否	6,000	6,000	0	0
补充流动资金（如有）		--	5,000	5,000		5,000	100.00%	--	--	--	--	--
超募资金投向小计		--	28,070.27	28,070.27	0	10,060	--	--	377.92	163.12	--	--
合计		--	46,870.27	46,870.27	0	25,079.62	--	--	2,626.99	18,034.28	--	--
注：截止报告期末，募集资金余额（含利息）为23,233.61万元，其中已确定用途募集资金23,180.00万元，尚未确定使用用途的募集资金53.61万元。
未达到计划进度	一、募投资金投资项目：

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或预计收益的情 况和原因（分具体 项目）	1、年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目 效益分析：本报告期实现净利润1,655.92万元。 2、年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目 效益分析：本报告期实现净利润593.15万元。 3、未达预计收益的原因分析：由于经济环境不景气及乳制品行业重整的影响，募投项目产能未充分释放。 二、超募资金投资项目： 1、效益分析： （1）浙江量子本报告期实现归属于母公司的净利润-163.69万元； （2）生和堂本报告期实现净利润1,440.84万元，归属于母公司的投资收益541.61万元。 2、累计未达预计收益的原因分析： （1）浙江量子由于新的运营团队刚刚组建、销售模式不够成熟，导致报告期内未能实现既定的销售目标，累计未能达到预期效益。 （2）生和堂虽本期经营情况已较以前年度有较大改善，但由于前期持续加大市场推广力度及新三板挂牌导致费用增加的支出较大，整体投资累计尚未能达 到预期效益。
项目可行性发生 重大变化的情况 说明
	不适用
	适用
	公司首次公开发行了人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股发行价28.00元，募集资金总额为人民币47,600万元，扣除发行费用后实际募集资金 净额为人民44,217.00万元，较公司预计募集资金投资项目所需资金18,800万元超募25,417万元。 1、2011年3月23日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用超募资金5,000万元永久补充流动资金的议案》，并经2011年4月25日召开的 2010年度股东大会审议通过；2011年经进行了该项资金补充。 2、2011年10月14日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资江门市生和堂食品有限公司的议案》，同意公司使用超募资 金投资人民币3,500万元对江门市生和堂食品有限公司（现更名为：广东生和堂健康食品有限公司）进行增资，持有生和堂51.00%的股权。2012年4月11 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目部分资金使用计划的议案》，根据实际情况对增资生和堂的资金使用进行了调整， 公司对生和堂的增资资金3,500万元原计划用于生和堂新生产基地项目以及终端渠道的维护和建设，现调整为：新生产基地项目；终端渠道的建设、维护及 新产品项目的渠道建设；补充流动资金。 3、2013年5月21日和2013年6月24日、2013年8月12日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立合资公司 的议案》和第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》、第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于受让控股子 公司部分股权的议案》，同意公司使用超募资金1,560万元投资设立广东量子高科微生态健康产业有限公司（现更名为：浙江量子高科微生态健康产业有限 公司）和使用自有资金200万元受让董一萌10%的股权、使用自有资金240万元受让黄乔及胡厚平12%的股权，2013年6月、8月合计支付了首期出资款 1,000万元，其中使用超募资金780万元。2014年3月支付了第二期出资款1,000万元，其中使用超募资金780万元。
超募资金的金额、 用途及使用进展 情况

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募集资金投资项 目实施地点变更 情况
	不适用
募集资金投资项 目实施方式调整 情况
	不适用
	适用
	为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。截至2010年12月27日止，公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为646.51万元，其中年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目599.45万元，年产2,000吨低聚半乳 糖扩建项目18.00万元，研发中心扩建项目29.06万元。2011年1月12日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，将募集 资金646.51万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。公司已于 2011年执行了该项置换。
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况
	不适用
	适用
	截止报告期末，三个募投项目已经建设完成，达到预定可使用状态。根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所专字[2013]第13004420018号《募投 项目使用募集资金节余情况的鉴证报告》：“年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目” 实际投资总额10,189.26万元，结余募集资金1,224.14万元； “年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目” 实际投资总额3,669.95万元，结余募集资金1,916.04万元；“研发中心扩建项目” 实际投资总额1,692.19万元，结 余募集资金915.64万元。 截止报告期末，“年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目”实际已支付10,145.64万元，专户余额1,471.38万元；“年产2,000吨低聚半乳糖扩 建项目”实际已支付3,230.55万元，专户余额2,636.74万元；研发中心项目实际已支付1,643.43万元，专户余额1,080.56万元。 募投项目资金结余的主要原因有：1）在预算编制时预留了一定比例的不可预见费用，实际投入过程中并未发生；2）整个项目在建设投入期执行部门 都精打细算，尽量降低成本，根据实际的情况减少了一些不必要的支出；3）部分原计划进口的设备改用国内采购；4）部分工程材料和设备的市场价较当 年编制预算时有一定程度下降。
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因
	截止报告期末，尚未使用但已确认用途的募集资金为23,180万元，其中包括： 1、2017年4月14日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立微生态医疗公司暨关联交易的议案》，并经2017年 4月27日召开的2016年年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金4,380万元与八本投资等投资设立微生态医疗公司，公司持有微生态医疗公司73%
尚未使用的募集 资金用途及去向

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	的股权。截止报告期末，超募资金尚未出资。 2、2017年6月12日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案》， 同意使用结余募集资金及利息5,169.73万元和超募资金7,630.27万元，合计剩余募集资金12,800.00万元用于支付重大资产重组现金对价，此次金额的使用 尚需经公司股东大会审议、中国证监会审核批准。 3、2017年6月16日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资微生态医疗公司的议案》，并经2017年6月28日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金6,000万元增资微生态医疗公司，增资后公司持有微生态医疗公司86.5%的股权。截止报告期 末，超募资金尚未出资。 截止报告期末，尚未确认使用用途的募集资金（含利息）53.61万元；其中尚未确认使用用途的结余募集资金（含利息）18.95万元和超募资金（含利 息）34.66万元。尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中，公司将妥善安排尚未确认使用用途的募集资金，并经过相关审批程序后及时在中 国证监会指定的网站上公告。
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况
	不适用

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