ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 12, 2017

证券代码： 300149 证券简称：量子高科 公告编号： 2017-54

量子高科（中国）生物股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

本公司第三届董事会第二十八次会议由公司董事长曾宪经召集，会议通知于 2017 年 6 月 9 日以书面、传真或电子邮件方式送达，并于 2017 年 6 月 12 日在公 司三楼会议室以通讯形式召开。会议应到董事 7 人，实到 7 人。会议由公司董事 长曾宪经主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召集与召开符合 有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审 议，形成决议如下：

一、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议并通过了《关于公司符合 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司 董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议并通过了《关于公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。（董事曾 宪经、曾宪维作为本议案的关联董事回避表决）

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海睿昀企业管理中心(有 限合伙)（以下简称“睿昀投资”）、China Gateway Life Science（holdings）Limited （以下简称“CGHK”）、Mega Star Centre Limited（以下简称“Mega Star”）、张天星、 上海睿钊企业管理中心(有限合伙)（以下简称“睿钊投资”）、曾宪经合法持有的上

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海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿智化学”）100%股权（以下简称“本次交 易”、 “本次重组”），并募集配套资金。

请各位董事逐项审议以下各事项：

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟向睿智化学全体股东睿昀投资、CGHK、Mega Star、睿钊投资、张天 星、曾宪经合计非公开发行 100,587,236 股股份及支付 74,847.5 万元现金购买其合 计持有的睿智化学 100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：

1、交易对方

睿智化学全体股东睿昀投资、CGHK、Mega Star、张天星、睿钊投资、曾宪 经为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

2、标的资产

本次交易的标的资产为上海睿智化学研究有限公司 100%股权。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

3、交易价格

经公司与交易对方确认，截至 2017 年 3 月 31 日，睿智化学 100%股权的预 估值为人民币 23.40 亿元，考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用 睿智化学的医药研发能力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在大健康领域发 展所需要的技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系 统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医 疗服务能力。 经公司与交易对方协商标的资产的交易价格暂定为人民币 23.8 亿

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元。由于本次交易的主要业绩补偿责任由 HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生及其 家族以其控制的主体承担，本次交易作价与评估价值的差额部分（共计 4,000 万 元）全部由 HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生及其家族控制的企业享有，其中睿 昀投资享有 1,400 万元，CGHK 享有 2,600 万元。

标的资产的交易价格将根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评 估机构出具的标的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于 预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将相 应调减差额。届时，若交易价格调整，标的资产的最终交易价格将由公司与交易 对方另行签署补充协议予以确认。

交易对方拟通过本次交易获得的具体交易对价及支付方式如下：

序 号	交易对方	对价总额（万元）	支付对价	支付对价
			股份对价（股）	现金对价（万元）
1	睿昀投资	83,300	51,356,350	0
2	CGHK	61,100	0	61,100.00
3	Mega star	54,990	25,426,942	13,747.50
4	张天星	16,380	10,098,643	0
5	睿钊投资	11,700	7,213,316	0
6	曾宪经	10,530	6,491,985	0
合 计		238,000	100,587,236	74,847.50

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

4、期间损益归属

在交易基准日至交割日期间，睿智化学产生的盈利由公司享有；睿智化学产 生的亏损由睿昀投资、CGHK、睿钊投资承担连带赔偿责任(睿昀投资、CGHK、 睿钊投资之间按照本次交易前其分别持有的睿智化学相对股权比例进行分担)。并 在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向公司补足。

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HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清对睿昀投资、CGHK、睿钊投资关于上述睿智 化学过渡期间的亏损赔偿义务承担连带保证责任。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

本次发行股份及支付现金购买资产事宜经中国证监会核准本次交易且商务部 核准 Mega Star 对公司实施战略投资之日起 10 个工作日内办理完毕标的资产转让 的工商变更登记手续。

待中国证监会核准本次交易、商务部核准 Mega Star 对量子高科实施战略投 资后，交易对方之任何一方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的， 公司有权要求该方补偿公司因此遭受的一切损失；公司违反本协议约定导致本次 交易无法完整实施完毕的，交易对方有权要求公司补偿交易对方因此遭受的一切 损失。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

6、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

7、发行方式

本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

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8、发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 20 个交易日均价 16.27 元/股作为市场参考价。2017 年 4 月 27 日公司召开 2016 年年度股东大会， 审议通过了《2016 年度利润分配预案》，以上市公司现有总股本 422,100,100 股为 基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。鉴于公司 2016 年度利润 分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格确定为 16.22 元/股。本次发 行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对 发行价格作相应除权、除息处理。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

9、发行数量

本次发行股份购买资产拟向交易对象合计发行 100,587,236 股股份，其中向睿 昀投资发行 51,356,350 股股份，向 Mega Star 发行 25,426,942 股股份，向张天星 发行 10,098,643 股股份，向睿钊投资发行 7,213,316 股股份，向曾宪经发行 6,491,985 股股份。如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的 发行数量为准。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

10、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产发行股份的发行对象为睿智化学股东睿昀投资、Mega Star、张天星、睿钊投资、曾宪经，发行对象以其合计持有的睿智化学 69.125% 股权（包括睿昀投资持有的标的公司 35%股权，Mega Star 持有的标的公司 17.625% 股权，张天星持有的标的公司 7%股权，睿钊投资持有的标的公司 5%股权，曾宪 经持有的标的公司 4.5%股权）进行认购。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案

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的关联董事回避表决。

11、滚存未分配利润的处理

公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次 重组完成后的股份比例共享。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

12、锁定期安排

交易对方睿钊投资、Mega Star、张天星、曾宪经承诺：自新增股份发行结束 之日起 36 个月不转让其各自因本次交易所取得的上市公司的股份。曾宪经同时承 诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期 自动延长至少 6 个月。

交易对方睿昀投资承诺：自新增股份发行结束之日起 36 个月不转让其在本次 交易所取得的上市公司的股份；同时，新增股份发行结束之日起 36 个月届满之日 至 48 个月届满之日期间，转让本次认购的新增股份的数量不超过本次交易的新增 股份数量的 50%。

前述锁定期届满前，若补偿义务人睿钊投资、睿昀投资、曾宪经需要按照《盈 利预测补偿协议》的约定对公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对公司进行股 份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

13、拟上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案

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的关联董事回避表决。

14、决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议 有效期自动延长至本次重组实施完成日。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟同时通过向特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集配 套资金总额不超过 66,547.50 万元（不超过本次发行股份及支付现金购买资产的交 易金额的 100%）。

本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

2、发行方式

本次发行股份募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

3、发行价格及定价原则

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本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金 所发行股份的发行期首日。公司应按不低于发行底价的价格发行股票。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份 募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行 价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会 根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

4、发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过 66,547.50 万元（不超过本次发行股份 及支付现金购买资产的交易金额的 100%），最终发行数量将根据最终发行价格， 由公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。本次发行股份前，公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数 量。

最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

• 5、发行对象及认购方式

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本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含 上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及依 据法律法规规定可以购买 A 股股票的其他投资者等不超过 5 名的特定对象，本次 发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

6、滚存未分配利润的处理

公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照 本次发行股份募集配套资金完成后的股份比例共享。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

7、募集资金用途

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的 中介机构费用。具体情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万
用途	总投资额	拟使用募集配套资金投入额
支付本次交易的现金对价	74,847.50	62,047.50
支付本次交易的中介机构费用	4,500.00	4,500.00
合计	79,347.50	66,547.50

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金被取消、发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将 以自有及自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案

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的关联董事回避表决。

8、锁定期安排

根据《非公开发行实施细则》，本次交易中用于募集配套资金发行的股份自发 行结束之日起 12 个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执 行。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

9、拟上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

10、决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日 起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份募集配 套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份募集配套资金实施完成日。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事曾宪经、曾宪维作为本议案 的关联董事回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于 < 量子高科 （中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案 > 的议案》。（董事曾宪经、曾宪维作为本议案的关联董事回避表决）

公司董事会同意：公司为本次交易制定的《量子高科（中国）生物股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

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四、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于拟使用结 余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案》。

公司经中国证监会“证监许可[2010]1724 号”文核准于 2010 年 12 月向社会公 开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，每股发行价为人民币 28.00 元，募集资 金总额为人民币 47,600.00 万元，扣除发行费用人民币 3,383 万元，实际募集资金 净额为人民 44,217.00 万元。募集资金已经正中珠江验证，并出具了“广会所验字 [2010]第 08001690240 号”《验资报告》。

截至 2017 年 5 月 31 日，公司超募资金及闲置募投项目资金余额共 23,212.23 万元（含银行利息、理财收益），其中超募资金余额 18,042.50 万元，闲置募投项 目资金余额 5,169.73 万元。

为抓住在大健康产业的布局机会，促使公司业务将从较为单一的益生元研发、 生产、销售延伸至 CRO 和 CMO 领域，提升研发能力，充分利用尚未使用的募集 资金，结合境内外最新的市场环境及中国境内资本市场的最新动态，公司拟使用 结余募集资金及利息 5,169.73 万元和超募资金 7,630.27 万元，合计剩余募集资金 12,800.00 万元用于支付本次重大资产重组现金对价。

公司独立董事和保荐机构东海证券股份有限公司均对本议案发表了明确同意 意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

《关于使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价 的公告》和《关于使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现 金对价的可行性研究报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、会议 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于本次交易构 成关联交易的议案》。（董事曾宪经、曾宪维作为本议案的关联董事回避表决）

交易对方曾宪经系公司实际控制人之一并担任公司董事长，另外，交易对方 睿昀投资、睿钊投资系一致行动关系，无论是否考虑配套募集资金，本次交易完 成后，睿昀投资、睿钊投资合计持有的公司股份比例均超过发行后公司总股本的 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，睿昀投资、睿钊投资系公司

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潜在关联方。

据此，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于本次交易 符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条有关规定的议案》。

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十三条的有关规定，具体情况如下：

1、本次交易标的公司实际控制人为 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族。 本次交易完成后，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业将成为间接 合计持有上市公司 5%股份以上的股东，此外，本次交易的交易对方之一曾宪经 为公司实际控制人之一，因此本次交易构成关联交易。

报告期内，睿智化学存在关联交易的情形。为规范未来的关联交易，公司实 际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇，上市公司控股股东凯地生物，HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族以及睿昀投资、睿钊投资出具了《关于减少和规范关联交易的 承诺函》，承诺避免、减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企业之间的关 联交易，并遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行。

本次交易完成后，公司增加 CRO 和 CMO 业务，上述业务与公司控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为避免未来出现同业竞争， 公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇，公司控股股东凯地生物，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族以及睿昀投资、睿钊投资出具了《关于避免同业竞争的承 诺函》，承诺避免从事任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业相同的业务。

本次交易前，公司已建立健全了公司治理制度，在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公 司实际控制人仍为曾宪经、黄雁玲夫妇，本次交易不会导致公司在业务、资产、 人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。公司控股股东凯地生物、实际 控制人曾宪经、黄雁玲夫妇已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族、睿昀投资、睿钊投资已出具《关于保证独立

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性的承诺函》，承诺保证量子高科、睿智化学的人员独立、机构独立、资产独立、 完整、业务独立、财务独立。

综上所述，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持 续盈利能力和抗风险能力；有利于公司规范关联交易，避免同业竞争，增强独立 性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计 报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四 十三条第一款第（三）项的规定。

4、本次拟购买的目标公司上海睿智化学研究有限公司股权权属清晰，不存在 出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利 限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当 履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，上海睿智化 学研究有限公司将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移， 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组 管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

6、本次交易部分系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定 对象发行股份购买资产，按本次交易发行股份数量上限测算，公司控制权未发生 变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于本次交易 事项符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议 案》。

经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定， 公司董事会认为本次交易事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

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规定》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易事项的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项；本次交易事项涉及公司董事会、股东大会、中国证券监 督管理委员会、中华人民共和国商务部等政府部门审批事项，已在《量子高科（中 国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易事项的标的资产为睿智化学 100%股权。交易对方合法拥有标的 资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制或者禁止转让 的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

• 3、本次交易事项有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、

• 业务、采购、销售等方面继续保持独立。

• 4、本次交易事项有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能

• 力。本次交易事项完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力 强，有利于公司保持和增强独立性，规范关联交易、避免同业竞争。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的借壳上市的议案》。

本次交易前，曾宪经、黄雁玲夫妇直接或间接持有公司 102,804,495 股份，占 公司总股本的 24.36%，系公司的实际控制人。

本次交易完成后，公司的股权结构变更如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
	股东名称	交易前		交易后 （不考虑配套融资）
		股份数量	比例	股份数量	比例
曾宪经、黄雁 玲夫妇及其一 致行动人	凯地生物	80,199,000	19.00%	80,199,000	15.34%
	曾宪经	22,605,495	5.36%	22,605,495	4.32%
	通过本次交易新增股份	0	0.00%	6,491,985	1.24%
	小计	102,804,495	24.36%	109,296,480	20.91%
HUI	睿昀投资	0	0.00%	51,356,350	9.83%

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MICHAEL XIN（惠欣） 及其家族及其 一致行动人	睿钊投资	0	0.00%	7,213,316	1.38%
	小计	0	0.00%	58,569,666	11.21%
Mega Star		0	0.00%	25,426,942	4.86%
张天星		0	0.00%	10,098,643	1.93%
其他股东		319,295,505	75.64%	319,295,505	61.09%
合计		422,100,000	100%	522,687,236	100%

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关 问题与解答》，在认定是否构成重组上市时，上市公司控股股东、实际控制人及其 一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算； 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停 牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认 定控制权是否变更时也应予以剔除。

按照上述原则在本次交易完成后，不考虑配套融资新增股份的影响，并剔除 停牌期间取得的标的资产对应的公司股份，曾宪经、黄雁玲夫妇直接或间接持有 公司 102,804,495 股份，占交易完成后公司总股本的 19.67%。

曾宪经、黄雁玲夫妇在公司的股权比例仍显著高于本次交易完成后公司其他 股东的持股比例。因此，本次交易完成后曾宪经、黄雁玲夫妇仍为公司实际控制 人，本次交易前后上司的实际控制人未发生变更。

同时，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族成员严晏清、肖文娟出具了《关 于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本次交易完成后 60 个月内，本人仍认可并 尊重曾宪经先生、黄雁玲女士的上市公司实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄 雁玲女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不通 过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。”

据此，公司认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的借壳上市。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、会议 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于本次交易符 合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案》。

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经对照逐条对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办 法》），公司认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，具体情况 如下：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定

根据《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》及睿智化学确认，睿智化学主要从事 CRO 和 CMO 业务，并以 CRO 业务为主，主要为客户提供医药研发外包服务以及外包生产服 务，不属于《产业结构指导目录(2011 年本)》(2013 年 2 月修订)中规定的限制类 或者淘汰类产业，符合国家产业政策。

睿智化学的 CRO 业务不涉及产品生产，不产生重大污染。小分子 CMO 业务 涉及生产环节。睿智化学的子公司凯惠药业（上海）有限公司（以下简称“凯惠 药业”）曾因环保问题受到行政处罚，详见公司于中国证监会指定的创业板信息披 露网站公告的《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》。

睿智化学拥有的土地使用权及房屋建筑物均取得相应的权属证书，不存在违 反土地管理法律法规规定的情形。本次交易不会产生《中华人民共和国反垄断法》 规制的排除、限制竞争效果的情形，符合国家有关反垄断法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管理、 反垄断等有关法律、行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《创业板股票上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会 公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公 众持有的股份低于公司股份总数的 10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外 的上市公司其他股东：持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；上市 公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监

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事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

本次交易完成后，不考虑配套融资新增股份的影响，公司的股本总额增至 522,687,236 股，其中社会公众股占公司总股本的比例超过 10%，本次交易不会 导致上市公司不符合股票上市条件。

综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管 理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

1 、发行股份的定价情况

（1）发行股份购买资产

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 20 个交易日均价 16.27 元/股作为市场参考价。2017 年 4 月 27 日公司召开 2016 年年度股东大会， 审议通过了《2016 年度利润分配预案》，以公司现有总股本 422,100,100 股为基数， 向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。鉴于公司 2016 年度利润分配方 案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格确定为 16.22 元/股，符合相关规定。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至 股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 则该发行价格将做相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次重大资产重组中用于募集 配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股 票。根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配

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套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个 交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创 业板发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司 董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格、发行股数作相应调整。

最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

2 、标的资产的定价情况

截至本次交易预案签署日，睿智化学的审计、评估工作尚未完成。截至 2017 年 3 月 31 日，睿智化学账面净资产值（未经审计）为 41,765.21 万元，经过实施 必要的预估程序，截至评估基准日睿智化学 100%股权的预估值约为 23.40 亿元， 预估增值约 460.27%。考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智 化学的医药研发能力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在大健康领域发展所 需要的技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、 肠道微生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服 务能力。经交易各方约定，睿智化学 100%股权的交易作价确定为 23.80 亿元，较 预估值溢价约 1.71%。

评估或估值机构及其经办人员与上市公司、标的公司以及交易对方均不存在 关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的报告 符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将参考具有证券期货从业资 格的评估机构出具的评估报告，并经各方协商一致确定，定价合法、公允，不会 损害公司及股东利益。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

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本次交易的标的资产为睿智化学 100%股权，标的公司均为依法设立和存续 的有限责任公司或股份有限公司。

目前，睿智化学不存在对外担保的情形，睿智化学的自有房产、仪器设备、 专利等不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

睿智化学全体股东已出具《关于资产权属的承诺函》，“1、本公司/本人/本合 伙企业作为睿智化学的股东，已经依法履行对睿智化学的出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为睿智化学股东所应承担的义务及责任 的行为，不存在可能影响睿智化学合法存续的情况。2、本公司/本人/本合伙企业 所持有的睿智化学股权为本公司/本人/本合伙企业合法财产，本公司/本人/本合伙 企业为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安 排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财 产保全或其他权利限制的情形。”

据此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

公司主营业务为聚焦低聚果糖、低聚半乳糖等益生元产品的研发、生产及销 售，目前公司在益生元领域内取得了良好的经营成果，已处于国内领先地位。为 进一步创造发展空间，在专注于益生元系列产品的同时，公司一直致力于大健康 产业的布局和发展，通过外延式扩张，实现上市公司产业的横向拓展，以期降低 经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。

本次交易完成后，公司除原有资产和业务外，新增睿智化学的资产和业务， 公司的业务将从较为单一的益生元研发、生产、销售延伸至 CRO 和 CMO 领域。 上市公司的业务得以进一步丰富，研发能力得以进一步提升，有助于上市公司向 包括微生态等大健康产业延伸拓展。

本次交易完成后，上市公司可充分整合睿智化学的医药研发能力,利用其国际

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视野建设人才队伍，进一步夯实上市公司在大健康领域发展，特别是微生态健康 领域所需的技术积累，深度开发益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态 医疗和健康领域的新应用，带动以益生元业务为基础的微生态营养、健康配料业 务和微生态医疗业务的快速发展，从而进一步提升上市公司竞争力。

因此，本次交易有利于公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一 条第（五）项的规定。

（六）本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管 机构的处罚。

本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，公司仍将在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会 对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

为了进一步维护上市公司及中小股东的合法权益，保持公司的独立性，公司 控股股东江门凯地生物技术有限公司及实际控制人曾宪经、黄雁玲已出具《关于 保持上市公司独立性的承诺》。

据此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关 规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，在《公司章程》的框 架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从 制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

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本次交易完成后，公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行全面修订，并依法依规对 董事会、监事会成员以及公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的 业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符 合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《量子高科（中 国）生物股份有限公司董事会关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

经审慎核查，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规 范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组事项履行了现阶段所必需的 法定程序，该等程序完整、合法、有效。

公司本次重大资产重组事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。 本次重大资产重组事项现阶段履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、 规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 本议案尚需提交股东大会审议。

十一、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议并通过了《关于签署附 带生效条件 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案》。（董事曾宪经、曾宪维 作为本议案的关联董事回避表决）

公司董事会同意：公司与睿智化学全体股东睿昀投资、睿钊投资、CGHK、 Mega star、张天星、曾宪经，以及担保方 HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清签 订并实施《发行股份及支付现金购买资产协议》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议并通过了《关于签署 < 盈

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利预测补偿协议 > 的议案》。（董事曾宪经、曾宪维作为本议案的关联董事回避表 决）

公司董事会同意：公司与睿智化学股东睿昀投资、睿钊投资、曾宪经，以及 担保方 HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清签署并实施附生效条件的《盈利预测 补偿协议》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于提请股 东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关事宜的议案》。

为合法、高效地办理公司本次发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规 范围内全权办理与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、 实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案， 包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、 发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议 通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的具体相关事宜；

3、批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的文件，修改、补充、签署、 递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易有关的一切协议、合约；

4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整，以及根据监管 部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

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5、授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部 门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案作出相应调整；

6、全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

7、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，相 应修改公司章程有关公司注册资本、公司股本等相关条款，办理相关工商变更登 记、与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他 备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；

8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办 理本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登 记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所创业板上市事宜；

9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介 机构；

10、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜。

本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司 已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延 长至本次发行完成日。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议并通过了《关于暂不召 开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的议案》。

鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司决定暂不召开股东大会 审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜。待 审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集相关股东大会

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审议与本次交易相关的议案。

十五、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 <2017 年股票期权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》。（董事曾宪经、曾宪维作为本 议案的关联董事回避表决）

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2017年股票期权激励计划（草案）》。

公司董事曾宪维先生为本次股权激励计划激励对象，董事长曾宪经先生、董 事曾宪维先生系关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站上的公告。

《2017 年股票期权激励计划（草案）》详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站上的公告。

该议案尚需提交股东大会审议。

十六、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司 <2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》。（董事曾宪经、曾宪维作为本 议案的关联董事回避表决）

为保证公司 2017 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营 目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2017 年股 票期权激励计划实施考核管理办法》。

公司董事曾宪维先生为本次股权激励计划激励对象，董事长曾宪经先生、董 事曾宪维先生系关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

《2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站上的公告。

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该议案尚需提交股东大会审议。

十七、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请股东 大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

为了具体实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施 公司2017年股票期权激励计划相关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日。

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量及所 涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授 予股票期权所必需的全部事宜。

（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结 果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记。

（7）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对 象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未 行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划。

（8）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

（9）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外。

（10）提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。

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该议案尚需提交股东大会审议。

十八、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。

公司董事会决定于 2017 年 6 月 28 日 10:00 召开 2017 年第二次临时股东大会， 审议本次股权激励事项的相关议案，具体详见公司在中国证监会指定的创业板信 息披露网站披露的《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

量子高科（中国）生物股份有限公司

董事会 2017 年 6 月 12 日

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