ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2017

证券代码：300149 证券简称：量子高科上市地点：深圳证券交易所

量子高科（中国）生物股份有限公司

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

发行股份及支付现金购买资产交易对方	地址
上海睿昀企业管理中心（有限合伙）	浦东新区泥城镇云汉路979号2楼
上海睿钊企业管理中心（有限合伙）	上海市奉贤区联合北路215号第1幢4808室
Mega Star Centre Limited	SUITE 2041 24/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING 141 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK
张天星	山东省聊城市东昌府区鲁化路
曾宪经	广东省江门市江海区滘北街道办事处江海三路
China Gateway Life Science (Holdings) Limited	3/F SHUN FENG INTERNATIONAL CENTRE 182 QUEEN’S ROAD EAST HK
募集配套资金交易对方	地址
待定	待定

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年六月

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量子高科（中国）生物股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司声明

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次交易标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

中国证监会、深交所及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司董事、监事、高级管理人员声明

本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人 /本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/ 本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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量子高科（中国）生物股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

本次交易的交易对方承诺：

本公司/本合伙企业/本人承诺将及时向量子高科（中国）生物股份有限公司提供本次重大资产重组的相关信息，保证所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本合伙企业/ 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概况

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买睿昀投资、睿钊投资、 CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经持有的睿智化学 100%股权。同时上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，总额预计不超过 66,547.50 万元，且不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的 100%，全部用于本次交易的现金对价支付及中介机构费用支付等。

具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买睿昀投资、睿钊投资、 CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经持有的睿智化学 100%股权。

睿智化学 100%股权的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。截至评估基准日，睿智化学 100%股权预估值为 23.40 亿元。

考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展所需要的技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。经交易各方约定，睿智化学 100%股权的交易作价确定为 23.80 亿元，较预估值溢价约 1.71%。各方确定，待睿智化学评估报告正式出具后，交易各方再确定睿智化学 100%股权的最终交易价格。

交易各方同意，由于本次交易的主要业绩补偿责任由 HUI MICHAEL XIN （惠欣）先生及其家族以其控制的主体承担，本次交易作价与评估价值的差额部

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

分（共计 4,000 万元）全部由 HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生及其家族控制的企业享有，其中睿昀投资享有 1,400 万元，CGHK 享有 2,600 万元。

本次交易中，交易对方持有睿智化学的出资比例和转让对价情况如下：

序号	名称	占睿智化学出资比例	转让对价合计（万元）	股份对价（万元）	现金对价（万元）
1	睿昀投资	35%	83,300	83,300	0
2	CGHK	25%	61,100	0	61,100
3	睿钊投资	5%	11,700	11,700	0
4	Mega Star	23.5%	54,990	41,242.50	13,747.50
5	张天星	7%	16,380	16,380	0
6	曾宪经	4.5%	10,530	10,530	0
合计		100%	238,000	163,152.50	74,847.50

上述转让对价的计算方式如下：（1）睿钊投资、Mega Star、张天星、曾宪经的转让对价，为其在睿智化学的出资比例乘以本次交易的预估值（23.40 亿元）；（2）睿昀投资、CGHK 的转让对价，为其在睿智化学的出资比例乘以本次交易的预估值（23.40 亿元），再加上各自的溢价部分 1,400 万元、2,600 万元。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 66,547.50 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用。具体情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
用途	总投资额	拟使用募集配套资金投入额
支付本次交易的现金对价	74,847.50	62,047.50
支付本次交易的中介机构费用	4,500.00	4,500.00
合计	79,347.50	66,547.50

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及

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支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有及自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

二、标的公司的预估值及作价

截至本预案签署日，睿智化学的审计、评估工作尚未完成。截至 2017 年 3 月 31 日，睿智化学账面净资产值（未经审计）为 41,765.21 万元，经过实施必要的预估程序，截至评估基准日睿智化学 100%股权的预估值约为 23.40 亿元，预估增值约 460.27%。考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展所需要的技术积累和人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。经交易各方约定，睿智化学 100%股权的交易作价确定为 23.80 亿元，较预估值溢价约 1.71%。

睿智化学最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，标的资产最终交易价格将参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告，并经各方协商一致达成。

三、本次发行股份情况

（一）本次交易之发行股份及支付现金购买资产情况

1 、发行价格

按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价	18.08	16.27
定价基准日前60个交易日均价	18.02	16.22
定价基准日前120个交易日均价	18.18	16.37

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前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。2017 年 4 月 27 日上市公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《2016 年度利润分配预案》，以上市公司现有总股本 422,100,100 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。上市公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格确定为 16.22 元/股。

2 、购买资产的发行股份数量及现金支付额

根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向睿智化学股东发行股份数量合计为 100,587,236 股，向睿智化学股东支付现金 74,847.50 万元，向各拟购买资产交易对方发行股份及支付现金的情况如下：

	总支付对价（万元）	股份支付金额（万元）		现金支付金额（万元）
交易对方			股份支付数量（股）

睿昀投资	83,300	83,300	51,356,350	-
CGHK	61,100	-	-	61,100.00
睿钊投资	11,700	11,700	7,213,316
Mega Star	54,990	41,242.50	25,426,942	13,747.50
张天星	16,380	16,380	10,098,643	-
曾宪经	10,530	10,530	6,491,985	-
合计	238,000	163,152.50	100,587,236	74,847.50

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。

（二）本次交易之募集配套资金的发行情况

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。

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根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格、发行股数作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。四、股份锁定期

（一）发行股份购买资产之股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方睿昀投资、睿钊投资、 Mega Star、张天星、曾宪经在本次交易中取得的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。

如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份上市之日的发行价，或者交易完成后 6 个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，上市公司向曾宪经发行的股份锁定期将自动再延长 6 个月。

除前述锁定期约定外，睿昀投资自愿承诺：于股份上市之日起 36 个月届满之日至 48 个月届满之日期间，睿昀投资转让其于本次交易中取得的上市公司向其发行股份的数量不超过其于本次交易中取得的上市公司向其发行股份总数量的 50%；如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等情形的，前述股份数量将相应调整。为实现前述承诺，睿昀投资应通过上市公司向结算公司申请并完成相应股份的锁定登记手续。

前述锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份

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在锁定期满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易对方被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。

（二）募集配套资金之股份锁定期

根据《非公开发行实施细则》，本次交易中用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、业绩承诺及超额业绩奖励

（一）业绩承诺及补偿顺位

根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，交易各方同意，本次业绩补偿义务人为睿昀投资、睿钊投资、曾宪经。业绩补偿义务人承诺，标的公司 2017 年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同）不低于 1.35 亿元（扣除 2017 年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成的净利润影响），2018 年度实现的净利润数额不低于 1.65 亿元，2019 年度实现的净利润数额不低于 2 亿元。

业绩补偿义务人承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润数额为 5 亿元(扣除 2017 年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成的净利润影响)(“承诺净利润总额”)。

当标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润总额达到业绩补偿义务人承诺净利润总额的 97%以上(含 97%)时，上市公司同意豁免业绩补偿义务人的补偿义务。

当标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润总额低于补偿义务人承诺净利润总额的 97%时，则业绩补偿义务人按照以下顺序补偿：

①睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本次交易获得的股份按照 95%、5% 的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资已按上述比例用本次交易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资在按照上述比例承担赔偿责任之后，

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应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向上市公司承担补偿责任；②若睿昀投资、睿钊投资以其通过本次交易获得的全部股份无法足额向上市公司承担补偿责任，则差额部分由曾宪经以其通过本次交易获得的股份为上限向上市公司承担补偿责任；③若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投资、睿钊投资按照 95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保方（HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清）应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。

（二）业绩补偿的计算

1 、股份补偿的计算公式

应回购股份数量=[（盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额－盈利承诺期限内各年度累计实现的净利润总额）÷盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额×本次交易价格]÷本次发行价格

2 、现金补偿的计算公式

应补偿现金数额=[（盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额－盈利承诺期限内各年度累计实现的净利润总额）÷盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额×本次交易价格]－已回购的股份数量×本次发行价格

3 、股份补偿的上限

应回购股份数量以业绩补偿义务人在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。

（三）期末减值测试

在 2019 年度标的公司专项审计报告出具后 45 日内，由上市公司聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。

若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额，则业绩补偿义务人应当按照以下顺

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序承担补偿责任：①睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本次交易获得的股份按照 95%、5%的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资已按上述比例用本次交易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资在按照上述比例承担赔偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向上市公司承担补偿责任；②若睿昀投资、睿钊投资以其通过本次交易获得的全部股份无法足额向上市公司承担补偿责任，则差额部分由曾宪经以其通过本次交易获得的股份为上限向上市公司承担补偿责任；③若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投资、睿钊投资按照 95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保方（HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清）应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。曾宪经承担的补偿责任应以其通过本次交易获得的上市公司股份数量为上限。

应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价格－已补偿的现金数额）/本次发行价格

应补偿现金数额=标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价格－已补偿的现金数额

上述业绩承诺及补偿、期末减值测试详见本次交易的相关协议。（四）超额业绩奖励

各方约定，若标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润数额超过 5.15 亿元(即 5 亿元*103%) (扣除 2017 年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成的净利润影响)，则超额部分的 35%（但不得超过标的资产最终交易价格的 20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖励金额=(盈利承诺期限内各年度累计实现的净利润总额－盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额)× 35%。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为睿智化学100%股权。根据上市公司2016年年度报告和睿智化学未经审计的财务报表并结合本次交易价格，本次交易构成重大资产重

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组。具体指标计算如下：

			单位：万元
项目	睿智化学	上市公司	比值
资产总额[注]	238,000	79,316.41	300.06%
净资产[注]	238,000	76,986.50	309.15%
营业收入	86,385.55	25,864.45	333.99%

注：睿智化学资产总额和净资产以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。

根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易标的公司的交易价格占上市公司 2016 年资产总额、归属于母公司股东权益的比重超过 50%且超过 5,000 万元，睿智化学 2016 年营业收入占上市公司营业收入的比重超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方曾宪经为上市公司实际控制人之一，同时本次交易完成后睿昀投资将持有上市公司股权比例将超过 5%。因此本次交易构成关联交易。本次曾宪经先生出让本次其持有的睿智化学股权无溢价收益，不存在损害上市公司利益的情形。

在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。

八、本次交易不构成重组上市

（一）本次交易不构成上市公司的控制权变更

本次交易前，曾宪经、黄雁玲夫妇直接或间接持有上市公司 102,804,495 股权，占公司总股本的 24.36%，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：

单位：股

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	股东名称	交易前	交易前	交易后（不考虑配套融资）	交易后（不考虑配套融资）
		股份数量	比例	股份数量	比例
曾宪经、黄雁玲夫妇及其一致行动人	凯地生物	80,199,000	19.00%	80,199,000	15.34%
	曾宪经	22,605,495	5.36%	22,605,495	4.32%
	通过本次交易新增股份	0	0.00%	6,491,985	1.24%
	小计	102,804,495	24.36%	109,296,480	20.91%
HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族及其一致行动人	睿昀投资	0	0.00%	51,356,350	9.83%
	睿钊投资	0	0.00%	7,213,316	1.38%
	小计	0	0.00%	58,569,666	11.21%
Mega Star		0	0.00%	25,426,942	4.86%
张天星		0	0.00%	10,098,643	1.93%
其他股东		319,295,505	75.64%	319,295,505	61.09%
合计		422,100,000	100%	522,687,236	100%

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成重组上市时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时也应予以剔除。

按照上述原则在本次交易完成后，不考虑配套融资新增股份的影响，并剔除停牌期间取得的标的资产对应的上市公司股份，曾宪经、黄雁玲夫妇直接或间接持有上市公司 102,804,495 股权，占交易完成后上市公司总股本的 19.67%。

曾宪经、黄雁玲夫妇在上市公司的股权比例仍显著高于本次交易完成后上市公司其他股东的持股比例。因此，本次交易完成后曾宪经、黄雁玲夫妇仍为上市公司实际控制人，本次交易后上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成重组上市。

同时，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族成员严晏清、肖文娟出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本次交易完成后 60 个月内，本人仍认可并尊重曾宪经先生、黄雁玲女士的上市公司实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。”

（二）本次交易向曾宪经购买资产未构成《重组管理办法》第十三条规定的导致上市公司发生根本变化的情形

1 、《重组管理办法》的相关要求

根据《重组管理办法》第十三条第一款，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；

（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

2 、本次交易向曾宪经购买资产未构成《重组管理办法》第十三条规定的导
致上市公司发生根本变化的情形

2016 年 3 月上市公司发生控制权变更，曾宪经夫妇成为上市公司实际控制人。本次交易上市公司向曾宪经发行股份购买资产。但上述行为未构成《重组管

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理办法》第十三条规定的导致上市公司发生根本变化的情形，如下：

认定标准	上市公司指标	购买资产指标[注1]	是否达到认定标准
资产总额（万元）	79,316.41	10,530.00	否
营业收入（万元）	25,864.45	3,909.86	否
净利润（万元）	6,498.10	405.41	否
净资产额（万元）	76,986.50	10,530.00	否
股份数量（股）	422,100,000	6,491,985 [注2]	否

注 1：本次交易前曾宪经持有睿智化学 4.5%股权。根据《重组管理办法》第十四条及相关规定，上述购买资产指标的资产总额、净资产额，以被投资企业的资产总额、净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入、净利润以被投资企业的营业收入、净利润与该项投资所占股权比例的乘积为准；成交金额以上市公司向曾宪经购买标的资产的支付对价为准；股份数量以上市公司本次向曾宪经发行股份数量为准。注 2：为本次交易中向曾宪经购买资产的发行股份数量

因此，本次交易向曾宪经购买资产未构成《重组管理办法》第十三条规定的导致上市公司发生根本变化的情形。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

九、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、截至 2017 年 6 月 12 日，本次交易的交易对方均已做出决议同意参与本次交易。

2、2017 年 6 月 12 日，睿智化学股东会做出决议，同意睿智化学全体股东向上市公司转让睿智化学合计 100%股权。

3、2017 年 6 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议
通过了本次交易的预案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行如下批准程序：

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本
次交易相关事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；

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3、商务部关于同意境外战略投资者认购上市公司股份的批准；

4、中国证监会核准本次交易。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	主要内容
量子高科	提供资料真实、准确、完整的承诺	量子高科已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。在本次重组期间，量子高科将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
凯地生物、曾宪经、黄雁玲	关于保持上市公司独立性的承诺	一、保证量子高科的人员独立 1、保证量子高科的劳动、人事及薪酬管理与本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立； 2、保证量子高科的高级管理人员均在量子高科任职并领取薪酬，未在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务，亦未在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬；保证量子高科的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织中兼职； 3、保证不干预量子高科的董事会、股东大会行使职权决定人事任免。二、保证量子高科的机构独立 1、保证量子高科构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证量子高科的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及量子高科合法有效的《公司章程》独立行使职权。三、保证量子高科的资产独立、完整 1、保证量子高科拥有与生产经营有关的独立、完整的资产； 2、保证量子高科的经营场所独立于本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织； 3、除正常经营性往来外，保证量子高科不存在资金、资产被本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四、保证量子高科的业务独立 1、保证量子高科拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力； 2、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与量子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务； 3、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与量子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证量子高科的财务独立 1、保证量子高科建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证量子高科独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户； 3、保证量子高科的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经

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		济组织兼职； 4、保证量子高科能够独立作出财务决策，本承诺方不干预量子高科的资金使用； 5、保证量子高科依法纳税。承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成的一切损失。
	关于减少和规范关联交易的承诺	1、本次交易完成后，本承诺方在作为控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害量子高科及其他股东的合法权益。 2、本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。
	关于避免同业竞争的承诺	1、截至本承诺函签署日，本承诺方及本承诺方控制的其他企业未从事与量子高科、睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。 2、本次交易完成后，在作为量子高科控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业相同的业务。如本承诺方及本承诺方控制的其他企业遇到量子高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。
	关于提供资料真实、准确、完整的承诺	本承诺方将及时向量子高科提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或者投资者造成损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于无违法违规行为的承诺	1、本人、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员目前不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 2、本人、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形； 3、本人、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

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		管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本人、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形。本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成的一切损失。
曾宪经	关于股份锁定的承诺	1、本人在本次交易中以睿智化学股权认购的量子高科发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。 2、如本次交易完成后6个月内量子高科股票连续20个交易日的收盘价低于股份上市之日的发行价，或者交易完成后6个月量子高科股票期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易获得的量子高科股票的锁定期自动延长6个月。 3、股份发行结束后，如由于量子高科送红股、转增股本等原因而使本人被动增持的量子高科股份亦应遵守本承诺有关锁定期的约定。
量子高科董事、监事、高级管理人员	提供资料真实、准确、完整的承诺	本人已向量子高科提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时向量子高科披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
量子高科全体董事	关于申报文件真实性、准确性和完整性的承诺	量子高科（中国）生物股份有限公司董事会全体成员保证公司本次重大资产重组申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方	关于提供资料真实、准确、完整的承诺	本承诺方已向量子高科提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或者投资者造成损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。在本次重组期间，本承诺方将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时向量子高科披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息

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		的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于放弃优先购买权的声明	本承诺方同意睿智化学的其他股东将其持有的睿智化学全部股权转让给量子高科，并无条件同意对此放弃行使优先购买权。
	关于不互为一致行动人的承诺	除CGHK、睿昀投资、睿钊投资为同一实际控制人控制的企业外，各交易对方已承诺：各交易对方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，亦不存在通过协议或其他安排，在睿智化学的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。除持有睿智化学股权（和前述一致行动关系之外），本承诺方与其他交易对方不存在包括但不限于《上市公司收购管理办法》第八十三条的一致行动关系的情形，即： 1、本承诺方与其他交易对方不存在股权控制关系情形； 2、本承诺方与其他交易对方不存在受同一主体控制的情形； 3、本承诺方的董事、监事或者高级管理人员（合伙人、主要成员）不存在在其他交易对方处同时担任董事、监事或者高级管理人员的情形； 4、本承诺方未参股其他交易对方，亦不存在对其的重大决策产生重大影响; 5、其他交易对方不存在为本承诺方取得量子高科股份提供融资安排的情形，本承诺方亦不存在为其他交易对方取得量子高科股份提供融资安排的情形； 6、与其他交易对方不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形; （7、本承诺方股东和本公司董事、监事及高级管理人员（合伙人、主要成员）不存在持有量子高科股份的情形，上述人员之父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属亦不存在持有量子高科股份的情形；） 8、本承诺方与其他交易对方不存在《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》或《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或近亲属关系的情形；（9、本次交易前，本承诺方及本承诺方的关联方与量子高科及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及量子高科其他关联方之间不存在亲属、投资、控制、协议或其他安排等在内的关联关系或一致行动关系的情形。）（在本次交易完成后60个月内，本承诺方不会基于所持有的上市公司股份而与睿昀投资/睿钊投资/Mega Star/张天星/曾宪经及其关联方谋求一致行动关系，亦不会与其签订一致行动协议或实际采取一致行动以谋求对上市公司的实际控制权。）
	关于不存在内幕交易的承诺	本承诺方不存在下述任何情形： 1、泄露量子高科本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易； 2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查； 3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任； 4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	关于无违法违规行为的承诺	一、本承诺方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、《公司法》第一百四十六条规定的情形； 6、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本承诺方及本承诺方董事、监事、高级管理人员/合伙人、主要成员最近

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		五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；。三、本承诺方及本承诺方董事、监事、高级管理人员/合伙人、主要成员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
	关于资产权属的承诺	1、本承诺方作为睿智化学的股东，已经依法履行对睿智化学的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为睿智化学股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响睿智化学合法存续的情况。 2、本承诺方所持有的睿智化学股权为本承诺方合法财产，本承诺方为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
	关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明	本承诺方知悉量子高科本次重大资产重组事宜后，与其及时签订了保密协议，约定对本次重大资产重组的相关信息保密。本承诺方严格遵守该等保密协议的条款，在该保密信息成为公开信息之日前从未在本次重大资产重组工作范围之外谈论或者以书面形式传播关于本次重大资产重组的相关信息，严格履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
	关于不存在对赌安排的确认	截至本确认函出具之日，本承诺方与睿智化学及睿智化学其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。
睿钊投资、 Mega Star、张天星	关于股份锁定的承诺	1、本承诺方在本次交易中以睿智化学股权认购的量子高科发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。 2、股份发行结束后，如由于量子高科送红股、转增股本等原因本承诺方被动增持的量子高科股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
睿昀投资	关于股份锁定的承诺	1、本合伙企业在本次交易中以睿智化学股权认购的量子高科发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。 2、同时，本合伙企业认购股份于股份上市之日起36个月届满之日至48个月届满之日期间，本合伙企业转让认购股份的数量不超过本次交易的认购股份数量的 50%； 3、股份发行结束后，如由于量子高科送红股、转增股本等原因而使本合伙企业被动增持的量子高科股份亦应遵守本承诺有关锁定期的约定； 4、为实现前述承诺，本合伙企业同意通过量子高科向结算公司申请并完成相应股份的锁定登记手续。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
睿昀投资、睿钊投资	关于保证独立性的承诺	本次重组完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致行动人合计持有量子高科5%以上股份期间，本合伙企业不会利用量子高科主要股东的身份影响量子高科独立性，并尽可能保证量子高科在业务、资产、机构、人员、财务等各方面的独立性。
	关于避免同业竞争的承诺	1、截至本承诺函签署日，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业未从事与量子高科、睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。 2、本次交易完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致行动人合计持有量子高科5%以上股份期间，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业相同的业务。如本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业遇到量子高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

		业务机会，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学及其控制的企业及量子高科其他股东造成的一切损失。
	关于减少和规范关联交易的承诺	1、本次交易完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致行动人合计持有量子高科5%以上股份期间，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害量子高科及其他股东的合法权益。 2、本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给量子高科、睿智化学及其控制的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失。
HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清、肖文娟	关于保证独立性的承诺	一、保证睿智化学的人员独立 1、保证睿智化学（含其下属企业，下同）的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他企业之间完全独立； 2、保证睿智化学的高级管理人员均专职在睿智化学任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务； 3、保证不干预睿智化学股东、董事会行使职权决定人事任免。二、保证睿智化学的机构独立 1、保证睿智化学构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证睿智化学的股东、董事会、监事会等依照法律、法规及睿智化学公司章程独立行使职权。三、保证睿智化学的资产独立、完整 1、保证睿智化学拥有与生产经营有关的独立、完整的资产； 2、保证睿智化学的经营场所独立于本人控制的其他企业； 3、除正常经营性往来外，保证睿智化学不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形。四、保证睿智化学的业务独立 1、保证睿智化学拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力； 2、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与睿智化学及其控制的其他企业具有竞争关系的业务； 3、保证本人及本人控制的其他企业减少与睿智化学及其控制的其他企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证睿智化学的财务独立 1、保证睿智化学建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证睿智化学独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户； 3、保证睿智化学的财务人员不在本人控制的其他企业兼职； 4、保证睿智化学能够独立作出财务决策，本人不干预睿智化学的资金使用；本次交易完成后，在直接或间接作为持有量子高科5%以上股份的股东期间，本人及本人控制其他企业不会利用量子高科主要股东的身份影响量子高科的独立性，并尽可能保证量子高科及其下属子公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学造成的一切损失。
	关于避免同业竞争的	1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与量子高科、睿

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	承诺	智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。 2、本次交易完成后，在作为直接或间接持有量子高科5%以上股份的股东期间，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业相同的业务。如本人及本人控制的其他企业遇到量子高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学及其控制的企业及量子高科其他股东造成的一切损失。
	关于减少和规范关联交易的承诺	1、本次交易完成后，本人在作为直接或间接持有量子高科5%以上股份的股东期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害量子高科及其他股东的合法权益。 2、本人若违反上述承诺，将承担因此而给量子高科、睿智化学及其控制的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失。
	关于不谋求上市公司控制权的承诺函	本次交易完成后60个月内，本人仍认可并尊重曾宪经先生、黄雁玲女士的上市公司实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。
	关于上海睿智化学研究有限公司与量子高科（中国）生物股份有限公司重组相关事宜的承诺	一、清偿睿智化学关联方往来款截至本承诺函出具日，本承诺人及所控制的企业与睿智化学尚有未结清的资金往来款。本承诺人及所控制的企业承诺自本承诺函签署之日起，不再新增对睿智化学的非经营性资金占用和超出合理账期的业务款项。本承诺人及所控制的企业将在量子高科发出审议本次重组的股东大会通知前，清偿完毕上述款项。对于睿智化学对本承诺人及所控制的企业的应付款，本承诺人及所控制的企业将向睿智化学收回该等应付款。二、睿智化学及量子高科对尚华启东、南昌项目具有优先租赁权本承诺人及所间接控股和控制的尚华科创投资管理（江苏）有限公司（以下简称“尚华启东”）、尚华医药科技（江西）有限公司（以下简称“尚华南昌”）。尚华启东、尚华南昌以投资、管理、出租物业等为主营业务，分别与启东市人民政府、南昌高新技术产业开发区管理委员会签署了关于生物制药科创中心、生物医药科创中心（以下简称“尚华启东、南昌项目”）开发的投资框架协议书和投资协议。本承诺人承诺，尚华启东、南昌项目投入使用后，本承诺人及所控制的企业不会利用该项目开展与睿智化学及量子高科相同或相近的业务。自本承诺函签署日起，在同等条件下，睿智化学及量子高科对尚华启东、南昌项目具有优先租赁权。三、配合睿智化学完成股权调整本承诺人及所间接控股和控制ShangPharma Technology Group(HK) Limited（以下简称“TechHK”）。TechHK已将其原持有的Chemexplorer Company Limited（以下简称“CEHK”）100%股权转让至睿智化学，股权转让款已付清，股权交割已经完成，TechHK与睿智化学不存在任何纠纷，睿智化学已享有CEHK100%股权。鉴于境内商务、税务部门的手续办理尚需一定时间，目前CEHK 的股权转让尚未完全办理完成全部手续。本承诺人及所控制的企业将继续配合睿智化学完成股权调整，并配合办理各项睿智化学需要办理的政府部门手续。四、完成CGHK向睿智化学的业务合同转移 China Gateway Life Science (Holdings) Limited（以下简称“CGHK”）作为睿智化学的母公司，目前存在代睿智化学与客户签署业务合同及代收款的情形。CGHK 与睿智化学正在进行业务合同转移的工作。

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为保证睿智化学业务的独立性，本承诺人及所控制的企业将配合、督促 CGHK 与睿智化学完成业务合同转移的工作，尽商业合理努力确保睿智化学与客户的关系不会因为业务合同转移而受到影响。本承诺人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成的实际损失。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）采取严格的保密措施，履行信息披露义务

本次交易构成重大资产重组，上市公司已按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易采取了严格的保密措施，并履行了信息披露义务。

本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关审议程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项。

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易须由上市公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

由于本次交易构成关联交易，在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。

（三）网络投票安排

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

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十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易已经上市公司董事会审议通过，并经交易对方内部决策同意，并签署相关协议。在本次标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司须再行召开董事会审议本次交易相关事项，并需召开股东大会审议。同时本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准、中国商务部关于同意境外战略投资者认购上市公司股份的批准等。

上市公司能否取得上述核准，以及相关核准的时间尚存在不确定性，提醒广大投资者注意相关审批风险。

（二）交易被暂停、终止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

本次交易过程中，交易双方可能因市场环境、政策环境变化、监管机构要求或其他不可预知的因素等需要调整和完善本次交易方案。若交易双方无法就调整和完善本次交易方案达成一致，则本次交易可能暂停、终止或取消。

基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。

（三）标的资产的预估值风险

截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案所引用的标的公司预估值系根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对标的公司进行初步预估的结果。本预案所引用的标的公司预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后出具的数据存在差异，提请投资者注意上述风险。

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（四）商誉减值风险

截至 2017 年 3 月 31 日，睿智化学未经审计的净资产金额为 41,765.21 万元，本次交易的标的公司预估值为 23.40 亿元，预估值的增值率为 460.27%。本次交易标的公司预估值增值率相对较高，主要是由于标的公司所处 CRO 及 CMO 行业未来具有广阔的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，未来前景可期，但仍然存在本次交易估值溢价率较高的风险。

同时，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营业绩未达预期，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（五）利润承诺无法实现的风险

根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，交易各方同意，本次补偿义务人为睿昀投资、睿钊投资、曾宪经。补偿义务人承诺，标的公司 2017 年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同）不低于 1.35 亿元（扣除 2017 年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成的净利润影响），2018 年度实现的净利润数额不低于 1.65 亿元，2019 年度实现的净利润数额不低于 2 亿元。

上述业绩承诺基于目前睿智化学所处行业的市场前景和经营情况。若未来宏观经济形势、市场情况、产业政策等外部因素发生不利变化，睿智化学可能无法实现上述业绩承诺。

（六）业绩补偿承诺的违约风险

根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，HUI MICHAEL XIN（惠欣）控制的睿昀投资作为业绩补偿的第一顺位股份补偿人之一，在第一顺位股份补偿时按照 95%的比例承担业绩补偿责任；同时 HUI MICHAEL XIN （惠欣）、严晏清夫妇作为本次补偿义务人的担保方，对睿昀投资、睿钊投资的

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现金补偿义务承担连带保证责任。

虽然标的公司在细分领域具备雄厚的技术实力、充足的先发优势，利润承诺期无法实现承诺业绩的风险较小，同时 HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清夫妇通过本次交易前及本次交易的股权转让获得了较多货币资金，但极端情况下仍存在 HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清夫妇无法承担本次交易的业绩补偿而发生违约的风险。

（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 66,547.50 万元，用于支付本次交易现金部分对价及支付中介机构费用。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，公司将面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有及自筹资金支付该部分现金对价及支付中介机构费用，可能增加上市公司的资金压力，提高资产负债率，影响上市公司的财务安全性。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

睿智化学主要从事 CRO 和 CMO 业务。CRO 和 CMO 行业服务于医药行业。虽然医药支出多为刚性需求，CRO 和 CMO 行业不具有明显的周期性，但若宏观经济发生波动，仍然可能影响人们医疗支出的能力，给医药行业带来一定的影响，进而影响下游 CRO 和 CMO 企业的盈利能力，可能对标的公司的业务发展和盈利能力不造成利影响。

（二）市场竞争的风险

受产业政策和新药研发成本上升等因素的推动，CRO 和 CMO 行业近年来发展迅速，市场需求前景广阔。与此同时，CRO 和 CMO 属于竞争相对激烈的市场，市场竞争者既包括国际和国内的大型公司，也包括众多小型 CRO 和 CMO 企业。

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随着 CRO 和 CMO 行业发展，市场中的竞争格局可能发生变化，市场竞争者的规模扩张、业务扩展可能使得行业竞争日趋激烈，进而影响标的公司的业务发展，影响其市场份额和盈利能力。

（三）境外业务风险

报告期内睿智化学的主要客户为境外客户，收入主要来自于海外市场。

境外市场在法律体系、产业政策、人文环境等多个方面与国内市场存在较大差别，不同国家和地区的市场环境各有不同。此外，境外项目通常以外币结算，当人民币汇率出现较大波动时，海外业务收入将产生较大的汇兑损益。上述因素使得睿智化学的境外业务较国内业务更加复杂，需要更高的管理水平，境外业务的利润水平也容易受到多种因素的影响。

（四）人力成本及人才流失风险

新药的发现、筛选、分析、生产工艺开发等均有较高的技术要求，需要 CRO 和 CMO 企业有着高水平的人才团队。人力成本是睿智化学经营活动中主要的成本之一。未来随着业务规模的不断扩大，睿智化学的员工规模及薪酬也将持续提高。如果标的公司不能合理有效地匹配人力成本与业务需求，将会对标的公司的盈利能力和经营成果产生较大影响。

睿智化学目前正处于发展期，随着睿智化学资产和业务规模的扩张，对于高水平人才的需求将随之增加。如果标的公司不能持续培养或引进足够的高水平人才，将影响标的公司的市场竞争力及长远发展。

此外，尽管标的公司历来重视人才的培养和储备工作，建立了较为完善的培训、考核、激励制度，但随着同行业及医药相关行业的人才需求不断增长，标的公司仍存在人才流失的风险，可能导致标的公司的核心竞争力受到不利影响。

（五）税收优惠政策变化的风险

睿智化学及其下属公司成都睿智、开拓者化学和凯惠药业分别在 2014 年 9 月 4 日、2014 年 10 月 11 日、2014 年 9 月 4 日和 2015 年 8 月 19 日取得高新技术企业证书，有效期三年，在有效期内享受按 15%的税率计缴企业所得税的税收优惠。如果上述公司的高新技术企业资格到期后无法顺利通过复审，则上述公司

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将存在无法继续享受税收优惠政策的风险，从而可能对标的公司未来的经营业绩造成一定影响。

三、其他风险

（一）整合及协同效应的风险

本次交易完成后，睿智化学将成为上市公司的控股子公司，上市公司将积极与睿智化学在企业文化和管理团队、研发能力、管理和财务体系等多方面开展整合工作，充分发挥双方的协同效应。

由于上市公司与睿智化学在组织结构、所属行业等方面存在差异，整合工作的进度和效果存在不确定性。若上市公司与睿智化学未能良好整合，上市公司与睿智化学无法有效地发挥协同效应，可能对双方的未来发展产生不利影响。

（二）股票价格波动风险

上市公司的股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到宏观经济、证券市场整体形势、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国内外政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（三）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对公司带来不利影响的可能性。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义 ................................................................................................................................... 34 第一节本次交易概述 ......................................................................................................... 37 一、本次交易的背景和目的....................................................................................... 37 二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................... 40 三、本次交易具体方案 .............................................................................................. 41 四、标的公司的预估值 .............................................................................................. 43 五、本次发行股份情况 .............................................................................................. 43 六、股份锁定期 .......................................................................................................... 45 七、业绩承诺及超额业绩奖励 ................................................................................... 46 八、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 48 九、本次交易构成关联交易....................................................................................... 49 十、本次交易不构成重组上市 ................................................................................... 49 第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 53 一、公司基本情况简介 .............................................................................................. 53 二、公司设立及历次股本变动情况 ........................................................................... 53 三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ....................................................... 56 四、主营业务发展情况 .............................................................................................. 57 五、上市公司最近两年一期主要财务数据和财务指标 ........................................... 58 六、公司控股股东及实际控制人情况 ....................................................................... 59 七、最近三年合法合规情况....................................................................................... 60 第三节交易对方基本情况 ................................................................................................. 61 一、交易对方基本情况 .............................................................................................. 61

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二、交易对方其他重要事项....................................................................................... 75 第四节标的公司基本情况 ................................................................................................. 77 一、睿智化学基本情况 .............................................................................................. 77 二、睿智化学历史沿革 .............................................................................................. 77 三、产权控制关系 ...................................................................................................... 84 四、本次交易前的股权整合情况 ............................................................................... 88 五、睿智化学的组织结构 .......................................................................................... 92 六、睿智化学下属企业情况....................................................................................... 92 七、睿智化学最近两年一期主要财务数据 ............................................................. 100 八、睿智化学的资产权属、负债及对外担保情况 ................................................. 101 九、睿智化学主营业务情况..................................................................................... 109 十、最近三年的评估、股权转让、增资的情况 ..................................................... 123 十一、诉讼、仲裁及处罚情况 ................................................................................. 124 十二、睿智化学的员工情况..................................................................................... 125 十三、董事、监事、高级管理人员及核心人员情况 ............................................. 126 十四、其他事项说明 ................................................................................................ 129 第五节标的资产预估值情况 ........................................................................................... 130 一、标的资产预估值及定价..................................................................................... 130 二、本次交易预估的基本情况 ................................................................................. 130 第六节发行股份情况 ....................................................................................................... 135 一、发行股份购买资产 ............................................................................................ 135 二、募集配套资金 .................................................................................................... 138 第七节本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 144 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ....................................... 144

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二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ................................................................... 153 第八节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 158 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 158 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................. 158 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 159 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ......................................... 160 第九节风险因素 ............................................................................................................... 164 一、与本次交易相关的风险..................................................................................... 164 二、与标的公司相关的风险..................................................................................... 166 三、其他风险 ............................................................................................................ 168 第十节保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 169 一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ............................................................. 169 二、严格履行相关程序 ............................................................................................ 169 三、网络投票安排 .................................................................................................... 169 四、确保本次交易定价公允..................................................................................... 169 五、本次发行股份锁定期限承诺 ............................................................................. 170 六、业绩承诺与补偿 ................................................................................................ 170 七、其他保护投资者权益的措施 ............................................................................. 170 第十一节其他重要事项 ................................................................................................... 171 一、本次交易完成后，上市公司是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，及是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保等情形的说明 ............................................................................................................................................. 171 二、上市公司最近十二个月内的重大资产交易及其与本次交易的关系 ............. 172 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 173 四、本次交易后上市公司的现金分红政策、相应的安排及董事会对前述情况的说

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明 ......................................................................................................................................... 177 五、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ..................................................................................................................................... 182 六、关于公司股票连续停牌前股票价格波动的说明 ............................................. 183 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................. 184 第十二节独立财务顾问的核查意见 ............................................................................... 187 上市公司及董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................. 188

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释义


一、一般释义
公司、本公司、上市公司、量子高科	指	量子高科（中国）生物股份有限公司
睿智化学、标的公司	指	上海睿智化学研究有限公司
凯地生物	指	江门凯地生物技术有限公司
凯惠药业	指	凯惠药业（上海）有限公司
凯惠睿智	指	凯惠睿智生物科技（上海）有限公司
成都睿智	指	成都睿智化学研究有限公司
睿智医药	指	上海睿智医药技术服务有限公司
开拓者化学	指	上海开拓者化学研究管理有限公司
CEHK	指	Chemexplorer Company Limited
USCP	指	ChemPartner Corporation
EuroCP	指	ChemPartner Europe ApS
标的资产、交易标的	指	睿智化学100%股权
CGHK	指	China Gateway Life Science (Holdings) Limited，为本次交易的交易对方
睿昀投资	指	上海睿昀企业管理中心（有限合伙），为本次交易的交易对方
睿钊投资	指	上海睿钊企业管理中心（有限合伙），为本次交易的交易对方
Mega Star	指	Mega Star Centre Limited，为本次交易的交易对方
交易对方	指	CGHK、睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、张天星、曾宪经
业绩补偿义务人	指	睿昀投资、睿钊投资、曾宪经
交易双方	指	上市公司与CGHK、睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、张天星、曾宪经
本次交易	指	量子高科以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的睿智化学合计100%股权，同时向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
募集配套资金	指	量子高科向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
预案	指	《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《量子高科（中国）生物股份有限公司与上海睿智化学研究有限公司全体股东、担保方之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《量子高科（中国）生物股份有限公司与上海睿智化学研究有限公司补偿义务人、担保方之盈利预测补偿协议》

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审计、评估基准日	指	2017年3月31日
报告期、最近两年一期	指	2015年、2016年及2017年1-3月
广发证券、独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
国枫律所、上市公司法律顾问	指	北京国枫律师事务所
普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国商务部	指	中华人民共和国商务部
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》及其实施细则或配套解释
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《非公开发行细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》	指	《量子高科（中国）生物股份有限公司章程》
《信息披露通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》
元	指	如无特别指明，指人民币元
二、专业释义
益生元	指	1995年，Gibson & Roberfroid首次提出益生元定义，它被定义为：通过选择性的刺激一种或少数种菌落中的细菌的生长与活性而对宿主产生有益的影响从而改善宿主健康的不可被消化的食品成分。2007年，联合国粮农组织（FAO），食品质量标准机构（AGNS）联合召开的技术会议纪要对益生元进行了重新定义：益生元是可被选择性发酵的食物配料，可专一性改变肠道微生物群的组成和活性从而有益于宿主幸福和健康的食品组成分。益生元目前主要是一些功能性低聚糖。

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低聚果糖/FOS	指	FOS是Fructooligosaccharide的简称，是行业公认优质益生元的一种。低聚果糖分为蔗-果型低聚果糖和果-果型低聚果糖，其中蔗-果型低聚果糖主要由在蔗糖（F）的果糖残基上通过β（2→1）糖苷键连接1～4个果糖基（F）所形成的蔗果三糖（GF2）、蔗果四糖（GF3）、蔗果五糖（GF4）和蔗果六糖（GF5）的混合物。
低聚半乳糖/GOS	指	GOS是Galactooligosaccharide的简称，是优质益生元的一种。低聚半乳糖是在乳糖分子中的半乳糖基上以β （1-4）、β（1-6）键连接1-4个半乳糖分子的寡糖类混合物。
CRO	指	合同研究组织（Contract Research Organization），主要是指通过合同形式为制药企业在药物研发过程中提供专业化外包服务的组织或机构。
CMO	指	CMO，即合同定制生产组织(Contract Manufacturing Organization)，主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等服务。
临床试验，临床研究	指	任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究
化学药	指	利用化学原料的分解、合成技术制造的药物，一般为小分子药物。
生物药	指	采用生物技术生产的生物制品药物，一般为大分子药物。
ADC	指	抗体-药物共轭连结技术

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、上市公司益生元业务发展良好，聚焦生物、医药与健康产业升级

上市公司自上市以来一直聚焦生物健康产业，专注于低聚果糖、低聚半乳糖等益生元产品的研发、生产及销售。低聚果糖、低聚半乳糖等益生元产品是天然存在于母乳和植物中的有效营养功能活性物质，不被人体消化酶降解，但可为肠道益生菌所代谢利用，可达到调节人体肠道微生态平衡效果，从而满足消费者促进健康的需求，是公认的优质益生元品类。鉴于益生元具备良好的微生态调节功能，且上市公司在益生元添加及应用上积累了丰富的经验与成熟的技术，上市公司也持续加大以低聚果糖、低聚半乳糖为基础配料的微生态营养、健康制剂的定制业务，以期满足日益扩大的下游市场需求。

上市公司始终将提升技术水平，以标准化战略构建企业的差异化竞争力作为重要的发展方向，上市公司于 2015 年发布了经国家专家组评审和国家标准委审核批确认的六项低聚果糖标准实物样品，此举填补了国内乃至国际的低聚果糖实物标准品空白，也进一步夯实了上市公司作为益生元系列产品的国内领军企业的行业地位。

从丰富产品线，降低单一产品依赖的角度出发，上市公司在生产、研发优质益生元系列产品，稳步开拓微生态营养、健康制剂的定制和服务等业务的同时，进一步寻求向微生态健康产业乃至生物、医药与健康产业方面的进军，通过产品市场与资本市场双轮驱动，实现上市公司产业的横向拓展，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。

2 、新药研发成本的提高，促进了 CRO 和 CMO 行业的快速发展

新药研发的过程伴随着高额投入和较高的研发风险，催生了 CRO 行业的发展。随着医学技术的不断进步，以及新药研发转向慢性病等研发难度更高的方向，近年来新药研发的成本逐步上升，研发周期也逐渐延长。根据塔夫茨药物研发中

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心的研究报告显示，新药研发的平均成本已经由 2003 年的 8.02 亿美元上涨到 2010 年的超过 25 亿美元。在此背景下，越来越多制药企业将部分研发工作交由第三方机构完成，以加快研发进程，节省新药研发成本，由此催生和促进了研发外包服务行业（CRO）的发展。

此外，面对研发成本上升等不利影响，制药企业选择将部分临床前实验药样品或药物中间体，和临床后至商品化阶段的药品交由 CMO 企业生产。通过 CMO 企业的参与，制药企业一定程度上可通过专业化分工，降低实验药样品或药物中间体的生产成本，同时通过 CMO 的参与实现大批量生产前的生产工艺优化。根据 Business Insights 的数据，2011 年全球 CMO 的市场规模为 319 亿美元，预计到 2017 年全球 CMO 的市场规模将增加至 628 亿美元，年均复合增长率约 12%；其中，我国 2012 年 CMO 市场规模为 22 亿美元，预计到 2017 年中国 CMO 市场规模将达到 50 亿美元，年均复合增长率为 17.8%。

3 、产业政策和行业趋势，为 CRO 和 CMO 行业提供广阔前景

CRO 和 CMO 行业近年来发展迅速，市场需求前景广阔。从长期趋势来看，受产业政策和新药研发成本上升的推动，旨在提升效率、降低成本的医药研发和生产外包有着良好的发展前景；从短期趋势看，受“专利悬崖”和“药品一致性评价”的影响，药厂在新药研发领域的投入有望增加，进而促进行业需求的增长。

我国医药行业的研发投入相比发达国家尚处于较低水平，原研药和创新药的研发能力尚待提高。在此背景下，我国近年来出台了多项促进医药研发和研发外包等现代服务业的产业政策。2013 年以来，我国先后发布了《关于深化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》、《药品上市许可持有人制度试点方案》、《医药工业发展规划指南》等一系列产业政策，为国内制药企业不断加大研发投入力度、进行药品研发创新奠定了政策基础。2011 年 11 月 15 日，科技部印发的《医学科技发展“十二五”规划》也提到，医学科技发展将着力推进组织模式向协同研究转变。上述产业政策的推出为我国 CRO 和 CMO 行业的发展创造了良好的政策环境。

在行业趋势方面，随着疾病复杂程度的提升，市场开发新药的周期也越来越长。与此同时，由于监管的日益严格和市场要求的不断提升，新药的研发成功率

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正在不断降低。在这一行业趋势下，CRO 和 CMO 企业为医药企业提升客户的研发效率、降低成本的优势愈发明显，有助于推动 CRO 和 CMO 的长期发展。同时，“专利悬崖”和药品一致性评价使得国际和国内制药企业短期内存在较大的研发压力，有利于短期内提升行业的市场需求。

（二）本次交易的目的

1 、延伸产业链，扩充研发能力，推进上市公司生物、医药与健康产业战略升级

本次交易是上市公司拓展生物、医药与健康产业版图的重要布局。结合上市公司益生元业务及上市公司筹划实施中的微生态医疗业务，通过本次交易，上市公司将由原有的优质益生元研发、生产及销售为基础的微生态营养、健康配料形态，全面升级为以微生态健康制品、微生态医疗服务，医药研发服务为主营业务的国内领先企业。上市公司的业务得以进一步丰富，研发能力得以进一步提升，有助于上市公司向包括微生态等生物、医药与健康产业延伸拓展。

睿智化学以医药外包服务为主要收入来源，具有较强的研发能力和高水平的人才团队，在 CRO 领域处于国内领先水平。睿智化学的医药研发领域广泛，研发项目涵盖化学药开发、生物药开发、药代动力学分析、药物筛选等诸多方面，研发经验涉及 ADC（抗体偶联药物）、免疫炎症等多个前沿领域。

本次交易完成后，上市公司可充分整合睿智化学的医药研发能力，利用其国际视野建设人才队伍，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展，特别是微生态健康领域所需的技术积累，深度开发益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，带动以益生元业务为基础的微生态营养、健康配料业务和微生态医疗业务的快速发展，从而进一步提升上市公司竞争力。

同时，上市公司通过对睿智化学嫁接规范的公司管理体系及精细化管理理念，有助于进一步优化睿智化学的规范运作及经营管理，进一步提高日常经营的效率。此外，睿智化学将融入上市公司的财务体系，依托上市公司较强的融资能力和上市公司体系内的资金综合筹划，有助于提高上市公司与睿智化学的资金使用效率，发挥资源整合效应，为业务发展提供基础。

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2 、睿智化学行业地位突出，未来发展前景可期

睿智化学是国内较早进入 CRO 行业的公司之一，业已形成 CRO 和 CMO 两大业务主线，为客户提供涵盖化学服务、生物制药服务、药代动力学服务、生物服务等化学药、生物药临床前研发外包服务，以及药物研发、生产工艺研发、临床实验用原料药生产等工艺开发和外包生产服务。

CRO 和 CMO 属于典型的技术密集型行业。新药的发现、筛选、分析、生产工艺开发等均有较高的技术要求。通过多年积累，睿智化学已经建立起一支拥有 200 名博士，超过 50%员工为硕士及以上学历的高水平研发队伍。

3 、扩展收入来源，提升盈利能力

本次交易完成后，上市公司将新增 CRO 和 CMO 业务，收入规模和盈利能力将有所提升，有利于保护全体股东，特别是中小股东的利益。

根据睿智化学未经审计的财务报表，睿智化学 2015 年、2016 年分别实现净利润 5,564.31 万元、8,921.82 万元，盈利情况较好。本次交易有利于优化和改善上市公司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、截至 2017 年 6 月 12 日，本次交易的交易对方均已做出决议同意参与本次交易。

2、2017 年 6 月 12 日，睿智化学股东会做出决议，同意睿智化学全体股东向上市公司转让睿智化学合计 100%股权。

3、2017 年 6 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议
通过了本次交易的预案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行如下批准程序：

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1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国商务部关于同意境外战略投资者认购上市公司股份的批准
4、中国证监会核准本次交易。

三、本次交易具体方案

具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买睿昀投资、睿钊投资、 CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经持有的睿智化学 100%股权。

交易各方同意，由于本次交易的主要业绩补偿责任由 HUI MICHAEL XIN

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（惠欣）先生及其家族以其控制的主体承担，本次交易作价与评估价值的差额部分（共计 4,000 万元）全部由 HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生及其家族控制的企业享有，其中睿昀投资享有 1,400 万元，CGHK 享有 2,600 万元。

本次交易中，交易对方持有睿智化学的出资比例和转让对价情况如下：

序号	名称	占睿智化学出资比例	转让对价合计（万元）	股份对价（万元）	现金对价（万元）
1	睿昀投资	35%	83,300	83,300	0
2	CGHK	25%	61,100	0	61,100
3	睿钊投资	5%	11,700	11,700	0
4	Mega Star	23.5%	54,990	41,242.50	13,747.50
5	张天星	7%	16,380	16,380	0
6	曾宪经	4.5%	10,530	10,530	0
合计		100%	238,000	163,152.50	74,847.50

（二）募集配套资金

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用。具体情况如下表所示：

单位：万元

用途	资金需求额	拟使用募集配套资金投入额
支付本次交易的现金对价	74,847.50	62,047.50
支付本次交易的中介机构费用	4,500.00	4,500.00
合计	79,347.50	66,547.50

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

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终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有及自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

四、标的公司的预估值

截至本预案签署之日，睿智化学的审计、评估工作尚未完成。截至 2017 年 3 月 31 日，睿智化学账面净资产值（未经审计）为 41,765.21 万元，经过实施必要的预估程序，截至评估基准日睿智化学 100%股权的预估值约为 23.40 亿元，预估增值约 460.27%。经交易各方协商一致，本次交易标的资产即睿智化学合计 100%股权暂定交易价格 23.8 亿元。

五、本次发行股份情况

（一）本次交易之发行股份及支付现金购买资产情况

1 、发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价	18.08	16.27
定价基准日前60个交易日均价	18.02	16.22
定价基准日前120个交易日均价	18.18	16.37

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

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个交易日公司股票交易总量。上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

2 、购买资产的发行股份数量及现金支付额

	总支付对价（万	股份支付金额（万		现金支付金额
交易对方			股份支付数量（股）
	元）	元）		（万元）

睿昀投资	83,300	83,300	51,356,350	-
CGHK	61,100	-	-	61,100.00
睿钊投资	11,700	11,700	7,213,316
Mega Star	54,990	41,242.50	25,426,942	13,747.50
张天星	16,380	16,380	10,098,643	-
曾宪经	10,530	10,530	6,491,985	-
合计	238,000	163,152.50	100,587,236	74,847.50

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。

（二）本次交易之募集配套资金的发行情况

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资

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金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格、发行股数作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

六、股份锁定期

（一）发行股份购买资产之股份锁定期

前述锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规

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定进行交易。股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易对方被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。

（二）募集配套资金之股份锁定期

七、业绩承诺及超额业绩奖励

（一）业绩承诺及补偿顺位

当标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润总额低于补偿义务人承诺净利润总额的 97%时，则业绩补偿义务人按照以下顺序补偿：

①睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本次交易获得的股份按照 95%、5% 的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资已按上述比例用本次交易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资在按照上述比例承担赔偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向上市公司承担补偿责任；②若睿昀投

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资、睿钊投资以其通过本次交易获得的全部股份无法足额向上市公司承担补偿责任，则差额部分由曾宪经以其通过本次交易获得的股份为上限向上市公司承担补偿责任；③若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投资、睿钊投资按照 95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保方（HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清）应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。

（二）业绩补偿的计算

1 、股份补偿的计算公式

2 、现金补偿的计算公式

3 、股份补偿的上限

（三）期末减值测试

若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额，则业绩补偿义务人应当按照以下顺序承担补偿责任：①睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本次交易获得的股份按

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照 95%、5%的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资已按上述比例用本次交易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资在按照上述比例承担赔偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向上市公司承担补偿责任；②若睿昀投资、睿钊投资以其通过本次交易获得的全部股份无法足额向上市公司承担补偿责任，则差额部分由曾宪经以其通过本次交易获得的股份为上限向上市公司承担补偿责任；③若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投资、睿钊投资按照 95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保方（HUI MICHAEL XIN（惠欣）、严晏清）应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。曾宪经承担的补偿责任应以其通过本次交易获得的上市公司股份数量为上限。

应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价格－已补偿的现金数额）/本次发行价格

应补偿现金数额=标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价格－已补偿的现金数额

上述业绩承诺及补偿、期末减值测试详见本次交易的相关协议。（四）超额业绩奖励

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为睿智化学100%股权。根据上市公司2016年年度报告和睿智化学未经审计的财务报表、本次交易价格，本次交易构成重大资产重组。具体指标计算如下：

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

			单位：万元
项目	睿智化学	上市公司	比值
资产总额[注]	238,000	79,316.41	300.06%
净资产[注]	238,000	76,986.50	309.15%
营业收入	86,385.55	25,864.45	335.93%

注：睿智化学资产总额和净资产的以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。

本次交易标的公司的交易价格占上市公司 2016 年资产总额、归属于母公司股东权益的比重超过 50%，睿智化学 2016 年营业收入占上市公司营业收入的比重超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

九、本次交易构成关联交易

在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。

十、本次交易不构成重组上市

（一）本次交易不构成上市公司的控制权变更

单位：股	单位：股	单位：股
股东名称	交易前	交易后（不考虑配套融资）

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

		股份数量	比例	股份数量	比例
曾宪经、黄雁玲夫妇及其一致行动人	凯地生物	80,199,000	19.00%	80,199,000	15.34%
	曾宪经	22,605,495	5.36%	22,605,495	4.32%
	通过本次交易新增股份	0	0.00%	6,491,985	1.24%
	小计	102,804,495	24.36%	109,296,480	20.91%
HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族及其一致行动人	睿昀投资	0	0.00%	51,356,350	9.83%
	睿钊投资	0	0.00%	7,213,316	1.38%
	小计	0	0.00%	58,569,666	11.21%
Mega Star		0	0.00%	25,426,942	4.86%
张天星		0	0.00%	10,098,643	1.93%
其他股东		319,295,505	75.64%	319,295,505	61.09%
合计		422,100,000	100%	522,687,236	100%

同时，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族成员严晏清、肖文娟出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本次交易完成后 60 个月内，本人仍认可并尊重曾宪经先生、黄雁玲女士的上市公司实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。”

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（二）本次交易向曾宪经购买资产未构成《重组管理办法》第十三条规定的导致上市公司发生根本变化的情形

1 、《重组管理办法》的相关要求

（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

2 、本次交易向曾宪经购买资产未构成《重组管理办法》第十三条规定的导致上市公司发生根本变化的情形

2016 年 3 月上市公司发生控制权变更，曾宪经夫妇成为上市公司实际控制人。本次交易上市公司向曾宪经发行股份购买资产。但上述行为未构成《重组管理办法》第十三条规定的导致上市公司发生根本变化的情形，如下：

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认定标准	上市公司指标	购买资产指标[注1]	是否达到认定标准
资产总额（万元）	79,316.41	10,530.00	否
营业收入（万元）	25,864.45	3,909.86	否
净利润（万元）	6,498.10	405.41	否
净资产额（万元）	76,986.50	10,530.00	否
股份数量（股）	422,100,000	6,491,985 [注2]	否

因此，本次交易向曾宪经购买资产未构成《重组管理办法》第十三条规定的导致上市公司发生根本变化的情形。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

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第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司全称	量子高科（中国）生物股份有限公司
公司英文名称	Quantum Hi-Tech(China)Biological Co.,Ltd.
注册地址	广东省江门市高新区高新西路133号
办公地址	广东省江门市高新区高新西路133号
法定代表人	曾宪经
注册资本	422,100,000元
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	量子高科
股票代码	300149
上市时间	2010年12月22日
统一社会信用代码	9144070072115339X0
邮政编码	529081
联系电话	86-750-3869162
传真	86-750-3869666
公司网站	www.qht.cc
经营范围	保健食品（国内保健食品批准证书范围内产品）的研发、生产、销售及技术转让；低聚果糖、低聚半乳糖、调味料（固态、液态）、饮料、蜂产品、茶叶及相关制品、糖果制品、其他食品等预包装食品、新食品原料、特殊膳食食品、食品添加剂及酶制剂、医药辅料、饲料添加剂的研发、生产、销售；医药技术研发、技术咨询和技术转让；生物技术的开发和转让；研发、销售包装材料；健康管理服务（不含医疗服务）、咨询、生物健康技术开发。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、产品、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进出口业务；批发、零售：预包装食品、乳制品、保健食品、化妆品、日用品、保健仪器、检测仪器、理疗仪器；资产租赁。（以上经营范围涉及前置审批的项目凭相关许可证核准的经营范围经营，未取得前置许可证的不得经营。上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）股份公司设立以后的股本变动情况

1 、 2008 年 12 月，股份公司设立

经《商务部关于同意江门量子高科生物工程有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批【2008】787 号）批准，江门量子高科生物工程有限公司依法整体变更设立为量子高科。

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2 、 2009 年 5 月增资

2009 年 3 月 22 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意上市公司注册资本由 3,800 万元增加至 5,000 万元。对于新增的注册资本由量子高科集团公司和江门凯地生物技术有限公司认缴，其中量子高科集团公司和江门凯地生物技术有限公司分别以每股 1.51 元价格认购公司新发行股份 600 万股。

2009 年 5 月 11 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份制企业江门量子高科股份有限公司增资的批复》（粤外经贸资字【2009】354 号），同意公司增资扩股 1,200 万股，注册资本增至 5,000 万元。

2009 年 5 月 13 日，广东省人民政府向发行人颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【2009】0007 号）。

2009 年 5 月 19 日，公司办理了相关的工商变更手续。

此次增资已经广东正中珠江会计师事务所出具的广会所验字【2009】第 08001690048 号《验资报告》验证。

本次增资完成后上市公司的出资情况：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	量子高科集团有限公司	2,152.30	43.05%
2	江门凯地生物技术有限公司	1,538.60	30.77%
3	江门市金洪生物化工有限公司	577.60	11.55%
4	广州市宝桃食品有限公司	541.50	10.83%
5	江门合众生物技术有限公司	190.00	3.80%
合计		5,000.00	100.00%

注：江门市金洪生物化工有限公司于 2010 年 1 月 12 日更名为江门市金洪化工有限公司。

（二）公司上市以后的股本变动情况

1、2010 年 12 月，首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准江门量子高科生物股份有限公司首次

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1724 号）批准，公司于 2010 年 12 月 22 日向境内投资者首次发行 1,700 万股人民币普通股（A 股）。上市后公司总股本为 6,700 万股。

2、经 2011 年 4 月 25 日召开的公司 2010 年年度股东大会批准，公司于 2011 年 5 月 6 日实施了 2010 年度利润分配及公积金转增股本方案，以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 6,700 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.35 元（含税）；同时，以总股本 6,700 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 10 股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由 6,700 万股变更为 13,400 万股。

3、经 2012 年 4 月 23 日召开的公司 2011 年年度股东大会审议通过，公司于 2012 年 5 月 17 日实施了 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 13,400 万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 0.60 元（含税）；同时，以总股本 13,400 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由 13,400 万股变更为 20,100 万股。

4、经 2014 年 5 月 12 日召开的公司 2013 年年度股东大会审议通过，公司于 2014 年 5 月 20 日实施了 2013 年年度权益分派方案，以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 20,100 万股为基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 0.60 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由 20,100 万股变更为 30,150 万股。

5、经 2015 年 5 月 12 日召开的上市公司 2014 年年度股东大会审议通过，上市公司于 2015 年 5 月 20 日实施了 2014 年年度权益分派方案，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 30,150 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.4 元（含税）人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由 30,150 万股变更为 42,210 万股。

（三）前十大股东情况

截至本预案签署日，公司前十大股东如下：

序号

股东名称持股数量（股）占总股本比例（ % ）

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1	江门凯地生物技术有限公司	80,199,000	19.00
2	杭州磁晅量佳投资管理合伙企业（有限合伙）	59,094,000	14.00
3	曾宪经	22,605,495	5.36
4	上海亘知投资中心（有限合伙）	21,105,000	5.00
5	江门金洪商务有限公司	18,914,228	4.48
6	广州市宝桃食品有限公司	16,562,782	3.92
7	中国工商银行股份有限公司-富国医疗保健行业混合型证券投资基金	4,260,000	1.01
8	萍乡市善和信息咨询有限公司	4,250,400	1.01
9	何增茂	4,118,129	0.98
10	蔡贵深	3,312,202	0.78
合计		234,421,236	55.54

三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年控制权变动情况

2016 年，量子高科实际控制人由王丛威变更为曾宪经、黄雁玲夫妇。此次控制权变动的概况如下：

控制权变更前，上市公司控股股东为量子高科集团有限公司（QUANTUM HI-TECH GROUP LIMITED，以下简称“量子集团”），公司实际控制人为王丛威。王丛威先生基于年龄及境外居住原因，为保证量子高科持续稳定发展，拟转让量子高科的股权及控制权。

2016 年 3 月及 7 月，量子集团与各受让方签订《股权转让协议》，合计转让其持有的上市公司 24.09%股权，其中与曾宪经约定转让其持有的上市公司 5.09% 股权；本次股权转让完成后，量子集团不再持有上市公司股份。

由此，曾宪经直接持有上市公司 5.36%的股权，并与其配偶黄雁玲通过江门凯地生物技术有限公司持有上市公司 19.00%股权，因此曾宪经、黄雁玲夫妇成为上市公司实际控制人，直接或间接持有上市公司 24.36%股权。

曾宪经先生为公司创始人之一，与王丛威先生共同创立了公司。在量子集团持有公司股权转让前，曾宪经先生控制的江门凯地生物技术有限公司是公司的第二大股东。同时，自公司设立以来，曾宪经先生历任公司总经理、副董事长，2015 年 8 月起任上市公司董事长；因此，本次上市公司控制权转让，系公司创始人股

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东之间的平稳过渡，未对上市公司的治理结构、日常经营产生重大影响。

（二）最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未进行重大资产重组。

四、主营业务发展情况

自成立以来，量子高科一直专注于以低聚果糖、低聚半乳糖益生元产品为代表的微生态健康制剂的研发、生产和销售。低聚果糖、低聚半乳糖等益生元产品是天然存在于母乳和植物中的有效营养功能活性物质，不被人体消化酶降解，但可为肠道益生菌所代谢利用，可达到调节人体肠道微生态平衡效果，从而满足消费者促进健康的需求，是公认的优质益生元品类。

在专注于营养、菌群和健康研究的同时，上市公司拥有了多项自主研发的核心技术和专利，始终将提升技术水平，以标准化战略构建企业的差异化竞争力作为重要的发展方向。

上市公司一直是中国益生元低聚糖产业的开拓者和推进者。特别是在益生元低聚糖标准体系建设方面，既是低聚果糖国家标准起草单位及低聚半乳糖国家标准推动者和协助单位，同时也是低聚果糖国家标准样品的研制单位。上市公司于 2015 年发布了经国家标准样品评审专家及委员会审核批准确认的六项低聚果糖标准实物样品，此举填补了国内乃至国际的低聚果糖实物标准品空白，也进一步夯实了上市公司作为益生元系列产品国内领军企业的行业地位。

2013 年，上市公司获评“福布斯亚洲中小上市企业 200 强”，2015 年，上市公司荣获欧洲国际质量管理金奖，影响力和品牌价值进一步提升。

根据公司 2015 年、2016 年年度报告，公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

		单位：万元
产品	2016 年	2015 年
低聚果糖	21,026.52	16,050.95
低聚半乳糖	3,226.61	3,533.98
阿力果	946.15	2,262.98
龟苓膏	-	8,379.35

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

-	560.94
665.17	1,076.31
25,864.45	31,864.50

五、上市公司最近两年一期主要财务数据和财务指标

根据上市公司 2015 年、2016 年年度报告及 2017 年 1-3 月未经审计的财务报

表，上市公司主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	81,157.53	79,316.41	75,600.38
负债总额	19,05.22	2,323.35	3,219.44
归属于上市公司股东的所有者权益	78,351.89	76,986.50	72,373.74
资产负债率	2.35%	2.93%	4.26%
项目	2017 年1-3 月	2016 年	2015 年
营业收入	5,152.89	25,864.45	31,864.50
利润总额	1,418.84	7,647.71	7,043.75
归属于母公司所有者的净利润	1,219.87	6,498.10	5,946.95
经营活动产生的现金流量净额	570.22	7,125.64	10,068.51
毛利率	46.61%	50.51%	48.97%
归属于公司普通股股东基本每股收益（元/股）	0.03	0.15	0.14
归属于公司普通股股东稀释每股收益（元/股）	0.03	0.15	0.14

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

六、公司控股股东及实际控制人情况

（一）产权控制关系

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----- Start of picture text -----

黄雁玲曾宪经
30% 70% 45.87%
江门凯地生物技术有萍乡市善和信息咨询
限公司有限公司
19% 1.01% 5.36%
量子高科（中国）生物股份有限公司
----- End of picture text -----

注：由于曾宪经对萍乡市善和信息咨询有限公司无控制权，在计算曾宪经、黄雁玲夫妇对上市公司控制权时应剔除计算

截至本预案签署日，江门凯地生物技术有限公司持有上市公司 80,199,000 股股份，占上市公司总股本的 19.00%，为公司控股股东；曾宪经直接持有上市公司 22,605,495 股股份，占上市公司总股本的 5.36%。曾宪经、黄雁玲夫妇直接或通过江门凯地生物技术有限公司间接持有上市公司 102,804,495 股股份，占上市公司总股本的 24.36%，为上市公司的实际控制人。

（二）控股股东和实际控制人基本情况

1 、控股股东基本情况

公司名称（中文）	江门凯地生物技术有限公司
统一社会信用代码	91440703671359153T
注册地址	江门市港口一路13号-2
注册资本	120万元
法定代表人	曾宪经
成立日期	2008年1月17日
经营范围	生物技术咨询服务及开发；销售农副产品。（国家限制和禁止及法律、法规规定需前置审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成	曾宪经先生持有70%股权，黄雁玲女士持有30%股权

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量子高科（中国）生物股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2 、实际控制人情况

截至本预案签署日，曾宪经、黄雁玲夫妇为公司实际控制人。

曾宪经先生，男，1968 年生；历任江门生物技术开发中心技术员，分厂副厂长，江门邦威特种润滑油有限公司总经理，江门市江海区江山食品生化有限公司总经理；曾宪经先生专注于益生元和微生态健康领域的研究开发工作二十余年，具有丰富的行业经验，为“一种以糖蜜为原料制备低聚果糖的方法”的主要发明人，参与了《益生元开发与应用》一书的翻译及审校工作，现任江门凯地生物技术有限公司董事长、湖南大三湘茶油资源有限公司董事，2000 年至 2015 年 7 月历任上市公司总经理、副董事长，2015 年 8 月起任上市公司董事长。

黄雁玲女士为曾宪经先生之配偶，女，1972 年生；黄雁玲女士为江门凯地生物技术有限公司监事，未在上市公司任职。

七、最近三年合法合规情况

截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次重大资产重组的交易对方为上海睿智的全体股东，即 CGHK、睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、张天星、曾宪经，共 6 名交易对方，其具体情况如下：

（一） CGHK

1 、基本情况

公司名称	CHINA GATEWAY LIFE SCIENCE（HOLDINGS）LIMITED
注册地址	3/F SHUN FENG INTERNATIONAL CENTRE 182 QUEEN’S ROAD EAST HK
公司注册号	850731
总股本	10,000港元
控股股东	ShangPharma Corporation
成立日期	2003年6月23日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2003 年 6 月 23 日设立

2003 年 6 月 23 日，CGHK 在香港注册设立，注册号为 850731。CGHK 发行的股份总数为 10,000 股，每股面值 1 港元，总股本为 10,000 港元。设立时股权结构如下：

序号	股东	出资额（港元）	出资比例（%）
1	CHINA GATEWAY INVESTMENT LIMITED	9,900	99
2	HUI MICHAEL Xin（惠欣）	100	1
合计		10,000	100

（ 2 ） 2007 年 8 月 31 日第一次股权转让

2007 年 8 月 31 日， CHINA GATEWAY INVESTMENT LIMITED 向 ChemPartner Investment Holdings Limited 转让其拥有的 CGHK99%股权；HUI MICHAEL XIN（惠欣）向 ChemPartner Investment Holdings Limited 转让其拥有的 CGHK1%的股权。本次股权转让完成后，CGHK 的股权结构如下：

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东	出资额（港元）	出资比例（%）
1	ChemPartner Investment Holdings Limited	10,000	100
合计		10,000	100

（ 3 ） 2007 年 9 月 1 日，第二次股权转让

2007 年 9 月 1 日，ChemPartner Investment Holdings Limited 向 ShangPharma Corporation 转让其拥有的 CGHK100%股权。本次股权转让完成后，CGHK 的股权结构如下：

序号	股东	出资额（港元）	出资比例（%）
1	ShangPharma Corporation	10,000	100
合计		10,000	100

3 、 CGHK 产权控制关系

截至本预案签署日，CGHK 的控股股东为 ShangPharma Corporation（以下简称“尚华医药”），实际控制人为 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族，其产权控制关系如下：

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4 、主要股东情况

截至本预案签署日，ShangPharma Corporation 持有 CGHK100%股权，为 CGHK 控股股东，其基本情况如下：

企业名称 ShangPharma Corporation

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册号授权资本成立日期注册地址	CT-194273 500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元 2007年8月30日 Government Administration Building, 133 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman

5 、最近三年主营业务发展情况

CGHK 主要作为控股睿智化学的持股平台，除代睿智化学及其子公司承接业务及资金收付外,无实际业务。

6 、最近两年主要财务数据

CGHK 最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	134,580.41	116,329.19
负债总额	149,032.76	129,819.10
所有者权益	-14,452.34	-13,489.91
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	31,948.20	32,577.40
利润总额	-39.02	26.41
净利润	-39.02	26.41

注：以上数据未经审计

7 、主要对外投资情况

截至本预案签署日，CGHK 除持有睿智化学 25%股权外，无其他对外投资情况。

（二）睿昀投资

1 、基本情况

名称	上海睿昀企业管理中心（有限合伙）
注册地址	浦东新区泥城镇云汉路979号2楼
统一社会信用代码	91310115MA1H90T16T
认缴资本	100万元
普通合伙人	上海昀怡健康管理咨询有限公司

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

委派代表	肖文娟
成立日期	2017年5月25日

2 、历史沿革

2017 年 5 月 8 日，严晏清与上海昀怡健康管理咨询有限公司（以下简称“上海昀怡”）签署合伙协议，设立睿昀投资。其中，上海昀怡为普通合伙人，严晏清为有限合伙人。

2017 年 5 月 25 日，睿昀投资取得营业执照。设立时睿昀投资出资结构如下：

序号	合伙人	类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海昀怡	普通合伙人	5	5
2	严晏清	有限合伙人	95	95
合计			1	100

3 、睿昀投资产权控制关系

截至本预案签署日，睿昀投资的产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

严晏清
100%
上海昀怡
GP
95% 5%
LP GP
睿昀投资
----- End of picture text -----

4 、最近三年主营业务发展情况

设立至今，睿昀投资未开展实际生产经营。

5 、最近两年主要财务数据

睿昀投资成立不足一年，未编制财务报表。

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

6 、主要对外投资情况

截至本预案签署日，睿昀投资除持有睿智化学股权外，无其他对外投资情况。

7 、普通合伙人情况

睿昀投资普通合伙人为上海昀怡健康管理咨询有限公司（以下简称“上海昀怡”）。

（ 1 ）基本情况

名称	上海昀怡健康管理咨询有限公司
统一社会信用代码	913100006677647036
公司类型	有限责任公司（国内合资）
住所	中国（上海）自由贸易试验区哈雷路998号4幢102室
法定代表人	严晏清
注册资本	5,000万元
经营范围	健康信息咨询，健康管理，生物医药、新能源和新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2007年9月27日
经营期限	2007年9月27日至2027年9月26日

（ 2 ）历史沿革

1）2007 年 9 月设立

2007 年 4 月 25 日，上海市工商局出具 01200704250223 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准肖文娟出资 100 万元设立的企业名称为“上海昀怡健康管理咨询有限公司”。

2007 年 9 月 27 日，上海昀怡取得《企业法人营业执照》，其设立时的出资结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	肖文娟	100	100
合计		100	100

2）2011 年 1 月，第一次增资

2010 年 11 月 29 日，上海昀怡股东会通过决议，同意上海昀怡注册资本由 100 万元增加至 500 万元，增资部分由肖文娟认缴 300 万元，严晏清认缴 100 万

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

元。2011 年 1 月 13 日，上海骁天诚会计师事务所出具《验资报告》（上骁审内验（2011）019 号），截至 2011 年 1 月 7 日，上海昀怡已收到严晏清缴纳的第一期新增注册资本 80 万元，变更后的注册资本为 500 万元，实收资本为 180 万元。 2011 年 1 月 21 日，上海昀怡取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，上海昀怡的出资结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	肖文娟	400	80
2	严晏清	100	20
合计		500	100

3）2013 年 9 月减资

2013 年 6 月 5 日，上海昀怡股东会通过决议，同意上海昀怡注册资本由 500 万元减少至 250 万元，原股东肖文娟减少出资 230 万元，严晏清减少出资 20 万元。

2013 年 9 月 16 日，上海昀怡取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。

本次减资完成后，上海昀怡的出资结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	肖文娟	170	68
2	严晏清	80	32
合计		250	100

4）2015 年 12 月增资

2015 年 12 月 11 日，上海昀怡股东会通过决议，同意上海昀怡注册资本由 250 万元增加至 5,000 万元，增资部分由肖文娟认缴 2,330 万元，严晏清认缴 2,420 万元。

2015 年 12 月 23 日，上海昀怡取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，上海昀怡的出资结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	肖文娟	2,500	50

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2	严晏清	2,500	50
合计		5,000	100

5）2017 年 5 月转让

2017 年 4 月 24 日，上海昀怡股东会通过决议，同意上海昀怡股东变更，变更后的股东为严晏清。2017 年 4 月 24 日，肖文娟与严晏清签署《股权转让协议》，约定肖文娟将其持有的上海昀怡 50%股权作价 500 万元转让给严晏清。

2017 年 5 月 3 日，上海昀怡取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，上海昀怡的出资结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	严晏清	5,000	100
合计		5,000	100

（ 3 ）产权控制关系

截至本预案签署日，上海昀怡的产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

严晏清
100%
上海昀怡
----- End of picture text -----

（ 4 ）最近三年主营业务发展情况

上海昀怡主要为持股平台。

（ 5 ）最近两年主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	5,311.35	466.84
负债总额	4,771.33	489.18
所有者权益	540.02	-22.34
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	11.60	0.00

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

利润总额	-187.64	-105.21
净利润	-187.64	-105.21

注：以上数据未经审计

（ 6 ）主要对外投资情况

截至本预案签署日，上海昀怡除持有睿智化学股权外的其他对外投资如下：

企业名称	注册资本	出资人及出资比例	经营范围
上海睿盟创业投资有限公司	10,000万	上海昀怡持有 80%	创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海璎黎药业有限公司	4000万	上海昀怡持有 50%	新型药物、生物技术、中药和医疗器械领域内的研发、技术咨询和技术服务，新能源、新材料的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
尚华睿汇创业孵化器成都有限公司	330万	上海昀怡持有 100%	创业孵化器管理服务、众创空间管理服务、创客空间管理服务、集群住所托管服务；生物技术开发、技术转让、技术开发、技术服务；物业管理（凭资质许可证经营）；机械设备租赁；仪表仪器、化学试剂(不含危险化学品)的销售；货物技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；企业管理咨询；市场调研；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
广州再极医药科技有限公司	1500万	上海昀怡持有 35%	药品研发;化学工程研究服务;医学研究和试验发展;科技信息咨询服务;
尚华科创投资管理（江苏）有限公司	14,000万	上海昀怡持有 25%	项目投资与管理，房屋建筑工程施工，为高新技术企业提供孵化服务，自有房屋租赁服务，物业管理，生物技术研发、推广服务，药品研发、生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海科勋检测技术有限公司	200万	上海昀怡持有 20%	从事检测技术、医疗技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，办公用品、文体用品、电子产品、家用电器、五金制品、纸制品、木制品、机械设备、纺织品、日用百货、金属材料、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上海昀怡投资的上海璎黎药业有限公司、广州再极医药科技有限公司主要从事新药研发；上述主体与凯惠科技发展（上海）有限公司、上海开拓者生物医药有限公司等其他公司构成 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的新药自主研发业务单元。

上述新药自主研发业务与睿智化学及其下属子公司不存在同业竞争，具体详见本预案“第八节本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”。

（三）睿钊投资

1 、基本情况

名称	上海睿钊企业管理中心（有限合伙）
注册地址	上海市奉贤区联合北路215号第1幢4808室
统一社会信用代码	91310120MA1HL9F092
认缴资本	1万元
普通合伙人	上海昀怡
委派代表	严晏清
成立日期	2016年7月29日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2016 年 7 月，设立

2016 年 7 月 18 日，肖文娟、王燕签署合伙协议，共同出资设立睿钊投资出资额为 1 万元。其中，肖文娟为普通合伙人，王燕为有限合伙人。

2016 年 7 月 29 日，睿钊投资取得营业执照。设立时睿钊投资出资结构如下：

序号	合伙人	类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	肖文娟	普通合伙人	0.0001	0.01%
2	王燕	有限合伙人	0.9999	99.99%
合计			1	100%

（ 2 ） 2017 年 5 月，第一次份额转让

2017 年 5 月，肖文娟与上海昀怡签订财产份额转让协议，约定肖文娟将其

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

持有的睿钊投资的全部出资额转让给上海昀怡。本次转让完成后肖文娟将不再持有睿钊投资出资额，上海昀怡成为睿钊投资的普通合伙人。

本次转让完成后睿钊投资的出资结构如下：

序号	合伙人	类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海昀怡	普通合伙人	0.0001	0.01%
2	王燕	有限合伙人	0.9999	99.99%
合计			1	100%

（ 3 ） 2017 年 6 月，第二次份额转让

2017 年 6 月 6 日，王燕与上海昀怡、汤炜（Wei Tang）、Livia Gorini Legg、 Donald c. t. Hou、刘礼乐（Lile Liu）、Martin Clasby、许吕（Lilly Xu）、项骏、张迎佳、张艳红签署财产份额转让协议及合伙协议，王燕将其持有的合伙企业份额全部转让至上述各方。

其中，汤炜（Wei Tang）、Livia Gorini Legg、Donald c. t. Hou、刘礼乐（Lile Liu）、Martin Clasby、许吕（Lilly Xu）为外籍员工，目前正在设立一家香港持股平台作为睿钊投资的有限合伙人，该平台暂定名为 Encourage (HK) Limited（以下简称“Encourage”）。上述员工将在 Encourage 设立后，将其持有的睿钊投资份额转入 Encourage，并通过持有 Encourage 间接持有睿钊投资股权。

截至本预案签署日，睿钊投资本次变更的工商登记手续及 Encourage 的设立手续正在办理。本次转让完成后睿钊投资的出资结构如下：

序号	名称	类型	出资额（万元）	出资比例
1	上海昀怡	普通合伙人	0.66	66%
2	项骏	有限合伙人	0.03	3%
3	张迎佳		0.03	3%
4	张艳红		0.03	3%
5	Encourage		0.25	25%
合计			1.00	100%

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

Encourage 设立时股权结构如下：

序号	名称	出资额（万港元）	出资比例
1	汤炜（Wei Tang）	0.34	34%
2	Livia Gorini Legg	0.14	14%
3	Donald c. t. Hou	0.14	14%
4	刘礼乐（Lile Liu）	0.14	14%
5	Martin Clasby	0.12	12%
6	许吕（Lilly Xu）	0.12	12%
合计		1.00	100%

3 、睿钊投资产权控制关系

截至本预案签署日，根据各方签署的合伙协议，睿钊投资的产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

严晏清汤炜 Livia Donald 刘礼乐 Martin 许吕
项骏张迎佳张艳红（Wei Gorini c. t. （Lile （Lilly
Clasby
LP LP LP Tang） Legg Hou Liu） Xu）
100% LP LP LP LP LP LP
上海 34% 14% 14% 14% 12% 12%
昀怡
GP
Encourage
66% 3% 3% 3% 25%
睿钊投资
----- End of picture text -----

4 、最近三年主营业务发展情况

设立至今，睿钊投资未开展实际生产经营。睿钊投资为睿智化学的员工持股平台。

5 、最近两年主要财务数据

设立至今，睿钊投资未开展实际生产经营，未编制财务报表。

6 、主要对外投资情况

截至本预案签署日，睿钊投资除持有睿智化学股权外，无其他对外投资情况。

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

7 、普通合伙人情况

睿钊投资普通合伙人为上海昀怡健康管理咨询有限公司（以下简称“上海昀怡”）。相关情况详见本节“一、交易对方基本情况/（二）睿昀投资/7、普通合伙 ” 人情况。

（四） Mega Star

1 、基本情况

公司名称	MEGA STAR CENTRE LIMITED
注册地址	SUITE 2401 24/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING 141 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK
公司注册号	2410279
总股本	1港元
控股股东	WOO Swee Lian
成立日期	2016年8月1日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2016 年 8 月设立

2016 年 8 月 1 日，Mega Star 在香港注册设立，注册号为 2410279。Mega Star 发行的股份总数为 1 股，每股面值 1 港元，总股本为 1 港元。

Mega Star 设立时股权结构如下：

序号	股东	出资额（港元）	出资比例（%）
1	NEWFORM LIMITER	1	100
合计		1	100

（ 2 ） 2016 年 8 月，第一次股权转让

2016 年 8 月 15 日，NEWFORM LIMITER 向 WOO Swee Lian 先生转让其拥有的 Mega Star100%股权，转让对价为 1 港元。

本次股权转让完成后，Mega Star 的股权结构如下：

本	次股权转让完成后，Mega St	ar的股权结构如下：
序号	股东	出资额（港元）	出资比例（%）
1	WOO Swee Lian	1	100

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合计 1 100

3 、 Mega Star 产权控制关系

截至本预案签署日，Mega Star 的产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

WOO Swee Lian
100%
Mega Star
----- End of picture text -----

4 、最近三年主营业务发展情况

设立至今，Mega Star 主要从事投资控股。

5 、最近两年主要财务数据

单位：港元

	单位：港元
项目	2016 年12 月31 日
资产总额	0
负债总额	18,149
所有者权益	-18,149
项目	2016 年度
营业收入	0
利润总额	-18,150
净利润	-18,150

6 、主要对外投资情况

截至本预案签署日，Mega Star 除持有睿智化学股权外的对外投资如下：

企业名称	注册资本	出资人及出资比例	主营业务
JUMBO TIME GLOBAL LIMITED	10,000美元	100%	投资

7 、主要股东介绍

Mega Star 的唯一股东为 WOO Swee Lian，WOO Swee Lian 先生为马来西亚籍华人，并取得香港居民身份，现任完美（中国）有限公司董事。

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）张天星

1 、基本信息

张天星，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省聊城市东昌府区鲁化路，身份证号码为 372501197711**。

2 、最近三年的职业和职务

任职单位	任职日期及对应职务	是否与任职单位存在产权关系
聊城市东昌府区尚东置业有限公司	2014年1月至今任总经理	是

3 、主要对外投资情况

除持有睿智化学股份外，张天星的其他对外控制的企业主要如下：

企业名称	注册资本（万元）	出资人及出资比例	经营范围
聊城市东昌府区尚东置业有限公司	3,000.00	张天星出资51%	房地产开发、物业管理、商品房销售、楼盘策划、室内外装饰、装修、建筑材料销售、市政工程建设施工。（涉及审批的、取得许可证后经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
上海如屹资产管理有限公司	2,000.00	张天星出资65%	资产管理，投资管理，实业投资，市场营销策划，会议及展览服务，网络科技（除科技中介），电子商务（除金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
深圳市清华谊投资有限公司	1,200.00	张天星出资50%	兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

（六）曾宪经

1 、基本信息

曾宪经先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省江门市江海区滘北街道办事处江海三路，身份证号码为 440702196810**。

2 、最近三年的职业和职务

主要任职单位	任职日期及对应职务	是否与任职单位存在产权关系
量子高科	2014年-2015年8月任量子高科副董事长	是

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

量子高科 2015 年 8 月起任量子高科董事长是

3 、主要对外投资情况

曾宪经为上市公司实际控制人之一。除持有睿智化学、上市公司股份外，曾宪经的其他对外控制的企业主要如下：

企业名称	注册资本（万元）	出资人及出资比例	经营范围
江门凯地生物技术有限公司	120.00	曾宪经持有70%	生物技术咨询服务及开发；销售农副产品。（国家限制和禁止及法律、法规规定需前置审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
广东凯安生命技术有限公司	2,500.00	曾宪经持有55%	生命科技，生物医学技术的研发；应用生命科学理论研究、开发人体疾病和药物机理、研究新的治疗方法及药品、技术服务、技术咨询（不含医疗服务）。生物技术推广服务；生物技术咨询、交流服务；批发、零售：生物电子仪器设备、生物科学检测仪器设备、实验室分析仪器设备及以上设备的相关耗材（以上经营范围涉及前置审批的项目凭相关许可证核准的经营范围经营，未取得前置许可证的不得经营。上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请).(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、交易对方其他重要事项

（一）交易对方与上市公司之间关联关系以及向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

1 、交易对方与上市公司之间的关联关系

曾宪经为上市公司实际控制人之一，睿昀投资本次交易完成后将持有上市公司超过 5%的股权，CGHK、睿昀投资、睿钊投资为一致行动人。除上述事项外，根据交易对方出具的承诺，本次交易的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

2 、交易对方之间的关联关系和一致行动关系

睿昀投资及睿钊投资的普通合伙人均为上海昀怡，委派代表分别为 HUI MICHAEL XIN（惠欣）母亲肖文娟、HUI MICHAEL XIN（惠欣）夫人严晏清，实际控制人均为 HUI MICHAEL XIN（惠欣）夫人严晏清，CGHK 的实际控制人

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

为 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族，因此睿昀投资、睿钊投资、CGHK 存在关联关系和一致行动关系。

除上述情形外，根据交易对方出具的承诺，交易对方之间不存在关联关系和一致行动关系。

3 、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

曾宪经为上市公司实际控制人之一，与其弟弟曾宪维同为上市公司董事会成员。曾宪经曾推荐曾宪维、梁宝霞分别任上市公司总经理、董事会秘书。除曾宪经外。截至本预案签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情形。

（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）交易对方拥有标的资产完整权利的说明

根据交易对方出具的承诺，各交易对方持有的睿智化学股权为其合法财产，本各交易对方为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的承诺，截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节标的公司基本情况

一、睿智化学基本情况

企业名称	上海睿智化学研究有限公司
企业性质	有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本	1,900万美元
住所	中国（上海）自由贸易试验区哈雷路965号301室
法定代表人	HUI MICHAEL XIN（惠欣）
成立日期	2003年4月7日
营业期限	2003年4月7日至2023年4月6日
统一社会信用代码	91310000749250212R
经营范围	医药化学领域的研究开发，生物技术的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用），转让自有技术成果，并提供相关技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、睿智化学历史沿革

1 、 2003 年 4 月，设立

2002 年 12 月 18 日，肖文娟、惠永正签署《组建公司协议书》，约定两者共同设立睿智化学，设立之初的注册资本为 10 万元，其中，肖文娟出资 6.25 万元，占注册资本的 62.50%，惠永正出资 3.75 万元，占注册资本的 37.50%。

2003 年 1 月 22 日，上海市工商局出具 01200301220228 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“上海睿智化学研究有限公司”。睿智化学出资的事宜已经上海上咨会计师事务所审验。

2003 年 4 月 7 日，睿智化学取得营业执照，其设立时的出资结构如下：

序号	出资人	出资额（万元）	出资比例（%）
1	肖文娟	6.25	62.5
2	惠永正	3.75	37.5
合计		10	100

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2 、 2004 年 5 月，第一次股权转让及第一次增资

2003 年 9 月 10 日，睿智化学股东会通过决议，同意肖文娟、惠永正将其持有的睿智化学 10 万元出资额（折合约 1.21 万美元）转让给 CGHK，并同意 CGHK 对睿智化学的注册资本及投资总额均增至 30 万美元。

2003 年 9 月 22 日，肖文娟、惠永正与 CGHK 签署《股权转让协议》，约定肖文娟、惠永正将其持有的睿智化学 10 万元出资额转让给 CGHK。

2003 年 9 月 27 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于同意上海睿智化学研究有限公司转让股权、变更企业性质、增加注册资本的批复》（沪张江园区办项字（2003）444 号），原则同意肖文娟、惠永正向 CGHK 转让股权，同意 CGHK 对睿智化学增资，睿智化学的投资总额、注册资本由 10 万元人民币增加到 30 万美元，所增注册资本自营业执照换发之日起 3 个月内出资 15%，余额 1 年内缴清。

2003 年 9 月 27 日，睿智化学取得上海市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪张独资字[2003]3140 号），投资者名称为 CGHK，投资总额、注册资本均为 30 万美元。

2004 年 1 月 2 日，上海集联资产评估有限公司出具《上海睿智化学研究有限公司股权转让项目整体资产评估报告书》（沪集评报字（2004）第 A-91 号）。经评估，睿智化学在 2003 年 8 月 31 日的净资产价值评估为 53,841.47 元。

2004 年 5 月 11 日，睿智化学取得了变更后的《企业法人营业执照》。

2004 年 8 月 13 日、2005 年 1 月 6 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司分别出具“青振沪外验字（2004）第 069 号”、“青振沪外验字（2004）第 0110 号”《验资报告》，对睿智化学的第一期新增实收资本 5 万美元及股权受让款 1.21 万美元共计 6.21 万美元、第二期新增实收资本 23.79 万美元予以审验。截至 2004 年 12 月 24 日，睿智化学的注册资本 30 万美元已全部缴足。

本次股权转让及增资完成后，睿智化学的出资结构如下：

序号出资人出资额（万美元）出资比例（ % ）

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1	CGHK	30	100
合计		30	100

3 、 2005 年 1 月，第二次增资

2004 年 11 月 15 日，睿智化学做出执行董事决议，同意 CGHK 对睿智化学新增资金 170 万美元，公司注册资本及投资总额均增加至 200 万美元。

2005 年 1 月 14 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海睿智化学研究有限公司增加注册资本及变更注册地址的批复》（沪张江园区办项字（2005）013 号），同意睿智化学的投资总额、注册资本增加至 200 万美元，所增注册资本的 15%自营业执照变更之日起 3 个月内到位，余额 1 年内缴清。

2005 年 1 月 18 日，睿智化学取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140 号），睿智化学的投资总额、注册资本均变更为 200 万美元。

2005 年 1 月 25 日，睿智化学取得了变更后的《企业法人营业执照》。

2005 年 8 月 26 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具《验资报告》（青振沪外验字（2005）第 055 号），截至 2005 年 8 月 8 日，睿智化学已收到 CGHK 缴纳的新增注册资本 170 万美元，变更后的累计注册资本实收金额为 200 万美元。

本次增资完成后，睿智化学的出资结构如下：

序号	出资人	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	CGHK	200	100
合计		200	100

4 、 2005 年 9 月，第三次增资

2005 年 8 月 18 日，睿智化学做出执行董事决议，同意 CGHK 对睿智化学新增资金 300 万美元，公司注册资本及投资总额均增加至 500 万美元。

2005 年 8 月 31 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海睿智化学研究有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区办项字

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2005）537 号），同意睿智化学的投资总额和注册资本均增加至 500 万美元，新增的注册资本自营业执照换发之日起 3 个月内到位 15%，余额 2 年内缴清。

2005 年 9 月 1 日，睿智化学取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140 号），睿智化学的投资总额、注册资本均变更为 500 万美元。

2005 年 9 月 7 日，睿智化学取得了变更后的《企业法人营业执照》。

2005 年 12 月 22 日、2006 年 9 月 8 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司分别出具“青振沪外验字（2005）第 085 号”、“青振沪外验字（2006）第 065 号”《验资报告》，对睿智化学第一期新增实收资本 45 万美元、第二期新增实收资本 255 万美元予以审验。截至 2006 年 8 月 23 日，睿智化学的累计注册资本实收金额为 500 万美元。

本次增资完成后，睿智化学的出资结构如下：

序号	出资人	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	CGHK	500	100
合计		500	100

5 、 2006 年 1 月，增加投资总额

2005 年 12 月 1 日，睿智化学通过执行董事决议，同意公司投资总额增加至 1,000 万美元。

2006 年 1 月 4 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海睿智化学研究有限公司增加投资总额的批复》（沪张江园区办项字（2006）008 号），同意睿智化学投资总额由 500 万美元增加至 1,000 万美元。

2006 年 1 月 9 日，睿智化学取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140 号），睿智化学的投资总额变更为 1,000 万美元。

2006 年 1 月 11 日，睿智化学取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次增加投资总额完成后，睿智化学的出资结构如下：

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	出资人	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	CGHK	500	100
合计		500	100

6 、 2008 年 1 月，第四次增资

2007 年 7 月 1 日，睿智化学做出执行董事决议，同意公司投资总额增加至 2,000 万美元，注册资本增加至 1,000 万美元。

2007 年 9 月 18 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室下发《关于上海睿智化学研究有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区办项字（2007）466 号），同意睿智化学投资总额由 1,000 万美元增加至 2,000 万美元，注册资本由 500 万美元增加至 1,000 万美元，所增注册资本 20%在申请注册资本变更登记时缴清，余额 2 年内缴清。

2007 年 9 月 18 日，睿智化学取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140 号），睿智化学的投资总额变更为 2,000 万美元，注册资本变更为 1,000 万美元。

2007 年 11 月 23 日、2008 年 1 月 7 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司分别出具“上骁审外验字（2007）第 99 号”、“上骁审外验字（2007）第 201 号” 《验资报告》，对睿智化学第一期新增实收资本 100 万美元、第二期新增实收资本 400 万美元予以审验。截至 2007 年 12 月 25 日，睿智化学的实收资本为 1,000 万美元。

2008 年 1 月 21 日，睿智化学取得了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增加投资总额完成后，睿智化学的股权结构如下：

序号	出资人	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	CGHK	1,000	100
合计		1,000	100

7 、 2009 年 1 月，第五次增资

2008 年 9 月 12 日，睿智化学做出执行董事决议，同意公司投资总额增加至

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3,500 万美元，注册资本增加至 1,900 万美元。

2008 年 10 月 23 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海睿智化学研究有限公司增资的批复》（沪外资委协[2008]3310 号），同意睿智化学投资总额由 2,000 万美元增加至 3,500 万美元，注册资本由 1,000 万美元增加至 1,900 万美元，本次增资应在公司进行工商登记之前全部到位；同意公司章程有关条款因此次增资所做的相应修改，未改部分继续有效。

2008 年 10 月 30 日，睿智化学取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2003]3140 号），睿智化学的投资总额变更为 3,500 万美元，注册资本变更为 1,900 万美元。

2008 年 11 月 10 日、2008 年 12 月 5 日、2008 年 12 月 30 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司分别出具“上骁审外验字（2008）第 222 号”、“上骁审外验字（2008）第 244 号”、“上骁审外验字（2008）第 257 号”《验资报告》，对睿智化学第一期新增实收资本 300 万美元、第二期新增实收资本 300 万美元、第三期新增实收资本 300 万美元予以审验。截至 2008 年 12 月 19 日，睿智化学的实收资本为 1,900 万美元。

2009 年 1 月 14 日，睿智化学取得了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增加投资总额完成后，睿智化学的股权结构如下：

序号	出资人	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	CGHK	1,900	100
合计		1,900	100

8 、 2014 年 3 月，第一次更名

2014 年 1 月 24 日，睿智化学做出执行董事决议，同意将公司名称变更为“上海睿智医药技术服务有限公司”。睿智化学随后取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140 号）及《营业执照》。

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

9 、 2014 年 5 月，第二次更名

2014 年 4 月 25 日，睿智化学做出执行董事决议，同意将公司名称变更为“上海睿智化学研究有限公司”。睿智化学随后取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2003]3140 号）及《营业执照》。

10 、 2017 年 5 月，第二次股权转让

2017 年 5 月 15 日，CGHK 分别与 Mega Star、张天星、曾宪经、睿昀投资、睿钊投资分别签署股权转让协议，约定 CGHK 将其持有睿智化学合计 80%的股权转让给 Mega Star、张天星、曾宪经、睿昀投资、睿钊投资。睿智化学董事会及 CGHK 分别作出董事会决议和股东决定同意上述股权转让事宜。本次股权转让估值系参考本次交易的预估值，具体转让情况如下：

转让方	受让方	转让出资额（万美元）	转让出资额占睿智化学注册资本的比例	转让价格对应的标的公司100%股权价值（万元）
CGHK	Mega Star	446.50	23.50%	234,000
	张天星	133.00	7.00%
	曾宪经	85.50	4.50%
	睿昀投资	665.00	35.00%
	睿钊投资	95.00	5.00%

2017 年 6 月 8 日，睿智化学取得了变更后的营业执照。本次股权转让完成后，睿智化学的股权结构如下：

序号	出资人	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	睿昀投资	665.00	35.00
2	CGHK	475.00	25
3	睿钊投资	95.00	5.00
4	Mega Star	446.50	23.50
5	张天星	133.00	7.00
6	曾宪经	85.50	4.50

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合计 1,900 100

睿智化学在本次交易前发生的股权结构调整原因主要如下：

上述股权转让的原因如下：

1、2017 年 5 月 15 日，CGHK 分别以 54,990.00 万元、16,380.00 万元、10,530.00 万元分别向 Mega Star、张天星、曾宪经转让睿智化学 23.50%、7%、4.50%股权。此次股权转让的主要原因为：

（1）CGHK 及其关联方对睿智化学存在资金拆借，CGHK 通过本次股权转让筹集资金以偿还对睿智化学的债务；

（2）Mega Star、张天星作为财务投资人，看好睿智化学作为国内领先 CRO 企业的发展前景。曾宪经作为上市公司实际控制人之一，旨在推动本次交易成功实施，实现上市公司在生物、医药与健康产业的战略升级。

2、2017 年 5 月 15 日，CGHK 以 81,900.00 万元向睿昀投资转让睿智化学 35% 股权。睿昀投资系睿智化学实际控制人之一严晏清控制的主体，本次转让系睿智化学实际控制人 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族对于其所持睿智化学股权的内部调整。

3、2017 年 5 月 15 日，CGHK 以 11,700.00 万元向睿钊投资转让睿智化学 5% 股权。睿钊投资主要作为睿智化学的员工持股平台，本次股权转让主要为增强睿智化学员工凝聚力，为睿智化学的进一步发展提供基础。

三、产权控制关系

（一）睿智化学产权控制关系

截至本预案签署日，CGHK 持有睿智化学 25%股权，睿昀投资持有睿智化学 35%股权，睿钊投资持有睿智化学 5%股权，CGHK、睿昀投资、睿钊投资的实际控制人均为 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族，因此 HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族为睿智化学实际控制人。

HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其母亲肖文娟、配偶严晏清通过信托计划、 Balmont Finance Limited 、 China Gateway Investment Limited 等间接持有

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

ShangPharma Holdings Limited（以下简称“ShangPharma Holdings”）99.31%的股权。

ShangPharma Holdings 通过 ShangPharma Parent Limited （以下简称 “ShangPharma Parent”）及 ShangPharma Corporation（以下简称“尚华医药”）、 CGHK 间接控制睿智化学 100%股权。

睿智化学的产权控制关系如下：

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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----- Start of picture text -----

严晏清惠欣惠欣肖文娟
100% 100%
MXH GRAT
Balmont of 2017 the Hui Trust Managecorp
Finance Limited Limited ZHI Zhongji
100% 100% 46.56% 53.44% 100% 100% 100%
Over The ChinaHealthcare China GatewayInvestment Investment HoldingsChemExplorer Investment HoldingsChemPartner Joint Benefit Tech InvestmentHan Ming
Limited Limited Limited Limited Group Limited Limited
严晏清
30.17% 7.71% 5.29% 0.46% 55.68% 0.69%
100%
上海项骏张迎佳张艳红（汤炜Wei Gorini Livia Donald c. t. 刘礼乐（Lile Martin （许吕Lilly ShangPharmaHoldings
昀怡GP LP LP LP TangLP） LeggLP HouLP LiuLP） ClasbyLP XuLP） ShangPharma 100%
Parent
95% 5% 34% 14% 14% 14% 12% 12% 100%
LP GP 66% 3% 3% 3%
尚华医药 WOO Swee Lian
Encourage
100% 100%
25%
睿昀投资睿钊投资 CGHK Mega Star 张天星曾宪经
35%
5% 25% 23.5% 7% 4.5%
睿智化学
100% 100% 100% 100% 100%
凯惠药业（上海）凯惠睿智生物科技成都睿智化学研究上海睿智医药技术 Chemexplorer
有限公司（上海）有限公司有限公司服务有限公司 Company Limited
( 凯惠药业 ) ( 凯惠睿智 ) ( 成都睿智 ) （睿智医药 ) （ CEHK ）
100% 100% 100%
上海开拓者化学研究 ChemPartner ChemPartner
管理有限公司 Corporation Europe ApS
（开拓者化学）（ USCP ）（ EuroCP ）
----- End of picture text -----

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）控股股东和实际控制人基本情况

睿智化学控股股东为 CGHK，实际控制人为 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族。

1 、控股股东情况

CGHK 具体情况详见本预案“第三节交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（一）CGHK”。

2 、实际控制人情况

HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生，美国国籍，1971 年出生，曾任职于美国家庭用品公司、Phytomedica 等；2000 年至 2002 年任软库金汇大中华控股有限公司的投资银行部中国区副总裁；2003 年至今任职于睿智化学，现任睿智化学董事长。

肖文娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，1941 年出生，系 HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生母亲。自 1964 年以来历任中国科学院上海有机化学研究所研究助理、助理研究员、副教授，现任睿智化学董事。

严晏清女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，系 HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生配偶。曾任职于飞利浦、百时美施贵宝制药有限公司等；1999 年至 2005 年任阿斯利康制药有限公司人力资源部经理，2005 年至 2008 年任国际香精香料有限公司大中华区人力资源部总监，2008 年至今任上海昀怡健康管理咨询有限公司总经理，现任睿智化学董事。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本预案签署日，睿智化学的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

（四）影响睿智化学独立性的协议或其他安排

截至本预案签署日，睿智化学不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、本次交易前的股权整合情况

ShangPharma Holdings 为 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族实际控制的企业，该公司通过其控制的睿智化学、 ShangPharma Technology Group(HK) Limited（以下简称“TechHK”）等开展 CRO、CMO、新药自主研发、医药初创企业投资等业务。

本次交易的标的公司睿智化学为 ShangPharma Holdings 的 CRO 及 CMO 业务主体。

2016 年，为整合集团内的各 CRO、CMO 业务企业，优化集团内的股权结构， ShangPharma Holdings 开展了以睿智化学为主体的股权整合工作。通过由睿智化学收购 ShangPharma Holdings 下属各 CRO 及 CMO 企业，最终将 CRO 及 CMO 业务全部整合至睿智化学。

（一）睿智化学股权整合的背景

睿智化学成立于 2003 年，成立初期以 CRO 业务中的化学服务为主要业务，并取得了较好的经营成果。基于 CRO 和 CMO 行业的良好前景，睿智化学的实际控制人 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族随后设立了成都睿智、凯惠药业等其他公司，进一步增强在 CRO 和 CMO 业务领域的经营能力。

在发展 CRO 和 CMO 业务的过程中，HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生作为睿智化学的主要管理者和实际控制人之一，对于新药研发的理解也逐渐深入，希望在外包服务之外开拓其他的业务领域。因此，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族设立了凯惠科技发展（上海）有限公司、广州再极医药科技有限公司、上海璎黎药业有限公司、Harbour BioMed Limited、ShangPharma Investment Group (HK) Limited 等企业，开展新药自主研发、医药初创企业投资等其他业务，并最终形成了以 ShangPharma Holdings 为直接和间接控股主体的尚华医药集团。

CRO 和 CMO 业务与新药研发、医药初创企业投资业务相对独立，在核心能力、盈利模式、经营波动性等方面存在较大差异。因此本次交易前，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族以睿智化学为整合主体，将 ShangPharma Holdings 下属的各 CRO 和 CMO 业务主体注入至睿智化学，保证标的公司业务的完整性和独立

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

性。

（二）睿智化学股权整合的过程

（1）2016 年 8 月 1 日，凯惠睿智做出股东会决议，同意 TechHK 将其持有的凯惠睿智 100%股权转让至睿智化学。同日，TechHK 与睿智化学签订股权转让协议。2016 年 8 月 17 日，凯惠睿智取得了变更后的营业执照。

（2）2016 年 8 月 17 日，凯惠药业做出股东会决议，同意 TechHK 将其持有的凯惠药业 100%股权转让至睿智化学。同日，TechHK 与睿智化学签订股权转让协议。2016 年 9 月 8 日，凯惠药业取得了变更后的营业执照。

（3）2017 年 3 月 17 日，TechHK 与睿智化学签订转让书（Insrument of Transfer），TechHK 向睿智化学转让其持有的 CEHK10,000 股普通股。同日， TechHK 与睿智化学分别签署了转让单（Sold Note）与受让单（Bought Note）。本次股权转让后，睿智化学持有 CEHK100%股权，并通过 CEHK 持有开拓者化学 100%股权。截至目前，CEHK 本次股权转让的境内商委备案仍在进行中。HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族已经出具承诺函：“鉴于境内商务、税务等部门的手续办理尚需一定时间，目前 CEHK 的股权转让尚未完全办理完成全部手续。本承诺人及所控制的企业将继续配合睿智化学完成股权调整，并配合办理各项睿智化学需要办理的政府部门手续。”

（4）2017 年 3 月 18 日，睿智化学与 CGHK 分别签订股权转让协议，分别约定 CGHK 向睿智化学转让其持有的成都睿智和睿智医药 100%股权。2017 年 3 月 18 日，睿智医药的股东 CGHK 作出股东决定通过上述事项；2017 年 3 月 31 日，成都睿智作出董事会决议通过上述事项。2017 年 4 月 28 日和 2017 年 4 月 10 日，成都睿智与睿智医药分别取得了变更后的营业执照。

（5）2017 年 3 月 30 日和 31 日，CGHK 分别与 CEHK 签署股权转让协议， CGHK 分别向睿智化学转让其持有的 EuroCP 和 USCP100%股权。本次股权转让后，睿智化学通过 CEHK 间接持有 EuroCP 和 USCP100%股权。

通过上述同一控制下的企业合并，目前睿智化学已整合 ShangPharma Holdings 下属的全部 CRO 和 CMO 企业。

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）睿智化学业务的完整性和独立性

睿智化学及其子公司是尚华医药集团内具体从事 CRO 和 CMO 的业务主体。

1 、报告期内睿智化学利用 CGHK 作为部分境外客户代收款的主体

在报告期内，应部分海外客户开票及收款需求等，尚华医药集团指定 CGHK 作为睿智化学及其子公司的海外客户开票及收款主体，由 CGHK 与客户签署 CRO 及 CMO 合同，并由其负责与客户收款及开票，而 CGHK 承接的 CRO 和 CMO 具体业务由睿智化学及其子公司实施，实际发生的成本由睿智化学及其子公司承担。睿智化学再与 CGHK 签署研发服务合同，将 CGHK 的收入转移至睿智化学，继而产生数额较大的关联交易。

第三方客户 CGHK 睿智化学及其子公司第三方业务交易业务回款关联交易业务回款	第三方客户 CGHK 睿智化学及其子公司第三方业务交易业务回款关联交易业务回款
第三方客户	睿智化学及其子公司

睿智化学与 CGHK 之间的关联销售，实质上是睿智化学将 CGHK 作为业务承接平台，通过 CGHK 与第三方客户发生业务：

（1）CGHK 除作为睿智化学及其子公司的境外代收款主体外，不存在其他业务收入，其在香港也无具体业务人员。

（2）从收入确认模式上，CGHK 将睿智化学及其子公司完成的业务成果交付最终客户，并确认收入。CGHK 确认最终客户收入的会计政策与睿智化学及其子公司确认第三方收入的会计政策保持一致。

（3）从一个完整的会计年度来看，CGHK 发生的营业收入等于其营业成本。睿智化学与 CGHK 签订的合同确认的交易金额与 CGHK 确认最终客户收入的金额相同。

因此，报告期内 CGHK 与第三方客户发生的交易实质为睿智化学通过 CGHK 与第三方客户发生业务。

2 、本次交易标的不包括 CGHK 的原因及合理性

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

CGHK 为香港公司，若以 CGHK 为主体进行股权整合，将使得交易完成后呈“上市公司-CGHK-睿智化学及其他 CRO 和 CMO 公司”的股权结构。这一股权结构将导致睿智化学等向上市公司分配利润时，需要缴纳企业所得税并办理相关的外汇结汇手续。

本次交易以睿智化学为标的公司，就避免了未来分红时的税收损失，简化了交易完成后睿智化学利润分配的手续。上市公司将直接持有睿智化学股权，根据相关税收法规，睿智化学向上市公司分配利润时无需缴纳企业所得税。

3 、本次交易标的不包括 CGHK 不会影响睿智化学独立性

报告期内，睿智化学及其子公司与 CGHK 存在数额较大的关联交易，主要系 CGHK 为睿智化学及其子公司的部分境外业务的合同签署和代收款主体，除上述情形外，CGHK 不存在其他业务收入，其在香港也无具体业务人员。

股权整合完成后，睿智化学组织结构中包括化学服务、生物服务、生物制药服务、药代动力学、小分子 CMO、大分子 CDMO 六个业务单元，以及业务拓展部门和财务部等各支持部门，具有自主承接、执行 CRO 和 CMO 项目的能力。

同时鉴于 CGHK 仅作为睿智化学境外合同签署和代收款主体，不具备业务能力及人员；HUI MICHAEL XIN（惠欣）持有的除睿智化学以外的经营主体与睿智化学不存在同业竞争的情形，因此睿智化学及其子公司在本次交易前业已具备完整的业务能力和业务独立性。

4 、睿智化学已经指定其香港子公司替代 CGHK 在报告期内的角色

睿智化学已经指定其香港子公司 CEHK 作为睿智化学在新的境外合同签署和代收款主体，并且睿智化学及子公司 CEHK 与 CGHK 业已签署《业务合同转让协议》，约定由睿智化学及 CEHK 继承业务合同项下的全部权利和义务，CGHK 应向业务合同相对方发送收款账户变更的书面通知，并及时将收到的款项汇入睿智化学或 CEHK 的账户。因此本次交易未将 CGHK 纳入交易标的范围，不会影响睿智化学的独立性。

HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族已经出具承诺函：“为保证睿智化学业务的独立性，本承诺人及所控制的企业将配合、督促 CGHK 与睿智化学完成业

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

务合同转移的工作，尽商业合理努力确保睿智化学与客户的关系不会因为业务合同转移而受到影响。”

五、睿智化学的组织结构

截至本预案签署日，睿智化学的组织结构如下：

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----- Start of picture text -----

总经理
CRO业务 CMO业务支持部门业务拓展部
化学服务小分子CMO 运营部
项目管理部
大分子
生物服务人力资源部
CDMO
生物制剂
财务部
服务
药代动力学法务部
----- End of picture text -----

睿智化学主营 CRO 和 CMO 业务，组织结构中主要包括执行 CRO 业务的四大业务单元，CMO 业务部门，以及运营部、人力资源部、财务部、法务部等 4 个支持部门，以及负责开拓市场、跟踪客户需求的业务拓展部门和项目管理部。

六、睿智化学下属企业情况

睿智化学的经营以母公司为主导，主要由母公司承接和执行业务，并根据各项 CRO、CMO 项目的实际情况，将部分工作分配至下属公司，统筹安排各下属公司的经营活动。

截至本预案签署日，睿智化学的下属公司情况如下：

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

		睿智化学
100%	100%	100%	100%		100%
凯惠药业（上海）	凯惠睿智生物科技	成都睿智化学研究	上海睿智医药技术	Chemexplorer
有限公司	（上海）有限公司	有限公司	服务有限公司	Company Limited
( 凯惠药业 )	( 凯惠睿智 )	( 成都睿智 )	（睿智医药 )	（CEHK）
			100%		100%	100%
			上海开拓者化学研究	ChemPartner		ChemPartner
			管理有限公司	Corporation		Europe ApS
			（开拓者化学）	（USCP）		（EuroCP）

上述 8 家下属公司的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本	睿智化学出资比例
1	凯惠药业（上海）有限公司	23,508.63万元	100%
2	凯惠睿智生物科技（上海）有限公司	6,640.60万元	100%
3	成都睿智化学研究有限公司	10,025.6125万元	100%
4	上海睿智医药技术服务有限公司	1,000万美元	100%
5	上海开拓者化学研究管理有限公司	1,200万美元	CEHK持股100%
6	Chemexplorer Company Limited	1万港元	100%
7	ChemPartner Corporation	1,000股	CEHK持股100%
8	ChemPartner Europe ApS	125,000丹麦克朗	CEHK持股100%

2017 年 1-3 月，睿智化学的下属企业中资产总额、营业收入、净资产额或净利润占睿智化学未经审计的相应财务指标 20%以上且有重大影响的子公司主要包括凯惠药业、成都睿智，上述子公司的基本情况如下：

（一）凯惠药业

1 、基本情况

公司名称	凯惠药业（上海）有限公司
统一社会信用代码	91310000674582019D
类型	一人有限责任公司（法人独资）
住所	上海市奉贤区联合北路99号3号楼
法定代表人	HUI MICHAEL XIN
注册资本	23,508.63万元
成立日期	2008年5月16日

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营业期限	2008年5月16日至2018年5月15日
经营范围	从事生物医药科技、抗体药物科技、医药中间体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，医药中间体（除药品）的批发、零售，药品生产，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

2 、历史沿革

（ 1 ） 2008 年 5 月，设立

2007 年 11 月 1 日凯惠药业取得《企业名称预先核准通知书》，核准 CGHK 出资 3,500 万美元设立的企业名称为凯惠药业。

2008 年 4 月 28 日，上海市外国投资工作委员会下发《关于同意设立外商独资凯惠药业（上海）有限公司的批复》，同意 CGHK 设立凯惠药业。同年，凯惠药业取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪独资字 [2008]1270 号）。

2008 年 5 月 16，凯惠药业取得上海市工商局颁发的《企业法人营业执照》。根据公司章程的规定，其设立时的出资结构如下：

序号	股东	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	CGHK	3,500	100
合计		3,500	100

（ 2 ） 2014 年 2 月，第一次股权转让

2014 年 1 月 22 日，凯惠药业股东 CGHK 做出股东决定，同意 CGHK 向 TechHK 转让凯惠药业 100%股权。同日，CGHK 与 TechHK 签署股权转让协议。

2014 年 2 月 17 日，凯惠药业取得上海市奉贤区人民政府下发的《上海市奉贤区人民政府关于同意“凯惠药业（上海）有限公司”股权转让的批复》。同年，凯惠药业取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪奉独资字[2008]1270 号）。

2014 年 2 月 20 日，凯惠药业取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，凯惠药业的出资结构如下：

序号股东出资额（万美元）出资比例（ % ）

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1	TechHK	3,500	100
合计		3,500	100

（ 3 ） 2016 年 9 月，第二次股权转让

2016 年 8 月 17 日，凯惠药业股东 TechHK 作出股东决议，同意 TechHK 向睿智化学转让凯惠药业 100%股权。同日，TechHK 与睿智化学签署股权转让协议。

根据上海市奉贤区人民政府下发的《上海市奉贤区人民政府关于同意“凯惠药业（上海）有限公司”股权转让并注销批准证书的批复》，凯惠药业持有的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》注销。根据变更后的公司章程，公司的注册资本币种变更为人民币，原注册资本 3,500 万美元折合为 23,508.63 万元。

2016 年 9 月 8 日，凯惠药业取得变更后的营业执照。

本次股权转让完成后，凯惠药业的出资结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	睿智化学	23,508.63	100
合计		23,508.63	100

3 、主要业务、资产权属、负债及对外担保情况

凯惠药业主要从事小分子 CMO 业务。

凯惠药业的资产权属、负债及对外担保情况请详见“第四节标的公司基本情况/八、睿智化学的资产权属、负债及对外担保情况”。

4 、主要财务数据

凯惠药业最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年3月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	41,561.47	41,262.76	37,428.25
总负债	22,531.69	22,425.44	19,873.22
归属于母公司所有者权益	19,029.77	18,837.31	17,555.03
项目	2017年1-3月	2016年度	2015年度

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营业收入	2,865.45	11,866.30	15,115.08
归属于母公司所有者的净利润	192.46	1,282.28	5,697.13

（二）成都睿智

1 、基本情况

公司名称	成都睿智化学研究有限公司
统一社会信用代码	915101007826797587
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	四川省成都高新区科园南路88号天府生命科技园B3研发大楼
法定代表人	HUI MICHAEL XIN
注册资本	10,025.6125万元
成立日期	2006年3月31日
营业期限	2006年3月31日至2026年3月30日
经营范围	医药化学领域的研究开发转让自有的技术成果,并提供相关技术咨询和技术服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ） 2006 年 3 月，设立

2006 年 2 月 24 日，成都市工商局下发《企业名称预先核准通知书》，核准 CGHK 投资 210 万美元设立的企业名称为凯惠医药发展（成都）有限公司（成都睿智原名称，以下简称“凯惠成都”）。

2006 年 3 月 13 日，成都高新技术产业开发区对外贸易经济合作委员会下发《关于同意设立外商独资企业凯惠医药发展（成都）有限公司章程的批复》（成高外经贸字（2006）028 号），同意 CGHK 在成都高新区投资设立外商独资企业凯惠成都。同年，凯惠成都取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资川府蓉高字[2006]0010 号）。

2006 年 3 月 31 日，凯惠成都取得《企业法人营业执照》，其设立时的出资结构如下：

序号	股东	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	CGHK	210	100

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合计 210 100

（ 2 ） 2008 年 12 月，第一次增资

2008 年 10 月 31 日，凯惠成都执行董事通过决议，同意凯惠成都投资总额增加至 2,500 万美元，注册资本增加至 1,000 万美元，并相应修改公司章程。

2008 年 11 月 6 日，成都高新技术产业开发区对外贸易经济合作委员会下发《关于同意凯惠医药发展（成都）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（成高外经贸字[2008]200 号），同意凯惠成都投资总额由 400 万美元增加至 2,500 万美元，注册资本由 210 万美元增加至 1000 万美元。同年，凯惠成都取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资川府蓉高字[2006]0010 号）。

2008 年 12 月 8 日，凯惠成都变更完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，凯惠成都的出资结构如下：

序号	股东	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	CGHK	1,000	100
合计		1,000	100

（ 3 ） 2010 年 8 月，更名

2010 年 7 月 8 日，凯惠成都执行董事通过决议，同意凯惠成都名称变更为“成都睿智化学研究有限公司”，并相应修改公司章程。

2010 年 8 月，成都睿智取得了变更后的营业执照及《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资川府蓉高字[2006]0010 号）。

（ 4 ） 2011 年 7 月，第二次增资

2011 年 5 月 12 日，成都睿智执行董事通过决议，同意投资总额增加至 3,500 万美元，注册资本增加至 1,500 万美元，并相应修改公司章程。

2011 年 5 月 19 日，成都高新技术产业开发区对外贸易经济合作委员会下发《关于同意成都睿智化学研究有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（成高外经贸字[2011]81 号），同意成都睿智投资总额由 2,500 万美元增加至 3,500 万美

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

元，注册资本由 1,000 万美元增加至 1,500 万美元。

2011 年 6 月 15 日，成都睿智取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，2011 年 7 月 4 日，成都睿智取得变更后的营业执照。

本次增资完成后，成都睿智的出资结构如下：

序号	股东	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	CGHK	1,500	100
合计		1,500	100

（ 5 ） 2017 年 4 月，第一次股权转让

2017 年 3 月 18 日，CGHK 与睿智化学签订股权转让协议，约定 CGHK 向睿智化学转让成都睿智 100%股权。2017 年 3 月 31 日，成都睿智董事会通过上述转让事项。

2017 年 5 月 15 日，成都睿智作出股东决定，公司注册资本由 1,500 万美元变更为 10,025.6125 万元。

2017 年 4 月 28 日，成都睿智取得了变更后的营业执照。本次股权转让完成后，成都睿智的出资结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	睿智化学	10,025.6125	100
合计		10,025.6125	100

3 、主要业务、资产权属、负债及对外担保情况

成都睿智化学研究有限公司主要从事 CRO 业务中的化学服务。

成都睿智的资产权属、负债及对外担保情况请详见“第四节标的公司基本情况/八、睿智化学的资产权属、负债及对外担保情况”。

4 、主要财务数据

成都睿智最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目	2017年3月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	21,076.98	22,010.01	19,777.91
总负债	4,964.29	5,786.31	4,846.08
归属于母公司所有者权益	16,112.70	16,223.70	14,931.83
项目	2017年1-3月	2016年度	2015年度
营业收入	780.92	6,040.94	5,923.20
归属于母公司所有者的净利润	-111.00	1,291.87	665.07

（三）其他下属企业基本情况

除凯惠药业、成都睿智外，睿智化学其他下属企业的基本情况如下：

1 、凯惠睿智

公司名称	凯惠睿智生物科技（上海）有限公司
统一社会信用代码	9131000035096562X0
类型	一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所	中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄3号楼304室
法定代表人	MICHAEL XIN HUI
注册资本	6,640.60万元
成立日期	2015年7月20日
营业期限	2015年7月20日至2035年7月19日
经营范围	生物医药技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，抗体药物和医药中间体的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

2 、睿智医药

公司名称	上海睿智医药技术服务有限公司
统一社会信用代码	91310000MA1HK6R956
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	上海市奉贤区联合北路215号第1幢3270室
法定代表人	HUI MICHAEL XIN
注册资本	6,878万元
成立日期	2015年11月30日
营业期限	2015年11月30日至2045年11月29日
经营范围	从事医药化学科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，会务服务，礼仪服务，企业

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营销策划，企业形象策划，从事货物进出口及技术进出口业务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

3 、 CEHK

公司名称	ChemExplorer Company Limited
公司注册证书编号	828186
注册日期	2003年1月3日

4 、开拓者化学

公司名称	上海开拓者化学研究管理有限公司
统一社会信用代码	913100007402828241
类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
住所	中国（上海）自由贸易试验区哈雷路965号3号楼二楼
法定代表人	MICHAEL XIN HUI（惠欣）
注册资本	1,200万美元
成立日期	2002年6月19日
营业期限	2002年6月19日至2022年6月18日
经营范围	医药化学领域的研究开发，转让自有技术成果，并提供相关技术咨询和技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

5 、 USCP

公司名称	ChemPartner Copotation
住所	49 Amherst Road, Belmont, MA 02478
成立日期	2008年7月17日

6 、 EuroCP

公司名称	ChemPartner Europe ApS
住所	Kogle Aile 2, 1.,2970 Hørsholm（丹麦）
成立日期	2009年9月30日

七、睿智化学最近两年一期主要财务数据

根据未经审计的财务报表，睿智化学最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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100

量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目	2017年3月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
流动资产	99,862.56	75,981.14	54,001.42
非流动资产	49,195.27	49,780.47	52,673.03
资产合计	149,057.83	125,761.60	106,674.44
流动负债	77,201.24	64,381.26	35,144.25
非流动负债	30,091.38	5,224.85	4,597.64
负债合计	107,292.62	69,606.12	39,741.88
归属于母公司所有者权益	41,765.21	56,155.49	66,932.56
项目	2017年1-3月	2016年	2015年
营业收入	21,817.06	86,385.55	77,046.24
营业利润	965.13	10,302.40	4,542.16
利润总额	1,124.34	11,228.74	5,665.62
归属于母公司所有者的净利润	238.68	8,921.82	5,564.31
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润	3,128.50	12,495.73	814.08

睿智化学报告期内的非经常性损益金额较高，主要是由于报告期内睿智化学开展股权整合，导致“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”较高。

2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月，不考虑所得税影响，该项金额产生的非经常性损益分别为 3,729.07 万元、-4,151.51 万元、-400.87 万元。目前股权整合已经完成，具体内容请详见“第四节标的公司基本情况/四、本次交易前的股权整合情况”。

此外，2017 年 1-3 月睿智化学净利润较低，主要是由于 ShangPharma Holdings 的股权激励计划终止，按照加速行权的会计处理，睿智化学产生约 2,355.15 万元的股份支付相关成本和费用：根据睿智化学最终控股公司 ShangPharma Holdings 2013 年的董事会决议通过的股权激励计划(“激励计划方案”)，最终控股公司可以向其及其子公司的雇员、董事及咨询顾问提供受限股票单位及股票增值权。根据 ShangPharma Holdings 的董事会决议，可行权条件修改为所有股票期权和限制性股票单位于 2017 年全部加速可行权，由此根据会计准则对睿智化学产生约 2,355.15 万元的股份支付相关成本和费用。

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101

量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

八、睿智化学的资产权属、负债及对外担保情况

（一）主要资产权属情况

根据睿智化学未经审计的合并财务报表，截至 2017 年 3 月 31 日，睿智化学的主要资产情况如下：

单位：万元

		单位：万
项目	金额	占资产总额比例
流动资产
货币资金	33,975.87	22.79%
应收账款	53,294.20	35.75%
预付款项	429.76	0.29%
应收利息	52.89	0.04%
其他应收款	8,996.97	6.04%
存货	2,683.50	1.80%
其他流动资产	429.37	0.29%
流动资产合计	99,862.56	67.00%
非流动资产
固定资产	34,969.13	23.46%
在建工程	1,650.29	1.11%
无形资产	4,098.26	2.75%
长期待摊费用	4,746.56	3.18%
递延所得税资产	1,141.86	0.77%
其他非流动资产	2,589.17	1.74%
非流动资产合计	49,195.27	33.00%
资产合计	149,057.83	100.00%

1 、土地权属情况

截至本预案签署日，睿智化学及其子公司的主要土地权属情况如下：

序号	权证编号	权利人	座落位置	用途	使用权类型	使用权面积（m²）	终止日期
1	成高国用（2013）第 33697 号	成都睿智	高新区科园南路88号7 栋10 层1002 号	科研设计	出让	74.71	2058/12/18
2	成高国用（2013）第 33696 号	成都睿智	高新区科园南路88号7 栋9 层902 号	科研设计	出让	74.71	2058/12/18
3	成高国用（2013）第 33695 号	成都睿智	高新区科园南路88号7 栋8 层802 号	科研设计	出让	77.87	2058/12/18
4	成高国用（2013）第 33694号	成都睿智	高新区科园南路88号7 栋7层702号	科研设计	出让	77.87	2058/12/18

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102

量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5	成高国用（2013）第 33693 号	成都睿智	高新区科园南路88号7 栋6 层602 号	科研设计	出让	77.87	2058/12/18
6	成高国用（2013）第 33692 号	成都睿智	高新区科园南路88号7 栋5 层502 号	科研设计	出让	77.79	2058/12/18
7	成高国用（2013）第 33691 号	成都睿智	高新区科园南路88号7 栋4 层402 号	科研设计	出让	77.79	2058/12/18
8	成高国用（2013）第 33690 号	成都睿智	高新区科园南路88号7 栋3 层302 号	科研设计	出让	77.79	2058/12/18
9	成高国用（2013）第 33689 号	成都睿智	高新区科园南路88号7 栋3 层301 号	科研设计	出让	79.74	2058/12/18
10	沪房地奉字（2013）第016533号	凯惠药业	奉贤区联合北路99号	工业	出让	64,479.50	2059/03/09

2 、自有房产情况

截至本预案签署日，睿智化学及其子公司的主要自有房产情况如下：

序号	权证编号	权利人	座落位置	用途	建筑面积（m²）	登记时间
1	成房权证监证字第 3607696 号	成都睿智	高新区科园南路88号7栋 10 层1002 号	研发	680.27	2013/06/18
2	成房权证监证字第 3607699 号	成都睿智	高新区科园南路88号7栋 9 层902 号	研发	680.27	2013/06/18
3	成房权证监证字第 3607700 号	成都睿智	高新区科园南路88号7栋 8 层802 号	研发	709.01	2013/06/18
4	成房权证监证字第 3607703 号	成都睿智	高新区科园南路88号7栋 7 层702 号	研发	709.01	2013/06/18
5	成房权证监证字第 3607704 号	成都睿智	高新区科园南路88号7栋 6 层602 号	研发	709.01	2013/06/18
6	成房权证监证字第 3607705 号	成都睿智	高新区科园南路88号7栋 5 层502 号	研发	708.24	2013/06/18
7	成房权证监证字第 3607706 号	成都睿智	高新区科园南路88号7栋 4 层402 号	研发	708.24	2013/06/18
8	成房权证监证字第 3607707 号	成都睿智	高新区科园南路88号7栋 3 层302 号	研发	708.24	2013/06/18
9	成房权证监证字第 3607708 号	成都睿智	高新区科园南路88号7栋 3 层301 号	研发	726	2013/06/18
10	沪房地奉字（2013）第016533号	凯惠药业	奉贤区联合北路99号	工业	34,306.23	2013/09/26

3 、租赁房产情况

截至本预案签署日，睿智化学及其子公司的主要对外租赁房产情况如下：

序号	承租人		租赁房屋座落	租赁面积（m²）	租赁期限
		出租人

1	睿智化学		上海市哈雷路998号1号楼	6,113	2015/01/01-201 7/12/31
		上海药谷药业有限公司

2	睿智化学		上海市哈雷路998号3号楼	4,793	2015/01/01-201
		上海药谷药业有限公司

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103

量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

					7/12/31
3	睿智化学		上海市哈雷路998号4号楼B1楼	1,270.11	2016/06/16-201 7/12/31
		上海药谷药业有限公司

4	睿智化学		上海市哈雷路998号5号楼	3,622	2015/01/01-201 7/12/31
		上海药谷药业有限公司

5	睿智化学		上海市哈雷路998号6号楼	5,542	2015/01/01-201 7/12/31
		上海药谷药业有限公司

6	睿智化学		上海市法拉第路56号创想北园3幢 1-5 层	9,719.44	2016/02/18-201 8/02/17
		上海奇都科技发展有限公司

7	睿智化学	上海张江生物医药科技发展有限公司	上海市哈雷路965号	6,294.09	2014/12/28-201 7/12/31
8	睿智化学	上海张江生物医药科技发展有限公司	上海市蔡伦路720弄3号楼	5,013.52	2014/12/28-201 7/12/31

4 、专利情况

截至本预案签署日，睿智化学及其子公司拥有的主要专利情况如下：

序号	权利人	专利号	发明名称	专利类型	申请日	授权日
1	睿智化学	ZL02110581.2	重组东亚马氏钳蝎毒 rBmKaIT1的基因工程	发明	2002/01/18	2009/03/04
2	睿智化学	ZL03150702.6	黄芩甙和黄芩甙元的用途和剂型	发明	2003/09/01	2006/07/26
3	睿智化学	ZL200610119368.5	环烷基硼酸类化合物的合成方法	发明	2006/12/08	2011/09/14
4	睿智化学	ZL200610117992.1	5-O-乙酰基-3-脱氧-1， 2-异亚丙基-α-D-呋喃木糖的制备方法及一种中间体	发明	2006/11/03	2012/06/06
5	睿智化学	ZL200610119369.X	1-(卤烷氧基)-2-烷氧基 -5-硝基苯类化合物的合成方法	发明	2006/12/08	2012/04/25
6	睿智化学	ZL200610119537.5	2-硝基-4，5，-二卤代苯酚类和2-氨基-4，5-二卤代苯酚类及其盐及其合成方法	发明	2006/12/13	2012/08/22
7	睿智化学	ZL200610119542.6	桦树皮中白桦脂醇的提取纯化方法	发明	2006/12/13	2012/09/12
8	凯惠药业、睿智化学	ZL200710036292.4	3-氰基吲哚类化合物及其合成方法	发明	2007/01/09	2011/08/10
9	睿智化学	ZL200710036293.9	脱氧腺苷类化合物的合成方法	发明	2007/01/09	2013/02/13
10	睿智化学	ZL200710036294.3	邻硝基苯甲醛类化合物的合成方法	发明	2007/01/09	2013/05/15
11	睿智化学	ZL200710040571.8	一种哌嗪酰胺类化合物的制造方法	发明	2007/05/11	2012/03/21

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104

量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

12	睿智化学	ZL200710040572.2	稠环吲哚类化合物的制备方法	发明	2007/05/11	2011/08/10
13	睿智化学	ZL200710041424.2	一种芳香族手性仲醇类化合物的制备方法	发明	2007/05/29	2012/11/21
14	睿智化学	ZL200710045693.6	2-溴甲基-6-甲基苯甲酰氯/溴的制备方法	发明	2007/09/07	2013/04/03
15	睿智化学	ZL200710045695.5	5-硝基-2，4-二卤代苯酚类化合物的制备方法	发明	2007/09/07	2013/01/30
16	睿智化学	ZL200710045702.1	四氢萘胺类化合物的合成方法	发明	2007/09/07	2013/01/30
17	睿智化学	ZL200710046629.X	2-氰乙酰-5-取代噻酚类化合物的制备方法	发明	2007/09/29	2013/09/11
18	睿智化学	ZL200810202865.0	一种1,2,5-O-三酰基-3- 脱氧-α-D-呋喃木糖的制备方法	发明	2008/11/18	2012/10/03
19	成都睿智、睿智化学	ZL200910044976.8	一种6-甲氧基水杨醛的制备方法	发明	2009/01/07	2014/01/29
20	睿智化学	ZL200910196897.9	7-苄氧基-6-甲氧基-4- 羧基喹啉的合成方法	发明	2009/09/30	2012/12/19
21	睿智化学	ZL200910247771.X	催化剂、其制备方法及 N-烷基吡咯衍生物的制备方法	发明	2009/12/30	2013/06/05
22	睿智化学	ZL201010503595.4	一种金雀异黄素烟酰胺共晶、其晶体及其制备方法	发明	2010/10/12	2015/03/11
23	睿智化学	ZL201010503598.8	一种金雀异黄素维生素 B6共晶、其晶体及其制备方法	发明	2010/10/12	2015/03/11
24	睿智化学	ZL201010503585.0	一种金雀异黄素盐、其晶体及其制备方法	发明	2010/10/12	2015/04/08
25	复旦大学附属中山医院，睿智化学	ZL201010540639.0	一种人肝癌细胞系及其应用	发明	2010/11/12	2015/04/08
26	睿智化学	ZL201110199215.7	一种（R）-兰索拉唑无水晶型及其制备方法	发明	2011/07/15	2015/08/19
27	睿智化学	ZL201110199232.0	一种（R）-兰索拉唑异丙胺盐及其晶型和制备方法	发明	2011/07/15	2015/05/13
28	睿智化学	ZL200820056080.2	气体麻醉装置	实用新型	2008/03/11	2008/12/31
29	睿智化学	ZL200820056081.7	插管导入器	实用新型	2008/03/11	2008/12/31
30	睿智化学	ZL200820056157.6	老鼠固定器	实用新型	2008/03/11	2008/12/31
31	睿智化学	ZL200830060679.9	老鼠固定器	外观设计	2008/03/11	2009/08/12

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32	睿智化学、上海长海医院、中国药科大学	ZL201110077923.3	一种人胰腺腺鳞癌细胞系及其建立方法和应用	发明	2011/03/29	2016/01/20
33	睿智化学	ZL201110199273.X	一种熊果酸固体分散体及其制备方法	发明	2011/07/15	2016/04/20
34	成都睿智	ZL02112205.9	一种类黄酮衍生物及其制备方法和用途	发明	2002/06/24	2004/10/27
35	成都睿智	ZL03150703.4	重组人载脂蛋白 Pro-ApoAIm 的制备方法	发明	2003/09/01	2009/07/22
36	成都睿智	ZL201010022426.9	一类磺内酰胺类化合物及其制备方法和中间体	发明	2010/01/05	2015/04/08
37	成都睿智	ZL201010577371.8	一种螺环丙基甲酰衍生物的中间体化合物的制备方法	发明	2010/12/07	2015/04/22
38	成都睿智	ZL201310132226.2	一种米诺环素的制备方法及其中间体	发明	2013/04/16	2016/08/31
39	成都睿智	ZL201310131604.5	一种山环素的制备方法	发明	2013/04/16	2016/12/28
40	凯惠药业	ZL200910045555.7	一种1，2-萘醌类化合物的制备方法	发明	2009/01/20	2014/01/29
41	凯惠药业	ZL201210090554.6	一种哌嗪酰胺类化合物的制备方法	发明	2012/03/30	2017/04/19
42	睿智医药、中国科学院上海有机化学研究所	ZL200910050302.9	一种1-烷氧羰基-2H-异吲哚衍生物及其制备方法和中间体	发明	2009/04/30	2014/01/15
43	睿智医药、中国科学院上海有机化学研究所	ZL200910052445.3	一种含氟1-烷氧羰基 -2H-异吲哚衍生物及其制备方法	发明	2009/06/03	2014/06/04
44	睿智医药、中国科学院上海有机化学研究所	ZL200910055298.5	一种(R)或(S)-2-氨甲基四氢吡咯的制--备方法	发明	2009/07/24	2013/11/06

5 、软件著作权

截至本预案签署日，睿智化学及其子公司的主要软件著作权情况如下：

序号	软件名称	登记号	首次发表日期	著作权人
1	化学研究项目服务管理系统V1.0	2010SR047034	2009-12-01	睿智化学
2	CRO药物研发一体化信息平台软件 V1.0	2012SR094809	-	睿智化学

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6 、商标

截至本预案签署日，睿智化学及其子公司的主要商标情况如下：

序号	权利人	注册类别	注册号	有效期限
1	睿智化学	42	4701616	2009/02/07-2019/02/06
2	睿智化学	42	5480861	2010/06/07-2020/06/06
3	睿智化学	42	5480862	2010/06/07-2020/06/06
4	凯惠药业	42	7855630	2011/01/21-2021/01/20
5	凯惠药业	42	7855628	2011/02/21-2021/02/20
6	凯惠药业	5	7855626	2011/01/14-2021/01/13
7	凯惠药业	5	7855627	2011/01/14-2021/01/13
8	凯惠药业	5	9634091	2012/09/07-2022/09/06
9	凯惠药业	42	9634107	2012/07/21-2022/07/20
10	开拓者化学	42	5039733	2009/08/14-2019/08/13
11	开拓者化学	42	5480860	2010/06/07-2020/06/06

7 、业务资质

截至本预案签署日，睿智化学及其子公司的主要业务资质情况如下：

（ 1 ）睿智化学业务资质

序号	名称	批准/登记文号	资质等级/ 许可范围	颁证机关	颁证日期/ 有效期
1	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	3122241799	-	浦东海关	2016/12/12
2	国家重点保护野生动物驯养繁殖许可证	沪发驯繁（2010-07）号	猕猴、食蟹猴	上海市林业局	2014/10/30
3	实验动物使用许可证	SYXK（沪） 2015-0021	普通级：犬、猪、猴	上海市科学技术委员会	2015/12/14-2 020/12/13
4	实验动物使用许可证	SYXK（沪） 2012-0030	SPF级：小鼠、大鼠、豚鼠、兔	上海市科学技术委员会	2012/12/25-2 017/12/24
5	安全生产标准化证书	AQBⅢQT沪浦东 201500048	安全生产标准化三级企业（其他）	上海市安全生产协会	2014/12-2018 /02

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6	辐射安全许可证	沪环辐证（10050）	使用非密封放射性物质，乙级工作场所	上海市环境保护局	有效期至 2017/12/16
	剧毒化学品购买凭证	（沪浦）公剧购字（2010）第002号	-	上海市公安局浦东分局	2010/01
7	AAALAC International	-	-	The AAALAC International Council	2016/03/18
8	Animal Welfare Assurance	-	-	美国国家卫生研究院	2013/03/25

注：AAALAC International 和 Animal Welfare Assurance 均为动物实验相关的国际权威认证。上述认证要求在生物科学、医药领域人道、科学地对待动物，旨在确保动物实验中遵守动物伦理和福利等要求。海外大型药厂在外包研发活动时，通常要求 CRO 企业取得动物福利的相关认证。上述认证对于睿智化学开拓海外市场业务具有重要意义。

（ 2 ）成都睿智业务资质

序号	名称	批准/登记文号	资质等级/ 许可范围	颁证机关	颁证日期/ 有效期
1	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	5101343819	-	成都海关	2017/03/31
2	四川省排放污染物许可证	川环许A高新0301	排放主要污染物种类：COD、氨氮	成都高新区城市管理和环境保护局	2016/12/21-2 017/12/20

（ 3 ）凯惠药业业务资质

	（3）凯惠药业	业务资质
序号	名称	批准/登记文号	资质等级/ 许可范围	颁证机关	颁证日期/ 有效期
1	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	3117940740	-	奉贤海关	2016/11/30
2	排水许可证	沪水务排证字第 P2013011号	排水量： 239m3/日	上海市奉贤区水务局	2013/01/11-2 018/01/10
3	上海市主要污染物排放许可证	G31012000042	~~-~~	上海市奉贤区人民政府、上海市奉贤区环境保护局	2016/04/30-2 021/04/30
4	中华人民共和国药品生产许可证	沪20160094	原料药	上海市食品药品监督管理局	有效期至 2020/12/31
5	对外贸易经营者备案登记表	00209710	-	对外贸易经营者备案登记	2016/11/22

（二）睿智化学主要负债情况

根据睿智化学未经审计的合并财务报表，截至 2017 年 3 月 31 日，睿智化学的主要负债情况如下：

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单位：万元项目金额占负债总额比例流动负债短期借款 7,980.00 7.44% 应付账款 10,256.38 9.56% 预收款项 5,493.30 5.12% 应付职工薪酬 4,013.21 3.74% 应交税费 3,403.10 3.17% 应付利息 62.05 0.06% 其他应付款 43,323.88 40.38% 一年内到期的非流动负债 2,515.01 2.34% 其他流动负债 154.32 0.14% 流动负债合计 77,201.24 71.95% 非流动负债长期借款 25,000.00 23.30% 长期应付款 95.59 0.09% 递延收益 4,995.78 4.66% 非流动负债合计 30,091.38 28.05% 负债合计 107,292.62 100.00%	单位：万元项目金额占负债总额比例流动负债短期借款 7,980.00 7.44% 应付账款 10,256.38 9.56% 预收款项 5,493.30 5.12% 应付职工薪酬 4,013.21 3.74% 应交税费 3,403.10 3.17% 应付利息 62.05 0.06% 其他应付款 43,323.88 40.38% 一年内到期的非流动负债 2,515.01 2.34% 其他流动负债 154.32 0.14% 流动负债合计 77,201.24 71.95% 非流动负债长期借款 25,000.00 23.30% 长期应付款 95.59 0.09% 递延收益 4,995.78 4.66% 非流动负债合计 30,091.38 28.05% 负债合计 107,292.62 100.00%	单位：万元项目金额占负债总额比例流动负债短期借款 7,980.00 7.44% 应付账款 10,256.38 9.56% 预收款项 5,493.30 5.12% 应付职工薪酬 4,013.21 3.74% 应交税费 3,403.10 3.17% 应付利息 62.05 0.06% 其他应付款 43,323.88 40.38% 一年内到期的非流动负债 2,515.01 2.34% 其他流动负债 154.32 0.14% 流动负债合计 77,201.24 71.95% 非流动负债长期借款 25,000.00 23.30% 长期应付款 95.59 0.09% 递延收益 4,995.78 4.66% 非流动负债合计 30,091.38 28.05% 负债合计 107,292.62 100.00%
项目	金额	占负债总额比例
流动负债
短期借款	7,980.00	7.44%
应付账款	10,256.38	9.56%
预收款项	5,493.30	5.12%
应付职工薪酬	4,013.21	3.74%
应交税费	3,403.10	3.17%
应付利息	62.05	0.06%
其他应付款	43,323.88	40.38%
一年内到期的非流动负债	2,515.01	2.34%
其他流动负债	154.32	0.14%
流动负债合计	77,201.24	71.95%
非流动负债
长期借款	25,000.00	23.30%
长期应付款	95.59	0.09%
递延收益	4,995.78	4.66%
非流动负债合计	30,091.38	28.05%
负债合计	107,292.62	100.00%

（三）对外担保及抵押、质押情况

截至本预案签署日，睿智化学不存在对外担保的情形，睿智化学的自有房产、仪器设备、专利等不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

九、睿智化学主营业务情况

（一）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1 、睿智化学主营业务及行业分类

睿智化学主要从事 CRO 和 CMO 业务，并以 CRO 业务为主，主要为客户提供医药研发外包服务以及外包生产服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），睿智化学所属行业为“医学研究和试验发展（7340）”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，睿智化学属于科学研究和技术 “ ” 服务业下的研究和试验发展（M73）。

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2 、行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（ 1 ）行业主管部门及监管体制

睿智化学主营 CRO 和 CMO 业务，CRO 及 CMO 行业近年来快速发展，已成为医药行业中的重要组成部分。CRO 及 CMO 行业整体上遵循自主经营的市场化经营模式，行业主管部门主要通过制订法律法规、产业政策等引导行业健康发展。

CRO 及 CMO 行业的主管部门主要包括发改委、食品药品监督管理局、海关等。国家发改委负责拟订国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，制定与行业相关的产业政策。国家食品药品监督管理局负责起草、制定医药相关的法律法规、稽查制度等，并负责指导地方食品药品监督管理工作。中华人民共和国海关是国家的进出关境监督管理机关，对于行业中涉及的进出口事宜进行监管。

全国医药技术市场协会是行业内的主要行业协会。该协会的主管单位为国务院国有资产监督管理委员会，是由药品研发单位和制药企业及相关机构和专家学者自愿结成的全国性、行业性非营利性社会组织，主要宗旨包括“依靠技术的推动作用，发挥市场的牵引作用，全方位促进生命科学事业和医药健康产业可持续发展”等。全国医药技术市场协会协同其他机构组建的中国远程医药健康联盟下属的“医药研发外包服务协作组”是医药研发外包服务领域产学研用的协作组织。

（ 2 ）行业涉及的主要法律法规

序号	法规名称	发布机构	最新修订施行时间
1	《中华人民共和国药品管理法》	全国人大常委会	2015/04/24
2	《中华人民共和国药品管理法实施条例》	国务院	2016/02/06
3	《药品上市许可持有人制度试点方案》	国务院办公厅	2016/05/26
4	《药品注册管理办法》	国家食品药品监督管理局	2007/10/01
5	《新药注册特殊审批管理规定》	国家食品药品监督管理局	2009/01/07
6	《药物临床研究质量管理规范》	国家食品药品监督管理局	2003/09/01

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7	《药物非临床研究质量管理规范》	国家食品药品监督管理局	2003/09/01
8	《药物临床试验生物样本分析实验室管理指南（试行）》	国家食品药品监督管理局	2011/12/02
9	《药物临床试验伦理审查工作指导原则》	国家食品药品监督管理局	2010/11/02

（ 3 ）主要产业政策

我国医药行业的研发投入相比发达国家尚处于较低水平，医药行业中原研药和创新药的研发能力尚待提高。在此背景下，我国近年来出台了多项促进医药研发的产业政策。

2010 年，工信部、卫生部、国家食药监局联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》。意见指出，我国医药行业发展中“自主创新能力弱、技术水平不高、产品同质化严重、生产集中度低等问题十分突出”。为此，意见提出了“提高企业自主创新能力，重点推进生物医药技术创新与产业化”的基本原则，并提出了加强“新型制剂技术在药物开发中的应用”、加快开发“新型生物技术药物制剂”等技术结构调整目标。

2012 年 12 月 29 日，国务院印发《生物产业发展规划》，提出到 2020 年，将生物产业发展成为国民经济的支柱产业这一目标。其中特别提出“大力开展生物技术药物创制和产业化”，研发重点包括新型疫苗、加速治疗性抗体、核酸类药物等多种品类。

2014 年 5 月 13 日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革 2014 年重点工作任务》，将“加强科技和产业支撑”作为医药卫生体制改革的重要任务。2016 年 12 月 27 日，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，同样将“推动企业提高创新和研发能力”作为“十三五”期间深化医药卫生体制改革的重要工作。

2015 年 5 月 8 日，国务院印发《中国制造 2025》，作为我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。《中国制造 2025》将“生物医药”作为战略重点，提出了“新机制和新靶点化学药、抗体药物、抗体偶联药物、全新结构蛋白及多肽药物、新型疫苗”等重点发展项目。

2016 年 3 月 17 日，我国《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五

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年规划纲要》公布。“十三五”纲要中重点提出“推进健康中国建设”，其中提及“加强中医临床研究基地和科研机构建设”等医药研发方面的指导意见。

2016 年 7 月 28 日，国务院印发《“十三五”国家科技创新规划》，明确了“十三五”时期的科技创新总体思路和主要任务等。规划提出加快“重大新药创制”这一国家科技重大专项项目，要求“重点支持创新性强、疗效好、满足重要需求、具有重大产业化前景的药物开发”，实现“基本建成具有世界先进水平的国家药物创新体系”的发展目标。

2016 年 10 月 26 日，为贯彻落实“十三五”纲要和“中国制造 2025”，工信部、国家发改委、科技部、商务部、国家卫计委、国家食药监局联合发布了《医药工业发展规划指南》。指南对于 2020 年我国医药工业的发展提出了具体目标，在技术创新方面要求到 2020 年“全行业规模以上企业研发投入强度达到 2%以上”的具 “ ” “ ” 体目标，并提出新药注册占药品注册比重加大、新药国际注册取得突破等新药研发目标。为支持医药行业创新，指南提出了“整合政府和社会投入、科研院 ” “ 所和企业研发力量、医疗机构临床研究资源、支持建设创业孵化器、开放实验室、科技成果转化中心等创新创业服务平台”、“引导社会资本设立 50 个以上医药产业创投基金，总规模达到 100 亿元以上”等创新能力提升工程的具体举措，通过整合医药行业资源、促进医药行业创业创新、引导社会资本投入等方式推进医药行业研发水平的提升。

上述产业政策强调了医药研发的重要意义，明确了发展目标，并提出了具体措施。近年来我国颁布多项产业政策，有利于引导医药行业的创新发展，提升我国医药行业的研发水平，有利于促进医药研发外包行业的发展。

（二）主要产品、服务及其用途

睿智化学主要从事 CRO 和 CMO 业务，并以 CRO 业务为主，主要为客户提供医药研发外包服务以及外包生产服务。

1 、 CRO 业务

CRO，即合同研究组织（Contract Research Organization），主要是指通过合同形式为制药企业在药物研发过程中提供专业化外包服务的组织或机构。CRO

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覆盖了新药开发流程的各个阶段，主要分为临床前 CRO 与临床 CRO 两种。临床前 CRO 主要包括先导化合物发现、合成、药物筛选、药代动力学、药效研究等。临床 CRO 主要以临床研究服务为主，包括 I 至 IV 期临床试验技术服务、临床试验数据管理和统计分析等。

睿智化学的 CRO 业务为临床前 CRO，主要为客户提供新药研发的外包服务，具体专业范围涵盖化学服务、生物制药服务、药代动力学服务、生物服务等。各项业务单元的主要内容如下：

业务名称	主要内容
化学服务	化学药的设计、定制合成等，包括先导化合物的确证、优化，化合物库合成，小分子化合物和多肽合成等
生物制药服务	生物药的研发、表达、纯化等，包括重组蛋白表达、目标蛋白纯化，分析单克隆抗体、重组蛋白、抗体偶联药物等
药代动力学服务	药物的体外筛选以及体内药代研究等，包括药物代谢稳定性及代谢产物测定、药物-药物相互作用、理化特性等
生物服务	药效学研究等，包括肿瘤学、细胞生物学、肿瘤免疫学、免疫/ 炎症、神经科学/代谢紊乱疾病、组织学/病理学等多个方向

睿智化学的 CRO 业务属于国内领先水平。睿智化学覆盖了化学药、生物药等不同的药物种类，涵盖化学药、生物药的发现、筛选、分析等一系列过程，可以为客户提供化学药和生物药的药物开发临床前的整合服务，提升客户新药研发的效率。

2 、 CMO 业务

CMO，即合同定制生产组织(Contract Manufacturing Organization)，主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等服务。其中，CDMO（Contract Development and Manufacture Organization，合同开发和生产组织）属于 CMO 中的细分类型。相较于传统 CMO 企业以外包生产为主的业务形态，CDMO 更强调生产工艺研发和技术创新能力，能够在早期为委托机构提供生产工艺的开发和改进，更注重生产工艺技术的创新和改进，能更好地满足客户的的综合需求，提供更多的技术附加值和利润空间。

睿智化学的 CMO 业务主要为客户提供小分子化学药的工艺开发和外包生产，以及大分子生物药的细胞株构建等工艺开发服务。各项业务单元的主要内容如下：

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业务名称	主要内容
小分子CMO	化学药的工艺放大研究、临床实验用原料药等的外包生产、药物分析与质量研究等
大分子CDMO	生物药的细胞株构建，发酵和纯化工艺开发、制剂配方研制、无菌灌装和冷冻干燥工艺研发、大分子结构表征和质量分析研究等

睿智化学的 CMO 业务与 CRO 业务结合，可以为客户提供涵盖药物研发、生产工艺开发、小分子临床实验用原料药生产等方面的一站式服务。

（三）主要产品、服务的流程

睿智化学的 CRO 业务具体分为化学服务、生物制药服务、药代动力学服务、生物服务四个业务单元，CMO 业务分为小分子 CMO 和大分子 CDMO 两种业务单元。上述业务单元在药物开发过程中的流程关系及作用如下：

业务单元的流程关系

主要作用

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开发与合成
化学服务生物制药服务
先导化合物、抗体等
药代动力学服务
药代和药效学分析，筛选
有效的化合物、抗体等
生物服务
生产工艺开发、外包生产
小分子CMO 大分子CDMO
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（四）主要经营模式

1 、销售模式

睿智化学的 CRO 和 CMO 业务的销售采取直接面向客户的销售模式，主要通过业务拓展部门、原有客户重复购买、各业务单元之间交叉介绍等方式开拓新业务。

睿智化学的业务拓展部门以外籍员工为主，主要常驻在美国和欧洲等标的公司的主要业务市场。2016 年以来，为迎合国内日益增长的医药研发需求，睿智化学增加了国内业务拓展员工，重点开拓 CRO 和 CMO 的国内业务。

睿智化学的业务拓展部门员工普遍具有 10 年以上的医药行业从业经验，对于医药研发的行业动态有着较深刻的理解。驻在美国和欧洲市场的业务拓展部门员工能够随时与当地客户保持联系，及时了解和反馈客户需求，有助于增强睿智化学海外市场的知名度和承接业务。

此外，睿智化学的子公司 USCP 在美国旧金山设立了实验室，主要面向美国的医药初创企业等开展化学方面的 CRO 业务。旧金山实验室与国内的化学部门配合，通过中美两地协同工作的方式，能够向海外客户更直观的展示睿智化学的研究水平，有利于拓展业务和提升品牌形象。

基于新药研发的整合服务能力，睿智化学可以通过协调各业务单元，对于客户的同一新药研发项目，提供发现、筛选、分析、工艺开发、外包生产等一站式的多方面服务。睿智化学注重开发业务单元之间的交叉销售，有助于充分利用业务机会，提高项目收入。

2 、服务模式

睿智化学的 CRO 和 CMO 业务主要采取项目制的方式执行。

睿智化学的接受客户委托后，根据客户需求和技术特点，由对应的业务单元执行项目。各业务单元根据技术特点下设不同的小组，小组内由资深研究人员作为团队负责人组成各项目组，负责项目的具体执行。

项目执行的过程中，团队负责人主要负责制定和监督实验过程，并与业务单

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元的负责人和其他高级科学家等开展客户沟通、解决实验中的难点问题等工作。业务单元负责人通过实验完成情况、客户反馈等对项目组进行考核。此外，睿智化学每年开展 2 次全面的员工考核，评价员工的绩效。

3 、采购模式

睿智化学的主要采购项目包括实验所需的试剂、耗材、仪器、设备等。除境外子公司外，睿智化学采取集中采购的方式统一管理母公司及各子公司的采购，从而增强议价能力。

睿智化学建立了供应商管理体系，对供应商的评价指标包括质量投诉、按时交付、日常反馈、价格稳定程度和优惠程度等方面。根据上述评价指标，睿智化学对供应商进行评估，依据评估结果调整供应商清单。

（五）报告期内主要产品或服务的生产销售情况

1 、按业务类型分类

报告期内，睿智化学的业务收入按类别划分的构成情况如下：

单位：万元

类别	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	21,697.88	99.45%	85,958.17	99.51%	76,617.01	99.44%
其中：CRO	19,294.57	88.44%	75,153.64	87.00%	63,840.61	82.86%
CMO	2,403.31	11.02%	10,804.53	12.51%	12,776.40	16.58%
其他业务收入	119.17	0.55%	427.38	0.49%	429.23	0.56%
合计	21,817.06	100.00%	86,385.55	100.00%	77,046.24	100.00%

2 、按地区分类

报告期内，睿智化学主营业务分地区收入构成情况如下：

单位：万元

2017 年1-3 月金额占比	2017 年1-3 月金额占比	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	占比	金额	占比	金额	占比
3,910.74	17.93%	16,210.33	18.77%	14,260.39	18.51%
17,906.32	82.07%	70,175.22	81.23%	62,785.85	81.49%

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合计 21,817.06 100.00% 86,385.55 100.00% 77,046.24 100.00%

3 、前五名客户销售情况

报告期内，睿智化学存在将 CGHK 作为业务承接平台，通过 CGHK 与第三方客户发生业务的情形。具体情况请详见本节“四、本次交易前的股权整合情况 /（三）睿智化学业务的完整性和独立性”。考虑 CGHK 代签合同及代收款的影响，报告期内，睿智化学向前五名客户销售的情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度		客户名称	销售额	占营业收入比例
2015年	HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业	China Gateway Life Science (Holdings)Limited	32,577.39	42.67%
		凯惠科技发展（上海）有限公司	2,623.51	3.44%
		上海璎黎药业有限公司	1,812.00	2.37%
	客户A		2,580.80	3.38%
	客户B		2,352.52	3.08%
	客户C		2,100.33	2.75%
	客户D		2,071.27	2.71%
		合计	46,117.81	60.41%
2016年	HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业	China Gateway Life Science (Holdings)Limited	31,948.19	36.95%
		凯惠科技发展（上海）有限公司	4,607.30	5.33%
		上海璎黎药业有限公司	4,074.40	4.71%
		Harbour Biomed Limited	1,878.89	2.17%
	客户B		3,189.94	3.69%
	客户A		2,715.55	3.14%
	客户E		2,546.74	2.95%
	客户F		2,270.18	2.63%
		合计	53,231.20	61.57%
2017年 1-3月	HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业	China Gateway Life Science (Holdings)Limited	8,419.26	37.86%
		凯惠科技发展（上海）有限公司	1,306.73	5.88%
		Harbour Biomed Limited	1,211.33	5.45%
		上海璎黎药业有限公司	133.34	0.60%
		广州再极医药科技有限公司	87.41	0.39%

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客户B	924.26	4.16%
客户G	630.40	2.84%
客户A	540.58	2.43%
客户F	487.82	2.19%
合计	13,741.14	61.79%

注：受同一股东控制及同一股东为直接或间接第一大股东的企业已合并计算

注：受上述隐名的客户均为境外客户，受睿智化学及其子公司与客户签订的协议所限，睿智化学不得对外披露包括客户名称以内的客户隐私

将 CGHK 代签合同及代收款的相关收入计入对应的客户名下后，报告期内，

睿智化学向前五名客户销售的情况如下：

单位：万元

年度		客户名称	销售额	占营业收入比例
2015年	客户H		4,898.17	6.42%
	HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业	凯惠科技发展（上海）有限公司	2,623.51	3.44%
		上海璎黎药业有限公司	1,812.00	2.37%
	客户D		3,716.22	4.87%
	客户I		3,199.24	4.19%
	客户G		2,964.37	3.88%
		合计	19,213.51	25.17%
2016年	HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业	凯惠科技发展（上海）有限公司	4,607.30	5.33%
		上海璎黎药业有限公司	4,074.40	4.71%
		Harbour Biomed Limited	1,878.89	2.17%
	客户J		3,416.33	3.95%
	客户B		3,223.29	3.73%
	客户G		2,835.18	3.28%
	客户K		2,733.45	3.16%
		合计	22,768.84	26.34%
2017年 1-3月	HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业	凯惠科技发展（上海）有限公司	1,306.73	5.88%
		Harbour Biomed Limited	1,211.33	5.45%
		上海璎黎药业有限公司	133.34	0.60%
		广州再极医药科技有限公司	87.41	0.39%
	客户J		928.78	4.18%

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

客户B	924.26	4.16%
客户I	771.86	3.46%
客户D	770.85	3.47%
合计	6,134.56	27.58%

注：受同一股东控制及同一股东为直接或间接第一大股东的企业已合并计算

注：受上述隐名的客户均为境外客户，受睿智化学及其子公司与客户签订的协议所限，睿智化学不得对外披露包括客户名称以内的客户隐私

睿智化学的客户相对分散，报告期内前五名客户的收入合计占比均未超过 30%。

上述客户中，凯惠科技发展（上海）有限公司、上海璎黎药业有限公司、 Harbour Biomed Limited、广州再极医药科技有限公司为睿智化学实际控制人 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业。除此之外，睿智化学董事、监事、高级管理人员、核心人员及其他主要关联方未持有上述客户权益。

（六）报告期内主要产品或服务的原材料采购情况

报告期内，睿智化学向前五名供应商采购的情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度		供应商名称	采购额	占采购总额比例
2015年	FISHER	英潍捷基(上海)贸易有限公司	421.26	2.04%
		Invitrogen Trading(Shanghai) Co.,Ltd	549.99	2.67%
		FISHER SCIENTIFIC WORLDWIDE (SHANGHAI) CO.,LTD	225.88	1.10%
	中国核工业第五建设公司		991.00	4.81%
	汕头市潮阳第一建安总公司		769.80	3.73%
	AB Sciex (Distribution)		592.18	2.87%
	西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司		605.36	2.94%
	合计		4,155.47	20.15%
2016年	汕头市潮阳第一建安总公司		1,040.00	4.49%
	AB Sciex (Distribution)		858.94	3.71%
	FISHER	英潍捷基(上海)贸易有限公司	862.28	3.72%
		Invitrogen Trading(Shanghai) Co.,Ltd	220.09	0.95%
		FISHER SCIENTIFIC WORLDWIDE (SHANGHAI) CO.,LTD	313.75	1.35%
	上海泰坦科技股份有限公司		578.26	2.50%
	西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司		544.26	2.35%

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	合计	合计	4,417.58	19.08%
2017年 1-3月	AB Sciex (Distribution)		226.72	5.19%
	FISHER	FISHER SCIENTIFIC WORLDWIDE (SHANGHAI) CO.,LTD	165.88	3.80%
		Invitrogen Trading(Shanghai) Co.,Ltd	-	0.00%
		英潍捷基(上海)贸易有限公司	172.82	3.96%
	上海盛兆生物科技有限公司		163.86	3.75%
	上海高韵化工有限公司		131.46	3.01%
	西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司		123.90	2.84%
	合计		984.64	22.55%

注：受同一股东控制及同一股东为直接或间接第一大股东的企业已合并计算

报告期内，睿智化学主要向供应商采购试剂、耗材、仪器设备及建筑施工劳务等。报告期内，睿智化学的供应商相对分散，报告期内前五名供应商的收入合计占比均未超过 30%。

睿智化学董事、监事、高级管理人员、核心人员及其他主要关联方未持有上述供应商权益。

（七）质量控制、安全生产及环境保护情况

1 、质量控制情况

研发和生产质量是 CRO 和 CMO 企业赢得市场竞争地位的重要因素。睿智化学重视项目执行过程中质量控制，通过制度建设、明确操作流程、员工培训等多种方式，确保项目的执行质量。

睿智化学主要向客户提供研发成果，因此研发过程中的质量控制是睿智化学质量控制工作中的关键环节。睿智化学制定了《实验记录本使用规范》、《实验记录本和数据资料夹的管理》等内部操作规范，建立了以研发成果为主要导向的考核制度，指导员工在研发过程中规范地记录实验情况，有助于确保实验操作的规范性、便于分析实验结果，有利于提升员工的研发水平和提高研究质量。

睿智化学建立了包括入职培训、在职导师等在内的培训制度，部分员工还会参加学术交流以及海外培训。上述措施有助于提升员工的专业能力和研发水平，也有助于确保研发成果的质量。

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2 、安全生产情况

睿智化学主营 CRO 和 CMO 业务，其中 CRO 业务是报告期内睿智化学的主要收入来源。睿智化学的 CRO 项目包括客户拟开发的创新药等，因此客户知识产权的安全保护是睿智化学安全生产中的重要环节。为此，睿智化学制定了《研发人员信息安全和保密制度的管理流程》、《信息安全责任考核细则》等制度，保护化合物、工艺程序、客户信息等知识产权和商业秘密。

睿智化学的 CRO 业务主要在实验室中执行，不涉及生产环节；CMO 业务包括工艺研发和生产等内容。为确保 CRO 和 CMO 业务的安全生产，睿智化学制定了《安全培训管理制度》、《实验室安全基本规定》、《剧毒品、易制毒品管理制度》等内部制度，通过安全培训、明确操作要求和流程等方法确保日常经营中的安全生产。

3 、环境保护情况

睿智化学的 CRO 业务不涉及产品生产，不产生重大污染。小分子 CMO 业务涉及生产环节。报告期内，睿智化学的子公司凯惠药业因环保问题曾受到行政处罚，具体情况请详见“第四节标的公司基本情况/十一、诉讼、仲裁及处罚情 ” 况。

2016 年凯惠药业开展环保整改施工，具体施工项目包括蓄热式焚烧炉（RTO）、活性炭吸附装置等。截至本预案签署日，凯惠药业环保整改施工已经完成。2017 年 5 月 18 日，上海市奉贤区环境保护局出具《关于凯惠药业（上海）有限公司环保相关事宜的情况说明》，说明“经核实，罚款已按时缴纳，VOC 治理已完成，已结案”。

（八）境外经营情况

报告期内睿智化学主营业务收入主要来源于境外客户，但其具体业务的实际工作则主要由睿智化学的境内主体完成。报告期内，睿智化学的主要收入来自海外市场。

单位：万元

客户所在地区 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	金额	占比	金额	占比	金额	占比
境内客户	3,910.74	17.93%	16,210.33	18.77%	14,260.39	18.51%
境外客户	17,906.32	82.07%	70,175.22	81.23%	62,785.85	81.49%
合计	21,817.06	100.00%	86,385.55	100.00%	77,046.24	100.00%

为持续巩固与开拓海外市场，及时了解海外市场动态以及更好的服务客户，睿智化学在客户较为集中的美国和欧洲地区分别设立子公司 USCP 和 EuroCP，并派驻了业务拓展团队。同时为便于睿智化学承接境外业务，睿智化学在香港设立了子公司 CEHK。

1 、地域情况

目前欧美发达国家占据了全球医药研发较大的市场份额，处于主导地位。随着药品研发成本的不断攀升、研发周期日益延长，欧美发达国家的医药研发外包需求将持续增长。

睿智化学在美国和欧洲地区设立子公司有助于睿智化学巩固与开拓海外市场，了解医药研发领域最前沿的研究方向，有助于提高睿智化学的市场竞争力，保持国内领先 CRO 企业的行业地位。

2 、海外子公司业务规模、资产规模情况

USCP、EuroCP、CEHK 的基本情况请详见“第四节标的公司基本情况/五、睿智化学下属企业情况”。根据未经审计的财务报表，上述海外子公司的业务规模、资产规模情况如下：

单位：万元

				单位：万元
公司名称	项目	2017年3月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
USCP	总资产	2,450.48	2,600.66	1,612.69
	营业收入	473.37	1,721.36	725.28
EuroCP	总资产	1,694.52	566.94	442.85
	营业收入	498.64	763.34	1.79
CEHK	总资产	16,907.96	18,372.94	17,522.34
	营业收入	1,211.33	1,878.89	-

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

海外子公司的具体业务情况如下：

（ 1 ） USCP

USCP 的主要经营实体是位于美国旧金山的实验室，主要面向美国的医药初创企业等开展化学方面的 CRO 业务。USCP 的旧金山实验室使得睿智化学能更及时的了解医药行业的最新研发动态，招募海外的资深研究人员，有助于睿智化学承接医药研发前沿领域的 CRO 项目，提升研发水平。

USCP 的旧金山实验室与睿智化学国内的化学部门配合，通过中美两地协同工作的方式，能够提升研发效率，更直观的向海外客户展示睿智化学的研究水平，有助于提升睿智化学的海外知名度，有利于拓展业务和提升品牌形象。

（ 2 ） EuroCP

EuroCP 的办公地址在丹麦，主要从事业务拓展和客户维护活动，睿智化学派驻了少量业务拓展人员。

（ 3 ） CEHK

CEHK 目前尚无实际业务，为代睿智化学及其子公司承接业务及资金收付的平台。

十、最近三年的评估、股权转让、增资的情况

（一）最近三年评估情况

除本次交易相关的评估外，最近三年睿智化学未进行资产评估。本次交易的 “ ” 评估情况请详见第五节标的公司预估值情况。

（二）最近三年股权转让、增资的情况

睿智化学最近三年内股权转让的简要情况如下：

转让时间	转让方	受让方	转让出资额（万美元）	转让价格对应的标的公司 100%股权价值（万元）
2017年5月	CGHK	Mega Star	446.50	234,000
		张天星	133.00

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	曾宪经	85.50
	睿昀投资	665.00
	睿钊投资	95.00

上述股权转让价格对应睿智化学 100%股权的价值均为 234,000 万元，与本次交易的预估值和交易作价不存在重大差异。上述股权转让的具体情况请详见 “ ” 第四节标的公司基本情况/二、睿智化学历史沿革。

上述股权转让的原因如下：

（1）CGHK 及其关联方对睿智化学存在资金拆借，CGHK 通过本次股权转让筹集资金以偿还对睿智化学的债务；

除上述情形外，睿智化学最近三年内未进行股权转让和增资。

十一、诉讼、仲裁及处罚情况

截至本预案签署日，睿智化学及其子公司不涉及未决诉讼及仲裁。

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据睿智化学及其子公司提供的相关文件及睿智化学的说明，截至本预案签署日，2015 年至今睿智化学及其子公司收到的行政处罚如下：

1、2015 年 4 月 22 日，上海市奉贤区环境保护局出具《行政处罚决定书》（第 2120150072 号）和《责令改正决定书》（沪奉环改字[2015]第 70 号），因凯惠药业厂东边界围墙上 0.5 米处距南边界约 45 米臭气浓度超过了《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）中规定的排放限值，对凯惠药业罚款 3.5 万元，并责令立即整改。

2、2015 年 4 月 22 日，上海市奉贤区环境保护局出具《行政处罚决定书》（第 2120150073 号），因凯惠药业危险废物贮存场所未设置危险废物识别标志，对凯惠药业罚款 5 万元。

3、2016 年 1 月 14 日和 3 月 16 日，上海市环境保护局分别出具《责令改正决定书》（沪环保[监]改字[2016]第 17 号）和《行政处罚决定书》（第 2120160033 号），因凯惠药业危险废物的容器和包装物以及贮存场所未设置危险废物识别标志，责令立即停止违法行为，并对凯惠药业罚款 5.5 万元。

4、2016 年 6 月 13 日和 7 月 1 日，上海市环境保护局分别出具《责令改正决定书》（沪环保[监]改字[2016]第 103 号）和《行政处罚决定书》（第 2120160093 号），因凯惠药业生产挥发性有机物废气的生产活动未在密闭空间或者设备中进行，责令立即改正，并对凯惠药业罚款 11 万元。

针对上述事项，2016 年凯惠药业开展环保整改施工，具体施工项目包括蓄热式焚烧炉（RTO）、活性炭吸附装置等。截至本预案签署日，凯惠药业环保整改施工已经完成。2017 年 5 月 18 日，上海市奉贤区环境保护局出具《关于凯惠药业（上海）有限公司环保相关事宜的情况说明》，说明“经核实，罚款已按时缴纳，VOC 治理已完成，已结案”。

除上述事项外，睿智化学不存在其他重大未决诉讼、仲裁及处罚。

十二、睿智化学的员工情况

截至 2017 年 3 月 31 日，睿智化学共有员工 1,949 人。睿智化学员工的具体情况如下：

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（一）员工岗位结构

截至 2017 年 3 月 31 日，睿智化学员工岗位结构如下：

岗位	员工人数（人）	占总人数比例
管理人员	22	1.13%
研发及生产人员	1,698	87.12%
销售人员	12	0.62%
支持与行政人员	217	11.13%
合计	1,949	100.00%

（二）员工教育结构

截至 2017 年 3 月 31 日，睿智化学员工教育结构情况如下：

学历	员工人数（人）	占总人数比例
博士	198	10.16%
硕士	838	43.00%
大学本科	637	32.68%
大学专科及以下	276	14.16%
合计	1,949	100.00%

（三）员工年龄结构

截至 2017 年 3 月 31 日，睿智化学员工年龄结构情况如下：

年龄	员工人数（人）	占总人数比例
35岁及以下	1,503	77.12%
36岁至45岁	353	18.11%
46岁至55岁	79	4.05%
56岁及以上	14	0.72%
合计	1,949	100.00%

十三、董事、监事、高级管理人员及核心人员情况

（一）董事

截至本预案签署日，睿智化学董事会由 3 名董事组成，具体情况如下：

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	姓名	职务
1	HUI MICHAEL XIN（惠欣）	董事长
2	肖文娟	董事
3	严晏清	董事

上述董事的简历请详见“第四节标的公司基本情况/三、产权控制关系（二）/ 控股股东和实际控制人基本情况/2、实际控制人情况”。

（二）监事

截至本预案签署日，睿智化学共有 2 名监事，具体情况如下：

序号	姓名	职位
1	王燕	人力资源部资深总监
2	林凡	项目管理部总监

上述监事简历如下：

王燕女士，中国国籍，无境外永久居留权，曾任职于安利日用品公司、上海世贸商城、上海港汇房地产开发公司；2001 年至 2007 年任咨鼎企业管理咨询有限公司人力资源部顾问；2008 年至今任职于睿智化学，现任人力资源部资深总监。

林凡女士，中国国籍（台湾），曾任职于上海睿星基因技术有限公司、Applied Biosystem；2011 年至 2013 年任上海海润光伏科技公司客户工程；2013 年至今任职于上海睿智化学研究有限公司，现任睿智化学项目管理部总监。

（三）高级管理人员

截至本预案签署日，睿智化学共有 2 名高级管理人员，具体情况如下：

序号	姓名	职务
1	汤炜（Wei Tang）	总裁
2	Livia Gorini Legg	首席商务官

上述高级管理人员简历如下：

汤炜先生，美国国籍，博士，1996 年至 2011 年在默克公司任职，曾任研究

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员、高级研究员、总监、杰出高级研究员；2011 年至今任职于睿智化学，现任睿智化学总裁。

Livia Gorini Legg 女士，美国国籍，硕士，曾任职于默克集团；1999 年至 2001 年任美迪生药业研究有限公司业务拓展总监；2002 年至 20015 年历任 QPS 业务拓展总监、执行总监、副总裁及全球业务拓展主管；2015 年至今任职于睿智化学，现任睿智化学首席商务官。

（四）核心人员

截至本预案签署日，睿智化学共有 7 名核心人员。

序号	姓名	职位
1	汤炜（Wei Tang）	总裁
2	Livia Gorini Legg	首席商务官
3	Donald c.t. Hou	资深副总裁
4	Martin Clasby	副总裁
5	许吕（Lilly Xu）	副总裁
6	刘礼乐（Lile Liu）	副总裁
7	项骏	凯惠睿智总经理

上述核心技术人员简历如下：

汤炜（Wei Tang）先生及 Livia Gorini Legg 女士的简历请详见“第四节标的公司基本情况/十三、董事、监事、高级管理人员及核心人员情况/（三）高级管理人员”。

Donald c.t. Hou 先生，美国国籍，博士，1983 年至 2000 年历任先灵葆雅公司高级科学家、资深科学家、高级资深科学家；2000 年至 2005 年任罗地亚制药公司总监；2005 年至 2010 年任默克公司副总监；2010 年起任职于凯惠药业，现任资深副总裁。

Martin Clasby 先生，美国国籍，博士，1995 年至 2009 年任 Schering-Plough 研究所高级资深研究员；2009 年至 2011 年任默克研究实验室高级资深研究员； 2012 年至今任职于睿智化学，现任睿智化学副总裁。

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许吕（Lilly Xu）女士，美国国籍，博士，1997 年至 1999 年任 Neurogen Inc. 高级科学家；2000 年至 2004 年任 Purdue Pharma LLC 首席科学家；2004 年至 2011 年任 Amgen Inc.高级科学家；2011 年至 2017 年任美国赛诺菲公司 Center of Predictive ADMET 总负责人；2017 年至今任职于睿智化学，现任睿智化学副总裁。

刘礼乐（Lile Liu）先生，美国国籍，硕士，曾任职于中国医学科学院、Syntron Bioresearch, Inc.、Strategic Diagnostics, Inc.；2000 年至 2005 年任 Rockland Immunochemicals, Inc.单克隆抗体部经理；2006 年至 2010 年历任 Genscript USA Inc.资深总监、副总裁；2010 年至今任职于睿智化学，现任睿智化学副总裁。

项骏先生，中国国籍，博士，持有美国永久居留权，曾任职于江苏省医药保健品进出口（集团）公司等；2000 年至 2014 年任美国拜耳制药公司资深科学家； 2014 年至 2017 年任三生国健药业（上海）股份有限公司生物技术研究院高级副院长；2017 年至今任职于凯惠睿智，现任凯惠睿智总经理。

十四、其他事项说明

（一）睿智化学出资及合法存续情况

截至本预案签署日，睿智化学依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（二）本次交易的标的资产为控股权，已取得其他股东的同意

本次交易的标的资产为睿智化学 100%股权，本次交易完成后睿智化学将成为上市公司的全资子公司。

2017 年 6 月 12 日，睿智化学股东会做出决议，同意睿智化学股东向上市公司转让睿智化学合计 100%股权。本次交易的标的资产转让已取得标的公司全体股东的同意。

（三）相关报批、职工安置、债权债务转移等事项

本次交易标的为睿智化学 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，亦不涉及职工安置和债权债务转移。

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第五节标的资产预估值情况

一、标的资产预估值及定价

（一）评估机构

本次标的资产的评估机构为上海东洲资产评估有限公司，具有证券期货从业资格。

（二）评估基准日

本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。

（三）评估方法

东洲评估在预估阶段评估机构对标的公司股东全部权益价值采用了收益法进行预估；在正式评估阶段，对标的公司股东全部权益价值拟采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。

（四）本次交易的预估值及定价情况

截至本预案签署日，睿智化学的审计、评估工作尚未完成。截至 2017 年 3 月 31 日，睿智化学账面净资产值（未经审计）为 41,765.21 万元，经过实施必要的预估程序，截至评估基准日睿智化学 100%股权的预估值约为 23.40 亿元，预估增值约 460.27%。

二、本次交易预估的基本情况

（一）评估假设

1 、基本假设

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（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

2 、一般假设

（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（3）评估对象所执行的税负、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

3 、特殊假设

本次评估针对收益法进行了如下假设：

（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

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（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。

（6）睿智化学于 2014 年 9 月 4 日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局联合评为高新技术企业（证书编号： GR201431000800），有效期为三年，期限内享受企业所得税减按 15%税率征收。本次假设该税收优惠政策未来年度可以延续。

（二）评估模型及主要参数选取

本次预估方法采用收益法。

1 、评估模型及公式

本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

经营性资产价值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期

之后的自由现金流量现值之和P，即

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其中：R—所选取的折现率

G—未来收益每年增长率，如假定n 年后Fi 不变，G 一般取零

Fi—未来第i 个收益期的预期收益额

n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时

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间，本次明确的预测期期间n 选择为6 年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定

Ci：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。

2 、预测过程

（1）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用情况确定非经营性净资产。

（2）根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来六年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对六年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定六年之后收益水平按照第六年水平稳定发展。

（3）对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。

（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。折现率选取：

本次预估的折现率选取加权平均资本成本（WACC）：

WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]

其中：Re 为公司权益资本成本。

Rd 为公司债务资本成本。

We 为权益资本在资本结构中的百分比。

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比。

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量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

T 为公司有效的所得税税率。

本次预估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：

Re＝Rf＋ β ×MRP＋ ε

其中：Rf 为无风险报酬率。

β 为公司风险系数。

MRP 为市场风险溢价。

ε 为公司特定风险调整系数。

（三）本次预估增值的主要原因

企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的人才团队、核心技术等重要的无形资源的贡献。近年来，随着市场占有率不断提升，以及行业发展趋势的日益向好，企业的盈利水平及盈利能力得到了快速增长，公司未来收益可期且成长性较强。

基于上述，同时由于账面价值按资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力，而收益法评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，并且综合体现了企业在规模和人力资源等方面的核心竞争力，能够更为客观、全面的反映标的资产的内在价值，因此，本次预评估采用收益法评估结果，且评估价值较账面价值产生溢价。

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第六节发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类及面值

本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为睿智化学的股东睿昀投资、睿钊投资、Mega Star、张天星、曾宪经。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日。经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价如下：

类别	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
20个交易日	18.08	16.27
60个交易日	18.02	16.22
120个交易日	18.18	16.37

注：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票成交总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票成交总量

经综合考虑上市公司停牌前股价走势和停牌后 A 股市场整体情况，并经过本次交易各方的协商，本次发行股份购买资产的发行价格以上市公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%作为市场参考价。2017 年 4 月 27 日上市公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《2016 年度利润分配预案》，以上市公司现有总股本 422,100,100 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。上市公司 2016 年度利润分配方

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案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格确定为 16.22 元/股。

若在定价基准日至发行日期间上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应相应调整。（四）发行数量

交易各方同意，由于本次交易的主要业绩补偿责任由 HUI MICHAEL XIN （惠欣）先生及其家族以其控制的主体承担，本次交易作价与评估价值的差额部分（共计 4,000 万元）全部由 HUI MICHAEL XIN（惠欣）先生及其家族控制的企业享有，其中睿昀投资享有 1,400 万元，CGHK 享有 2,600 万元。

本次交易中，交易对方持有睿智化学的出资比例和转让对价情况如下：

序号	名称	占睿智化学出资比例	转让对价合计（万元）	股份对价（万元）	现金对价（万元）
1	睿昀投资	35%	83,300	83,300	0
2	CGHK	25%	61,100	0	61,100
3	睿钊投资	5%	11,700	11,700	0
4	Mega Star	23.5%	54,990	41,242.50	13,747.50
5	张天星	7%	16,380	16,380	0
6	曾宪经	4.5%	10,530	10,530	0

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合计 100% 238,000 163,152.50 74,847.50

上述转让对价的计算方式如下：（1）睿钊投资、Mega Star、张天星、曾宪经持有的睿智化学股权的转让对价，为其在睿智化学的出资比例乘以本次交易的预估值（23.40 亿元）；（2）睿昀投资、CGHK 持有的睿智化学股权的转让对价，为其在睿智化学的出资比例乘以本次交易的预估值（23.40 亿元），再加上各自的溢价部分 1,400 万元、2,600 万元。

	总支付对价（万	股份支付金额（万		现金支付金额
交易对方			股份支付数量（股）
	元）	元）		（万元）

睿昀投资	83,300	83,300	51,356,350	-
CGHK	61,100	-	-	61,100.00
睿钊投资	11,700	11,700	7,213,316
Mega Star	54,990	41,242.50	25,426,942	13,747.50
张天星	16,380	16,380	10,098,643	-
曾宪经	10,530	10,530	6,491,985	-
合计	238,000	163,152.50	100,587,236	74,847.50

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。

本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。

（五）本次发行新增股份的锁定安排

如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份上市之日的发行价，或者交易完成后 6 个月上市公司股票期末收盘价低于发行

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价的，上市公司向曾宪经发行的股份锁定期将自动再延长 6 个月。

前述锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易对方被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。

（六）上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票拟在深交所上市交易。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金的金额

上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者募集配套资金不超过 66,547.50 万元。

募集配套资金的金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行股份的种类及面值

本次非公开发行股票募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通

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股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行对象

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名合格投资者。

3 、发行价格及定价原则

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

4 、发行数量

上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 66,547.50 万元。本次募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

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在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。

5 、发行股份的锁定安排

6 、上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市交易。

（三）募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用。具体情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万
用途	总投资额	拟使用募集配套资金投入额
支付本次交易的现金对价	74,847.50	62,047.50
支付本次交易的中介机构费用	4,500.00	4,500.00
合计	79,347.50	66,547.50

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

（四）募集配套资金的必要性

1 、前次募集资金使用情况

（ 1 ）前次募集资金情况

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经中国证监会“证监许可[2010]1724 号”文核准，公司于 2010 年 12 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股。每股发行价为人民币 28.00 元，募集资金总额为人民币 47,600.00 万元，扣除发行费用人民币 3,383 万元，实际募集资金净额为人民 44,217.00 万元。募集资金已经正中珠江验证，并出具了“广会所验字[2010]第 08001690240 号”《验资报告》。

（ 2 ）前次募集资金使用情况

上市公司首次公开发行实际募集资金净额为 44,217.00 万元，其中首次公开发行招股说明书中承诺的投资项目“年产 10,000 吨低聚果糖及其包装生产线扩建 ” “ ” “ ” 项目、年产 2,000 吨低聚半乳糖扩建项目及研发中心扩建项目合计使用募集资金 18,800.00 万元，另外超募资金金额为 25,417.00 万元。

2011 年 1 月 12 日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，将募集资金 6,465,084.00 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。公司已 2011 年 1 月执行了该项置换。

公司《关于使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资金的议案》于 2011 年 3 月 23 日经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，于 2011 年 4 月 25 日经 2010 年度股东大会审议通过；并已经进行了该项资金补充。公司《关于使用部分超募资金增资江门市生和堂食品有限公司的议案》于 2011 年 10 月 14 日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，并于 2011 年实施增资完毕。

公司《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》于 2013 年 5 月 21 日经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司使用超募资金 1,560 万元投资设立广东量子高科微生态健康产业有限公司，首期投资款 780 万元于 2013 年 6 月 19 日出资到位，第二期投资款 780 万元于 2014 年 3 月 21 日出资到位。

根据公司董事会出具的《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并经正中珠江以广会专字[2017]《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项

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鉴证报告》鉴证，截至 2016 年 12 月 31 日上市公司累计使用募投资金 25,079.62 万元，如下：

项目	投资总额（万元）	截至期末累计投入金额（万元）
承诺投资项目：
年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目	11,000	10,145.64
年产2,000 吨低聚半乳糖扩建项目	5,300	3,230.55
研发中心扩建项目	2,500	1,643.43
承诺投资项目小计	18,800	15,019.63
超募资金投向：
增资生和堂	3,500	3,500
投资子公司微生态	1,560	1,560
补充流动资金	5,000	5,000
超募资金投向小计	10,060	10,060
合计	28,860	25,079.62

因此，上市公司前次募集资金使用情况良好。

截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司尚未使用的募集资金总额为 23,212.23 万元（含银行利息、理财收益），已有如下明确用途：

1、经公司第三届董事会第二十六次会议审议，上市公司拟使用超募资金 4,380 万元投资设立广东量子高科微生态医疗有限公司。

2、经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，上市公司拟使用剩余募集资金 12,800 万元支付本次交易的部分对价。

2 、募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效

根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买睿智化学 100%股权，交易对价合计 238,000 万元，其中现金对价合计约 74,847.50 万元。

通过募集配套资金支付现金对价，有助于降低上市公司的现金支付压力，避免上市公司因本次交易增加大额负债，有利于本次交易完成后上市公司与睿智化学的整合和发展，有利于提高本次重组的整合绩效。

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（五）募集配套资金管理和使用的的内部控制制度

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保障投资者的利益，公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等事项做出了明确规定。

公司将根据《募集资金专项存储及使用管理制度》及其他有关法律法规的规定对本次募集配套资金实行专户存储，并由董事会对募集资金的使用和管理负责，监事会、独立董事对募集资金管理和使用行使监督权。

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司将考虑采取债务融资等其他形式筹措资金。

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第七节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2017 年 6 月 12 日，上市公司与睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经、HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

合同甲方：上市公司

合同乙方：睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经（作为交易对方）

合同丙方：HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清（作为担保方）。担保方拟对睿昀投资、睿钊投资和 CGHK 基于本协议第 5 条项下的标的公司过渡期间亏损赔偿义务和第 7 条项下的标的公司或有负债赔偿义务承担连带保证责任；同时，拟对补偿义务人基于本协议第 6 条项下的业绩补偿承诺义务承担连带保证责任。

（二）标的资产的作价与支付

1、经各方确认，截至交易基准日，睿智化学 100%股权的预估值为人民币 23.40 亿元，以此为基础，经各方协商确定标的资产的交易价格暂定为人民币 23.8 亿元。标的资产的交易价格将根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将相应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行签署补充协议予以确认。

2、交易对方拟通过本次交易获得的具体交易对价及支付方式如下：

序号	交易对方	持有/转让的标的公司股权比例(%)	支付对价	支付对价
			股份(股)	现金(万元)
1	睿昀投资	35	51,356,350	——
2	CGHK	25	——	61,100.00

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3	Mega Star	23.5	25,426,942	13,747.50
4	张天星	7	10,098,643	——
5	睿钊投资	5	7,213,316	——
6	曾宪经	4.5	6,491,985	——
合计		100	100,587,236	74,847.50

3、各方同意在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜且标的资产交割完成后 10 个工作日内，上市公司应向结算公司提交向睿昀投资、Mega Star、张天星、睿钊投资、曾宪经合计发行 100,587,236 股股份(用以支付标的资产的股份交易对价)相应的新增股份登记申请；另外，上市公司于配套募集资金足额到位之日起 20 个工作日内向 CGHK 指定的账户支付 61,100 万元(“CGHK 现金对价”)并同时向 Mega Star 指定的账户支付 13,747.5 万元（二者合计 74,847.5 万元）用以支付标的资产的现金交易对价。

4、上市公司在本次交易的同时向中国证监会申请募集配套资金，募集配套资金以本次交易为条件，但募集配套资金成功与否不影响本次交易。若募集配套资金被取消、发行失败或不足以支付标的资产的现金交易对价，则上市公司承诺以自筹方式解决。若配套资金被取消，则上市公司应于标的资产交割完成后 45 个工作日内筹集完毕资金；若配套资金发行失败，则上市公司应于配套资金确认发行失败之日起 20 个工作日内筹集完毕资金；若配套资金发行后不足以支付标的资产的现金交易对价，则上市公司应于配套资金发行完毕之日起 20 个工作日内筹集完毕剩余资金；上市公司承诺，将于前述资金筹集完毕之日起 20 个工作日内向 CGHK、Mega Star 分别支付本次现金的交易对价。上市公司应就配套资金的募集情况及用途监管情况及时通知 CGHK、Mega Star。

5、若届时因外汇管制原因导致上市公司无法按时向 CGHK、Mega Star 支付标的资产的现金交易对价，则上市公司不因此承担逾期付款的违约责任(下文所述的孳息除外)；但自本次现金交易对价约定的付款期限届满之日起至上市公司向 CGHK 实际支付现金对价之日期间，CGHK 现金对价所产生的孳息（该等孳息不应低于银行同期存款利率所对应的利息）归属于 CGHK 所有，届时，上市公司应将 CGHK 现金对价及孳息一并支付至 CGHK 指定的账户；若上市公司因该等孳息收入已经扣缴了企业所得税的，上市公司有权在向 CGHK 支付现金对

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价及孳息时直接扣除。

6、与本次发行股份及支付现金购买资产相关的税费，法律法规和本协议明确规定承担主体或代扣代缴义务的，依照其规定；没有明确规定的，由各交易对方按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例分摊，但各交易对方对因其于本次交易前持有标的资产或本次交易过程中产生的税费的缴纳不应影响中国证监会对本次交易的审核。

（四）发行股份及支付现金购买资产股份发行情况

本次交易中以发行股份方式作为购买标的资产对价支付之部分的具体方案如下：

1、发行方式：向特定对象非公开发行股份。

2、发行股份的种类和面值：人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。

3、发行对象和认购方式：发行对象为睿昀投资、Mega Star、张天星、睿钊投资、曾宪经，发行对象以其合计持有的标的公司 69.125%股权(包括睿昀投资持有的标的公司 35%股权，Mega Star 持有的标的公司 17.625%股权，张天星持有的标的公司 7%股权，睿钊投资持有的标的公司 5%股权，曾宪经持有的标的公司 4.5%股权)进行认购。

4、定价基准日：量子高科第三届董事会第二十八次会议决议公告日，即关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日。

5、发行价格：本次发行股份的价格为 16.22 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日量子高科股票交易均价的 90%；本次发行股份前，量子高科如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

6、发行数量：本次发行股份购买资产拟向交易对方合计发行 100,587,236 股股份，其中向睿昀投资发行 51,356,350 股股份，向 Mega Star 发行 25,426,942 股股份，向张天星发行 10,098,643 股股份，向睿钊投资发行 7,213,316 股股份，

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向曾宪经发行 6,491,985 股股份。如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

7、发行股份的锁定期：上市公司向睿昀投资、Mega Star、张天星、睿钊投资、曾宪经发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。

前述锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。

股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易对方各方被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。

相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

8、上市安排：上市公司向交易对方非公开发行的股份将在深交所上市交易。

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（四）标的资产的交割

1、各方同意，在中国证监会核准本次交易、商务部核准交易对方 Mega Star 对量子高科实施战略投资之日起 10 个工作日内办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。

2、各方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。

3、各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，量子高科自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，除本协议另有约定外，交易对方对标的资产不再享有任何权利。

（五）损益归属

1、交易双方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产交割完成后由上市公司享有。

2、在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由量子高科享有；标的资产产生的亏损由睿昀投资、睿钊投资、CGHK 承担连带赔偿责任(睿昀投资、睿钊投资、CGHK 之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例进行分担)，并在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。

应补偿的现金数额=标的公司于过渡期间的亏损金额+因其他原因导致的标的公司净资产减少的金额

担保方应对睿昀投资、睿钊投资、CGHK 的上述标的公司过渡期间亏损赔偿义务承担连带保证责任。

3、在交割日后 30 日内，量子高科应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。

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（六）盈利补偿与奖励

睿昀投资、睿钊投资和曾宪经作为补偿义务人向上市公司承诺，标的公司 2017 年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同)不低于 1.35 亿元(扣除 2017 年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成的净利润影响)，2018 年度实现的净利润数额不低于 1.65 亿元，2019 年度实现的净利润数额不低于 2 亿元。上市公司应聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与上市公司 2017 年度、2018 年度、 2019 年度审计报告同时出具。

若标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润数额低于 5 亿元(扣除 2017 年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成的净利润影响)，除《盈利预测补偿协议》约定的豁免条款外，补偿义务人应当向上市公司承担补偿责任，担保方应对补偿义务人的补偿义务承担连带保证责任。具体补偿方式及标准以补偿义务人、担保方与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》之约定内容为准。

若标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润数额超过 5.15 亿元(即 5 亿元*103%)(扣除 2017 年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成的净利润影响)，则超额部分的 35%（但不得超过标的资产最终交易价格的 20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。具体奖励方式及标准以补偿义务人、担保方与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》之约定内容为准。

补偿义务人承诺，交割日后，标的公司在满足日常经营所需资金的情况下，每年以现金方式向上市公司分配的利润应不低于标的公司当年实现的可分配利润的 20%。

（七）或有负债

1、对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的职工薪酬、社会保险及住

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房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由睿昀投资、CGHK、睿钊投资承担连带赔偿责任(睿昀投资、CGHK、睿钊投资之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例进行分担)。

2、上市公司以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、财务顾问、法律顾问在交割日前未知晓的标的公司的负债(包括交易对方向上市公司提供的标的公司的财务报表以及为本次交易服务的审计机构、评估机构、财务顾问、法律顾问就标的公司分别出具的审计报告、评估报告、核查意见、法律意见书未涉及的负债)，最终由睿昀投资、CGHK、睿钊投资承担连带赔偿责任(睿昀投资、CGHK、睿钊投资之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例进行分担)。

3、在标的公司遭受前述或有负债的情况出现时，上市公司应当促使标的公司书面通知睿昀投资、CGHK、睿钊投资，如果睿昀投资、CGHK、睿钊投资要求以标的公司的名义行使抗辩权，上市公司将促使标的公司给予必要的协助，无论睿昀投资、CGHK、睿钊投资是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，睿昀投资、CGHK、睿钊投资均应按本协议约定履行赔偿责任；睿昀投资、CGHK、睿钊投资赔偿后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归睿昀投资、CGHK、睿钊投资享有，如该等权益须以标的公司的名义行使，上市公司将促使标的公司给予必要的协助。

4、睿昀投资、CGHK、睿钊投资应当在标的公司支付或有负债后 10 个工作日内一次性以现金方式向标的公司履行赔偿责任。

担保方应对睿昀投资、CGHK、睿钊投资的上述标的公司或有负债赔偿义务承担连带保证责任。

（八）本次交易完成后的人员安排

1、本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，除本协议另有约定外，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

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2、本次交易完成后，睿昀投资有权按照法定程序向上市公司董事会提名委员会推荐 1 名董事候选人，届时将按照上市公司的内部审议程序选举产生新任董事成员。

3、本次交易完成后，上市公司有权委派专业人士经法定程序选聘担任标的公司财务总监，标的公司其余日常财务人员由目标公司自行聘任；在上市公司认为必要时，可另向标的公司派驻内审人员。上市公司将按照上市公司规范要求，对标的公司进行公司治理。

本次交易完成后，上市公司同意保持标的公司原有经营管理层架构稳定及有效自主经营权，以便标的公司实现其盈利承诺业绩。

4、交易对方应促使，HUI MICHAEL XIN(惠欣)、汤炜、Livia Legg、Martin Clasby、Donald c. t. Hou、许吕、刘礼乐、项骏等共计 8 名标的公司的核心管理人员在标的资产交割完成后 3 个工作日内与标的公司签订服务期至少至 2020 年 4 月 30 日的劳动合同。该等《劳动合同》应明确约定标的公司核心管理人员在标的公司任职期间，不得在与上市公司、标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与上市公司、标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，不得以上市公司、标的公司以外的名义为上市公司、标的公司现有客户提供相同或类似服务，亦不得在担保方及其近亲属 (包括：父母、配偶、子女)所控制的其他企业任职。

（九）超额业绩奖励

1、若标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润数额超过 5.15 亿元(即 5 亿元*103%) (扣除 2017 年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成的净利润影响)，则超额部分的 35%（但不得超过标的资产最终交易价格的 20%）可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖励金额=(盈利承诺期限内各年度累计实现的净利润总额－盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额)×35%。

2、在标的公司 2019 年度专项审计报告出具后 45 日内，标的公司应将可分

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配的超额盈利奖励按届时标的公司董事长决定的分配比例分配给在职的主要管理人员，上市公司及上市公司委派的董事、财务总监应促使或配合标的公司完成上述分配。

（十）协议的生效、变更、终止或解除

1、本协议自各方签名盖章之日起成立，除第 1、9、10、11、12、13、14、
15 条自成立时生效外，其他条款自下列条件均全部成就时生效：

（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；

（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜；

（3）商务部核准 Mega Star 对量子高科实施战略投资事宜。

2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

4、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。

（十一）违约责任

1、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

2、待中国证监会核准本次交易、商务部核准交易对方 Mega Star 对量子高科实施战略投资且中国(上海)自由贸易试验区管委会核准标的公司股权变更事宜后，交易对方之任何一方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，上市公司有权要求该方补偿上市公司因此遭受的一切损失；上市公司违反本协议

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约定导致本次交易无法完整实施完毕的，交易对方有权要求上市公司补偿交易对方因此遭受的一切损失。

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2017 年 6 月 12 日，上市公司与睿昀投资、睿钊投资、曾宪经、HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清签署了《盈利预测补偿协议》。

合同甲方：上市公司

合同乙方：睿昀投资、睿钊投资、曾宪经（作为业绩补偿义务人）

合同丙方：HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清（作为担保方）（二）业绩承诺

业绩补偿义务人向上市公司承诺，标的公司 2017 年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同)不低于 1.35 亿元(扣除 2017 年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成的净利润影响)，2018 年度实现的净利润数额不低于 1.65 亿元，2019 年度实现的净利润数额不低于 2 亿元。

（三）业绩补偿

1、补偿义务人承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润数额为 5 亿元(扣除 2017 年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成的净利润影响)(“承诺净利润总额”)。

2、当标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润总额达到补偿义务人承诺净利润总额的 97%以上(含 97%)时，上市公司同意豁免补偿义务人的补偿义务。

3、当标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润总额低于补偿义务人承诺净利润总额的 97%时，补偿义务人应当按照以下顺序承担补偿责任：①睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本次交易获得的股份按照 95%、5%

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的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资已按上述比例用本次交易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资在按照上述比例承担赔偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向上市公司承担补偿责任；②若睿昀投资、睿钊投资以其通过本次交易获得的全部股份无法足额向上市公司承担补偿责任，则差额部分由曾宪经以其通过本次交易获得的股份为上限向上市公司承担补偿责任；③若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投资、睿钊投资按照 95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保方应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。

具体补偿计算公式如下：

（1）股份补偿计算公式：

应回购股份数量=[(盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额－盈利承诺期限内各年度累计实现的净利润总额)÷盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额×本次交易价格]÷本次发行价格

（2）现金补偿计算公式：

应补偿现金数额=[(盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额－盈利承诺期限内各年度累计实现的净利润总额)÷盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额×本次交易价格]－已回购的股份数量×本次发行价格

应回购股份数量以补偿义务人在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。

为免疑义，睿昀投资、睿钊投资的现金补偿的数额不得超过人民币 132,470 万元。睿昀投资、睿钊投资、曾宪经与担保方连带承担的股份补偿和现金补偿合计不得超过人民币 23.8 亿元。曾宪经承担的补偿责任应以其通过本次交易获得的上市公司股份数量为上限。

4、上市公司应在标的公司 2019 年度专项审计报告出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人股份的具体方案，确定回购股

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份的具体数量，由上市公司以 1 元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定回购股份并于 10 日内注销。

5、若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额之间的差额。补偿义务人应当按照以下顺序承担补偿责任：①睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本次交易获得的股份按照 95%、5%的比例向上市公司承担补偿责任；如睿昀投资已按上述比例用本次交易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资在按照上述比例承担赔偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向上市公司承担补偿责任；②若睿昀投资、睿钊投资以其通过本次交易获得的全部股份无法足额向上市公司承担补偿责任，则差额部分由曾宪经以其通过本次交易获得的股份为上限向上市公司承担补偿责任； ③若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则由睿昀投资、睿钊投资按照 95%、 5%的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保方应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。曾宪经承担的补偿责任应以其通过本次交易获得的上市公司股份数量为上限。

应补偿股份数量及应补偿现金数额分别按照如下方式计算：

应补偿股份数量=(标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价格－已补偿的现金数额)/本次发行价格。

应补偿现金数额=标的资产期末减值额－已补偿的股份数量×本次发行价格－已补偿的现金数额

上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定应回购股份数量，以 1 元价格回购并予以注销。

6、若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行现金补偿的，补偿义务人应于标的公司专项审计报告或标的资产减值测试报告出具后 10 日内，按照本

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协议约定的金额以现金方式一次性对上市公司进行补偿。

7、若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东，按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同，补偿义务人应在接到上市公司通知后 30 日内履行无偿划转义务。

8、若本次交易完成后，上市公司在盈利承诺期限内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿的股份数应作相应调整。

若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×(1+转增或送股比例)。（四）盈利超额奖励及实施

2、在标的公司 2019 年度专项审计报告出具后 45 日内，标的公司应将可分配的超额盈利奖励按届时标的公司董事长决定的分配比例分配给在职的主要管理人员，上市公司及上市公司委派的董事、财务总监应促使或配合标的公司完成上述分配。

（五）协议的生效、变更、终止或解除

本协议自各方签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》

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不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。

（六）违约责任

本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

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第八节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司长期聚焦生物健康产业，本次交易是上市公司拓展生物、医药与健康产业版图的重要战略布局。结合上市公司益生元业务及上市公司筹划实施中的微生态医疗业务，通过本次交易，上市公司将由原有的优质益生元研发、生产及销售为基础的微生态营养、健康配料形态，全面升级为以微生态健康制品、微生态医疗服务，医药研发服务为主营业务的国内领先企业。上市公司的业务得以进一步丰富，研发能力得以进一步提升和协同支撑，有助于上市公司向包括微生态等生物、医药与健康产业延伸拓展。

受市场需求和政策推动等双重利好，CRO 和 CMO 行业近年来发展迅速，行业前景广阔。标的公司睿智化学以医药外包服务为主要收入来源，具有较强的研发能力和高水平的人才团队，在 CRO 领域处于国内先进水平。睿智化学的医药研发领域广泛，研发项目涵盖化学药开发、生物药开发、药代动力学分析、药物筛选等诸多方面，研发经验涉及 ADC（抗体偶联药物）、免疫炎症等多个前沿领域。

本次交易完成后，上市公司可充分整合睿智化学的医药研发能力,利用其国际视野建设人才队伍，进一步夯实上市公司在生物、医药与健康领域发展，特别是微生态健康领域所需的技术积累，深度开发益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领域的新应用，带动以益生元业务为基础的微生态营养、健康配料业务和微生态医疗业务的快速发展，从而进一步提升上市公司竞争力。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将新增 CRO 和 CMO 业务，收入规模和盈利能力将有所提升，有利于保护全体股东，特别是中小股东的利益。

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三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，曾宪经夫妇直接或间接持有上市公司 102,804,495 股权，占公司总股本的 24.36%，为上市公司实际控制人。本次交易完成后上市公司的股权结构如下：

单位：股

	股东名称	交易前	交易前	交易后（不考虑配套融资）	交易后（不考虑配套融资）
		股份数量	比例	股份数量	比例
曾宪经、黄雁玲夫妇及其一致行动人	凯地生物	80,199,000	19.00%	80,199,000	15.34%
	曾宪经	22,605,495	5.36%	22,605,495	4.32%
	通过本次交易新增股份	0	0.00%	6,491,985	1.24%
	小计	102,804,495	24.36%	109,296,480	20.91%
HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族及其一致行动人	睿昀投资	0	0.00%	51,356,350	9.83%
	睿钊投资	0	0.00%	7,213,316	1.38%
	小计	0	0.00%	58,569,666	11.21%
Mega Star		0	0.00%	25,426,942	4.86%
张天星		0	0.00%	10,098,643	1.93%
其他股东		319,295,505	75.64%	319,295,505	61.09%
合计		422,100,000	100%	522,687,236	100%

按照上述原则在本次交易完成后，不考虑配套融资新增股份的影响，并剔除曾宪经在停牌期间取得的标的资产对应的上市公司股份，曾宪经夫妇直接或间接持有上市公司 102,804,495 股权，占交易完成后上市公司总股本的 19.67%。

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四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。

HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族通过 ShangPharma holdings、上海昀怡等控制的凯惠科技发展（上海）有限公司、上海开拓者生物医药有限公司、上海璎黎药业有限公司、广州再极医药科技有限公司等公司主要从事新药自主研发业务，而本次交易标的公司睿智化学及其下属公司主要从事新药外包研发服务，两类业务不存在同业竞争，如下：

1 、对核心能力的要求不同

医药研发外包服务企业主要根据客户指定的研发方向和方案执行研发项目，根据客户的需求完成新药研发的各个环节。医药研发外包服务的核心能力重点在于高效率、全方面的执行研发项目。

新药自主研发企业主要依据医药市场的需求，根据医学、化学、生物学等多学科的知识，寻找和确定新药研发的方向，制订研发方案。新药自主研发企业的核心能力重点在于形成新药研发的思路。

二者对核心能力的要求不同，使得相互较难在对方的市场中竞争。

2 、在医药研发的价值链地位不同

医药研发外包服务企业的相关研发成果由客户享有，通常情况下新药研发外包企业无权享有研发成果，既无需承担研发成果无效的风险，也无权享有研发成果带来的后续经济利益。新药自主研发的相关成果由一般由新药自主研发企业自身享有，研发成果的风险及收益全部有研发企业承担和享有。

因此在医药研发的价值链上，医药研发外包服务企业为新药自主研发企业的供应商，二者是产业链的上下游关系。

3 、经济利益实现形式不同

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医药研发外包服务企业根据客户的需求，主要通过为客户提供执行研发项目，通过提供研发服务及相应的研发数据和研发成果，获得服务费收入。新药自主研发主要通过自主研发形成专利、专有技术，之后向客户授权或出售专利或专有技术，以收取使用费或转让费等方式获取经济利益。因此二者经济利益的实现方式不同。

鉴于二者对核心能力的要求、价值链地位、经济利益实现的不同，医药研发外包服务企业和新药自主研发企业不存在同业竞争关系。

此外，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族所间接控股和控制的尚华科创投资管理（江苏）有限公司（以下简称“尚华启东”）、尚华医药科技（江西）有限公司（以下简称“尚华南昌”），以投资、管理、出租物业等为主营业务，分别与启东市人民政府、南昌高新技术产业开发区管理委员会签署了关于生物制药科创中心、生物医药科创中心（以下简称“尚华启东、南昌项目”）开发的投资框架协议书和投资协议。HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族已经出具承诺：“尚华启东、南昌项目投入使用后，本承诺人及所控制的企业不会利用该项目开展与睿智化学及量子高科相同或相近的业务。自本承诺函签署日起，在同等条件下，睿智化学及量子高科对尚华启东、南昌项目具有优先租赁权。”

同时本次交易中，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族已经出具关于避免同业竞争的相关承诺，如下：

“1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与量子高科、睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。

2、本次交易完成后，在作为直接或间接持有量子高科 5%以上股份的股东期间，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业相同的业务。如本人及本人控制的其他企业遇到量子高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。

本人若违反上述承诺，将承担因此给量子高科、睿智化学及其控制的企业及量子高科其他股东造成的一切损失。”

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（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与标的公司、上市公司与交易对方之间不存在关联关系。报告期内，睿智化学与 HUI MICHAEL XIN（惠欣）控制的关联方存在关联交易情形。由于本次交易完成后惠欣将成为上市公司的关联人，本次交易完成后上市公司将新增一定额度的日常关联交易。

报告期内睿智化学与惠欣控制的关联方存在的关联交易主要为关联销售，报告期内的关联销售情况主要如下：

单位：万元

关联方	关联方性质	2017 年1-3 月	2016 年	2015 年
CGHK	惠欣及其家族控制的主体	8,419.26	31,948.19	32,577.39
凯惠科技发展（上海）有限公司		1,306.73	4,607.30	2,623.51
Harbour BioMed Limited		1,211.33	1,878.89	-
广州再极医药科技有限公司		87.41	-	-
上海璎黎药业有限公司		133.34	4,074.40	1,812.00
Aprinoia Therapeutics Inc.	HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族实施重大影响的主体	214.82	854.69	-
Abcuro Inc.		89.65	-	-
关联交易合计		11,462.54	43,363.47	37,012.89
占营业收入比例		52.54%	50.20%	48.04%

睿智化学的关联销售金额占营业收入比重较高，其发生的关联销售主要有如下两种情况：

1 、通过 CGHK 与第三方发生业务的关联销售

2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月，睿智化学与 CGHK 发生的关联销售金额占营业收入比例分别为 42.28%、36.98%、38.59%。该部分关联销售，实质上是睿智化学通过 CGHK 与第三方客户发生的业务。具体详见本预案“第四节标的公司基本情况/四、本次交易前的股权整合情况/（三）睿智化学业务的完整性和独立性”。

2 、与其他关联方之间的关联销售

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2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月，睿智化学与除 CGHK 之外的其他关联方发生的关联销售金额占关联销售总额比例分别为 5.76%、13.21%、13.95%。

睿智化学的其他关联方主要为药品研发企业，其他关联方在日常经营过程中会产生 CRO 和 CMO 的服务需求。鉴于睿智化学在行业内的领先地位，关联方会选择将部分药品研发工作外包给睿智化学。

为规范未来的关联交易，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇，上市公司控股股东凯地生物，HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族以及睿昀投资、睿钊投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺避免、减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易，并遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行。

由于相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，并在重组报告书中详细披露标的公司在报告期内的关联交易情况。

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第九节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

上市公司能否取得上述核准，以及相关核准的时间尚存在不确定性，提醒广大投资者注意相关审批风险。

（二）交易被暂停、终止或取消的风险

基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。（三）标的资产的预估值风险

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（四）商誉减值风险

（五）利润承诺无法实现的风险

（六）业绩补偿承诺的违约风险

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现金补偿义务承担连带保证责任。

（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

（二）市场竞争的风险

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（三）境外业务风险

报告期内睿智化学的主要客户为境外客户，收入主要来自于海外市场。

（四）人力成本及人才流失风险

（五）税收优惠政策变化的风险

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将存在无法继续享受税收优惠政策的风险，从而可能对标的公司未来的经营业绩造成一定影响。

三、其他风险

（一）整合及协同效应的风险

（二）股票价格波动风险

（三）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对公司带来不利影响的可能性。

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第十节保护投资者合法权益的相关安排

一、及时、公平披露本次交易的相关信息

本次交易涉及上市公司重大事项，上市公司已按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

二、严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易已聘请法律顾问、审计机构、资产评估机构等专业中介机构对与本次交易有关的事项分别出具法律意见书、审计报告和资产评估报告，同时聘请了广发证券作为独立财务顾问对本次交易出具相关文件，为公司董事会、股东大会决策提供依据。

本次预案披露后，待标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，本次交易的具体方案亦将在上市公司股东大会予以表决，并将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，上市公司独立董事亦将就相关事项发表意见。

三、网络投票安排

上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易的股东大会。上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

四、确保本次交易定价公允

上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告结果，以确保标的资产的定价公平、合理。

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本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关法规的规定，经交易各方协商一致达成，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。

五、本次发行股份锁定期限承诺

本次发行股份锁定期限承诺安排具体内容参见本预案“重大事项提示/四、股 ” 份锁定期。

六、业绩承诺与补偿

本次交易业绩承诺与补偿安排具体内容参见本预案“重大事项提示/五、业绩 ” 承诺及超额业绩奖励。

七、其他保护投资者权益的措施

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次交易的交易对方均已承诺，交易对方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了交易对方有关本次交易的相关信息和文件且保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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第十一节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，及是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保等情形的说明

本次交易前，根据上市公司编制的《2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》以及上市公司的说明，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司不存在资金被其实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

截至 2017 年 3 月 31 日，标的公司存在资金被关联方占用，也存在占用关联方资金的情形。根据睿智化学未经审计的财务报表，截至 2017 年 3 月 31 日睿智化学与关联方之间的应收应付概况如下：

单位：万元

	单位：万
项目	金额
睿智化学应收关联方款项
其中：应收账款	42,711.93
其他应收款	8168.88
睿智化学应付关联方款项
其中：其他应付款	37,186.80

截至本预案签署日，上述关联方应收应付款正在清偿中。

由于相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，并在重组报告书中详细披露标的公司在报告期内的资金占用及清理情况。

惠欣及其家族已经出具承诺函：“截至本承诺函出具日，本承诺人及所控制的企业与睿智化学尚有未结清的资金往来款。本承诺人及所控制的企业承诺自本承诺函签署之日起，不再新增对睿智化学的非经营性资金占用和超出合理账期的业务款项。本承诺人及所控制的企业将在量子高科发出审议本次重组的股东大会通知前，清偿完毕上述款项。对于睿智化学对本承诺人及所控制的企业的应付款，本承诺人及所控制的企业将向睿智化学收回该等应付款。”

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二、上市公司最近十二个月内的重大资产交易及其与本次交易的关系

本次交易前十二个月内，上市公司发生资产交易情况如下：

2015 年 5 月 26 日和 2015 年 6 月 16 日，上市公司第三届董事会第九次会议及 2015 年第二次临时股东大会分别审议通过《关于设立合资公司及设立产业并购基金的议案》，同意上市公司与北京正和磁系资产管理有限公司合资设立量子磁系资产管理有限公司，并与量子磁系资产管理有限公司共同投资设立北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“磁系基金”）。上市公司对磁系基金已部分出资到位，根据上市公司 2016 年 3 月 7 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于为量子磁系健康产业基金募集优先级资金提供回购担保额度的议案》，公司拟在风险可控的前提下为磁系基金募集的优先级基金本金及固定收益金额提供担保，至此，公司承担了磁系基金的重大风险，将其纳入合并范围。

2016 年 9 月 9 日和 2016 年 9 月 26 日，上市公司第三届董事会第二十次会议及 2016 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于签署医疗产业投资基金框架协议暨关联交易的议案》，同意上市公司与关联方无锡巧乐投资管理有限公司、上海亘克企业管理中心（有限合伙）、江门八本投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立量子巧乐医疗产业投资中心（有限合伙）（以下简称“医疗产业投资基金”，名称以工商管理部门核准为准）。根据已签订的合作框架协议，无锡巧乐投资管理有限公司为医疗产业投资基金的普通合伙人，公司及其他两方为劣后级有限合伙人。截至目前，医疗产业投资基金尚未完成工商注册登记手续。

2017 年 4 月 14 日和 2017 年 4 月 27 日，上市公司第三届董事会第二十六次会议及 2016 年年度股东大会分别审议通过了《关于投资建设量子高科微生态医学研究中心的议案》及《关于使用部分超募资金投资设立微生态医疗公司暨关联交易的议案》，同意上市公司投资 3,500 万元投资建设微生态医学研究中心，并使用超募资金 4,380 万元与江门八本投资合伙企业（有限合伙）、李伟堂、周淑贤共同投资设立控股子公司广东量子高科微生态医疗有限公司（以下简称“微生态医疗公司”）。截至本说明出具日，微生态医疗公司已完成工商注册登记手续。

除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交易行

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为。上述交易行为涉及的资产与本次交易的标的资产均不属于同一交易方拥有或控制，且不属于《重组办法》规定的同一或相关资产。因此，上市公司最近 12 个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）本次交易对上市公司治理结构的影响

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

（二）本次交易对上市公司独立性的影响

上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联关系。

为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，上市公司控股股东凯地生物及实际控制人曾宪经、黄雁玲已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》：

“一、保证量子高科的人员独立

1、保证量子高科的劳动、人事及薪酬管理与本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；

2、保证量子高科的高级管理人员均在量子高科任职并领取薪酬，未在本承

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诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务，亦未在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬；保证量子高科的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织中兼职；

3、保证不干预量子高科的董事会、股东大会行使职权决定人事任免。
二、保证量子高科的机构独立
1、保证量子高科构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构；
2、保证量子高科的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及量子高
科合法有效的《公司章程》独立行使职权。

三、保证量子高科的资产独立、完整

1、保证量子高科拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；
2、保证量子高科的经营场所独立于本承诺方控制的其他公司、企业或者其
他经济组织；
3、除正常经营性往来外，保证量子高科不存在资金、资产被本承诺方及本
承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。

四、保证量子高科的业务独立

1、保证量子高科拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、
自主、持续的经营能力；

2、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与量子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；

3、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少
与量子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

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五、保证量子高科的财务独立

1、保证量子高科建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
2、保证量子高科独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方控制的其他公
司、企业或者其他经济组织共用银行账户；
3、保证量子高科的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他
经济组织兼职；

4、保证量子高科能够独立作出财务决策，本承诺方不干预量子高科的资金使用；

5、保证量子高科依法纳税。

承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成的一切损失。”

为保证与上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立，本次交易的交易对方睿昀投资、睿钊投资已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》：

“本次重组完成后，在本合伙企业与上海睿钊企业管理中心（有限合伙）/上海睿昀企业管理中心（有限合伙）作为一致行动人合计持有量子高科 5%以上股份期间，本合伙企业不会利用量子高科主要股东的身份影响量子高科独立性，并尽可能保证量子高科在业务、资产、机构、人员、财务等各方面的独立性。”

（三）上市公司治理机制不断完善

本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作、完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》

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的规定使股东大会的职能有效发挥，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

2 、控股股东与上市公司

本次交易完成后，上市公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，上市公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。上市公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

3 、董事与董事会

本次交易完成后，公司将进一步完善董事会的运作机制，督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益方面的积极作用。上市公司独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。

4 、监事与监事会

本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

5 、专门委员会

为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促进公司健康、

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稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。

6 、绩效评价与激励约束机制

本次交易完成后，上市公司将继续建立健全公正、透明、有效的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部控制问题，本次交易完成后，公司将本着“公平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。

7 、利益相关者

本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视上市公司的社会责任。

8 、信息披露与透明度

本次交易完成后，上市公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

四、本次交易后上市公司的现金分红政策、相应的安排及董事会对前述情况的说明

（一）公司章程的规定

公司业已根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定及相关内控要求，修改并完善了《公司章程》对公司利润分配政策的相关规定。公司现行有效的《公司章程》对利润分配的规定如下：

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“第一百五十八条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的总原则：

公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性；

（二）公司利润分配的条件及方式：

1.公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

2.公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

（1）弥补以前年度亏损；

（2）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；

（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

（4）支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

3.在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

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或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币；

（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4.在符合现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

5.具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。

（三）公司利润分配的决策程序：

1.在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，由公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案。董事会拟定利润分配相关预案过程中，应当充分听取独立董事和外部监事（若有）意见，相关预案需经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过；

2.董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事向股东征集投票权可以于股东大会召开前公开进行；股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的以及低于既定政策或

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回报规划的现金分红方案，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（四）完善公司分红政策的监督约束机制：

1.公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；

2.独立董事应对分红预案独立发表意见，对于报告期盈利但未提出现金分红
预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露；
3.监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督；

4.公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明；

5.公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红
政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；
6.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”

（二）上市公司最近三年的利润分配情况

上市公司最近三年累计进行三次现金分红，具体情况如下：

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）
2016年度	21,105,000.00	64,981,048.26	32.48%

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2015年度	21,105,000.00	59,469,455.11	35.49%
2014年度	12,060,000.00	40,696,956.85	29.63%

公司上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司近三年的分红符合公司的《公司章程》及分红规划。

（三）本次重组完成后公司的利润分配安排

本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。公司第三届董事会第六次会议、2014 年年度股东大会审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）>的议案》，议案的主要内容如下：

“一、公司制定本规划考虑的因素

公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

二、本规划的制定原则

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将重视以现金分红方式的应用。

三、公司未来三年(2015 年-2017 年)的具体股东分红回报规划

1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。

2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

3、在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。

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在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。

4、如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。”

五、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

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（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

经交易对方自然人确认，交易对方自然人及其关联人、关联企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

经交易对方法人确认，交易对方法人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

上述交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

经本次重大资产重组其他参与方（为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构）确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

综上，上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

六、关于公司股票连续停牌前股票价格波动的说明

根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等文件的相关规定，上市公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。

2016 年 12 月 15 日起量子高科股票连续停牌。从该停牌之日起前 20 个交易

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日（2016 年 11 月 17 日—2016 年 12 月 14 日），量子高科股价波动情况如下：

2016 年 11 月 16 日，量子高科股票收盘价格为 17.69 元/股；2016 年 12 月 14 日，量子高科股票收盘价格为 19.42 元/股，其间量子高科股价上涨 9.78%。

2016 年 11 月 16 日，创业板指（399006）收盘为 2182.47 点；2016 年 12 月 14 日，创业板指收盘为 1,963.08 点，其间大盘指数下跌 10.051%。

根据中国证监会行业分类，量子高科属于食品制造业，2016 年 11 月 16 日，证监会食品制造指数（883112）收盘为 4736.27 点；2016 年 12 月 14 日，证监会食品制造指数收盘为 4570.94 点，期间下跌 3.49%。

剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为 19.83%；剔除同行业板块因素影响，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为 13.27%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指（399006）和证监会食品制造指数（883112）的因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，未构成异常波动。

七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。

根据有关规定，上市公司自 2016 年 12 月 15 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。上市公司已对公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖量子高科股票及其他相关证券情况进行了自查，并出具了自查报告。

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（一）自查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在自查期间内下述主体存在买卖量子高科股票的情形：

1 、广发证券子公司广发证券资产管理（广东）有限公司管理的 “ 广发证券
华夏人寿定向资产管理计划 ”
“广发证券华夏人寿定向资产管理计划”的具体买卖情况如下：

买卖主体	买卖时间	买／卖	买卖数量（股）	自查期间买入的股票经卖出后剩余的数量（股）
广发证券华夏人寿定向资产管理计划	2016-07-06	买入	38,100.00	38,100.00
	2016-07-07	买入	31,900.00	70,000.00
	2016-07-11	买入	20,900.00	90,900.00
	2016-07-12	买入	11,600.00	102,500.00
	2016-07-13	买入	5,900.00	108,400.00
	2016-07-14	买入	5,600.00	114,000.00
	2016-07-19	买入	2,600.00	116,600.00
	2016-07-21	卖出	116,600.00	0.00
	2016-07-27	买入	2,600.00	2,600.00
	2016-08-31	卖出	2,600.00	0.00

2 、曾宪经

根据 2016 年 3 月 23 日曾宪经与量子高科集团有限公司签署的《股份转让协议》，量子高科集团有限公司将其持有的量子高科股份中的 21,497,176 股以每股 12.51 元（截至 2016 年 3 月 23 日《股份转让协议》签署日量子高科股票前一个交易日收盘价 13.90 元/股的 90%）的价格协议转让给曾宪经，该协议转让的股份于 2016 年 7 月 6 日完成交割手续。具体情况如下：

买卖主体	买卖时间	买／卖	买卖数量（股）	自查期间买入的股票经卖出后剩余的数量（股）
曾宪经	2016-07-06	买入	21,497,176	21,497,176

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曾宪经 2016-06-14 买入 1,108,319 1,108,319

（二）关于上述买卖行为的说明

广发证券资产管理（广东）有限公司对上述买卖股票行为出具说明：“以上对“量子高科”的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，并严格按照广发证券资产管理（广东）有限公司的交易流程执行。本公司与广发证券之间有严格的信息隔离墙制度，广发证券资产管理（广东）有限公司的交易程序符合隔离墙的相关规定，不涉及到内幕信息的交易。”

曾宪经对上述买卖股票行为出具说明：“1、本人于 2016 年 3 月 23 日与 QUANTUM HI-TECH GROUP LIMITED（以下简称“量子集团”）签署《股份转让协议》，约定量子集团将其持有的量子高科股份中的 21,497,176 股以每股 12.51 元（截至 2016 年 3 月 23 日《股份转让协议》签署日量子高科股票前一个交易日收盘价 13.90 元/股的 90%）的价格协议转让给本人。由于量子集团为外国企业，股权转让需要省商务厅等主管部门的审批，审批过程耗时较长，因此直至 2016 年 7 月 6 日才完成过户。

2、2015 年 7 月，A 股市场出现非理性下跌，基于对公司未来发展前景充满信心，及为响应中国证券监督管理委员会 2015 年 7 月 8 日发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）等文件精神，履行社会责任，维护资本市场稳定，保护投资者尤其是中小投资者权益，本人承诺在 2015 年 12 月 23 日至 2016 年 6 月 22 日期间内用于增持公司股份的资金不低于 1,900 万元人民币，并承诺在 2015 年年内不减持公司股份。本人于 2016 年 6 月 14 日以竞价交易方式增持公司股份 1,108,319 股，占公司股份总数的 0.26%，成交均价 17.17 元，累计买入金额 1,902.98 万元，完成本人于 2015 年 7 月 8 日所作股份增持承诺。

本人在买卖所持股票时并未获知量子高科关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

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第十二节独立财务顾问的核查意见

上市公司聘请的独立财务顾问广发证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《若干规定》、《准则第 26 号》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司及其它相关中介机构经过充分沟通后认为：

1、本次交易的预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《若干规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件和要求。本次交易的预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议本次交易，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

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上市公司及董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

董事（签字）：

曾宪经曾宪维周新平谢拥葵王林李显峰陈咏梅

监事（签字）：

钟泉光朱彪张海花高级管理人员（签字）：杨新球黎定辉梁宝霞

量子高科（中国）生物股份有限公司

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（此页无正文，为《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）

量子高科（中国）生物股份有限公司

年月日

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承诺主体	承诺事项	主要内容
量子高科	提供资料真实、准确、完整的承诺	量子高科已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。在本次重组期间，量子高科将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
凯地生物、曾宪经、黄雁玲	关于保持上市公司独立性的承诺	一、保证量子高科的人员独立 1、保证量子高科的劳动、人事及薪酬管理与本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立； 2、保证量子高科的高级管理人员均在量子高科任职并领取薪酬，未在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务，亦未在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬；保证量子高科的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织中兼职； 3、保证不干预量子高科的董事会、股东大会行使职权决定人事任免。二、保证量子高科的机构独立 1、保证量子高科构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证量子高科的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及量子高科合法有效的《公司章程》独立行使职权。三、保证量子高科的资产独立、完整 1、保证量子高科拥有与生产经营有关的独立、完整的资产； 2、保证量子高科的经营场所独立于本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织； 3、除正常经营性往来外，保证量子高科不存在资金、资产被本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。四、保证量子高科的业务独立 1、保证量子高科拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力； 2、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与量子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务； 3、保证本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与量子高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证量子高科的财务独立 1、保证量子高科建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证量子高科独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户； 3、保证量子高科的财务人员不在本承诺方控制的其他公司、企业或者其他经

		济组织兼职； 4、保证量子高科能够独立作出财务决策，本承诺方不干预量子高科的资金使用； 5、保证量子高科依法纳税。承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成的一切损失。
	关于减少和规范关联交易的承诺	1、本次交易完成后，本承诺方在作为控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害量子高科及其他股东的合法权益。 2、本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。
	关于避免同业竞争的承诺	1、截至本承诺函签署日，本承诺方及本承诺方控制的其他企业未从事与量子高科、睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。 2、本次交易完成后，在作为量子高科控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的期间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业相同的业务。如本承诺方及本承诺方控制的其他企业遇到量子高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将该等合作机会让予量子高科、睿智化学及其控制的企业。本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。
	关于提供资料真实、准确、完整的承诺	本承诺方将及时向量子高科提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或者投资者造成损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于无违法违规行为的承诺	1、本人、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员目前不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 2、本人、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形； 3、本人、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

		管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本人、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形。本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科造成的一切损失。
曾宪经	关于股份锁定的承诺	1、本人在本次交易中以睿智化学股权认购的量子高科发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。 2、如本次交易完成后6个月内量子高科股票连续20个交易日的收盘价低于股份上市之日的发行价，或者交易完成后6个月量子高科股票期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易获得的量子高科股票的锁定期自动延长6个月。 3、股份发行结束后，如由于量子高科送红股、转增股本等原因而使本人被动增持的量子高科股份亦应遵守本承诺有关锁定期的约定。
量子高科董事、监事、高级管理人员	提供资料真实、准确、完整的承诺	本人已向量子高科提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时向量子高科披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
量子高科全体董事	关于申报文件真实性、准确性和完整性的承诺	量子高科（中国）生物股份有限公司董事会全体成员保证公司本次重大资产重组申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方	关于提供资料真实、准确、完整的承诺	本承诺方已向量子高科提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或者投资者造成损失的，本承诺方将依法承担赔偿责任。在本次重组期间，本承诺方将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时向量子高科披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给量子高科或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息

		的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于放弃优先购买权的声明	本承诺方同意睿智化学的其他股东将其持有的睿智化学全部股权转让给量子高科，并无条件同意对此放弃行使优先购买权。
	关于不互为一致行动人的承诺	除CGHK、睿昀投资、睿钊投资为同一实际控制人控制的企业外，各交易对方已承诺：各交易对方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，亦不存在通过协议或其他安排，在睿智化学的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。除持有睿智化学股权（和前述一致行动关系之外），本承诺方与其他交易对方不存在包括但不限于《上市公司收购管理办法》第八十三条的一致行动关系的情形，即： 1、本承诺方与其他交易对方不存在股权控制关系情形； 2、本承诺方与其他交易对方不存在受同一主体控制的情形； 3、本承诺方的董事、监事或者高级管理人员（合伙人、主要成员）不存在在其他交易对方处同时担任董事、监事或者高级管理人员的情形； 4、本承诺方未参股其他交易对方，亦不存在对其的重大决策产生重大影响; 5、其他交易对方不存在为本承诺方取得量子高科股份提供融资安排的情形，本承诺方亦不存在为其他交易对方取得量子高科股份提供融资安排的情形； 6、与其他交易对方不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形; （7、本承诺方股东和本公司董事、监事及高级管理人员（合伙人、主要成员）不存在持有量子高科股份的情形，上述人员之父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属亦不存在持有量子高科股份的情形；） 8、本承诺方与其他交易对方不存在《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》或《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或近亲属关系的情形；（9、本次交易前，本承诺方及本承诺方的关联方与量子高科及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及量子高科其他关联方之间不存在亲属、投资、控制、协议或其他安排等在内的关联关系或一致行动关系的情形。）（在本次交易完成后60个月内，本承诺方不会基于所持有的上市公司股份而与睿昀投资/睿钊投资/Mega Star/张天星/曾宪经及其关联方谋求一致行动关系，亦不会与其签订一致行动协议或实际采取一致行动以谋求对上市公司的实际控制权。）
	关于不存在内幕交易的承诺	本承诺方不存在下述任何情形： 1、泄露量子高科本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易； 2、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查； 3、因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任； 4、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	关于无违法违规行为的承诺	一、本承诺方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、《公司法》第一百四十六条规定的情形； 6、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。二、本承诺方及本承诺方董事、监事、高级管理人员/合伙人、主要成员最近

		五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；。三、本承诺方及本承诺方董事、监事、高级管理人员/合伙人、主要成员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
	关于资产权属的承诺	1、本承诺方作为睿智化学的股东，已经依法履行对睿智化学的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为睿智化学股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响睿智化学合法存续的情况。 2、本承诺方所持有的睿智化学股权为本承诺方合法财产，本承诺方为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
	关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明	本承诺方知悉量子高科本次重大资产重组事宜后，与其及时签订了保密协议，约定对本次重大资产重组的相关信息保密。本承诺方严格遵守该等保密协议的条款，在该保密信息成为公开信息之日前从未在本次重大资产重组工作范围之外谈论或者以书面形式传播关于本次重大资产重组的相关信息，严格履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
	关于不存在对赌安排的确认	截至本确认函出具之日，本承诺方与睿智化学及睿智化学其他股东之间不存在业绩承诺及补偿、一票否决权、股权回购等股东特殊权利的相关约定或安排，亦不存在其他任何“对赌”性质的相关约定或安排。
睿钊投资、 Mega Star、张天星	关于股份锁定的承诺	1、本承诺方在本次交易中以睿智化学股权认购的量子高科发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。 2、股份发行结束后，如由于量子高科送红股、转增股本等原因本承诺方被动增持的量子高科股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
睿昀投资	关于股份锁定的承诺	1、本合伙企业在本次交易中以睿智化学股权认购的量子高科发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。 2、同时，本合伙企业认购股份于股份上市之日起36个月届满之日至48个月届满之日期间，本合伙企业转让认购股份的数量不超过本次交易的认购股份数量的 50%； 3、股份发行结束后，如由于量子高科送红股、转增股本等原因而使本合伙企业被动增持的量子高科股份亦应遵守本承诺有关锁定期的约定； 4、为实现前述承诺，本合伙企业同意通过量子高科向结算公司申请并完成相应股份的锁定登记手续。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
睿昀投资、睿钊投资	关于保证独立性的承诺	本次重组完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致行动人合计持有量子高科5%以上股份期间，本合伙企业不会利用量子高科主要股东的身份影响量子高科独立性，并尽可能保证量子高科在业务、资产、机构、人员、财务等各方面的独立性。
	关于避免同业竞争的承诺	1、截至本承诺函签署日，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业未从事与量子高科、睿智化学及其控制的企业或存在同业竞争关系的业务。 2、本次交易完成后，在本合伙企业与睿钊投资/睿昀投资作为一致行动人合计持有量子高科5%以上股份期间，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将避免从事任何与量子高科、睿智化学及其控制的企业相同的业务。如本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业遇到量子高科、睿智化学及其控制的企业主营业务范围内的

AI assistant

ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

55161_rns_2017-06-12_aa4455fc-30dc-4a0d-abc5-a807c263c6f0.PDF

量子高科（中国）生物股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年六月

公司声明

上市公司董事、监事、高级管理人员声明

交易对方声明

重大事项提示

一、本次交易方案概况

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）募集配套资金

二、标的公司的预估值及作价

三、本次发行股份情况

（一）本次交易之发行股份及支付现金购买资产情况

1 、发行价格

2 、购买资产的发行股份数量及现金支付额

（二）本次交易之募集配套资金的发行情况

（一）发行股份购买资产之股份锁定期

（二）募集配套资金之股份锁定期

五、业绩承诺及超额业绩奖励

（一）业绩承诺及补偿顺位

（二）业绩补偿的计算

1 、股份补偿的计算公式

2 、现金补偿的计算公式

3 、股份补偿的上限

（三）期末减值测试

六、本次交易构成重大资产重组

七、本次交易构成关联交易

八、本次交易不构成重组上市

（一）本次交易不构成上市公司的控制权变更

（二）本次交易向曾宪经购买资产未构成《重组管理办法》第十三条规定 的导致上市公司发生根本变化的情形

1 、《重组管理办法》的相关要求

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行如下批准程序：

3、商务部关于同意境外战略投资者认购上市公司股份的批准；

4、中国证监会核准本次交易。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）采取严格的保密措施，履行信息披露义务

（二）严格履行相关审议程序

（三）网络投票安排

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）交易被暂停、终止或取消的风险

（三）标的资产的预估值风险

（四）商誉减值风险

（五）利润承诺无法实现的风险

（六）业绩补偿承诺的违约风险

（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

（二）市场竞争的风险

（三）境外业务风险

（四）人力成本及人才流失风险

（五）税收优惠政策变化的风险

三、其他风险

（一）整合及协同效应的风险

（二）股票价格波动风险

（三）其他风险

目 录

释 义

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、上市公司益生元业务发展良好，聚焦生物、医药与健康产业升级

2 、新药研发成本的提高，促进了 CRO 和 CMO 行业的快速发展

3 、产业政策和行业趋势，为 CRO 和 CMO 行业提供广阔前景

（二）本次交易的目的

1 、延伸产业链，扩充研发能力，推进上市公司生物、医药与健康产业战略 升级

2 、睿智化学行业地位突出，未来发展前景可期

3 、扩展收入来源，提升盈利能力

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. Capital/Financing Update 2017

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）本次交易向曾宪经购买资产未构成《重组管理办法》第十三条规定的导致上市公司发生根本变化的情形

目录

释义

第一节本次交易概述

1 、延伸产业链，扩充研发能力，推进上市公司生物、医药与健康产业战略升级

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况