ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 12, 2017

量子高科（中国）生物股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明

量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及 支付现金相结合方式购买上海睿昀企业管理中心(有限合伙)、上海睿钊企业管理 中心(有限合伙)、China Gateway Life Science（holdings）Limited、Mega Star Centre Limited、张天星、曾宪经持有的上海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿智化 学”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会 就本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1、2016 年 12 月 15 日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》，因筹划涉 及重大资产购买的重大事项，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动， 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 12 月 15 日起停牌。

2、公司股票停牌后，公司积极与睿智化学及有关交易对方沟通，并组织中 介机构对睿智化学开展尽职调查，筹划和论证本次交易方案。停牌期间，公司按 照相关法律、法律和规范性文件的规定，每五个交易日发布一次进展公告，并按 要求向深圳证券交易所申请延期复牌并发布延期复牌公告，履行了信息披露义务。

3、重大资产重组停牌期间，公司按照《重组管理办法》及其他有关规定， 聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构开展各项工作， 并与各中介机构签署了保密协议。公司与交易对方、睿智化学就本次交易相关事 宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，严格 限定相关敏感信息的知悉范围。

4、重大资产重组停牌期间，公司按照《重组管理办法》等相关法律、法规

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和规范性文件的要求编制了《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。

5、2017 年 6 月 12 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及 支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

6、2017 年 6 月 12 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议并 通过了本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意见。

综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》 等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组事项履行 了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整 性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件 有效。本次重大资产重组事项现阶段履行的法定程序完整，符合现行法律、行政 法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合 法有效。

特此说明。

量子高科（中国）生物股份有限公司

董事会

2017 年 6 月 12 日

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