ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 12, 2017

量子高科（中国）生物股份有限公司

关于使用结余募集资金及利息和部分超募资金

支付重大资产重组

现金对价之可行性研究报告

量子高科（中国）生物股份有限公司

二 O 一七年六月

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1

目 录

一、项目概况........................................................................................................ 3 二、收购标的基本情况........................................................................................ 4 （一）睿智化学的基本情况........................................................................ 4 （二）睿智化学的股权结构及控制关系.................................................... 4 （三）睿智化学的主要产品及服务的销售情况........................................ 6 （四）最近两年一期未经审计的主要财务数据........................................ 6 三、项目可行性和必要性分析............................................................................ 7 （一）项目可行性........................................................................................ 7 （二）项目必要性........................................................................................ 9 四、交易方案...................................................................................................... 10 （一）交易方案概述.................................................................................. 10 （二）本次交易现金对价的资金来源...................................................... 12 五、项目经济效益分析...................................................................................... 12 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响.......................................... 12 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响.......................................... 13 （三）业绩承诺.......................................................................................... 13 六、项目风险分析.............................................................................................. 14 （一）与本次交易相关的风险.................................................................. 14 （二）与标的公司相关的风险.................................................................. 16 （二）其他风险.......................................................................................... 17 七、报告结论......................................................................................................17

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一、项目概况

“ ” “ ” 量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称 量子高科 、 上市公司 ）自 上市以来一直聚焦低聚果糖、低聚半乳糖等益生元产品的研发、生产及销售，低 聚果糖、低聚半乳糖等益生元产品是天然存在于母乳和植物中的有效营养功能活 性物质，不被人体消化酶降解，但可为肠道益生菌所代谢利用，可达到调节人体 肠道微生态平衡效果，从而满足消费者促进健康的需求，是公认的优质益生元品 类。在专注于优质益生元系列产品的同时，从丰富产品线，降低单一产品依赖的 角度出发，上市公司在稳步开拓微生态营养、健康制剂的定制和服务等业务的同 时，进一步寻求向微生态健康产业乃至大健康产业方面的进军，通过产品市场与 资本市场双轮驱动，实现上市公司产业的横向拓展，以求降低经营业绩的波动、 形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。

上海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿智化学”、“标的公司”）主营 CRO 和 CMO 业务，CRO 及 CMO 行业近年来快速发展，已成为医药行业中的重要组成 部分。。睿智化学的医药研发领域广泛，研发项目涵盖化学药开发、生物药开发、 药代动力学分析、药物筛选等诸多方面，研发经验涉及 ADC（抗体偶联药物）、 免疫炎症等多个前沿领域。

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买睿昀投资、睿钊投资、 CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经持有的睿智化学 100%股权，交易对价共计 23.8 亿元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价 163,152.50 万元，以现金方式 支付交易对价 74,847.50 万元，同时，上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名特定 对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 66,547.50 万元。

公司拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金 12,800.00 万元支付本次交易 的部分现金对价。

本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能力和全 球业务网络，进一步夯实上市公司在大健康领域发展所需要的技术积累和人才队 伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和健康领

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域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。

二、收购标的基本情况

（一）睿智化学的基本情况

企业名称	上海睿智化学研究有限公司
企业性质	有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本	1,900万美元
住所	中国（上海）自由贸易试验区哈雷路965号301室
法定代表人	HUI MICHAEL XIN（惠欣）
成立日期	2003年4月7日
营业期限	2003年4月7日至2023年4月6日
统一社会信用代码	91310000749250212R
经营范围	医药化学领域的研究开发，生物技术的研发（除人体干细胞、基因 诊断与治疗技术开发和应用），转让自有技术成果，并提供相关技 术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

（二）睿智化学的股权结构及控制关系

惠欣及其家族为睿智化学实际控制人，睿智化学的产权控制关系如下：

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4

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严晏清 惠欣 惠欣 肖文娟
100% 100%
MXH GRAT
Balmont of 2017 the Hui Trust Managecorp
Finance Limited Limited ZHI Zhongji
100% 100% 46.56% 53.44% 100% 100% 100%
Over The ChinaHealthcare China GatewayInvestment Investment HoldingsChemExplorer Investment HoldingsChemPartner Joint Benefit Tech InvestmentHan Ming
Limited Limited Limited Limited Group Limited Limited
严晏清
30.17% 7.71% 5.29% 0.46% 55.68% 0.69%
100%
上海 项骏 张迎佳 张艳红 （汤炜Wei Gorini Livia Donald c. t. 刘礼乐（Lile Martin （许吕Lilly ShangPharmaHoldings
昀怡GP LP LP LP TangLP） LeggLP HouLP LiuLP） ClasbyLP XuLP） ShangPharma 100%
Parent
95% 5% 34% 14% 14% 14% 12% 12% 100%
LP GP 66% 3% 3% 3% 胡瑞连（WOO
尚华医药
Encourage Swee Lian）
100% 100%
25%
睿昀投资 睿钊投资 CGHK Mega Star 张天星 曾宪经
35%
5% 25% 23.5% 7% 4.5%
----- End of picture text -----

					睿智化学
100%		100%			100%			100%				100%
凯惠药业（上海）		凯惠睿智生物科技			成都睿智化学研究			上海睿智医药技术			Chemexplorer
有限公司		（上海）有限公司			有限公司			服务有限公司			Company Limited
( 凯惠药业 )		( 凯惠睿智 )			( 成都睿智 )			（ 睿智医药 )			（CEHK）
								100%				100%		100%
								上海开拓者化学研究			ChemPartner			ChemPartner
								管理有限公司			Corporation			Europe ApS
								（ 开拓者化学 ）			（USCP）			（EuroCP）

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（三）睿智化学的主要产品及服务的销售情况

睿智化学主要从事 CRO 和 CMO 业务，并以 CRO 业务为主，主要为客户提 供医药研发外包服务以及外包生产服务。睿智化学的业务收入按类别划分的构成 情况如下：

单位：万元

类别	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	21,697.88	99.45%	85,958.17	99.51%	76,617.01	99.44%
其中：CRO	19,294.57	88.44%	75,153.64	87.00%	63,840.61	82.86%
CMO	2,403.31	11.02%	10,804.53	12.51%	12,776.40	16.58%
其他业务收入	119.17	0.55%	427.38	0.49%	429.23	0.56%
合计	21,817.06	100.00%	86,385.55	100.00%	77,046.24	100.00%

（四）最近两年一期未经审计的主要财务数据

根据未经审计的财务报表，睿智化学最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年3月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
流动资产	99,862.56	75,981.14	54,001.42
非流动资产	49,195.27	49,780.47	52,673.03
资产合计	149,057.83	125,761.60	106,674.44
流动负债	77,201.24	64,381.26	35,144.25
非流动负债	30,091.38	5,224.85	4,597.64
负债合计	107,292.62	69,606.12	39,741.88
归属于母公司所有者权益	41,765.21	56,155.49	66,932.56
项目	2017年1-3月	2016年	2015年
营业收入	21,817.06	86,385.55	77,046.24
营业利润	965.13	10,302.40	4,542.16
利润总额	1,124.34	11,228.74	5,665.62
归属于母公司所有者的净利润	238.68	8,921.82	5,564.31
扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润	3,128.50	12,495.73	814.08

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6

三、项目可行性和必要性分析

（一）项目可行性

1 、上市公司益生元业务发展良好，聚焦大健康产业升级

上市公司自上市以来一直聚焦低聚果糖、低聚半乳糖等益生元产品的研发、 生产及销售，低聚果糖、低聚半乳糖等益生元产品是天然存在于植物和母乳中的 有效营养功能活性物质，不被人体消化酶降解，但可为肠道益生菌所代谢利用， 可达到调节人体肠道微生态平衡效果，从而满足消费者促进健康的需求，是公认 的优质益生元品类。鉴于益生元具备良好的微生态调节功能，且上市公司在益生 元添加及应用上积累了丰富的经验与成熟的技术，上市公司也持续加大以低聚果 糖、低聚半乳糖为基础配料的微生态营养、健康制剂的定制业务，以期满足日益 扩大的下游市场需求。

上市公司始终将提升技术水平，以标准化战略构建企业的差异化竞争力作为 重要的发展方向，上市公司于 2015 年发布了经国家专家组评审和国家标准委审 核批确认的六项低聚果糖标准实物样品，此举填补了国内乃至国际的低聚果糖实 物标准品空白，也进一步夯实了上市公司作为益生元系列产品的国内领军企业的 行业地位。

在专注于优质益生元系列产品的同时，从丰富产品线，降低单一产品依赖的 角度出发，上市公司在稳步开拓微生态营养、健康制剂的定制和服务等业务的同 时，进一步寻求向微生态健康产业乃至大健康产业方面的进军，通过产品市场与 资本市场双轮驱动，实现上市公司产业的横向拓展，以求降低经营业绩的波动、 形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。

2 、新药研发成本的提高，促进了 CRO 和 CMO 行业的快速发展

新药研发的过程伴随着高额投入和较高的研发风险，催生了 CRO 行业的发 展。随着医学技术的不断进步，以及新药研发转向慢性病等研发难度更高的方向， 近年来新药研发的成本逐步上升，研发周期也逐渐延长。根据塔夫茨药物研发中 心的研究报告显示，新药研发的平均成本已经由 2003 年的 8.02 亿美元上涨到 2010 年的超过 25 亿美元。在此背景下，越来越多制药企业将部分研发工作交由

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第三方机构完成，以加快研发进程，节省新药研发成本，由此催生和促进了研发 外包服务行业（CRO）的发展。

此外，面对研发成本上升等不利影响，制药企业选择将部分临床前实验药样 品或药物中间体，和临床后至商品化阶段的药品交由 CMO 企业生产。通过 CMO 企业的参与，制药企业一定程度上可通过专业化分工，降低实验药样品或药物中 间体的生产成本，同时通过 CMO 的参与实现大批量生产前的生产工艺优化。根 据 Business Insights 的数据，2011 年全球 CMO 的市场规模为 319 亿美元，预计 到 2017 年全球 CMO 的市场规模将增加至 628 亿美元，年均复合增长率约 12%； 其中，我国 2012 年 CMO 市场规模为 22 亿美元，预计到 2017 年中国 CMO 市场 规模将达到 50 亿美元，年均复合增长率为 17.8%。

3 、产业政策和行业趋势，为 CRO 和 CMO 行业提供广阔前景

CRO 和 CMO 行业近年来发展迅速，市场需求前景广阔。从长期趋势来看， 受产业政策和新药研发成本上升的推动，旨在提升效率、降低成本的医药研发和 生产外包有着良好的发展前景；从短期趋势看，受“专利悬崖”和“药品一致性评 价”的影响，药厂在新药研发领域的投入有望增加，进而促进行业需求的增长。

我国医药行业的研发投入相比发达国家尚处于较低水平，原研药和创新药的 研发能力尚待提高。在此背景下，我国近年来出台了多项促进医药研发和研发外 包等现代服务业的产业政策。2013 年以来，我国先后发布了《关于深化药品审 评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》、《药品上市许可持有人制度试点方案》、 《医药工业发展规划指南》等一系列产业政策，为国内制药企业不断加大研发投 入力度、进行药品研发创新奠定了政策基础。2011 年 11 月 15 日，科技部印发 的《医学科技发展“十二五”规划》也提到，医学科技发展将着力推进组织模式向 协同研究转变。上述产业政策的推出为我国 CRO 和 CMO 行业的发展创造了良 好的政策环境。

在行业趋势方面，随着疾病复杂程度的提升，市场开发新药的周期也越来越 长。与此同时，由于监管的日益严格和市场要求的不断提升，新药的研发成功率 正在不断降低。在这一行业趋势下，CRO 和 CMO 企业为医药企业提升客户的研 发效率、降低成本的优势愈发明显，有助于推动 CRO 和 CMO 的长期发展。同 时，“专利悬崖”和药品一致性评价使得国际和国内制药企业短期内存在较大的研

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发压力，有利于短期内提升行业的市场需求。

（二）项目必要性

1 、延伸产业链，扩充研发能力，推进上市公司大健康产业战略升级

本次交易是上市公司进军大健康产业的重要布局。结合本次交易及上市公司 筹划实施中的微生态医疗业务，上市公司将由原有的优质益生元研发、生产及销 售为基础的微生态营养、健康配料形态，全面升级为以微生态健康制品、微生态 医疗服务，医药研发服务为主营业务的国内领先企业。上市公司的业务得以进一 步丰富，研发能力得以进一步提升，有助于上市公司向包括微生态等大健康产业 延伸拓展。

睿智化学以医药外包服务为主要收入来源，具有较强的研发能力和高水平的 人才团队，在 CRO 领域处于国内领先水平。睿智化学的医药研发领域广泛，研 发项目涵盖化学药开发、生物药开发、药代动力学分析、药物筛选等诸多方面， 研发经验涉及 ADC（抗体偶联药物）、免疫炎症等多个前沿领域。

本次交易完成后，上市公司可充分整合睿智化学的医药研发能力,利用其国 际视野建设人才队伍，进一步夯实上市公司在大健康领域发展，特别是微生态健 康领域所需的技术积累，深度开发益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生 态医疗和健康领域的新应用，带动以益生元业务为基础的微生态营养、健康配料 业务和微生态医疗业务的快速发展，从而进一步提升上市公司竞争力。

同时，上市公司通过对睿智化学嫁接规范的公司管理体系及精细化管理理念， 有助于进一步优化睿智化学的规范运作及经营管理，进一步提高日常经营的效率。 此外，睿智化学将融入上市公司的财务体系，依托上市公司较强的融资能力和上 市公司体系内的资金综合筹划，有助于提高上市公司与睿智化学的资金使用效率， 发挥资源整合效应，为业务发展提供基础。

2 、睿智化学行业地位突出，未来发展前景可期

睿智化学是国内较早进入 CRO 行业的公司之一，业已形成 CRO 和 CMO 两 大业务主线，为客户提供涵盖化学服务、生物制剂服务、药代动力学服务、生物 服务等化学药、生物药临床前研发外包服务，以及药物研发、生产工艺研发、临 床实验用原料药生产等工艺开发和外包生产服务。

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CRO 和 CMO 属于典型的技术密集型行业。新药的发现、筛选、分析、生产 工艺开发等均有较高的技术要求。通过多年积累，睿智化学已经建立起一支拥有 200 名博士，超过 50%员工为硕士及以上学历的高水平研发队伍。

3 、扩展收入来源，提升盈利能力

本次交易完成后，上市公司将新增 CRO 和 CMO 业务，收入规模和盈利能 力将有所提升，有利于保护全体股东，特别是中小股东的利益。

根据睿智化学未经审计的财务报表，睿智化学 2015 年、2016 年分别实现净 利润 5,564.31 万元、8,921.82 万元，盈利情况较好。本次交易有利于优化和改善 上市公司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空 间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。

四、交易方案

（一）交易方案概述

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买睿昀投资、睿钊投资、 CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经持有的睿智化学 100%股权。同时上市公司 拟通过询价方式向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，总额预计 不超过 66,547.50 万元，且不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的 100%，全 部用于本次交易的现金对价支付及中介机构费用支付等。

具体如下：

1 、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买睿昀投资、睿钊投资、 CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经持有的睿智化学 100%股权。

睿智化学的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具 的评估值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。截至评估基准日，睿智化学 100%股权预估值为 23.40 亿元。

考虑到本次交易完成后，上市公司可充分整合、利用睿智化学的医药研发能 力和全球业务网络，进一步夯实上市公司在大健康领域发展所需要的技术积累和

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人才队伍，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生态医疗和 健康领域的新应用，进一步提升上市公司产品竞争力、医疗服务能力。经交易各 方约定，睿智化学 100%股权的交易作价确定为 23.80 亿元，较预估值溢价约 1.71%。各方确定，待睿智化学评估报告正式出具后，交易各方再确定睿智化学 100%股权的最终交易价格。

交易各方同意，由于本次交易的主要业绩补偿责任由惠欣先生及其家族以其 控制的主体承担，本次交易作价与评估价值的差额部分（共计 4,000 万元）全部 由惠欣先生及其家族控制的企业享有，其中睿昀投资享有 1,400 万元，CGHK 享 有 2,600 万元。

本次交易中，交易对方持有睿智化学的出资比例和转让对价情况如下：

序号	名称	占睿智化学出资 比例	转让对价合计 （万元）	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）
1	睿昀投资	35%	83,300	83,300	0
2	CGHK	25%	61,100	0	61,100
3	睿钊投资	5%	11,700	11,700	0
4	Mega Star	23.5%	54,990	41,242.50	13,747.50
5	张天星	7%	16,380	16,380	0
6	曾宪经	4.5%	10,530	10,530	0
合计		100%	238,000	163,152.50	74,847.50

上述转让对价的计算方式如下：（1）睿钊投资、Mega Star、张天星、曾宪 经的转让对价，为其在睿智化学的出资比例乘以本次交易的评估值（23.40 亿元）； （2）睿昀投资、CGHK 的转让对价，为其在睿智化学的出资比例乘以本次交易 的评估值（23.40 亿元），再加上各自的溢价部分 1,400 万元、2,600 万元。

2 、募集配套资金

上市公司拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额不超过 66,547.50 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格 的 100.00%。

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的 中介机构费用。具体情况如下表所示：

单位：万元

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用途	总投资额	拟使用募集配套资金投入额
支付本次交易的现金对价	74,847.50	62,047.50
支付本次交易的中介机构费用	4,500.00	4,500.00
合计	79,347.50	66,547.50

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有及 自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

（二）本次交易现金对价的资金来源

上市公司现金支付对价的资金来源为两部分：一、拟向不超过五名特定投资 者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 66,547.50 万元，用于支付 本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用；二、本可行性报告拟使用前次 剩余募集资金 12,800.00 万元支付本次交易的部分对价。

五、项目经济效益分析

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易是上市公司进军大健康产业的重要战略布局。结合本次交易及上市 公司筹划实施中的微生态医疗业务，上市公司将由原有的优质益生元研发、生产 及销售为基础的微生态营养、健康配料形态，全面升级为以微生态健康制品、微 生态医疗服务，医药研发服务为主营业务的国内领先企业。上市公司的业务得以 进一步丰富，研发能力得以进一步提升和协同支撑，有助于上市公司向包括微生 态等大健康产业延伸拓展。

受市场需求和政策推动等双重利好，CRO 和 CMO 行业近年来发展迅速，行 业前景广阔。标的公司睿智化学以医药外包服务为主要收入来源，具有较强的研 发能力和高水平的人才团队，在 CRO 领域处于国内先进水平。睿智化学的医药 研发领域广泛，研发项目涵盖化学药开发、生物药开发、药代动力学分析、药物

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筛选等诸多方面，研发经验涉及 ADC（抗体偶联药物）、免疫炎症等多个前沿 领域。

本次交易完成后，上市公司可充分整合睿智化学的医药研发能力,利用其国 际视野建设人才队伍，进一步夯实上市公司在大健康领域发展，特别是微生态健 康领域所需的技术积累，深度开发益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生 态医疗和健康领域的新应用，带动以益生元业务为基础的微生态营养、健康配料 业务和微生态医疗业务的快速发展，从而进一步提升上市公司竞争力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将新增 CRO 和 CMO 业务，收入规模和盈利能 力将有所提升，有利于保护全体股东，特别是中小股东的利益。

根据睿智化学未经审计的财务报表，睿智化学 2015 年、2016 年分别实现净 利润 5,564.31 万元、8,921.82 万元，盈利情况较好。本次交易有利于优化和改善 上市公司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空 间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。

（三）业绩承诺

根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，交易各方同意， 本次补偿义务人为睿昀投资、睿钊投资、曾宪经。补偿义务人承诺，标的公司 2017 年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同)不低 于 1.35 亿元(扣除 2017 年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成的 净利润影响)，2018 年度实现的净利润数额不低于 1.65 亿元，2019 年度实现的净 利润数额不低于 2 亿元。

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六、项目风险分析

（一）与本次交易相关的风险

1 、审批风险

本次交易已经上市公司董事会审议通过，并经交易对方内部决策同意，并签 署相关协议。在本次标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司须再行召开 董事会审议本次交易相关事项，并需召开股东大会审议。同时本次交易尚需上市 公司股东大会审议通过、中国证监会核准、中国商务部关于同意境外战略投资者 认购上市公司股份的批准等。

上市公司能否取得上述核准，以及相关核准的时间尚存在不确定性，提醒广 大投资者注意相关审批风险。

2 、交易被暂停、终止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方 磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不 排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因 相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

本次交易过程中，交易双方可能因市场环境、政策环境变化、监管机构要求 或其他不可预知的因素等需要调整和完善本次交易方案。若交易双方无法就调整 和完善本次交易方案达成一致，则本次交易可能暂停、终止或取消。

基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。

3 、标的资产的预估值风险

截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案所引用 的标的公司预估值系根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和 标的公司经营未发生重大变化前提下，对标的公司进行初步预估的结果。本预案 所引用的标的公司预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估 后出具的数据存在差异，提请投资者注意上述风险。

4 、商誉减值风险

截至 2017 年 3 月 31 日，睿智化学未经审计的净资产金额为 41,765.21 万元，

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本次交易的标的公司预估值为 23.40 亿元，预估值的增值率为 460.27%。本次交 易标的公司预估值增值率相对较高，主要是由于标的公司所处 CRO 及 CMO 行 业未来具有广阔的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提 升，未来前景可期，但仍然存在本次交易估值溢价率较高的风险。

同时，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》， 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当 确认为商誉。商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本 次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营业绩未达 预期，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不 利影响。

5 、利润承诺无法实现的风险

根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，交易各方同意， 本次补偿义务人为睿昀投资、睿钊投资、曾宪经。补偿义务人承诺，标的公司 2017 年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同） 不低于 1.35 亿元（扣除 2017 年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司 造成的净利润影响），2018 年度实现的净利润数额不低于 1.65 亿元，2019 年度 实现的净利润数额不低于 2 亿元。

上述业绩承诺基于目前睿智化学所处行业的市场前景和经营情况。若未来宏 观经济形势、市场情况、产业政策等外部因素发生不利变化，睿智化学可能无法 实现上述业绩承诺。

6 、业绩补偿承诺的违约风险

根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，惠欣控制的睿昀 投资作为业绩补偿的第一顺位股份补偿人之一，在第一顺位股份补偿时按照 95% 的比例承担业绩补偿责任；同时惠欣、严晏清夫妇作为本次补偿义务人的担保方， 对睿昀投资、睿钊投资的现金补偿义务承担连带保证责任。

虽然标的公司在细分领域具备雄厚的技术实力、充足的先发优势，利润承诺 期无法实现承诺业绩的风险较小，同时惠欣、严晏清夫妇通过本次交易前及本次 交易的股权转让获得了较多货币资金，但极端情况下仍存在惠欣、严晏清夫妇无 法承担本次交易的业绩补偿而发生违约的风险。

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7 、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金不超过 66,547.50 万元，用于支付本次交易现金部分对价及支付 中介机构费用。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性，公司将面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。在募集配 套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有及自筹资金支付 该部分现金对价及支付中介机构费用，可能增加上市公司的资金压力，提高资产 负债率，影响上市公司的财务安全性。

（二）与标的公司相关的风险

1 、宏观经济波动的风险

睿智化学主要从事 CRO 和 CMO 业务。CRO 和 CMO 行业服务于医药行业。 虽然医药支出多为刚性需求，CRO 和 CMO 行业不具有明显的周期性，但若宏观 经济发生波动，仍然可能影响人们医疗支出的能力，给医药行业带来一定的影响， 进而影响下游 CRO 和 CMO 企业的盈利能力，可能对标的公司的业务发展和盈 利能力不造成利影响。

2 、市场竞争的风险

受产业政策和新药研发成本上升等因素的推动，CRO 和 CMO 行业近年来发 展迅速，市场需求前景广阔。与此同时，CRO 和 CMO 属于竞争相对激烈的市场， 市场竞争者既包括国际和国内的大型公司，也包括众多小型 CRO 和 CMO 企业。

随着 CRO 和 CMO 行业发展，市场中的竞争格局可能发生变化，市场竞争 者的规模扩张、业务扩展可能使得行业竞争日趋激烈，进而影响标的公司的业务 发展，影响其市场份额和盈利能力。

3 、境外业务风险

睿智化学的主要客户为境外客户，收入主要来自于海外市场。

境外市场在法律体系、产业政策、人文环境等多个方面与国内市场存在较大 差别，不同国家和地区的市场环境各有不同。此外，境外项目通常以外币结算，

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当人民币汇率出现较大波动时，海外业务收入将产生较大的汇兑损益。上述因素 使得睿智化学的境外业务较国内业务更加复杂，需要更高的管理水平，境外业务 的利润水平也容易受到多种因素的影响。

4 、人力成本及人才流失风险

新药的发现、筛选、分析、生产工艺开发等均有较高的技术要求，需要 CRO 和 CMO 企业有着高水平的人才团队。人力成本是睿智化学经营活动中主要的成 本之一。未来随着业务规模的不断扩大，睿智化学的员工规模及薪酬也将持续提 高。如果标的公司不能合理有效地匹配人力成本与业务需求，将会对标的公司的 盈利能力和经营成果产生较大影响。

睿智化学目前正处于发展期，随着睿智化学资产和业务规模的扩张，对于高 水平人才的需求将随之增加。如果标的公司不能持续培养或引进足够的高水平人 才，将影响标的公司的市场竞争力及长远发展。

此外，尽管标的公司历来重视人才的培养和储备工作，建立了较为完善的培 训、考核、激励制度，但随着同行业及医药相关行业的人才需求不断增长，标的 公司仍存在人才流失的风险，可能导致标的公司的核心竞争力受到不利影响。

5 、税收优惠政策变化的风险

睿智化学及其下属公司成都睿智、开拓者化学和凯惠药业分别在 2014 年 9 月 4 日、2014 年 10 月 11 日、2014 年 9 月 4 日和 2015 年 8 月 19 日取得高新技 术企业证书，有效期三年，在有效期内享受按 15%的税率计缴企业所得税的税收 优惠。如果上述公司的高新技术企业资格到期后无法顺利通过复审，则上述公司 将存在无法继续享受税收优惠政策的风险，从而可能对标的公司未来的经营业绩 造成一定影响。

（二）其他风险

1 、整合及协同效应的风险

本次交易完成后，睿智化学将成为上市公司的控股子公司，上市公司将积极 与睿智化学在企业文化和管理团队、研发能力、管理和财务体系等多方面开展整 合工作，充分发挥双方的协同效应。

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由于上市公司与睿智化学在组织结构、所属行业等方面存在差异，整合工作 的进度和效果存在不确定性。若上市公司与睿智化学未能良好整合，上市公司与 睿智化学无法有效地发挥协同效应，可能对双方的未来发展产生不利影响。

2 、股票价格波动风险

上市公司的股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到宏观经济、 证券市场整体形势、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国内外政治 经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。

3 、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对公司带来不利影响 的可能性。

七、报告结论

经过综合分析，公司计划使用剩余募集资金支付本次重大资产重组项目中现 金对价，能够充分利用公司的现有资金，避免新增大额债务及股权筹资，有助于 保证公司的财务稳健性，有利于本次交易完成后公司与睿智化学的整合和发展， 有利于提高本次重组的整合绩效；因此本项目投资可行。

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