ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 22, 2017

广发证券股份有限公司关于

量子高科（中国）生物股份有限公司

重大资产重组申请延期复牌的核查意见

量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量子高科”、“公司”）于 2017 年 2 月 22 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组停 牌期满申请延期复牌的议案》，同意继续筹划本次重组及停牌期满申请继续停牌 3 个 月的事项，并提交 2017 年第一次临时股东大会审议。作为量子高科本次重组事项的 独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）发表核查意见如下： 一、前期信息披露情况

量子高科因筹划重大事项，经申请，量子高科股票于 2016 年 12 月 15 日开市起 停牌，并于 2016 年 12 月 21 日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号： 2016-75），根据相关事项的进展情况，量子高科于 2016 年 12 月 29 日确认所筹划事 项为重大资产重组，并于 2016 年 12 月 29 日披露了《关于重大资产重组停牌公告》 （公告编号：2016-77）、2017 年 1 月 5 日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》 （公告编号：2017-03）；2017 年 1 月 13 日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延 期复牌公告》（公告编号：2017-05），2017 年 1 月 20 日、2017 年 2 月 3 日、2017 年 2 月 10 日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-06、2017-07、 2017-08）。

2017 年 2 月 13 日，量子高科召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》（公告编号：2017-09），同意量子高 科向深交所申请公司股票自 2017 年 2 月 14 日开市起继续停牌，量子高科于 2017 年 2 月 14 日发布了《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的公告》（公告编号： 2017-10），2017 年 2 月 21 日，量子高科发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》 （公告编号：2017-12）。

股票停牌期间，量子高科严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交 所《创业板信息披露备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规 范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日

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发布一次停牌进展公告。

二、本次筹划重大资产重组基本情况

（一）标的资产情况

本次重大资产重组的交易对方类型为无关联的第三方。本次重大资产重组的标 的公司主营业务为提供医药、医疗研发服务，标的公司属于医药健康行业。

（二）交易方式

本次交易初步确定采用发行股份及支付现金购买资产的方式，并配套募集资金。 具体交易方式仍在协商之中，尚未最后确定。本次交易不会导致公司控制权的变更。 （三）与交易对方沟通、协商情况

截至本核查意见签署日，量子高科已与标的公司实际控制人签署了重组框架协 议，但未就本次交易签署正式协议。

（四）工作进展情况

截至本核查意见签署日，量子高科及有关各方正在积极推进本次重大资产重组 涉及的各项工作。

（五）本次重组的事前审批情况

本次重大资产重组的具体交易方案尚未最终确定，公司将在重组方案确定后， 根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报送涉及的监管机构审批。

三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

（一）延期复牌的原因

量子高科原计划争取在 2017 年 3 月 14 日前披露符合《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资 产重组预案或报告书，公司股票原计划在董事会审议通过并公告重大资产重组预案 或报告书后复牌。目前本次重大资产重组相关工作尚未完成，重组方案及相关内容 仍需进一步协商、确定和完善。

根据目前各项工作的进展情况，量子高科预计无法在 2017 年 3 月 14 日前披露 重组预案，为确保本次重大资产重组事项的顺利推进，避免公司股票价格异常波动， 维护投资者利益，量子高科拟向深交所申请继续停牌并筹划重大资产重组事项。

（二）预计复牌时间

根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌 业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、

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完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利 益，保证公平信息披露。经量子高科第三届董事会第二十四次会议审议通过，量子 高科董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于重大资产重组停牌期满申请 延期复牌的议案》，量子高科将在议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申 请公司股票自 2017 年 3 月 14 日开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首 日起累计不超过 6 个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的本次重大资产 重组预案或报告书。

如本议案未获得临时股东大会审议通过，或量子高科未能在 2017 年 6 月 14 日 前披露本次重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止本次重组公告并复牌，同 时承诺自公告之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、下一步工作安排

本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方案 的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展 尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有 关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停 牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关 事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组 顺利推进。

五、广发证券关于量子高科本次重组延期复牌的核查意见

根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌 业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、 完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利 益，保证公平信息披露。经量子高科第三届董事会第二十四次会议审议通过，量子 高科董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于重大资产重组停牌期满申请 延期复牌的议案》，向深圳证券交易所申请公司股票自公司股票自 2017 年 3 月 14 日 开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。在此期 间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》要求的本次重大资产重组预案或报告书。

量子高科独立董事对上述议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交上市公司

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2017 年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。 本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本 次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。 鉴于上述情况，广发证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公 司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内复牌具有可行性。考 虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。财务顾问将督促公司 继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后， 于 2017 年 6 月 14 日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足 深圳证券交易所的相关要求后复牌。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于量子高科（中国）生物股份有限公 司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）。

广发证券股份有限公司

2017 年 2 月 22 日

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