ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 2, 2018

量子高科（中国）生物股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立 董事工作制度》的规定，我们作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第四十二次会议相 关事项进行了认真审议并发表了如下独立意见：

一、关于 2017 年度内部控制评价报告的独立意见

经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国 家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和 有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节， 关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作 用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和 经营风险的控制提供保证。我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映 了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

二、关于 2017 年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见

经核查，2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 三、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见

2017 年度利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意将 该议案提请公司股东大会审议。

四、关于 2017 年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相 关文件规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和 对外担保情况进行了认真的核查,现发表专项说明和独立意见如下：

一 ( ) 报告期内公司除经批准执行的小额日常关联交易外无与关联方的资金往来，不存 在关联方违规占用公司资金的情况。

(二) 报告期内，公司批准的担保情况如下：

1、2016 年 2 月 18 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于为量子磁系健 康产业基金募集优先级资金提供回购担保额度的议案》，并经 2016 年 3 月 7 日公司召开的

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2016 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司在风险可控的前提下为产业基金提供担保， 担保最高额度不超过 3.4 亿元（优先级基金本金及固定收益金额合计数），担保期限最长不 超过七年，自签订担保协议之日起计算。2017 年 11 月 27 日，公司与招商证券资产管理有 限公司（代招资-浦发-合同 2016 第 30 号定向资产管理计划）（以下简称“招商资管”）签署 了《北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）财产份额远期转让及投资收益差额补 足协议》，公司为量子磁系产业基金向招商资管募集的优先级资金提供远期回购及固定投资 收益差额补足的连带责任担保，担保金额为人民币 1.8 亿元本金及其固定投资收益，担保期 限 5 年。

2、2016 年 9 月 9 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于为量子巧乐医疗 产业投资基金募集优先级资金及夹层级资金提供回购担保额度的议案》，并经 2016 年 9 月 26 日公司召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司在风险可控的前提下为产 业基金提供担保，担保最高额度不超过 10 亿元（优先级基金本金及固定收益金额合计数）， 担保期限最长不超过五年，自签订担保协议之日起计算。截止报告期末，未实际发生担保金 额。

(三) 公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度 累计至 2017 年 12 月 31 日违规对外担保情况。

五、关于 2018 年度日常关联交易预计的独立意见

公司 2018 年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财 务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，与无关联第三方发 生同等交易的价格一致，不存在损害公司和全体股东利益的情况。在董事会表决过程中，关 联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

六、关于会计政策变更的独立意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合 财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不 存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此一致同意本次会计政策变更。 七、关于公司未来三年股东回报规划（ 2018 年 -2020 年）的独立意见

公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资 环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、

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项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基 础上做出的安排。因此，我们全体独立董事一致同意公司未来三年股东回报规划。

八、关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》、《盈利预测补偿协 议之补充协议二》的独立意见

1、根据中国证券监管部门对本次交易的监管要求，以及经交易各方协商一致，公司与 睿智化学全体股东睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Mega star、张天星、曾宪经，以及担保方 HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清签订并实施《发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议二》；公司与补偿义务人睿昀投资、睿钊投资、曾宪经，以及担保方 HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清签订并实施《盈利预测补偿协议之补充协议二》。

2、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议二》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》，并在充分了解公司本次 交易事项的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易事项相关议案已 获得了我们的事前认可。

3、曾宪经系公司实际控制人并担任公司董事长；睿昀投资和睿钊投资均系 HUI MICHAEL XIN 惠欣及其一致行动人严晏清、肖文娟控制，本次交易前，睿昀投资和睿钊投 资未持有公司股份，若按照公司本次发行上限计算，本次交易完成后，经过测算，睿昀投资 和睿钊投资合计持有的公司股份比例将超过发行后公司总股本的 5%。根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》、《盈利预测补 偿协议之补充协议二》构成关联交易，但不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在 审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序合法合规。

4、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》、《盈利预测补偿协议之补充协议 二》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性 文件的规定，具备可行性和可操作性，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

据此，我们同意公司董事会审议通过后签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议二》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。

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( 本页无正文，为量子高科（中国）生物股份有限公司独立董事对第三届董事会 第四十二次会议相关事项的独立意见之签字页 )

独立董事签字：

姓名	签名
王 林
李显峰
陈咏梅

2018 年 3 月

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