ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 2, 2018

证券代码：300149 证券简称：量子高科 公告编号：2018-39

量子高科（中国）生物股份有限公司

第三届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

量子高科（中国）生物股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第四十二 次会议由公司董事长曾宪经召集，会议通知于 2018 年 3 月 17 日以书面、传真或 电子邮件方式送达，并于 2018 年 3 月 30 日上午在公司会议室以现场+通讯形式 召开。公司董事共 7 人，实际参加董事 7 人。会议由公司董事长曾宪经主持，公 司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召集与召开符合有关法律、行政法 规、部门规章和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下： 1 、审议通过了《 2017 年度总经理工作报告》

董事会认真听取了总经理所作《2017 年度总经理工作报告》，认为 2017 年 度经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2017 年度经 营目标。

本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

2 、审议通过了《 2017 年度董事会工作报告》

公司《2017 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会 指定的创业板信息披露网站的《2017 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析” 部分。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2017 年度述职报告》，并将在公 司 2017 年年度股东大会上进行述职，《独立董事 2017 年度述职报告》具体内容 详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3 、审议通过了《 2017 年度财务决算报告》

董事会认为公司《2017 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2017 年的财务状况和经营成果等。

本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

、审议通过了《 2017 年年度报告及摘要》

公司《2017 年年度报告及摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网 站。《2017 年度报告披露提示性公告》刊登于 2018 年 4 月 3 日的《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5 、审议通过了《 2017 年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事对《2017 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；公 司监事会发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网 站。

本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

6 、审议通过了《关于 <2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 > 的议 案》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等规则以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等规定使 用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使 用募集资金的情形。

公司独立董事对《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了 独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构东海证券股份有限公司发表了 核查意见；审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报 告，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

7 、审议通过了《 2017 年度利润分配预案》

2017年的利润分配预案为：以2017年度利润分配实施公告的股权登记日当日 的总股本为基数，以未分配利润分配现金红利16,884,000元（按422,100,000股为 基数测算，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）），剩余未分配利润 结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。董事会审议利润分 配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

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本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公 司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的2015年-2017年股东回报规划，符 合公司经营实际情况。

本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 8 、审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》

公司独立董事进行了事前审核并发表了独立意见，《关于 2018 年度日常关

联交易预计公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 关联董事曾宪经、曾宪维回避表决。

本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 9 、审议通过了《关于 < 公司未来三年股东回报规划（ 2018 年 -2020 年） > 的

议案》

• 《公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》内容详见中国证监会指

• 定的创业板信息披露网站。

本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10 、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合 理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状 况和经营成果。《关于会计政策变更的公告》具体详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站上的公告。

本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

• 11 、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

为了提升公司运营效率和管理水平，结合公司未来发展规划，董事会同意对 公司组织架构进行调整。具体详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站 披露的《关于调整公司组织架构的公告》。

本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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12 、审议通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》

公司董事会决定于 2018 年 5 月 18 日上午 10:00 召开 2017 年年度股东大会， 具体详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》。

本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

13 、审议通过了《关于签署 < 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

二 > 的议案》

鉴于中国证券监管部门就本次交易的监管要求以及交易各方协商一致，公司 董事会同意：公司与睿智化学全体股东睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Mega star、 张天星、曾宪经，以及担保方 HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清签订并实施《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。

关联董事曾宪经、曾宪维回避表决。

本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

14 、审议通过了《关于签署 < 盈利预测补偿协议之补充协议二 > 的议案》

公司董事会同意：公司与补偿义务人睿昀投资、睿钊投资、曾宪经，以及担 保方 HUI MICHAEL XIN (惠欣)、严晏清签订并实施《盈利预测补偿协议之补充 协议二》。

关联董事曾宪经、曾宪维回避表决。

本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

15 、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

公司聘请上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)担任本次重大 资产重组的评估机构，其已就标的资产出具了“东洲评报字[2017]第 0663 号” 《企业价值评估报告》，因该评估报告将于 2018 年 3 月 31 日过期，公司重新聘 请东洲评估就本次标的资产出具了“东洲报字[2018]第 0217 号”《企业价值评 估报告》。经评估，截至 2017 年 12 月 31 日睿智化学 100%股权的评估值为 248,000 万元，与前次评估相比未发生贬值。经交易各方协商，本次交易仍以 2017 年 3 月 31 日评估结果为基础。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定， 在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理

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• 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见: 一

• ( )评估机构的独立性

东洲评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评 估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或 可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

(二)评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文 件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

(三)评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次 发行股份及支付现金拟购买的标的资产的定价依据。东洲评估采用资产基础法和 收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值 作为标的资产的评估值。

本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业 规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相 关性一致。

(四)评估定价的公允性

本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产的定价以具有证券期货相关业 务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。

据此，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项中所选聘的评估机构具独 立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的 评估结论合理，评估定价公允。

独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的相关性、评估定价的公允性的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。

本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

16 、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审 阅报告、评估报告等文件的议案》

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鉴于公司董事会于 2018 年 1 月 12 日召开的第三届董事会第三十九次会议审 议通过的本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告相关文 件将于 2018 年 3 月 31 日到期。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”)、广东 正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“正中珠江”)、上海东洲资产 评估有限公司(以下简称“东洲评估”)分别就本次交易出具了以 2017 年 12 月 31 日为基准日的审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告的文件：

普华永道对标的公司 2015 年度至 2017 年度的财务状况进行审计并出具的 “普华永道中天审字(2018)第 25429 号”《审计报告》；正中珠江出具的“广会 专字[2018]G17033120049 号”《备考合并财务报表审阅报告》；东洲评估出具 的“东洲报字[2018]第 0217 号”《企业价值评估报告》。

公司本次交易相关审计报告及评估报告的具体内容详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站。

本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 特此公告。

量子高科（中国）生物股份有限公司

董事会 2018 年 4 月 2 日

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