ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Jan 12, 2018

量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见

鉴于量子高科(中国)生物股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支 付现金相结合方式购买上海睿昀企业管理中心(有限合伙)(以下简称“睿昀投资”)、 China Gateway Life Science(Holdings)Limited(以下简称“CGHK”)、Mega Star Limited(以下简称“Mega Star”)、张天星、上海睿钊企业管理中心(有限合伙)(以 下简称“睿钊投资”)、曾宪经合法持有的上海睿智化学研究有限公司(以下简称 “睿智化学”)90%股权(以下简称“本次重大资产重组事项”)。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公 司章程》、《独立董事制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公 司独立董事，已获取并认真审阅了公司提供的拟提交于公司第三届董事会第三十 九次会议(以下简称“本次董事会”)审议通过的相关议案材料，基于独立判断的立 场，经审慎分析，现就本次重大资产重组事项相关事项发表如下独立意见：

一、关于本次重大资产重组事项的决策程序

1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料， 并在充分了解公司本次重大资产重组事项的背景信息前提下，针对相关资料进行 了必要的沟通，与本次重大资产重组事项相关的议案获得了我们的事前认可。

2、认购方曾宪经系公司实际控制人并担任公司董事长；睿昀投资和睿钊投 资均系 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其一致行动人严晏清、肖文娟控制，本次 发行前，睿昀投资和睿钊投资未持有公司股份，若按照本次发行上限计算，本次 发行完成后，经过测算，睿昀投资和睿钊投资合计持有的公司股份比例将超过发 行后公司总股本的 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次重大 资产重组事项构成关联交易，但不存在损害公司利益的情形，本次重大资产重组 事项有利于增强公司的盈利能力、持续经营能力和综合竞争力，有利于公司的长 远发展，符合公司及全体股东的利益。

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3、公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共 和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事 项和披露本次重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司 章程》的相关规定。

二、关于本次重大资产重组事项的方案

1、本次重大资产重组事项的《量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议一》、《盈利预测补偿协议之补充协议一》等相关协议、和与本次重大资 产重组事项相关的其他议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组事 项预案具备可行性和可操作性，未损害中小股东的利益。

2、本次重大资产重组事项符合相关法律法规及监管规则的要求，交易完成 后，公司将合计控制睿智化学 100%的股权，有利于进一步打造公司的综合竞争 力，本次重大资产重组事项有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利 于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和全体股东的利益。

3、本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第三十九次会议 的决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格为 16.01 元/股。

在《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海睿智化学研究有限公司股东、 担保方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一》签订后至股份发行日 期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行 价格将做相应调整。

除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定 价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护 上市公司公众股东的合法权益。

• 4、本次重大资产重组事项尚需获得公司股东大会的审议通过，并经过中国

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证券监督管理委员会的核准后方可实施。

据此，本次重大资产重组事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现 了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。本次重大资产重 组事项尚需获得股东大会的审议通过，并经过中国证券监督管理委员会的核准后 方可实施。

三、关于拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现 金对价的事项

1、公司计划使用结余募集资金和超募资金及利息支付本次重大资产重组项 目中部分现金对价，能够充分利用公司的现有资金，有助于保证公司的财务稳健 性，有利于本次交易完成后公司与睿智化学的整合和发展，有利于提高本次重组 的整合绩效；

2、本次募集资金使用涉及的相关议案经公司第三届董事会第三十九次会议 审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法 规、规范性文件及公司章程的规定。

据此，公司本次使用结余募集资金和超募资金及利息支付本次交易的部分现 金对价，符合公司的战略规划及发展的需要，有利于公司提升竞争力，保持财务 稳健性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次结余募集资金和超募资金及 利息使用计划。

(以下无正文)

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( 本页无正文，为《量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司独立董事关于公司第三届 董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》之签署页 )

独立董事签字：

姓名	签名
王 林
李显峰
陈咏梅

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2018 年 1 月