ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Jan 12, 2018

量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见

鉴于量子高科(中国)生物股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支 付现金相结合方式购买上海睿昀企业管理中心(有限合伙)(以下简称“睿昀投 资”)、China Gateway Life Science(Holdings)Limited(以下简称“CGHK”)、Mega Star Centre Limited(以下简称“Mega Star”)、张天星、上海睿钊企业管理中心(有限合 伙)(以下简称“睿钊投资”)、曾宪经合法持有的上海睿智化学研究有限公司(以下 “ “ 简称 睿智化学”)90%股权(以下简称 本次交易”)。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事制度》等法律、法 规和规范性文件的有关规定，我们作为公司独立董事，已于会前获取并认真审阅 了拟提交于公司第三届董事会第三十九次会议(以下简称“本次董事会”)审议的相 关会议材料，并基于独立判断的立场，就拟审议的关于本次交易的相关议案和文 件进行了认真了解和核查。经审慎分析，我们现就本次交易相关事项发表事前认 可意见如下：

一、关于本次重大资产重组事项

1、公司符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及 支付现金购买资产的各项条件。

2、公司就本次交易标的资产已聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、 评估机构完成审计、评估工作，我们对其出具相关的审计报告和资产评估报告内 容表示认可，并同意将其提交本次董事会审议。

3、认购方曾宪经系公司实际控制人并担任公司董事长；睿昀投资和睿钊投 资均系 HUI MICHAEL XIN (惠欣)及其一致行动人严晏清、肖文娟控制，本次发 行前，睿昀投资和睿钊投资未持有公司股份，若按照本次发行上限计算，本次发 行完成后，睿昀投资和睿钊投资合计持有的公司股份比例将超过发行后公司总股 本的 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易， 但不存在损害公司利益的情形，本次交易有利于增强公司的盈利能力、持续经营

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能力和综合竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

4、我们对《量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易报告书》的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会 审议。

5、公司已于 2017 年 6 月 12 日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过 了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。鉴于中华人民共和 国商务部公布的“中华人民共和国商务部令 2017 年第 2 号”《关于修改<外商投资 企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》对本次交易的影响以及交易各方协 商一致，我们同意公司签署并实施《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议一》、《盈利预测补偿协议之补充协议一》，并提交本次董事会审议。

6、本次交易有利于增强公司的盈利能力、持续经营能力和综合竞争力，有 利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

二、关于拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现 金对价的事项

公司计划使用结余募集资金和超募资金及利息支付本次重大资产重组项目 中部分现金对价，能够充分利用公司的现有资金，有助于保证公司的财务稳健性， 有利于本次交易完成后公司与睿智化学的整合和发展，有利于提高本次重组的整 合绩效；我们对《关于拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组 部分现金对价的议案》表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

(以下无正文)

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(本页无正文，为《量子高科(中国)生物股份有限公司独立董事关于公司第三届董 事会第三十九次会议相关事项的事前认可意见》之签署页)

独立董事签字：

姓名	签名
王 林
李显峰
陈咏梅

2018 年 1 月

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