ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Sep 20, 2017

量子高科（中国）生物股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及量子高科（中国）生物股 份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的规定，作为公司的独立董事，本着实事 求是的原则，认真审阅了公司第三届董事会第三十四次会议议案相关资料，并发 表事前认可意见如下：

一、关于公司中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的事前认可意见

公司本次拟发行股份及支付现金购买的标的公司为上海睿智化学研究有限公 司（以下简称“睿智化学”）。睿智化学下曾系纽约证券交易所退市企业尚华医药（即 ShangPharma Corporation）的下属公司。目前原境外上市公司资产于境内资本市 场参与并购重组业务的监管政策尚未明确，造成本次交易已经耗时较长且审核结 果具有较大不确定性。公司经与上海睿昀企业管理中心（有限合伙）等交易对方 协商一致后，决定中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项。同时，公司将继续积极保持和监管部门的沟通与联络，在监管部门对 原境外上市公司资产于境内资本市场参与并购重组业务的政策明确后，公司将适 时启动本次睿智化学的重大资产重组。

公司拟中止本次重组是基于审慎判断，并与交易各方充分沟通协商之后作出 的决定，因此，我们同意将《关于公司中止本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》提交公司第三届董事会第三十四次会议审 议。

二、关于量子磁系产业基金受让睿智化学 10% 股权暨关联交易的事前认可意

见

为推动上市公司在生物、医药与健康产业领域的战略布局，公司拟通过北京 量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“量子磁系产业基金”）受 让上海睿昀企业管理中心（有限合伙）（以下简称“睿昀投资”）、张天星合计持有 的睿智化学 10%的股份。公司董事长曾宪经持有睿智化学 4.5%的股份，因此本次 交易构成与关联方共同投资类型的关联交易，不构成重大资产重组。

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量子磁系产业基金系公司的下属企业，通过量子磁系产业基金投资睿智化学 投资有助于充分利用外部资金，降低公司的资金压力。根据公司聘请的具有证券 期货相关业务资格的资产评估机构的初评结果，截至 2017 年 3 月 31 日，睿智化 学 100%股权的预估值为人民币 23.4 亿元，睿智化学 10%股权对应的预估值为人 民币 2.34 亿元。本次交易拟作价人民币 2.38 亿元，较预估值溢价 1.71%，主要系 交易方案中约定睿昀投资及睿智化学实际控制人就本次收购的睿智化学 10%的股 权向量子磁系产业基金做出睿智化学 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现 的扣除非经常性损益后净利润数额不低于人民币 5 亿元(排除 2017 年一季度对其 核心管理人员员工实施股权激励而对睿智化学造成的股份支付影响)的业绩承诺， 且睿昀投资、张天星及睿智化学实际控制人向量子磁系产业基金提供股权随售权， 充分保障了公司利益。

各方已就上述合作事宜签订附带生效条件的《股权转让协议》，待公司股东大 会审议通过、量子磁系产业基金投资委员会审议通过及睿智化学通过签署本协议 及完成本协议项下的交易的股东（会）和/或董事会决议（董事决定）后正式生效。

公司本次拟通过量子磁系产业基金受让睿智化学 10%股权符合公司的发展战 略。因此，我们同意将《关于量子磁系产业基金受让睿智化学 10%股权暨关联交 易的议案》提交公司第三届董事会第三十四次会议审议。

三、关于取消拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组 现金对价的事前认可意见

公司于 2017 年 6 月 12 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议 案》。鉴于公司中止本次重大资产重组，特取消《关于拟使用结余募集资金及利息 和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案》。

公司决定取消结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对 价事项是出于中止重大资产重组事项的需要。因此，我们同意将《关于取消拟使 用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案》提交 公司第三届董事会第三十四次会议审议。

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（本页无正文，为量子高科（中国）生物股份有限公司独立董事关于第三届董事 会第三十四次会议相关事项的事前认可意见之签字页）

独立董事签字：

姓名	签名
王 林
李显峰
陈咏梅

2017 年 9 月 16 日

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