ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Sep 20, 2017

证券代码：300149 证券简称：量子高科 公告编号：2017-102

量子高科（中国）生物股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三 十四次会议由公司董事长曾宪经召集，会议通知于 2017 年 9 月 17 日以书面、传 真或电子邮件方式送达，并于 2017 年 9 月 19 日在公司三楼会议室以通讯形式召 开。会议应到董事 7 人，实到 7 人。会议由公司董事长曾宪经主持，公司监事、 高级管理人员列席了会议。本次会议召集与召开符合有关法律、行政法规、部门 规章和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：

1 、审议通过了《关于公司中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》

本次拟发行股份购买的标的资产上海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿 智化学”）曾经是纽约证券交易所退市企业尚华医药的下属公司，由于目前原境外 上市公司资产于境内资本市场参与并购重组业务的监管政策尚未明确，造成本次 交易已经耗时较长且审核结果具有较大不确定性。为维护各方及广大股东利益， 公司经与交易对方协商一致后，决定中止本次重大资产重组。同时，公司将继续 积极保持和监管部门的沟通与联络，在监管部门对原境外上市公司资产于境内资 本市场参与并购重组业务的政策明确后，公司将适时启动本次睿智化学的重大资 产重组。

独立董事对本议案发表了独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，具体详 见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

《关于中止重大资产重组事项和产业基金购买上海睿智化学研究有限公司部 分股权的公告》具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 关联董事曾宪经、曾宪维对该议案回避表决。

本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

2 、审议通过了《关于量子磁系产业基金受让睿智化学 10% 股权暨关联交易 的议案》

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为推动公司在生物、医药与健康产业领域的战略布局，公司拟通过北京量子 磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“量子磁系产业基金”）以人 民币 2.38 亿元作价受让上海睿昀企业管理中心（有限合伙）（以下简称“睿昀投 资”）、张天星合计持有的睿智化学 10%的股份。由于公司董事长曾宪经持有睿智 化学 4.5%的股份，因此本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，不构成重大 资产重组。

量子磁系产业基金系公司的下属企业，通过量子磁系产业基金投资睿智化学 有助于充分利用外部资金，降低公司的资金压力。根据公司聘请的具有证券期货 相关业务资格的资产评估机构的初评结果，截至 2017 年 3 月 31 日，睿智化学 100% 股权的预估值为人民币 23.4 亿元，睿智化学 10%股权对应的预估值为人民币 2.34 亿元。本次交易拟作价人民币 2.38 亿元，较预估值溢价 1.71%，主要系交易方案 中约定睿昀投资及睿智化学实际控制人就本次收购的睿智化学 10%的股权向量子 磁系产业基金做出睿智化学 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的扣除非 经常性损益后净利润数额不低于人民币 5 亿元(排除 2017 年一季度对其核心管理 人员员工实施股权激励而对睿智化学造成的股份支付影响)的业绩承诺，且睿昀投 资、张天星及睿智化学实际控制人向量子磁系产业基金提供股权随售权，充分保 障了公司利益。

各方已就上述合作事宜签订附带生效条件的《股权转让协议》，待公司股东大 会审议通过、量子磁系产业基金投资委员会审议通过及睿智化学通过签署本协议 及完成本协议项下的交易的股东（会）和/或董事会决议（董事决定）后正式生效。

关于量子磁系产业基金受让睿智化学 10%股权暨关联交易的事项详见公司于 2017 年 9 月 20 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于量子磁 系产业基金对外投资的进展公告》。

关联董事曾宪经、曾宪维对该议案回避表决。

本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

3 、审议通过了《关于取消拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付 重大资产重组现金对价的议案》

公司于 2017 年 6 月 12 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关

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于拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议 案》，鉴于公司中止本次重大资产重组，特取消《关于拟使用结余募集资金及利息 和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案》。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4 、审议通过了《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》

公司决定于 2017 年 10 月 10 日 10:00 召开 2017 年第三次临时股东大会，具 体详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于召开 2017 年第 三次临时股东大会的通知》。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

量子高科（中国）生物股份有限公司 董事会 2017 年 9 月 20 日

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