ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Sep 20, 2017

量子高科（中国）生物股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及量子高科（中国）生物股 份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的约定，作为公司的独立董事，经 认真审阅了公司第三届董事会第三十四次会议议案相关资料，发表独立意见如下：

一、关于公司中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的独立意见

公司本次拟发行股份及支付现金购买的标的公司为上海睿智化学研究有限 公司（以下简称“睿智化学”）。睿智化学下曾系纽约证券交易所退市企业尚华医 药（即 ShangPharma Corporation）的下属公司。目前原境外上市公司资产于境内 资本市场参与并购重组业务的监管政策尚未明确，造成本次交易已经耗时较长且 审核结果具有较大不确定性。公司经与上海睿昀企业管理中心（有限合伙）等交 易对方协商一致后，决定中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项。同时，公司将继续积极保持和监管部门的沟通与联络，在监管 部门对原境外上市公司资产于境内资本市场参与并购重组业务的政策明确后，公 司将适时启动本次睿智化学的重大资产重组。

公司拟中止本次重组是基于审慎判断，并与交易各方充分沟通协商之后作出 的决定，公司董事会在审议相关议案时，表决程序合法，不存在损害公司及股东 的行为，尤其是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司中止本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

二、关于量子磁系产业基金受让睿智化学 10% 股权暨关联交易的独立意见

为推动上市公司在生物、医药与健康产业领域的战略布局，公司拟通过北京 量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“量子磁系产业基金”） 受让上海睿昀企业管理中心（有限合伙）（以下简称“睿昀投资”）、张天星合计 持有的睿智化学 10%的股份。公司董事长曾宪经持有睿智化学 4.5%的股份，因

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此本次交易构成与关联方共同投资类型的关联交易，不构成重大资产重组。

量子磁系产业基金系公司的下属企业，通过量子磁系产业基金投资睿智化学 投资有助于充分利用外部资金，降低公司的资金压力。根据公司聘请的具有证券 期货相关业务资格的资产评估机构的初评结果，截至 2017 年 3 月 31 日，睿智化 学 100%股权的预估值为人民币 23.4 亿元，睿智化学 10%股权对应的预估值为人 民币 2.34 亿元。本次交易拟作价人民币 2.38 亿元，较预估值溢价 1.71%，主要 系交易方案中约定睿昀投资及睿智化学实际控制人就本次收购的睿智化学 10% 的股权向量子磁系产业基金做出睿智化学 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计 实现的扣除非经常性损益后净利润数额不低于人民币 5 亿元(排除 2017 年一季度 对其核心管理人员员工实施股权激励而对睿智化学造成的股份支付影响)的业绩 承诺，且睿昀投资、张天星及睿智化学实际控制人向量子磁系产业基金提供股权 随售权，充分保障了公司利益。

各方已就上述合作事宜签订附带生效条件的《股权转让协议》，待公司股东 大会审议通过、量子磁系产业基金投资委员会审议通过及睿智化学通过签署本协 议及完成本协议项下的交易的股东（会）和/或董事会决议（董事决定）后正式 生效。

公司本次拟通过量子磁系产业基金受让睿智化学 10%股权符合公司的发展 战略，本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东， 特别是中小股东利益的情形，董事会审议关联交易的表决程序合法合规。我们同 意《关于量子磁系产业基金受让睿智化学 10%股权暨关联交易的议案》。

三、关于取消拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重 组现金对价的独立意见

公司于 2017 年 6 月 12 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了 《关于拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价 的议案》。鉴于公司中止本次重大资产重组，特取消《关于拟使用结余募集资金 及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案》。

公司决定取消结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金 对价事项是出于中止重大资产重组事项的需要，不存在损害公司及股东，特别是

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中小股东利益的情形，公司董事会审议议案履行了必要的审议程序，符合相关法 律法规的规定。我们同意《关于取消拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金 支付重大资产重组现金对价的议案》。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《量子高科（中国）生物股份有限公司独立董事关于第三届董 事会第三十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

姓名	签名
王 林
李显峰
陈咏梅

2017 年 9 月 19 日

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