ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jun 12, 2017

量子高科（中国）生物股份有限公司独立董事 关于公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的事前认可意见

鉴于量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股 份及支付现金相结合方式购买上海睿昀企业管理中心(有限合伙)（以下简称“睿 昀投资”）、上海睿钊企业管理中心(有限合伙)（以下简称“睿钊投资”）、China Gateway Life Science（holdings）Limited（以下简称“CGHK”）、Mega Star Centre Limited（以下简称“Mega Star”）、张天星、曾宪经合法持有的上海睿智化学研究 有限公司（以下简称“睿智化学”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本 次重大资产重组事项”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事制度》等法律、法 规和规范性文件的有关规定，我们作为公司独立董事，已于会前获取并认真审阅 了拟提交于公司第三届董事会第二十八次会议（以下简称“本次董事会”）审议的 相关会议材料，并基于独立判断的立场，就拟审议的关于本次交易的相关议案和 文件进行了认真了解和核查。经审慎分析，我们现就本次交易相关事项发表事前 认可意见如下：

1、公司符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

2、本次交易的《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、与交易各方签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议、和与本次交易相关的 其他议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关 法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

3、认购方曾宪经系公司实际控制人并担任公司董事长；睿昀投资和睿钊投

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资均系 HUI MICHAEL XIN (惠欣)及其一致行动人严晏清、肖文娟控制，本次发 行前，睿昀投资和睿钊投资未持有公司股份，若按照本次发行上限计算，本次发 行完成后，睿昀投资和睿钊投资合计持有的公司股份比例将超过发行后公司总股 本的 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易， 但公司实际控制人曾宪经本次出让其合法持有的睿智化学股权无溢价收益，不存 在损害公司利益的情形。

4、本次交易有利于增强公司的盈利能力、持续经营能力和综合竞争力，有 利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

据此，我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关 内容表示认可，同意将本次交易涉及的相关议案提交本次董事会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《量子高科（中国）生物股份有限公司独立董事关于公司以发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署 页）

独立董事签字：

姓名	签名
王林
李显峰
陈咏梅

2017 年 6 月 12 日

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