ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jun 12, 2017

量子高科（中国）生物股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

一、关于公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立意见

鉴于量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份 及支付现金相结合方式购买上海睿昀企业管理中心(有限合伙)（以下简称“睿昀 投资”）、上海睿钊企业管理中心(有限合伙)（以下简称“睿钊投资”）、China Gateway Life Science（holdings）Limited（以下简称“CGHK”）、Mega Star Centre Limited（以下简称“Mega Star”）、张天星、曾宪经合法持有的上海睿智化学研究 有限公司（以下简称“睿智化学”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次 重大资产重组事项”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公 司章程》、《独立董事制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公 司独立董事，，已获取并认真审阅了公司提供的拟提交于公司第三届董事会第二 十八次会议（以下简称“本次董事会”）审议通过的相关议案材料，基于独立判断 的立场，经审慎分析，现就本次重大资产重组事项相关事项发表如下独立意见： 一、关于本次重大资产重组事项的决策程序

1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料， 并在充分了解公司本次重大资产重组事项的背景信息前提下，针对相关资料进行 了必要的沟通，与本次重大资产重组事项相关的议案获得了我们的事前认可。

2、认购方曾宪经系公司实际控制人并担任公司董事长；睿昀投资和睿钊投 资均系 HUI MICHAEL XIN (惠欣)及其一致行动人严晏清、肖文娟控制，本次发 行前，睿昀投资和睿钊投资未持有公司股份，若按照本次发行上限计算，本次发 行完成后，经过测算，睿昀投资和睿钊投资合计持有的公司股份比例将超过发行 后公司总股本的 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次重大资 产重组事项构成关联交易，不存在损害公司利益的情形，本次重大资产重组事项

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有利于增强公司的盈利能力、持续经营能力和综合竞争力，有利于公司的长远发 展，符合公司及全体股东的利益。

3、公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共 和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事 项和披露本次重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司 章程》的相关规定。

二、关于本次重大资产重组事项的预案

1、本次重大资产重组事项的《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、与交易各方签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议、和与本次 重大资产重组事项相关的其他议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产 重组事项预案具备可行性和可操作性，未损害中小股东的利益。

2、本次重大资产重组事项符合相关法律法规及监管规则的要求，交易完成 后，睿智化学将成为公司全资子公司，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本 次重大资产重组事项有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和全体股东的利益。

3、本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 20 个交易日均 价 16.27 元/股作为市场参考价。2017 年 4 月 27 日公司召开 2016 年年度股东大 会，审议通过了《2016 年度利润分配预案》，以公司现有总股本 422,100,100 股 为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。鉴于公司 2016 年度 利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格确定为 16.22 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

就本次发行股份购买资产的股票发行价格，公司董事会决议未设定其他发行 价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价 的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。

4、本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集

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配套资金所发行股份的发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股 票。根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配 套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个 交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低 于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，根据竞价结果由 公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格、发行股数作相应调整。

就本次募集配套资金所发行股份的股票发行价格，公司董事会决议未设定其 他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市 场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。

5、本次重大资产重组事项尚需获得：（1）待睿智化学截至 2017 年 3 月 31 日为基准日的审计、评估报告出具后，公司召开关于本次重大资产重组事项的第 二次董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的相关议案；（2）公司股东大会的审议通过；（3）中国证券监督管理委员会 的核准且商务部核准 Mega Star 对公司实施战略投资后方可实施。

6、鉴于本次重组的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本 次董事会审议本次重组相关事项后暂不召开股东大会。

据此，本次重大资产重组事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现 了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。本次重大资产重 组事项尚需获得公司关于本次重大资产重组事项的第二次董事会、股东大会的审 议通过，并经过中国证监会的核准方可实施。

二、 关于拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现 金对价的独立意见

经认真审阅了公司提供的提交于公司第三届董事会第二十八次会议审议通 过的《关于拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对 价的议案》等相关资料，基于独立判断的立场，经审慎分析，现就公司拟使用结

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余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价发表如下独立意 见：

1、公司计划使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付本次重大资产重 组项目中现金对价，能够充分利用公司的现有资金，避免新增大额债务及股权筹 资，有助于保证公司的财务稳健性，有利于本次交易完成后上市公司与睿智化学 的整合和发展，有利于提高本次重组的整合绩效；

2、本次募集资金使用涉及的相关议案经公司第三届董事会第二十八次会议 审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法 规、规范性文件及公司章程的规定。

据此，公司本次使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付本次交易的现 金对价，符合公司的战略规划及发展的需要，有利于公司提升竞争力，保持财务 稳健性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次结余募集资金及利息和部分 超募资金使用计划。

三、关于公司 2017 年股票期权激励计划（草案）的独立意见

经认真审阅了公司提供的提交于公司第三届董事会第二十八次会议审议关 于公司 2017 年股票期权激励计划（草案）的相关资料，基于独立判断的立场， 经审慎分析，发表如下独立意见：

（一）关于公司《 2017 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见 公司拟实施《2017 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激 励计划》”），我们认为：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》“ ”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格。关联董事在审议本激励计划时已回避表决。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国 证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违 法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

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不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不 存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合 《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励 对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、 行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、 行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全 体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

（二）关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

我们认为，本次公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润指标反映公司盈 利能力的及企业成长性的体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并 兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了相比 2016 年， 2017-2019 年度归属于上市公司股东的净利润的业绩考核目标，且公司发生再融 资、发行股份购买资产等影响公司净资产规模的资本运作的，则各年度业绩考核 目标应以扣除因该等资本运作而新增加的净利润作为计算依据。

综上所述，公司本次激励计划的考核指标设定具有良好的科学性和合理性， 同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

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( 本页无正文，为量子高科（中国）生物股份有限公司独立董事关于第三届董事 会第二十八次相关事项的独立意见之签字页 )

独立董事签字：

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姓名 签名
王林
李显峰
陈咏梅
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2017 年 6 月 12 日

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