ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 2, 2018

量子高科(中国)生物股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告

广会专字[2018]G17035690021 号

目 录

报告正文……………………………………………………1-2

附件：量子高科（中国）生物股份有限公司董事会 关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的

专项报告………………………………………… 3-13

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关于量子高科（中国）生物股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告

广会专字[2018]G17035690021 号

量子高科（中国）生物股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量 子高科”）董事会编制的《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 进行了专项审核。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易 所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专 项报告格式》等有关规定编制《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证 言以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况专项报告的内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是量子高科董事会 的责任。

我们的责任是在实施审核工作的基础上对量子高科董事会《关于 2017 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计 师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了审核工作。执业准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核 工作以对募集资金存放和使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保 证。

审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项报告

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1

的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的募集资金存放与使用情况专项报告重大错报风险的评估，还包括对量子高 科董事会编制《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》所依据标 准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表 鉴证意见提供了基础。

我们认为，量子高科董事会《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》已经按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深 圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使 用情况的专项报告格式》等有关规定编制，如实反映了量子高科 2017 年度募集 资金实际存放与使用情况。

本专项报告仅供量子高科年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。

附件： 量子高科（中国）生物股份有限公司董事会《关于 2017 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 杨文蔚

中国注册会计师： 李旭佳

中国 广州 二 〇 一八年三月三十日

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附件

量子高科（中国）生物股份有限公司董事会

关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1724 号”文核准，采用网下 向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币 普通股 A 股 1,700 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价 28.00 元，募集资 金总额为人民币 47,600.00 万元，扣除发行费用人民币 3,383 万元，实际募集资 金净额为人民 44,217.00 万元。该募集资金已于 2010 年 12 月 16 日全部到位，业 经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了“广会所验字[2010]第 08001690240 号”《验资报告》。

2、2017 年度募集资金使用金额及余额

截至 2017 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：

项 目	金额（元）
募集资金总额	476,000,000.00
减：扣除的承销及保荐费	27,420,000.00
减：支付的发行费用	6,408,500.00
减：累计直接投入募投项目	150,196,150.41
减：偿还银行借款	-
减：补充流动资金	50,000,000.00
减：增资子公司	154,400,000.00
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	31,572,367.46
加：低风险银行保本理财收益	11,108,145.25
尚未使用的募集资金余额	130,255,862.30

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3

二、募集资金存放和管理情况

为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大 投资者的利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》和深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市 公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《量 子高科（中国）生物股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，并经公 司2010年2月20日第一届董事会第七次会议审议通过。

根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专 户存储制度，公司与保荐机构东海证券有限责任公司分别和中国工商银行股份有 限公司江门城西支行、江门融和农商银行、中国民生银行股份有限公司深圳分行 签订了《募集资金三方监管协议》。

公司于2014年4月11日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于 变更部分募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原中国 工商银行股份有限公司江门城西支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行募集 资金专用账户，决定在兴业银行股份有限公司江门分行开设新的募集资金专用账 户，将存放在中国工商银行股份有限公司江门城西支行、中国民生银行股份有限 公司深圳分行的募集资金转入兴业银行股份有限公司江门分行。并与兴业银行股 份有限公司江门分行及保荐机构东海证券股份有限公司签署《募集资金三方监管 协议》。

公司于2015年3月17日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变 更部分募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原江门融 和农商银行募集资金专用账户，决定在中国建设银行股份有限公司江门分行开设 新的募集资金专用账户，将存放在江门融和农商银行的超募集资金转入中国建设 银行股份有限公司江门分行，并与中国建设银行股份有限公司江门分行及保荐机 构东海证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。

公司于2015年3月17日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使

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用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过22,000 万元 的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品。在上述额度范围内，资 金可以滚动使用。

公司于2016 年 3 月 17 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了 《关于继续使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超 过 10,000 万元的闲置自有资金和不超过 24,000 万元的闲置募集资金进行现金 管理，购买银行保本理财产品和货币基金。在上述额度范围内，资金可以滚动使 用。

公司于2017 年 3 月 3 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过 《关于继续使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超 过 24,000 万元（包括利息、理财收益滚存）的闲置募集资金进行现金管理，购 买银行保本理财产品、结构性存款和货币基金。在上述额度范围内，资金可以滚 动使用。

公司于2017 年 9 月 14 日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过 《关于设立募集资金专用账户并签订四方监管协议的议案》，同意微生态医疗公 司设立相关募集资金专用账户并授权公司董事长与微生态医疗公司、保荐机构东 海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）、广发银行股份有限公司江门东华 支行、平安银行股份有限公司广州分行（以下统称“专户银行”）分别签署《募集 资金四方监管协议》。

2017年度，公司严格按照相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金， 并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

1、截止2017年12月31日，公司募集资金在银行专户的金额为130,255,862.30 元。具体如下表：

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金额单位：人民币 元

开 户 银 行	银行账号	存 款 余 额	备 注
			仅用于年产10,000 吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目
兴业银行 江门分行	398000100100318087	14,912,075.68
			仅用于年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目
兴业银行 江门分行	398000100100317897	26,759,237.43
兴业银行 江门分行	398000100100317926	10,947,665.69	仅用于研发中心项目
中国建设银行股份有限公司江门分行			仅用于超募资金的存储和使用
	44001102550059888888	77,636,883.50
合 计	------		------
		130,255,862.30

三、本年度募集资金的实际使用情况

• 1、募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

公司报告期募集资金投资项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对 照表”（见附表）。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2011年1月12日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会 议审议通过，将募集资金 6,465,084.00 元置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金。公司保荐机构东海证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了 同意意见。公司已2011年1月执行了该项置换。

3、超募资金使用情况

公司《关于使用超募资金5,000万元永久补充流动资金的议案》于2011年3月 23日经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，于2011年4月25日经2010 年度 股东大会审议通过；并已经进行了该项资金补充。

公司《关于使用部分超募资金增资江门市生和堂食品有限公司的议案》于 2011年10月14日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，并于2011年实施增资 完毕。

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公司《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》于2013年5月21日 经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司使用超募资金1,560万 元投资设立广东量子高科微生态健康产业有限公司，首期投资款780万元于2013 年6月19日出资到位，第二期投资款780万元于2014年3月21日出资到位。

公司《关于使用部分超募资金投资设立合资公司暨关联交易的议案》于2017 年 4 月 14 日经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司使用超 募资金 4,380 万元与江门八本投资合伙企业（有限合伙）、李伟堂、周淑贤共同 投资设立广东量子高科微生态医疗有限公司（以下简称“微生态医疗公司”），此 次超募资金的使用已完成。

公司《关于拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现 金对价的议案》于 2017 年 6 月 12 日经公司第三届董事会第二十八次会议审 议通过，同意使用结余募集资金及利息 5,169.73 万元和超募资金 7,630.27 万 元，合计剩余募集资金 12,800 万元用于支付重大资产重组部分现金对价。公司 《关于公司中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》、《关于取消拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资 产重组现金对价的议案》于 2017 年 9 月 19 日经公司第三届董事会第三十四 次会议审议通过，同意取消使用结余募集资金及利息 5,169.73 万元和超募资金 7,630.27 万元，合计剩余募集资金 12,800 万元用于支付重大资产重组现金重组 部分现金对价。

公司《关于使用部分超募资金增资微生态医疗公司的议案》于 2017 年 6 月 16 日经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，并经 2017 年 6 月 28 日 召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 6,000 万 元增资微生态医疗公司，增资后公司持有微生态医疗公司 86.50% 的股权。此次 超募资金的使用已完成。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2017年12月31日止，公司尚无变更募集资金项目使用资金情况。

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五、募集资金使用及披露过程中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理 不存在违规行为。

量子高科（中国）生物股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月三十日

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附表：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币 万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	44,217.00	44,217.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	10,380.00	10,380.00
变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				35,459.62
变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目：
年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目	否	11,000.00	11,000.00	-	10,145.64	92.23	2013年3月	3,114.76	否	否
年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目	否	5,300.00	5,300.00	-	3,230.55	60.95	2013年3月	1,172.77	否	否
研发中心扩建项目	否	2,500.00	2,500.00	-	1,643.43	65.74	2012年12月	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	------	18,800.00	18,800.00	-	15,019.62	------	------	4,287.53	------	------
超募资金投向：
增资生和堂（注1）	否	3,500.00	3,500.00	-	3,500.00	100.00	不适用	634.05	是	否
投资浙江量子(注2)	否	1,560.00	1,560.00	-	1,560.00	100.00	不适用	-213.90	否	否
投资微生态医疗	否	10,380.00	10,380.00	10,380.00	10,380.00	100.00	不适用	不适用（注3）	不适用	否
补充流动资金	否	5,000.00	5,000.00	-	5,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
超募资金投向小计	------	20,440.00	20,440.00	10,380.00	20,440.00	------	------	420.15	------	------

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合 计 -----39,240.00 39,240.00 10,380.00 35,459.62 ----------4,707.68 -----------

注 1：2015 年 8 月底，公司完成了对生和堂股权的转让，转让后公司对其持有的股权比例由 51%降至 41%，生和堂由控股子公司变更为联营企业。2015 年 12 月 15 日，生和堂由其他股东新增注册资本 749,625.00 元，增资后公司对其所持有的股权比例降至 39.05%。2016 年 3 月 1 日，生和堂由其他股东新增注册资本 611,811.00 元，增资后公司对其所持有的股权比例降至 37.59%。2017 年 8 月 4 日，公司与生和堂股东陆伟签署《股权转让协议》，将持有生和堂 5%的股份转让给陆伟，股权 转让后公司对期所持有的股权比例降至 32.59%。

注 2：2017 年 5 月 10 日，广东量子高科微生态健康产业有限公司更名为浙江量子高科微生态健康产业有限公司。

注 3：微生态医疗公司于 2017 年 6 月成立，目前处于为期半年的建设期，暂不确定其归属于母公司的投资收益。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因	适用
	一、募投资金投资项目：1、年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目效益分析：2017年实现净利润3,114.76万元。2、年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目效益分析：2017年实现净利润1,172.77万元。3、未达预计收益的原因分析：由于乳品行业受国家新政及价格竞争的影响，募投项目产能未充分释放。二、超募资金投资项目：1、效益分析：子公司浙江量子2017年1月实现净利润-55.68万元，归属母公司投资收益-55.68元；2-12月实现净利润-230.14万元，归属母公司投资收益-158.22万元，合计归属母公司投资收益-213.90万元。；联营企业生和堂2017年1-10月实现净利润1,677.20万元，归属于公司的投资收益630.46万元，2017年11-12月实现净利润11.02万元，归属于公司

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			的投资收益3.59万元，合计实现效益634.05万元。2、未达预计收益的原因分析：浙江量子在报告期内引入战略投资者后，运营团队有所调整，销售模式也还在调整、完善中，由于新团队对产品的定位及市场的开发工作存在适应过程，导致报告期内未能实现既定的销售目标。	的投资收益3.59万元，合计实现效益634.05万元。2、未达预计收益的原因分析：浙江量子在报告期内引入战略投资者后，运营团队有所调整，销售模式也还在调整、完善中，由于新团队对产品的定位及市场的开发工作存在适应过程，导致报告期内未能实现既定的销售目标。
			及市场的开发工作存在适应过程，导致报告期内未能实现
项目	可行性发生重大变化的	情况说明	不适用
超募			适用
			公司首次公开发行了人民币普通股（A股）股票1,700万股	，每股发行价28.00元，募集资金总额为人民币47,600万元，扣公司预计募集资金投资项目所需资金18,800万元超募25,417万的议案》于2011年3月23日经公司第一届董事会第十四次会议审；并于2011年进行了该项资金补充。过了《关于使用部分超募资金增资江门市生和堂食品有限公对江门市生和堂食品有限公司进行增资，持有生和堂51.00%的通过了《关于调整超募资金投资项目部分资金使用计划的议公司对生和堂的增资资金3,500万元原计划用于生和堂新生产基地项目；终端渠道的建设、维护及新产品项目的渠道建设；司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超二次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》、子公司部分股权的议案》，同意公司使用超募资金1,560万元投资金200万元受让董一萌10%的股权、使用自有资金240万元受首期出资款1,000万元，其中使用超募资金780万元。2014年3月。议通过了《关于使用部分超募资金投资设立微生态医疗公司暨大会审议通过，同意公司使用超募资金4,380万元与八本投资等的股权。议通过《关于拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付
			除发行费用后实际募集资金净额为人民44,217.00万元，较元。
			1、公司《关于使用超募资金5,000万元永久补充流动资金
			议通过，于2011年4月25日经2010年度股东大会审议通过
			2、2011年10月14日，公司第二届董事会第三次会议审议通司的议案》同意公司使用超募资金投资人民币3500万元
			，,股权。2012年4月11日，公司第二届董事会第八次会议审议
			案》，根据实际情况对增资生和堂的资金使用进行了调整，
	资金的金额、用途及使	用进展情况	基地项目以及终端渠道的维护和建设，现调整为：新生产补充流动资金。
			3、2013年5月21日和2013年6月24日、2013年8月12日，公
			募资金投资设立合资公司的议案》和第二届董事会第二十第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于受让控股
			资设立广东量子高科微生态健康产业有限公司和使用自有
			让黄乔及胡厚平12%的股权。2013年6月、8月合计支付了
			支付了第二期出资款1000万元，其中使用超募资金780万42017年4月14日公司第三届董事会第二十六次会议审
			、，关联交易的议案》，并经2017年4月27日的2016年年度股东
			投资设立微生态医疗公司，公司持有微生态医疗公司73%5、2017年6月12日，公司第三届董事会第二十八次会议审
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	重大资产重组现金对价的议案》，同意使用结余募集资金及利息5,169.73万元和超募资金7,630.27万元，合计剩余募集资金12,800.00万元用于支付重大资产重组现金对价，此次金额的使用尚需经公司股东大会审议批准。2017年9月20日，第三届董事会第三十四次会审议通过了《关于公司中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于取消拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案》。6、2017年6月16日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资微生态医疗公司的议案》，并经2017年6月28日的2017年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金6,000万元增资微生态医疗公司，增资后公司持有微生态医疗公司86.5%的股权。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。截至2010年12月27日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为646.51万元，其中年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目599.45万元，年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目18.00万元，研发中心扩建项目29.06万元。2011年1月12日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，将募集资金646.51万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。公司已于2011年执行了该项置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	适用
	截至2013年9月30日，三个募投项目已经建设完成，达到预定可使用状态。根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所专字[2013]第13004420018号《募投项目使用募集资金节余情况的鉴证报告》：“年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目” 实际投资总额10,189.26万元，结余募集资金1,224.14万元；“年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目”实际投资总额3,669.95万元，结余募集资金1,916.04万元；“研发中心扩建项目” 实际投资总额1,692.19万元，结余募集资金915.64万元。截止报告期末，“年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目”实际已支付10,145.64万元，专户余额1,491.21万元；“年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目”实际已支付3,230.55万元，专户余额2,675.92万元；研发中心项目实际已支付1,643.43万元，专户余额1,094.77万元。

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募投项目资金结余的主要原因有：1）在预算编制时预留了一定比例的不可预见费用，实际投入过程中并未发生；2）整 个项目在建设投入期执行部门都精打细算，尽量降低成本，根据实际的情况减少了一些不必要的支出；3）部分原计划 进口的设备改用国内采购；4）部分工程材料和设备的市场价较当年编制预算时有一定程度下降。 2018 年 1 月 12 日召开的第三届董事会第二十九次会议和 2018 年 1 月 31 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价的议案》，确认了剩余募集资金及利息 尚未使用的募集资金用途及去向 使用用途，将用于支付睿智化学重组项目的部分现金对价，目前尚未使用。尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集 资金专户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其 无 他情况

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