ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 2, 2018

北京国枫律师事务所

关于量子高科(中国)生物股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨

关联交易的补充法律意见书之三

国枫律证字 [2018] AN010-4 号

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北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话 (Tel) ： 010-88004488/66090088 传真 (Fax) ： 010-66090016

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目录

第一节 《反馈意见》回复 ......................................................................................... 3 一、《反馈意见》第 1 题.............................................................................................. 3 二、《反馈意见》第 2 题............................................................................................ 10 三、《反馈意见》第 3 题............................................................................................ 14 四、《反馈意见》第 5 题............................................................................................ 18 五、《反馈意见》第 6 题............................................................................................ 22 六、《反馈意见》第 7 题............................................................................................ 25 七、《反馈意见》第 8 题............................................................................................ 32 八、《反馈意见》第 9 题............................................................................................ 33 九、《反馈意见》第 10 题.......................................................................................... 35 十、《反馈意见》第 12 题.......................................................................................... 36 十一、《反馈意见》第 14 题...................................................................................... 42 十二、《反馈意见》第 25 题...................................................................................... 45 第二节 法律意见书更新 ......................................................................................... 45 一、本次重组的批准与授权...................................................................................... 45 二、本次重组的相关协议.......................................................................................... 47 三、本次交易的标的资产.......................................................................................... 58

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1

北京国枫律师事务所

关于量子高科(中国)生物股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨

关联交易的补充法律意见书之三

国枫律证字 [2018] AN010-4 号

致：量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司

根据本所与量子高科签订的《律师服务协议书》，本所接受量子高科的委托， 担任量子高科本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本补充法律意 见书。

为本次重大资产重组之目的，本所已分别出具了《北京国枫律师事务所关于 量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京国枫律师事务所关于量子高 科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法 律意见书之一》(以下简称“《补充法律意见书之一》)、《北京国枫律师事务所关 于量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 的补充法律意见书之二》(以下简称“《补充法律意见书之二》)。

根据中国证监会于 2018 年 3 月 15 日下发的“180154 号”《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)的要求，现本所 律师就量子高科本次重大资产重组相关事项出具本补充法律意见书，对《法律意 见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》的相关内容进行修改、 补充或作进一步说明。

本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书之一》 和《补充法律意见书之二》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继

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2

续适用本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语含义 与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》和《补充法律意见书之二》中简称和 用语的含义相同。

本所同意将本补充法律意见书作为量子高科本次重大资产重组所必备的材 料之一随同其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任；本补充法 律意见书仅供量子高科为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面许可，不 得用作任何其他目的。

综上，本所律师根据《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关事宜出 具补充法律意见如下：

第一节 《反馈意见》回复

一、《反馈意见》第 1 题

问题 1 ：申请文件显示， 2017 年 5 月， HUI MICHAEL XIN( 惠欣 ) 及其家族 通过 CGHK 向 Mega Star 、张天星、曾宪经等财务投资者转让睿智化学股权， 共获得约 8 亿元对价，上述对价主要用于：①偿还关联方应付睿智化学的 5.07 亿元占款，②偿还 2.75 亿元借款以解除睿智化学股权质押，③ CGHK 缴纳税款 约 1.76 亿元。本次交易中，上市公司拟以现金方式向 CGHK 支付收购睿智化学 股权的对价。

请你公司：

(1) 结合 HUI MICHAEL XIN( 惠欣 ) 及其家族、以及其控制的下属企业的 财务状况，补充披露 2017 年 5 月 HUI MICHAEL XIN( 惠欣 ) 及其家族通过

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3

CGHK 向 Mega Star 、张天星、曾宪经等财务投资者转让睿智化学股权的必要 性。

(2) 补充披露中介机构对于 Mega Star 、张天星、曾宪经等财务投资者受让 股权资金来源的核查方式和核查结论 ( 如有 ) 。

(3) 补充披露本次交易中上市公司未以发行股份方式而是以支付现金方式 收购 CGHK 所持睿智化学股权的原因。

(4) 补充披露 Mega Star 与上市公司以及 CGHK 、睿昀投资和睿钊投资是 否存在关联关系、一致行动关系。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

反馈回复：

( 一 ) 关于 HUI MICHAEL XIN( 惠欣 ) 及其家族通过 CGHK 向 Mega Star 、 张天星、曾宪经等财务投资者转让睿智化学股权的必要性

根据《重组报告书》以及 HUI MICHAEL XIN(惠欣)的确认，为实现本次交 易，HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族于 2017 年 5 月通过 CGHK 向 Mega Star、 张天星、曾宪经转让睿智化学股权所获现金对价，主要用于：①偿还睿智化学的 关联方占款 5.07 亿元，规范此前因同属尚华集团控制下的资金往来；②偿还 2.75 亿元银行借款以解除睿智化学的股权质押，满足上市公司拟收购睿智化学股权的 前提条件；③筹措约 1.76 亿元以备 CGHK 缴纳所得税款。

根据 HUI MICHAEL XIN(惠欣)的确认，除睿智化学及其下属企业外，HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族主要控制的其他企业及其财务情况如下：

单位：万元

业务类型	企业名称	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
		资产总额	负债总额	净资产额
医药初创 企业投资	ShangPharma Investment GroupLimited	5,000.00	5,000.00	-
	ShangPharma Technology	7,000.00	9,000.00	-2,000.00

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	Group(HK) Limited
新药自主 研发	PharmaExplorer Limited		7,000.00	-7,000.00
	ShangPharma Innovation Inc.	2,000.00	1,000.00	1,000.00
	凯惠科技发展(上海) 有限公司	7,000.00	28,000.00	-21,000.00
	上海璎黎药业 有限公司	6,000.00	5,000.00	1,000.00
	上海开拓者生物医药 有限公司	1,000.00	3,000.00	-2,000.00
	广州再极医药科技 有限公司	1,000.00	3,000.00	-2,000.00
-	合计	29,000.00	61,000.00	-32,000.00
-	睿智化学	126,055.00	69,918.74	56,136.26

注 1：除睿智化学的财务数据已经审计外，上表列示的其他企业财务数据均未经审计，出于 保密考虑，取整至千万；

注 2：ShangPharma Investment Group Limited、ShangPharma Technology Group(HK) Limited、 PharmaExplorer Limited、ShangPharma Innovation Inc.的财务报表以美元计算，为便于审阅， 均以 6.3 的汇率折为人民币并取整至千万列示。

根据 HUI MICHAEL XIN(惠欣)的确认，除睿智化学及其下属企业外，HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族控制的其他企业主要从事新药自主研发业务或者 医药初创企业投资业务，研发项目/投资项目多处于初期阶段、尚不具备持续稳 定的盈利能力，相关企业截至 2017 年 12 月 31 日的净资产额合计为负值，无法 满足 HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族为实现本次交易的实际资金需求。此外， 为解除睿智化学的股权质押，HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族需筹措美元资 金偿还相关银行借款，而 Mega Star 具备以美元支付股权转让对价的资金实力。

据此，本所律师认为，HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族于 2017 年 5 月通 过 CGHK 向 Mega Star、张天星、曾宪经等财务投资者转让睿智化学股权，系为 实现本次交易之目的，具备必要性。

( 二 ) 关于 Mega Star 、张天星、曾宪经等财务投资者受让睿智化学股权的 资金来源

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1、Mega Star 的资金来源

根据 CGHK 于 2017 年 5 月 15 日与 Mega Star 签署的《股权转让协议》，Mega Star 应向 CGHK 支付人民币 54,990 万元(或等值外币)作为受让睿智化学 23.5%股 权之转让价款。根据 Mega Star 提供的银行支付凭证，截至 2017 年 6 月 2 日， Mega Star 已分三期向 CGHK 合计支付 7,980 万美元。

根据 Mega Star 于 2018 年 1 月 12 日出具的《关于资金来源的说明》：

(1) 本公司对睿智化学的出资之资金来源均系股东投入或自有资产，不存 在接受他人委托投资的情况。本公司对睿智化学的出资不存在直接或间接来源于 量子高科或量子高科控股股东和实际控制人、睿智化学或睿智化学控股股东和实 际控制人、本次交易的交易对方的情形，本公司亦不存在直接或间接接受量子高 科或量子高科控股股东和实际控制人、睿智化学或睿智化学控股股东和实际控制 人、本次交易的交易对方及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

(2) 本公司资产或资信状况良好，具有受让睿智化学出资额的资金实力和 认购能力，不存在会对本次交易产生不利影响的情况。

(3) 本公司对睿智化学的出资不存在任何杠杆融资结构化设计产品，不存 在任何分级收益等结构化安排，亦不存在优先、劣后等级安排。

另根据 Mega Star 之唯一股东 WOO Swee Lian(胡瑞连)提供的书面证明文件， Mega Star 向 CGHK 支付的前述转让价款来源于 WOO Swee Lian(胡瑞连)多年经 营企业的资金积累。

2、张天星的资金来源

根据 CGHK 于 2017 年 5 月 15 日与张天星签署的股权转让协议，张天星应 向 CGHK 支付人民币 16,380 万元(或等值外币)作为受让标的公司 7%股权之转让 价款。根据张天星提供的银行支付凭证，截至 2017 年 5 月 22 日，张天星已向 CGHK 的指定收款方凯惠科技合计支付 16,380 万元。

根据张天星提供的银行流水及相关说明，张天星支付的前述转让价款全部来

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源于聊城市东昌府区尚东置业有限公司，张天星持有该公司 51%的股权，该公司 主要从事房地产开发业务。

根据张天星于 2018 年 1 月 12 日出具的《关于资金来源的说明》：

(1) 本人对睿智化学的出资之资金来源均系自有资产或合法筹集资金，不 存在接受他人委托投资的情况。本人对睿智化学的出资不存在直接或间接来源于 量子高科或量子高科控股股东和实际控制人、睿智化学或睿智化学控股股东和实 际控制人、本次交易的其他交易对方的情形，本人与本人关系密切的近亲属亦不 存在直接或间接接受量子高科或量子高科控股股东和实际控制人、睿智化学或睿 智化学控股股东和实际控制人、本次交易的其他交易对方及其关联方提供的任何 财务资助或者补偿的情形。

• (2) 本人资产或资信状况良好，具有受让睿智化学出资额的资金实力和认

• 购能力，不存在会对本次交易产生不利影响的情况。

• (3) 本人对睿智化学的出资不存在任何杠杆融资结构化设计产品，不存在

• 任何分级收益等结构化安排，亦不存在优先、劣后等级安排。

3、曾宪经的资金来源

根据 CGHK 于 2017 年 5 月 15 日与曾宪经签署的股权转让协议，曾宪经应 向 CGHK 支付人民币 10,530 万元(或等值外币)作为受让标的公司 4.5%股权之转 让价款。根据曾宪经提供的银行支付凭证，截至 2017 年 7 月 13 日，曾宪经已分 四期向 CGHK 的指定收款方上海昀怡合计支付 10,530 万元。

根据曾宪经提供的银行流水及相关说明，曾宪经支付的前述转让价款主要来 源于其通过海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司取得的上市公司股权 质押融资，具体情况如下：

股东姓名	质押方	质押股份 数量(万股)	融资金额 (万元)	质押期限
曾宪经	海通证券股份有限公司	1,321.00	7,000	2017.05.19-2018.05.18
	广发证券股份有限公司	565.14	3,500	2017.05.23-2018.05.22

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根据曾宪经于 2018 年 1 月 12 日出具的《关于资金来源的说明》：

(1) 本人对睿智化学的出资之资金来源均系自有资产或合法筹集资金，不 存在接受他人委托投资的情况。本人对睿智化学的出资不存在直接或间接来源于 量子高科、睿智化学或睿智化学控股股东和实际控制人、本次交易的其他交易对 方的情形，本人与本人关系密切的近亲属亦不存在直接或间接接受量子高科、睿 智化学或睿智化学控股股东和实际控制人、本次交易的其他交易对方及其关联方 提供的任何财务资助或者补偿的情形。

(2) 本人资产或资信状况良好，具有受让睿智化学出资额的资金实力和认 购能力，不存在会对本次交易产生不利影响的情况。

(3) 本人对睿智化学的出资不存在任何杠杆融资结构化设计产品，不存在 任何分级收益等结构化安排，亦不存在优先、劣后等级安排。

综上，根据 Mega Star、张天星、曾宪经的说明，Mega Star、张天星受让睿 智化学股权的资金不存在直接或间接来源于量子高科或量子高科控股股东和实 际控制人、睿智化学或睿智化学控股股东和实际控制人、本次交易的其他交易对 方的情形；曾宪经受让睿智化学股权的资金不存在直接或间接来源于量子高科、 睿智化学或睿智化学控股股东和实际控制人、本次交易的其他交易对方的情形。

( 三 ) 关于量子高科以现金方式收购 CGHK 所持睿智化学股权的原因

根据量子高科与交易对方、担保方就本次交易签署的《购买资产协议》及其 补充协议的主要内容，量子高科拟向 CGHK 支付 61,100 万元现金对价，用于购 买其持有的睿智化学 25%股权。根据量子高科、HUI MICHAEL XIN(惠欣)的确 认，本次交易安排全部以现金方式收购 CGHK 持有的睿智化学股权，系上市公 司与 HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族商业谈判的结果。

另根据 HUI MICHAEL XIN(惠欣)的说明，其要求上市公司以现金方式收购 CGHK 所持睿智化学股权的主要原因包括：①除睿智化学及其下属企业外，HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族投资/控制的其他企业主要从事新药自主研发业务 或者医药初创企业投资业务，前述企业的研发项目/投资项目尚处于初期阶段，

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资金需求较大，待本次交易完成后，CGHK 所获现金对价拟用于支持前述企业 的后续业务发展；②以备 CGHK 缴纳因参与本次交易而产生的所得税款。

据此，量子高科以现金方式收购 CGHK 所持睿智化学股权的原因，系基于 HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族的资金需求以及 CGHK 的纳税考虑，并经上 市公司与 HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族商业谈判的结果。

( 四 ) 关于 Mega Star 与上市公司以及 CGHK 、睿昀投资和睿钊投资之间 的关系

根据《重组报告书》并经 Mega Star 确认，Mega Star 之唯一股东 WOO Swee Lian(胡瑞连)现任完美(中国)有限公司董事。根据正中珠江出具的“广会审字 [2018]G17035690010 号”《2017 年度审计报告》、“广会审字[2017] G16044650015 号”《2016 年度审计报告》、“广会审字[2016]G15043760013 号”《2015 年度审计 报告》并经上市公司确认，完美(中国)有限公司于 2015 年度、2016 年度、2017 年度均系量子高科第一大客户，双方存在业务关系。

此外，完美(中国)有限公司持有湖南大三湘茶油股份有限公司 24.48%股份， 上市公司董事曾宪经、周新平、曾宪维及副总经理杨新球均持有该公司股份；同 时，WOO Swee Lian(胡瑞连)、曾宪经、周新平亦在该公司担任董事职务。

经 WOO Swee Lian(胡瑞连)确认，除上述业务关系或合作关系以外，WOO Swee Lian(胡瑞连)及其控制或担任董事/高级管理人员的企业与量子高科及其关 联方之间不存在其他业务关系或合作关系。

另根据 Mega Star 出具的《关于不互为一致行动人的承诺函》：本次交易前， Mega Star 与量子高科、CGHK、睿昀投资、睿钊投资之间不存在关联关系或一 致行动关系。本次交易完成后 60 个月内，Mega Star 不会基于所持有的上市公司 股份而与量子高科其他股东建立一致行动关系。

据此，根据 Mega Star 的确认，Mega Star 与上市公司、CGHK、睿昀投资和 睿钊投资之间不存在关联关系或一致行动关系。

综上所述，本所律师认为，HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族于 2017 年 5

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月通过 CGHK 向 Mega Star、张天星、曾宪经等财务投资者转让睿智化学股权， 系为实现本次交易之目的，具备必要性；量子高科以现金方式收购 CGHK 所持 睿智化学股权的原因，系基于 HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族的资金需求以 及 CGHK 的纳税考虑，并经上市公司与 HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族商业 谈判的结果。

另根据 Mega Star、张天星、曾宪经的说明或确认，Mega Star、张天星受让 睿智化学股权的资金不存在直接或间接来源于量子高科或量子高科控股股东和 实际控制人、睿智化学或睿智化学控股股东和实际控制人、本次交易的其他交易 对方的情形；曾宪经受让睿智化学股权的资金不存在直接或间接来源于量子高 科、睿智化学或睿智化学控股股东和实际控制人、本次交易的其他交易对方的情 形；Mega Star 与上市公司、CGHK、睿昀投资和睿钊投资之间不存在关联关系 或一致行动关系。

二、《反馈意见》第 2 题

申请文件显示，曾宪经系上市公司实际控制人之一，其投资睿智化学的资 金部分来自股权质押。截至目前，曾宪经及其一致行动人质押股份占曾宪经及 其一致行动人持有公司股份 63.70% ，占上市公司总股本的 15.51% 。请你公司 结合股权质押的具体情况，补充披露曾宪经及其一致行动人是否具备按期足额 偿还股权质押对应债务的能力、股权质押的风险以及对上市公司控制权的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

反馈回复：

一 ( ) 关于曾宪经及其一致行动人持有的上市公司股权质押情况

根据中证登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、量子高科的 公告文件、曾宪经及其一致行动人尚在履行的股票质押式回购交易协议，截至本 补充法律意见书出具日，曾宪经及其一致行动人累计质押上市公司股份 6,548.53 万股，占曾宪经及其一致行动人持有上市公司股份的 63.70%，占上市公司总股 10

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本的 15.51%，具体情况如下：

股东姓名/ 名称	质押方	质押股份数量 (万股)	融资金额 (万元)	质押期限
曾宪经	海通证券股份 有限公司	1,321.00	7,000	2017.05.19-2018.05.18
	广发证券股份 有限公司	565.14	3,500	2017.05.23-2018.05.22
凯地生物	中信证券股份 有限公司	3,131.00	22,000	2016.05.17-2018.05.16
	海通证券股份 有限公司	679.38	3,600	2017.09.11-2018.09.11
	国泰君安证券 股份有限公司	700.00	3,500	2018.01.17-2019.01.17
	国泰君安证券 股份有限公司	152.01	700	2017.11.28-2018.11.28
	合 计	6,548.53	40,300	-

根据曾宪经、凯地生物的确认，截至本补充法律意见书出具日，上述股票质 押式回购交易协议均处于正常履约状态。

( 二 ) 关于曾宪经及其一致行动人的偿债能力及股权质押的风险

根据曾宪经、凯地生物的确认，其具备按期足额偿还前述股权质押对应债务 的能力，还款资金来源主要包括：①曾宪经通过本次交易获得的现金对价；②曾 宪经、凯地生物可将持有的量子高科剩余股票进行质押融资，置换/偿还前次股 权质押融资债务；③量子高科股票分红；具体情况如下：

1、根据量子高科与交易对方、担保方就本次交易签署的《购买资产协议》 及其补充协议的主要内容，本次交易完成后，曾宪经将取得 10,530 万元现金对 价。在本次交易实施完毕的前提之下，曾宪经将回笼 10,530 万元资金，可用于 偿还前述股权质押融资债务。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司查询的《证券质押及司法冻结明细 表》显示，截止 2018 年 3 月 21 日，量子高科已质押的股票数量为 155,714,947 股，占上市公司总股本的 36.89%，量子高科股票总体质押比例未超过 50%，符

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合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》第六十五条之规定。截至本补充 法律意见书出具日，曾宪经及其一致行动人凯地生物已质押的股票数量为 65,485,274 股，剩余未质押的股票数量为 37,319,221 股，剩余未质押的股票数量 占上市公司总股本的 8.84%。据此，曾宪经、凯地生物可将持有的量子高科剩余 股票进行质押融资，置换/偿还前次股权质押融资债务。

3、根据《量子高科(中国)生物股份有限公司章程》及《量子高科(中国)生物 股份有限公司分红管理制度》规定，在符合现金分红条件情况下，公司原则上每 年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司 进行中期现金分配。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分 红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的 30%。

另根据量子高科《2015 年年度报告》、《2016 年年度报告》，上市公司 2015 年度、2016 年度实施现金分红的具体情况如下：

分红年度	现金分红金额 (含税)(元)	归属于上市公司股东 的净利润(元)	占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润比率(%)
2015年度	21,105,000	59,469,455.11	35.49
2016年度	21,105,000	64,981,048.26	32.48

据此，上市公司 2015 年度、2016 年度均实施了较高比例的现金分红，另根 据上市公司于 2018 年 3 月 30 日召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过的 《2017 年度利润分配预案》，上市公司拟派发现金股利 16,884,000 元。

本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步提升，根据正中珠江出具的 “广会专字[2018]G17033120049 号”《量子高科(中国)生物股份有限公司备考合 并财务报表审阅报告》，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日业已完成，上市公司 2016 年度、2017 年度归属于母公司的净利润分别为 12,616.06 万元、15,127.40 万元，上市公司有能力继续实施现金分红。在上市公司持续保持稳定的现金分红 政策的前提之下，曾宪经及其一致行动人可按照其持有的上市公司股权比例定期

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从上市公司取得分红收益。

综上，根据曾宪经、凯地生物的确认，曾宪经及其一致行动人具备按期足额 偿还前述股权质押对应债务的能力。但若未来股票市场持续下行，或因曾宪经及 其一致行动人资金安排不合理、周转不畅等原因，导致其无法通过按时还款、补 充抵押资金等方式偿还质押融资，则可能存在其质押的股票被强制平仓的风险， 从而可能对上市公司股权结构、控制权稳定性和日常经营产生影响。

( 三 ) 关于曾宪经及其一致行动人股权质押对上市公司控制权的影响

根据曾宪经及其一致行动人尚在履行的股票质押式回购交易协议并经核查， 前述股票质押行为并不限制被质押股份的表决权，曾宪经及其一致行动人在相关 股份质押期间仍能够正常行使表决权，保持对上市公司的控制权。

根据曾宪经、凯地生物的确认，截至本补充法律意见书出具日，上述股票质 押式回购交易协议均处于正常履约状态，不存在逾期偿还等违约情形；且曾宪经 及其一致行动人具备按期足额偿还前述股权质押对应债务的能力。另根据上市公 司实际控制人曾宪经、黄雁玲及其一致行动人凯地生物出具的《控制股权质押融 资风险暨持续维持控制地位的承诺函》：

(1) 承诺方将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融 入资金用于非法用途；

(2) 截至本承诺函出具之日，承诺方以所控制的量子高科股份提供质押进 行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；

(3) 承诺方保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致承诺方所 控制的量子高科股份被质权人行使质押权，从而避免量子高科控股股东/实际控 制人发生变更；

(4) 如因股权质押融资风险事件导致承诺方控股股东/实际控制人地位受到 影响，则承诺方将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施(包括但不限于提

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前回购、追加保证金或补充担保物等措施)防止所持有的量子高科股份被处置， 维护控股股东/实际控制人地位的稳定性；

• (5) 承诺方拥有足够且来源合法的资金及合理的还款安排。

综上所述，根据曾宪经、凯地生物的确认，曾宪经及其一致行动人持有的上 市公司股票质押融资均处于正常履约状态，且曾宪经及其一致行动人具备按期足 额偿还前述股权质押对应债务的能力；本所律师认为，前述股权质押行为不会对 上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。

三、《反馈意见》第 3 题

申请文件显示，为了维护上市公司控制权稳定，曾宪经、黄雁玲夫妇以及 交易对方均出具了相关承诺。

请你公司：

• (1) 补充披露前述有关控制权的承诺是否不可撤销和变更。

• (2) 补充披露曾宪经、黄雁玲夫妇承诺内容的期限与交易对方承诺内容的

• 期限是否匹配。

• (3) 结合曾宪经、黄雁玲夫妇的承诺，补充披露前述承诺是否有助于维持

• 上市公司控制权的稳定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

反馈回复：

一 ( ) 关于维护上市公司控制权稳定的承诺函是否不可撤销和变更

根据曾宪经、黄雁玲于 2018 年 1 月 26 日出具的《关于保持实际控制权的承

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诺函》，睿昀投资、睿钊投资、张天星、Mega Star 分别于 2018 年 1 月 12 日出具 的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，上述承诺函均系“不可撤销的承诺 与保证”。根据 HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族于 2018 年 1 月 12 日出具的《关 于不谋求上市公司控制权的承诺函》，该承诺函系“不可撤销且不可变更的承诺 与保证”。

为此，曾宪经、黄雁玲于 2018 年 3 月 30 日重新出具了《关于保持实际控制 权的承诺函》，睿昀投资、睿钊投资、张天星、Mega Star 分别于 2018 年 3 月 30 日重新出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，上述承诺函均系“不可 撤销且不可变更的承诺与保证”。

( 二 ) 关于维护上市公司控制权稳定的承诺内容是否匹配

根据曾宪经、黄雁玲于 2018 年 3 月 30 日出具的《关于保持实际控制权的承 诺函》：①本次交易完成后 60 个月内，不主动放弃对量子高科董事会的提名权和 在量子高科股东大会的表决权，不协助除本人及本人控制的企业外的其他方谋求 量子高科第一大股东、控股股东或实际控制人地位；②本人及本人控制的企业承 诺 60 个月内不对量子高科置出益生元和微生态医疗业务的议案投赞成票。 根据 HUI MICHAEL XIN (惠欣)及其家族于 2018 年 1 月 12 日出具的《关于 不谋求上市公司控制权的承诺函》：本次交易完成后 60 个月内，本人仍认可并尊 重曾宪经先生、黄雁玲女士的上市公司实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁 玲女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不通过 任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。

根据睿昀投资于 2018 年 3 月 30 日出具的《关于不谋求上市公司控制权的承 诺函》：①本次交易完成后 60 个月内，本合伙企业认可并尊重曾宪经先生、黄雁 玲女士的量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经 营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本合伙企业不通过任何方式单独 或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；②本次交易完成后 60 个月内，在本合伙企业直接或间接持有量子高科股份期间，除与睿钊投资保持一 致行动关系以外，本合伙企业不会基于直接或间接所持有的量子高科股份而与量 子高科其他股东及其关联方谋求一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采

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取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采 取其他任何方式，单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位， 亦不会协助他人谋求量子高科控股股东或实际控制人地位。

根据睿钊投资于 2018 年 3 月 30 日出具的《关于不谋求上市公司控制权的承 诺函》：①本次交易完成后 60 个月内，本合伙企业认可并尊重曾宪经先生、黄雁 玲女士的量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经 营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本合伙企业不通过任何方式单独 或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；②本次交易完成后 60 个月内，在本合伙企业直接或间接持有量子高科股份期间，除与睿昀投资保持一 致行动关系以外，本合伙企业不会基于直接或间接所持有的量子高科股份而与量 子高科其他股东及其关联方谋求一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采 取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量子高科其他股东以及采 取其他任何方式，单独或与他人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位， 亦不会协助他人谋求量子高科控股股东或实际控制人地位。

根据张天星于 2018 年 3 月 30 日出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺 函》：①本次交易完成后 60 个月内，本人认可并尊重曾宪经先生、黄雁玲女士的 量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经营发展中 的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不通过任何方式单独或与他人共同谋 求量子高科第一大股东、控股股东或实际控制人地位；②本次交易完成后 60 个 月内，在本人直接或间接持有量子高科股份期间，本人不会基于直接或间接所持 有的量子高科股份而与量子高科其他股东及其关联方谋求一致行动关系、与其签 订一致行动协议或实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合 量子高科其他股东以及采取其他任何方式，单独或与他人共同谋求量子高科第一 大股东、控股股东或实际控制人地位，亦不会协助他人谋求量子高科第一大股东、 控股股东或实际控制人地位；③本次交易完成后 60 个月内，如需委托投票，本 人不向除曾宪经、黄雁玲及其一致行动人之外的其他方委托本人所持量子高科股 份在量子高科股东大会的表决权。

根据 Mega Star 于 2018 年 3 月 30 日出具的《关于不谋求上市公司控制权的 承诺函》：①本次交易完成后 60 个月内，本公司认可并尊重曾宪经先生、黄雁玲

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女士的量子高科实际控制人地位，不对曾宪经先生、黄雁玲女士在上市公司经营 发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本公司不通过任何方式单独或与他 人共同谋求量子高科控股股东或实际控制人地位；②本次交易完成后 60 个月内， 在本公司直接或间接持有量子高科股份期间，本公司不会基于直接或间接所持有 的量子高科股份而与量子高科其他股东及其关联方谋求一致行动关系、与其签订 一致行动协议或实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合量 子高科其他股东以及采取其他任何方式，单独或与他人共同谋求量子高科控股股 东或实际控制人地位，亦不会协助他人谋求量子高科控股股东或实际控制人地 位；③本次交易完成后 60 个月内，如需委托投票，本公司不向除曾宪经、黄雁 玲及其一致行动人之外的其他方委托本公司所持量子高科股份在量子高科股东 大会的表决权。

据此，本所律师认为，曾宪经、黄雁玲夫妇出具的保持上市公司控制权的承 诺期限与 HUI MICHAEL XIN (惠欣)及其家族、睿昀投资、睿钊投资、张天星、 Mega Star 出具的不谋求上市公司控制权的承诺期限一致。

( 三 ) 关于前述承诺是否有助于维持上市公司控制权的稳定性

根据曾宪经、黄雁玲于 2018 年 3 月 30 日出具的《关于保持实际控制权的承 诺函》、HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族于 2018 年 1 月 12 日出具的《关于不 谋求上市公司控制权的承诺函》以及睿昀投资、睿钊投资、张天星、Mega Star 分别于 2018 年 3 月 30 日出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，在本 次交易完成后 60 个月内，曾宪经、黄雁玲不会主动放弃量子高科实际控制人地 位，亦不会协助其他方谋求量子高科第一大股东、控股股东或实际控制人地位， 且不会同意置出益生元和微生态医疗业务；HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族、 睿昀投资、睿钊投资、张天星、Mega Star 认可并尊重曾宪经、黄雁玲的量子高 科实际控制人地位，不会通过任何方式单独或与他人共同谋求量子高科控股股东 或实际控制人地位；且前述承诺函均明确为“不可撤销且不可变更的承诺与保 证”，均有助于维持上市公司控制权的稳定性。

综上所述，本所律师认为，曾宪经、黄雁玲出具的《关于保持实际控制权的 承诺函》以及睿昀投资、睿钊投资、张天星、Mega Star 分别出具的《关于不谋

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求上市公司控制权的承诺函》均系“不可撤销且不可变更的承诺与保证”；曾宪 经、黄雁玲夫妇的保持上市公司控制权的承诺期限与 HUI MICHAEL XIN (惠欣) 及其家族、睿昀投资、睿钊投资、张天星、Mega Star 出具的不谋求上市公司控 制权的承诺期限一致；前述承诺均有助于维持上市公司控制权的稳定性。

四、《反馈意见》第 5 题

申请文件显示，尚华医药系尚华集团间接持股 100% 的企业，尚华医药持有 CGHK100% 股权，并间接持有睿智化学 25% 股权。尚华医药曾于 2010 年在纽 交所上市，后于 2013 年退市。

请你公司补充披露：

• (1) 尚华医药在境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为。

• (2) 对尚华医药进行私有化及退市的原因。

• (3) 尚华医药私有化及退市事项履行相关审议、审批程序的情况，是否已

• 履行所有必要程序，是否存在相关法律风险，是否涉及相关纠纷、诉讼或处罚。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

反馈回复：

一 ( ) 关于尚华医药在境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为

根据 HUI MICHAEL XIN(惠欣)的确认以及美迈斯律师于 2018 年 3 月 26 日 出具的《尚华医药私有化交易备忘录》，“尚华医药在纽交所上市期间不存在重大

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违法或将会严重影响尚华医药的业务、财务状况和运营情况的事件。”

( 二 ) 关于尚华医药私有化及退市的原因

根据 HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族的确认，尚华医药私有化及退市的 原因系“考虑到尚华医药在 CRO 行业内既有的竞争优势和经营业绩提升潜力， 尚华医药在海外二级市场的股价在一定程度上低估了尚华医药的企业价值，故计 划对尚华医药发出私有化要约。 ”

另根据美迈斯律师于 2018 年 3 月 26 日出具的《尚华医药私有化交易备忘 录》，“尚华医药董事会和独立委员会决定进行交易的主要原因包括：

1、如果成为一家非美国上市公司，尚华医药管理层将获得更大的灵活度， 可以着力改善公司财务状况，不用受公开资本市场对公司估值和强调阶段性短期 业绩的制约。这种制约从长远角度来看将会降低尚华医药的股票价值。

2、尚华医药的 ADS 在纽交所的交易量有限，继续上市的成本包括遵守《2002 年萨班斯-奥克斯利法》和美国联邦证券法来说过高。就截至于 2011 年 12 月 31 日的年度而言，相关成本总计约为 130 万美元，包括《萨班斯-奥克斯利法》合 规的相关咨询费用、会计师和美国证券律师费用。除了向美国证券交易委员会申 报和合规的相关直接实付费用外，尚华医药管理层和会计人员还需为此投入大量 时间和精力。

3、作为一家需向美国证券交易委员会申报的公司，尚华医药需向公众披露 大量业务信息，其中一些信息是公司保密信息，而无申报义务的公司则无需披露 该类信息。因此，尚华医药的实际或潜在竞争对手、客户、贷款方和供应商均可 获得此类信息，这些信息可能有助于他们获得竞争优势或使得公司更难在谈判中 获得有利地位。

4、交易可以使尚华医药当时的非关联股东立即将对公司的投资变现并获得 合理的回报。”

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( 三 ) 关于尚华医药私有化 / 退市程序及合规性

根据美迈斯律师于 2018 年 3 月 26 日出具的《尚华医药私有化交易备忘录》， 尚华医药私有化交易的主要过程如下：

1、2012 年 7 月 6 日，尚华医药宣布其董事会(“董事会”)收到了公司董事 长及首席执行官惠欣先生及其关联实体(统称“创始方”)，以及 TPG Star Charisma Limited 及其关联方(统称“TPG”，与创始方及其他公司转股股东，统称“买方 团”)于同日发出的无约束性私有化要约，拟在私有化交易中按照每美国存托股 份(“ADS”，每份 ADS 代表尚华医药 18 股普通股)8.50 美元至 9.50 美元的价格 现金收购尚未由创始方及 TPG 持有的公司全部流通股。

2、同日(2012 年 7 月 6 日)，尚华医药董事会成立了一个由公司独立董事组 成的特别委员会(“独立委员会”)，以评估创始方及 TPG 的要约。

3、2012 年 7 月 17 日，尚华医药宣布 Yuk Lam Lo 先生被任命为独立委员会 的主席，同时独立委员会聘请本所担任其法律顾问。

4、2012 年 8 月 3 日，尚华医药宣布独立委员会聘请摩根大通证券(亚太)有 限公司(J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited)担任其财务顾问。

5、自 2012 年 8 月至 2012 年 12 月，买方团及独立委员会及其各自的法律及 财务顾问针对交易就合并对价及合并协议的其他条款和条件进行了大量的协商。

6、2012 年 12 月 21 日，尚华医药、尚华医药控股公司(ShangPharma Holdings Limited)(“控股公司”)、尚华医药母公司(ShangPharma Parent Limited)(“母公司”) 以及尚华医药合并公司(ShangPharma Merger Sub Limited)(“合并公司”)签署了 最终的合并协议及计划(“合并协议”)。根据该协议，母公司同意以每股普通股 0.50 美元的价格或每份 ADS 9 美元的价格收购尚华医药。买方团成员为交易分 别成立控股公司、母公司及合并公司。

7、2012 年 12 月 31 日，尚华医药、控股公司、母公司、合并公司、创始方、 TPG 及买方团的其他成员就合并协议及交易向美国证监会提交了有关 13e-3 规则 “ 交易声明的 13E-3 表格及其相关附件( 13E-3 表格”)。

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8、2013 年 1 月 25 日，美国证监会完成了其对 13E-3 表格的审阅并向尚华医 药反馈了其意见。

9、2013 年 1 月 31 日，为回应美国证监会的意见，尚华医药向美国证监会提 交了 13E-3 表格的第一次修正案。收到该修正案后，美国证监会确认其对相关披 露无进一步意见。

10、2013 年 2 月 25 日，尚华医药提议召集一次特别股东大会(“股东大会”)， 以表决授权和批准合并协议及交易的议案。

11、同日(2013 年 2 月 25 日)，尚华医药向美国证监会提交了 13E-3 表格的第 二次修正案及公司股东大会的最终股东委托书(proxy statement)。

12、2013 年 3 月 20 日，尚华医药股东在股东大会上批准了合并协议及交易。

13、同日(2013 年 3 月 20 日)，尚华医药及合并公司向开曼群岛公司注册处“公( 司注册处”)提交了合并计划，公司注册处于 2013 年 3 月 25 日颁发了合并证明， 据此，合并协议项下拟议的合并(“合并”)于 2013 年 3 月 27 日正式生效。

14、2013 年 3 月 28 日，尚华医药宣布交易已经完成且尚华医药成为母公司 的全资子公司。

15、同日(2013 年 3 月 28 日)，尚华医药向美国证监会提交了 13E-3 表格的 第三次修正案以披露交易的结果。尚华医药要求于 2013 年 3 月 28 日起停止在纽 交所交易其 ADS。

16、2013 年 4 月 3 日，经尚华医药要求，纽交所向美国证监会提交了 25 表 格，通知美国证监会将公司 ADS 从纽交所上退市并注销公司登记证券。

17、2013 年 4 月 15 日，尚华医药向美国证监会提交了两份对此前提交的 S-8 表格登记声明的生效后修正案，以注销公司此前在 S-8 表格中登记的公司股权激 励计划项下可发行但未发行的股票。

18、同日(2013 年 4 月 15 日)，尚华医药向美国证监会提交了 15 表格注销其 ADS 及其对应的公司股票在 1934 年证券交易法(“证券交易法”)项下的登记以

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及终止尚华医药向美国证监会进行提交定期报告的法定责任。

根据美迈斯律师于 2018 年 3 月 26 日出具的《尚华医药私有化交易备忘录》， 美迈斯律师认为：“尚华医药已就私有化交易完成了美国联邦证券法律下所要求 的私有化以及退市程序；截至交易交割之时，尚华医药并未发生可能影响私有化 交易的重大诉讼、纠纷或处罚且有关尚华医药的交割条件均已满足；美迈斯律师 并未注意到任何与私有化交易完成相关的重大诉讼、纠纷或处罚等现有重大法律 风险。尚华医药因私有化交易而产生诉讼、遭受美国证监会处罚或产生其他潜在 法律风险的可能性较小。”

五、《反馈意见》第 6 题

申请文件显示，交易对方睿昀投资、睿钊投资、曾宪经承诺，睿智化学 2017-2020 年度实现的净利润数额分别不低于 1.35 亿元、 1.65 亿元、 2 亿元、 2.39 亿元。本次交易的业绩补偿分为 2017-2019 年度与 2020 年度 2 个阶段，其中 2017-2019 年度以三年累计业绩承诺差额为补偿依据，单独年份的业绩承诺不构 成业绩补偿依据。

请你公司补充披露：

• (1) 以三年累计业绩承诺差额作为补偿依据的原因及合理性。

• (2) 上市公司实际控制人曾宪经以第二顺位进行业绩补偿的原因，是否符

• 合我会相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

反馈回复：

一 ( ) 关于标的公司业绩补偿安排的原因及合理性

根据量子高科分别于 2017 年 6 月 12 日、2018 年 1 月 12 日、2018 年 3 月 30 日与补偿义务人、担保方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要

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内容，补偿义务人承诺，标的公司于 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现 的净利润数额不低于 5 亿元(扣除 2017 年度标的公司对其员工实施股权激励而对 标的公司造成的净利润影响)，于 2020 年度实现的净利润数额不低于 2.39 亿元。 标的公司盈利承诺期内，补偿义务人曾宪经对前述业绩承诺实施统一的现金补偿 标准，即按照 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度四年累计业绩承诺 差额加乘估值系数及曾宪经应承担的补偿比例进行补偿；睿昀投资、睿钊投资对 前述业绩承诺实施分段补偿，即 2017 年度、2018 年度、2019 年度按照三年累计 业绩承诺差额加乘估值系数及睿昀投资、睿钊投资应承担的补偿比例进行补偿， 2020 年度按照当期业绩承诺差额加乘睿昀投资、睿钊投资应承担的补偿比例进 行补偿。

根据上市公司、曾宪经、HUI MICHAEL XIN(惠欣)的确认，前述交易安排 特别是睿昀投资、睿钊投资对标的公司盈利承诺实施分段补偿标准，系上市公司 与曾宪经、HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族商业谈判的结果。

睿昀投资、睿钊投资承诺按照三年累计业绩承诺差额为基数进行补偿，有助 于避免因标的公司单个会计年度业绩波动而产生补偿责任的情形，有利于保证标 的公司长期稳定的业务发展；同时，前述补偿方式与睿昀投资、睿钊投资的股份 锁定承诺较为匹配。

根据量子高科分别于 2017 年 6 月 12 日、2018 年 1 月 12 日、2018 年 3 月 30 日与交易对方、担保方签订的《购买资产协议》及其补充协议的主要内容， 交易对方睿昀投资、睿钊投资承诺：自股份上市之日起 36 个月内不转让其通过 本次交易所取得的上市公司股份；同时，睿昀投资还承诺：自股份上市之日起 36 个月届满之日至 48 个月届满之日期间，转让股份比例不超过其通过本次交易 所取得的上市公司股份数量的 50%；自股份上市之日起 48 个月届满后，可以全 部转让其通过本次交易所取得的上市公司股份。前述锁定期届满前，若睿昀投资、 睿钊投资需要按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行股 份补偿，则睿昀投资、睿钊投资应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定 期满后即可解锁转让。

据此，本所律师认为，前述标的公司业绩补偿安排(特别是睿昀投资、睿钊

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投资对标的公司盈利承诺实施分段补偿标准 ) 系上市公司与曾宪经、 HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族商业谈判的结果；前述补偿安排有助于避免因标 的公司单个会计年度业绩波动而产生补偿责任的情形，有利于保证标的公司长期 稳定的业务发展，且与睿昀投资、睿钊投资的股份锁定承诺较为匹配，具备合理 性。

( 二 ) 关于标的公司业绩补偿顺位及合规性

根据量子高科分别于 2017 年 6 月 12 日、2018 年 1 月 12 日、2018 年 3 月 30 日与补偿义务人、担保方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要 内容，标的公司盈利承诺期内，补偿义务人曾宪经与睿昀投资、睿钊投资按照其 各自应承担的补偿比例实施相同顺位的业绩补偿政策，且曾宪经在盈利承诺期内 实施统一的现金补偿标准，即按照 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 度四年累计业绩承诺差额加乘估值系数及曾宪经应承担的补偿比例对上市公司 进行补偿。

根据《重组办法》第三十五条之规定：“采取收益现值法、假设开发法等基 于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的， 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资 产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核 意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签 订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定， 上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收 益填补措施及相关具体安排。”

另根据中国证监会于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿关问 题与解答》：“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基 于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均 应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。在交易定价采用资产基础法估值结果的 情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方 法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业

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绩补偿。”

据此，本所律师认为，标的公司盈利承诺期内，补偿义务人曾宪经与睿昀投 资、睿钊投资按照其各自应承担的补偿比例实施相同顺位的业绩补偿政策，符合 中国证监会的相关规定。

六、《反馈意见》第 7 题

为整合集团内的各 CRO 、 CMO 业务企业，优化集团内的股权结构，尚华 集团 2016 年开展了以睿智化学为主体的股权整合工作。

请你公司补充披露：

• (1) 选取相关企业重组至睿智化学体系内的具体标准。

(2) 前述股权整合是否导致本次交易完成后新增关联交易，对上市公司人 员稳定、资产完整、业务开发等是否存在不利影响，是否可能影响公司独立运 营，如是，有无切实可行的解决措施。

(3) HUI MICHAEL XIN( 惠欣 ) 及其家族控制的凯惠科技、上海开拓者生物 医药有限公司、上海璎黎药业有限公司、广州再极医药科技有限公司等从事新 药自主研发业务公司的业务模式，主要产品或服务及其用途，最终客户情况等。

(4) 上述公司与睿智化学是否存在同业竞争，上述公司是否有进一步置入 睿智化学的计划或安排。

(5) 睿智化学向 HUI MICHAEL XIN( 惠欣 ) 及其家族控制的凯惠科技等进 行销售的定价依据及交易的公允性，是否存在通过关联交易进行利益输送的情 况。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

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反馈回复：

一 ( ) 关于睿智化学及其下属企业股权整合标准

截至本补充法律意见书出具日，睿智化学下属 8 家企业，包括成都睿智、凯 惠药业、凯惠睿智、睿智医药、CEHK、开拓者化学、USCP、EuroCP，根据睿 智化学的确认，睿智化学及其下属企业均为 CRO、CMO 业务相关企业。据此， 睿智化学系以业务类型为选取标准，对下属企业进行整合股权。

( 二 ) 关于前述股权整合在本次交易完成后对上市公司的影响

• 1、前述股权整合在本次交易完成后将导致上市公司新增关联交易

根据正中珠江出具的“广会审字[2017] G16044650015 号”《2016 年度审计 报告》、“广会审字[2018]G17035690010 号”《2017 年度审计报告》，本次交易前， 上市公司 2016 年度、2017 年度的关联交易收入占营业收入比重分别为 0.68%、 0.51%。另根据正中珠江出具的“广会专字[2018]G17033120049 号”《量子高科(中 国)生物股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日业已完成，并剔除 CGHK 代签合同及代收款的影响后，上市公司 2016 年 度、2017 年度的关联交易收入占营业收入比重分别为 9.82%、13.31%，有所增 加。本次交易完成后，HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族通过睿昀投资、睿昀 投资将持有量子高科 5%以上股份，成为量子高科的新增关联方，而睿智化学依 然承接其关联方给予的 CRO、CMO 业务，因此，上市公司新增关联交易的主要 原因系增加了睿智化学原有关联交易所致。

2、关于睿智化学及其下属企业的独立性

根据 HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族的确认，睿智化学现已整合 HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族控制下的全部 CRO、CMO 业务主体，睿智化学具 备独立执行 CRO、CMO 业务的能力，在人员、机构、资产、业务、财务等方面 均与睿智化学的关联方保持独立。

此外，HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族、睿昀投资、睿钊投资已分别出

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具了《关于保证独立性的承诺函》，承诺保证量子高科、睿智化学的人员独立、 机构独立、资产独立、完整、业务独立、财务独立。

综上，基于睿智化学及其下属企业的股权整合，上市公司在本次交易完成后 将新增关联交易；根据 HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族的确认，睿智化学及 其下属企业具备独立性，且 HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族进一步承诺，在 本次交易完成后，其作为直接/间接持有量子高科 5%以上股份的股东期间，保证 量子高科在业务、资产、机构、人员、财务等各方面的独立性。

( 三 ) HUI MICHAEL XIN( 惠欣 ) 及其家族控制的其他新药自主研发企业 情况

根据 HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族的确认，其控制的其他新药自主研 发企业情况如下：

公司名称	在研项目 名称	研究治疗领域	研发阶段	业务模式
凯惠科技	XDCE-1	乳腺癌、胃癌	临床申报研究阶段	新药自主研发企 业主要依据医药 市场的需求，根 据医学、化学、 生物学等多学科 的知识，寻找和 确定新药研发的 方向，制订研发 方案，并通过自 主研发、自主研 发与外包研发相 结合的方式开展 具体研发工作。 新药自主研发企 业的核心能力重 点在于探索新药 研发的思路，形 成核心知识产 权。 新药自主研发企 业可通过出售阶 段性研发成果或
	XDCE-2	非小细胞肺癌、胰腺癌	候选药物研究阶段
	XDCE-3	三阴性乳腺癌	候选药物研究阶段
	XDCE-4	脑胶质瘤	候选药物研究阶段
上海开拓者 生物医药有 限公司	PE-1	抗肿瘤	临床申报阶段研究
	PE-2	抗肿瘤	临床申报阶段研究
	PE-3	降血脂	临床申报阶段研究
	PE-4	抗肿瘤	临床申报阶段研究
	PE-5	特异性皮炎	候选抗体发现阶段
	PE-6	抗肿瘤	临床申报阶段研究
	PE-7	抗肿瘤	临床申报研究阶段
	PE-8	抗肿瘤	临床申报阶段研究
	PE-9	抗肿瘤	候选抗体发现阶段
	PE-10	抗肿瘤	候选抗体发现阶段
	PE-11	抗肿瘤	候选抗体发现阶段
	PE-12	抗肿瘤	候选抗体发现阶段
上海璎黎药 业有限公司	YY-20394	肿瘤	临床I 期；预计 2018 年底进入临床 II期
	YL-90148	痛风和高尿酸血症	预计2018年第三季

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27

			度进入临床I期	新药上市销售获 得回报。
	YL-10069	糖尿病	预计2018年第三季 度进入临床I期
	YL-13027	肿瘤	预计2018年6月申 报临床
	YL-15	类风湿性关节炎	预计1 年内进入临 床前研究
广州再极医 药科技有限 公司	MAX-1	肿瘤免疫	临床申报研究阶段
	MAX-2	肿瘤免疫	临床前研究阶段
	MAX-3	斑秃	临床申报研究阶段
	MAX-4	肿瘤	预计2018年第二季 度进入临床I期
	MAX-5	肿瘤	临床前研究阶段
	MAX-6	肿瘤	临床前研究阶段
尚华医药科 技（江西）有 限公司	SJX-1	前列腺癌，肝癌、糖尿 病、不育症、性功能障 碍	先导化合物优化， 预计2019年第一季 度进行临床申报
	SJX-2	肿瘤免疫、脂肪肝、哮 喘、炎症	先导化合物优化， 预计2019年第一季 度进行临床申报
	SJX-3	肿瘤	先导化合物优化， 预计2019年第三季 度进行临床申报
ShangPharma Innovation Inc.	SPI-1	阿尔兹海默	先导化合物识别	ShangPharma Innovation 和 ShangPharma Technology Group Limited作 为新药研发项目 投资公司，不进 行具体新药研发 工作。 主要通过对新药 研发项目进行投 资获得项目部分 权益，后续可通 过转让项目权益 或新药上市销售 获得回报。
	SPI-2	帕金森	先导化合物识别
	SPI-3	抗癌	先导化合物识别
	SPI-4	创伤诱导型血栓症	先导化合物识别
	SPI-5	帕金森	先导化合物识别
	SPI-6	阿尔兹海默/神经炎症	先导化合物优化
	SPI-7	肾纤维化	先导化合物识别
ShangPharma Technology Group Limited	SPT-1	抗癌	临床申报前期毒理 性研究

( 四 ) HUI MICHAEL XIN( 惠欣 ) 及其家族控制的其他新药自主研发企业 与睿智化学不存在同业竞争，且上述企业目前暂无置入睿智化学的计划或安排

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28

1、HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族控制的其他新药自主研发企业与睿智 化学不存在同业竞争

根据 HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族的确认，其控制的凯惠科技、上海 开拓者生物医药有限公司、上海璎黎药业有限公司、广州再极医药科技有限公司 主要从事新药自主研发业务，而睿智化学及其下属企业主要从事 CRO、CMO 业 务，二者业务差异如下：

(1) 核心能力不同

CRO、CMO 企业主要根据客户指定的研发方向和方案执行研发项目，根据 客户的需求完成新药研发的各个环节；其核心能力重点在于高效率、全方面的执 行研发项目。

新药自主研发企业主要依据医药市场的需求，根据医学、化学、生物学等多 学科的知识，寻找和确定新药研发的方向，制订研发方案；其核心能力重点在于 探索新药研发的思路，形成核心知识产权。

• (2) 医药研发的价值链位置不同

CRO、CMO 企业的相关研发成果通常由客户享有，一般情况下 CRO、CMO 企业无权享有研发成果，既无需承担研发成果无效的风险，也无权享有研发成果 带来的后续经济利益。

新药自主研发企业的相关研发成果一般由新药自主研发企业自身享有，研发 成果的风险及收益全部由自主研发企业自身承担和享有。

因此，在医药研发的价值链上，CRO、CMO 企业为新药自主研发企业的供 应商，二者是产业链的上下游关系。

(3) 客户供应商不同

CRO、CMO 企业的供应商主要为实验用试剂、制剂、研发设备等医药研究

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原材料和设备供应商，主要客户为医药研发企业。

新药自主研发企业的供应商主要为 CRO、CMO 企业，主要客户为新药证书、 专利、专有技术的购买者或药品的最终消费者。

因此，二者在主要客户和供应商方面均存在较大差异。

(4) 经济利益实现形式不同

CRO、CMO 企业根据客户的需求，主要通过执行客户的研发项目，提供研 发服务及相应的研发数据和研发成果，获得服务费收入。

新药自主研发企业主要通过自主研发形成专利、专有技术，进而对外授权或 出售专利或专有技术，以收取使用费或转让费等方式获取经济利益。

因此，二者经济利益的实现方式不同。

鉴于 CRO、CMO 企业与新药自主研发企业的核心能力、价值链位置、客户 供应商、经济利益实现形式均存在差异，因此，HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其 家族控制的其他新药自主研发企业(包括：凯惠科技、上海开拓者生物医药有限 公司、上海璎黎药业有限公司、广州再极医药科技有限公司)与睿智化学及其下 属企业之间不存在同业竞争关系。

2、HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族控制的其他新药自主研发企业目前暂 无置入睿智化学的计划或安排

根据 HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族的确认，其控制的凯惠科技、上海 开拓者生物医药有限公司、上海璎黎药业有限公司、广州再极医药科技有限公司 等新药自主研发企业目前暂无置入睿智化学的计划或安排。

( 五 ) 关于睿智化学控制关联交易的承诺

根据 HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族出具的《关于减少和规范关联交易 的承诺函》：

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1、本次交易完成后，本人在作为直接或间接持有量子高科 5%以上股份的股 东期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与量子高科、睿智 化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联 交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行， 根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息 披露义务和办理有关报批手续，不损害量子高科及其他股东的合法权益。

2、本人若违反上述承诺，将承担因此而给量子高科、睿智化学及其控制的 企业以及量子高科其他股东造成的一切损失。

根据睿昀投资出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

1、本次交易完成后，在本合伙企业与睿钊投资作为一致行动人合计持有量 子高科 5%以上股份期间，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将尽量避免、 减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避 免或有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将 遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不 损害量子高科及其他股东的合法权益。

2、本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给量子高科、睿智化学及其 控制的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失。

根据睿钊投资出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

1、本次交易完成后，在本合伙企业与睿昀投资作为一致行动人合计持有量 子高科 5%以上股份期间，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将尽量避免、 减少并规范与量子高科、睿智化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避 免或有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将 遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不 损害量子高科及其他股东的合法权益。

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2、本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给量子高科、睿智化学及其 控制的企业以及量子高科其他股东造成的一切损失。

综上所述，本所律师认为，睿智化学系以业务类型为选取标准，对下属企业 进行整合股权，前述股权整合将导致上市公司在本次交易完成后新增关联交易， HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族、睿昀投资、睿钊投资均已就减少和规范关 联交易事项作出承诺；HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族控制的其他新药自主 研发企业(包括：凯惠科技、上海开拓者生物医药有限公司、上海璎黎药业有限 公司、广州再极医药科技有限公司)与睿智化学及其下属企业之间不存在同业竞 争关系。

另根据 HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族的确认，睿智化学及其下属企业 具备独立性，且 HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族进一步承诺，在本次交易完 成后，其作为直接/间接持有量子高科 5%以上股份的股东期间，保证量子高科在 业务、资产、机构、人员、财务等各方面的独立性；且 HUI MICHAEL XIN(惠 欣)及其家族控制的凯惠科技、上海开拓者生物医药有限公司、上海璎黎药业有 限公司、广州再极医药科技有限公司等新药自主研发企业目前暂无置入睿智化学 的计划或安排。

七、《反馈意见》第 8 题

申请文件显示，睿智化学目前持有的高新技术企业证书已到期；睿智化学 下属子公司成都睿智持有的四川省排放污染物许可证和凯惠药业持有的排水许 可证目前已经到期。请你公司补充披露：

(1) 前述证书续期进展。

(2) 成都睿智的排污行为和凯惠药业的排水行为是否仍在继续、是否存在 被处罚的风险以及相关应对措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

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反馈回复：

一 ( ) 标的公司前述证书续期进展

经查验，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司前述证书续期进展如下：

2018 年 1 月，成都睿智取得了成都高新技术产业开发区环境保护与城市综 合管理执法局核发的“川环许 A 高新 0301”《四川省排放污染物许可证》，排放 主要污染物种类为“COD 氨氮”，有效期自 2016 年 12 月 21 日至 2018 年 12 月 20 日。

2018 年 3 月，睿智化学取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上 海市国家税务局、上海市地方税务局核发的“GR201731003168”《高新技术企业 证书》，有效期为三年。

2018 年 3 月，凯惠药业取得了上海市奉贤区水务局核发的“沪水务排证字 第 P20180167 号”《排水许可证》，有效期至 2023 年 3 月 26 日。

( 二 ) 排污及排水行为的合规性

截至本补充法律意见书出具日，成都睿智已取得有效期至 2018 年 12 月 20 日的《四川省排放污染物许可证》，凯惠药业已取得有效期至 2023 年 3 月 26 日 的《排水许可证》。

据此，本所律师认为，成都睿智、凯惠药业的排污/排水行为已获得环保/水 务主管部门颁发的相应资质，目前，成都睿智、凯惠药业不存在因无证排污/排 水情形导致行政处罚的风险。

八、《反馈意见》第 9 题

申请文件显示，睿智化学部分租赁房产已经到期，睿智化学正在积极准备 续租事宜，目前上述房产仍在使用中。请你公司补充披露到期房产的续租进展，

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并结合前述房产用途补充披露房产到期对标的资产生产经营的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

反馈回复：

经查验，截至本补充法律意见书出具日，标的公司新增/展期取得的租赁房 产如下：

1、凯惠科技已于 2018 年 1 月 12 日与上海药谷药业有限公司(以下简称“药 谷药业”)签署了《房屋租赁协议》，药谷药业同意向凯惠科技出租其坐落于上海 市浦东新区张江高科技园区药谷创新园哈雷路 998 号 1 号楼之房屋，建筑面积为 6,113 平方米，用于实验办公。房屋租赁期限自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日。

睿智化学已于 2018 年 1 月 12 日与凯惠科技签署了《房屋租赁合同》，凯惠 科技同意向睿智化学出租其承租的药谷药业浦东新区哈雷路 998 号 1 号楼地下一 层、地上二层和 301/302/303 房间，实测建筑面积为 2,809.46 平方米，用于生产 经营，房屋租赁期限自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日。

2、睿智化学已于 2018 年 1 月 4 日与上海奇都科技发展有限公司签署了《房 屋租赁合同续租协议》，上海奇都科技发展有限公司同意向睿智化学出租其坐落 于上海市法拉第路 56 号创想北园 3 幢 1-5 层房屋，建筑面积为 9,719.44 平方米。 房屋租赁期限自 2018 年 2 月 18 日至 2022 年 2 月 17 日。

据此，本所律师认为，睿智化学实际使用的部分到期房产均已取得续期后的 租赁合同，在相关房屋租赁协议正常履行的前提下，在租赁合同约定的租赁期间 内，上述租赁房产对标的公司的生产经营不会产生不利影响。

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九、《反馈意见》第 10 题

申请文件显示，标的资产子公司凯惠药业报告期内因臭气浓度超标排放、 危险废物贮存场所未设置危险废物识别标志、生产挥发性有机物废气的生产活 动未在密闭空间或者设备中进行等被相关主管部门处罚。请你公司结合报告期 内处罚事项的原因，补充披露本次交易后标的资产及其子公司合规生产和安全 生产以及环境保护方面的相关措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

反馈回复：

一 ( ) 凯惠药业的整改措施

1、根据凯惠药业相关说明，其整改措施如下：

序号	处罚事由	处罚日期	整改措施
1	危险废物贮存场所未设置 危险废物识别标志	2015.04.22	危险废物贮存场所已设置危险废物识别标 志。
2	厂东边界围墙上0.5米处 距南边界约45米臭气浓 度(无量纲)为22、26、26， 超过了《恶臭污染物排放 标准》(GB14554-93)中规 定的20排放限值	2015.04.22	对整个厂区的尾气做出了一系列整改：① 新增一台蓄热式焚烧炉(RTO);②新增车间 到蓄热室焚烧炉(RTO)管道；③新增1套 车间的活性炭吸附装置，含防爆风机和控 制柜；④污水站密封加盖和废气收集管道， 收集和处置污水站高浓度污水池挥发的 VOCs气体和恶臭气体，并联合使用原有 的两个废气吸收塔，确保废气达标；⑤改 进仓库的废气处理系统，通过墙上的轴流 风机直排，采用活性炭纤维处理废气。
3	对危险废物的容器和包装 物以及贮存场所，未设置 危险废物识别标志	2016.01.14	对危险废物的容器和包装物以及贮存场 所，已设置危险废物识别标志。
4	生产挥发性有机物废气的 生产活动，未在密闭空间 或者设备中进行	2016.07.01	生产挥发性有机物废气的生产活动，已在 密闭空间或者设备中进行。
5	废有机溶剂的容器及贮存 场所未设置危险废物识别 标志，废水处理站的环境 管理台账记载内容不完整	2017.09.19	废有机溶剂的容器及贮存场所已设置危险 废物识别标志，废水处理站的环境管理台 账记载内容已整改完整。

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2、凯惠药业已经制定了《环境保护责任制》、《安全检查管理制度》、《实验 室通风设备管理》、《危险废物管理制度》、《废气排放和监测管理制度》、《噪声排 放和监测管理制度》等相关制度。

( 二 ) 凯惠药业已经整改完毕

2017 年 5 月 18 日，上海市奉贤区环境保护局出具了《关于凯惠药业(上海) 有限公司环保相关事宜的情况说明》，确认凯惠药业上述第 1 项、第 2 项 “罚款 已按时缴纳，VOC 治理已完成，已结案。除以上两个行政处罚外，该公司未再 受到我局其他行政处罚。”

2017 年 6 月 15 日，上海市环境保护局出具了《关于凯惠药业(上海)有限公 司环保行政处罚已落实整改的证明》，确认凯惠药业上述第 1-4 项“经上海市环 保局和奉贤区环保局执法人员现场检查后发现，该公司已落实并完成整改要求， 并主动缴纳罚款。”

2017 年 11 月 22 日，上海市奉贤区环境保护局出具了“沪奉环说[2017]8 号” 《关于凯惠药业(上海)有限公司环保相关事宜的情况说明》，确认凯惠药业第 5 项“罚款已按时缴纳。现该公司已积极整改完毕。除上述行政处罚外，该公司未 再受到我局其他行政处罚。”

2018 年 1 月 24 日，上海市环保局出具了《关于凯惠药业(上海)有限公司环 保行政处罚已落实整改的证明》，确认上述第 5 项行政处罚“已落实并完成整改 要求，并主动缴纳了罚款”。

据此，本所律师认为，凯惠药业已经整改完毕，不会对标的公司的经营活动 造成严重影响，亦不构成本次重组的实质性障碍。

十、《反馈意见》第 12 题

申请文件显示，睿智化学拥有经验丰富的管理团队和研发团队，是保持其 核心竞争力的关键所在。本次交易完成后，睿智化学的核心人员将通过睿钊投

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资间接持有上市公司股权，本次交易也设定了对睿智化学的主要管理人员的超 额业绩奖励。本次交易完成后，上市公司在一定程度上会面对人才流失风险， 从而对公司的经营管理和业务整合产生影响。

请你公司补充披露：

• (1) 报告期内标的资产核心管理人员的特点分析及变动情况。

• (2) 交易完成后保持核心人员稳定的相关安排，包括但不限于签订保密协

• 议及竞业禁止协议等。

• (3) 业绩奖励设置的原因、依据和合理性，以及是否符合我会相关规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

反馈回复：

一 ( ) 关于报告期内标的公司核心管理人员的特点分析及变动情况

根据《购买资产协议》及其补充协议确定的标的公司核心管理人员范围以及 标的公司提供的相关人员劳动合同，标的公司核心管理人员的基本情况如下：

姓名	职位	任职日期	变动情况
HUI MICHAEL XIN(惠欣)	董事长	2002年7月1日至今	-
汤炜	总裁	2012年1月1日至今	-
Livia Gorini Legg	首席商 务官	2015年7月27日至今	2015年加入睿智化学，主要负责海外 市场拓展。
Donald C. T. Hou	资深副 总裁	2010年7月8日至今	-
Martin Clasby	副总裁	2012年3月6日至今	-
许吕	副总裁	2017年3月6日至今	2017年加入睿智化学，主要负责药代 动力学业务。
刘礼乐	副总裁	2010年5月17日至今	-
项骏	副总裁	2017年3月1日至今	2017年加入子公司凯惠睿智，主要负 责大分子CMO业务。
张艳红	副总裁	2016年4月12日至今	2016年至2017年任尚华集团副总裁， 负责中国市场及战略合作；2017年自

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			关联方加入睿智化学，现任睿智化学 副总裁。
张迎佳	执行总 监	2009年11月2日至今	-

前述标的公司核心管理人员简历如下：

HUI MICHAEL XIN(惠欣)先生，硕士，美国国籍。于 2002 年回国在上海浦 东张江创立了中国最早的新药研发外包服务企业之一开拓者化学，2003 年创立 了睿智化学，现任睿智化学董事长。HUI MICHAEL XIN(惠欣)先生为美国俄勒 冈州立大学理学学士、杜兰大学理学硕士以及纽约大学伦纳德斯特恩商学院 MBA，拥有资深的企业战略领导与管理经验，具备科学背景和资本运作经验双 重优势。

汤炜先生，博士，美国国籍。于 2012 年加入睿智化学，现任睿智化学总裁。 汤炜先生具有二十多年的药物研发和临床前研发及管理经验，现负责睿智化学的 业务管理，涵盖化学服务、生物制药服务、药代动力学服务、生物服务、小分子 CMO 和大分子 CDMO 六大业务部门。

Livia Gorini Legg 女士，硕士，美国国籍。于 2015 年加入睿智化学，现任睿 智化学首席商务官。Livia Gorini Legg 女士拥有超过 20 年的 CRO 行业的商业运 营经验及 12 年的行政领导经验，擅长营销团队的组建与营销推广。在睿智化学 任职期间，Livia Gorini Legg 女士建立拓展了睿智化学国际业务的营销团队并优 化了内部沟通流程，助推了睿智化学的业绩增长。

Donald Hou 先生，博士，美国国籍。于 2010 年加入凯惠药业，现任凯惠药 业总经理，负责凯惠药业的全面管理工作。Donald Hou 先生拥有三十多年的制 药行业工作经验，对制药行业有全面深入的了解，专注于小分子 CMO 开发领域。 Donald Hou 先生在主持凯惠药业管理工作期间，实施了一系列政策和并改进了 业务程序，提高了凯惠药业项目运作效率。

Martin Clasby 先生，博士，美国国籍。于 2012 年加入睿智化学，现任药物 化学业务副总裁。Martin Clasby 先生有多年的药物化学研发经验，曾参与研发用

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于治疗心血管疾病，神经退行性疾病，代谢疾病和传染病的 GPCR 拮抗剂和蛋 白酶。目前，Martin Clasby 先生在睿智化学负责管理 700 多人的科研团队，并与 海外合作伙伴建立了长期稳定的合作关系。

许吕女士，博士，美国国籍。于 2017 年加入睿智化学，现任药代动力和毒 理副总裁。许吕女士有着二十余年在跨国医药公司的药代动力和毒理学研发经 历，目前在睿智化学主要负责包括体内药物动力学研究、制剂研究以及与 FDA 相关监管规则的执行与管理；化学与生物研发新药在动物与人体试验不同阶段的 生物分析；新药研发的体外代谢和代谢产物的研究，以及不同的研究方法与结构 设计；新药研发前期阶段非 GLP 的体内与体外毒理学研究。

刘礼乐先生，硕士，美国国籍。于 2010 年加入睿智化学，现任生物药研发 副总裁。刘礼乐先生有 30 多年抗体和抗体药物制备和研发的经验，目前主要负 责抗体药物的早期研发服务包括试剂制备、检测筛选方法的建立、候选抗体药物 的制备和筛选、抗体的检定和优化、抗体工程包括人源化及亲和力成熟等。在睿 智化学任职期间，主持建立了杂交瘤技术平台、转基因小鼠全人源抗体制备平台、 抗体药物偶联药研发制备平台等，主持了二十多个综合性的抗肿瘤、肿瘤免疫、 神经生物学等相关抗体药物研发项目，其中多个项目已成功进入临床前或临床阶 段实验。

项骏先生，博士，中国国籍。于 2017 年加入睿智化学全资子公司凯惠睿智， 现任凯惠睿智总经理。项骏先生有十多年在国内外著名制药公司从事生物大分子 药物的研发经验，特别是在生物药物制剂、无菌灌装、冷冻干燥、包材相容性、 ADC 药物研发等方面拥有丰富的经验。在凯惠睿智任职期间，负责建立和完善 抗体药物的 CDMO 平台和业务，包括细胞株构建、发酵和纯化工艺开发、制剂 配方、包材相容性、分析和质量控制、QA、ADC 药物偶联等；吸引并帮助客户 的创新生物大分子项目推向临床试验。

张艳红女士，中国国籍。于 2017 年加入睿智化学，现任睿智化学国内业务 发展副总裁。张艳红女士有近三十年中国大型制药企业及医药研发企业工作经 验，包括二十年的制药企业工作经验及八年的 CRO 公司运营管理和市场拓展经

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验。在睿智化学期间，帮助睿智化学理顺了对国内企业的服务流程，建立了客户 及市场管理体系，为提升睿智化学在中国医药行业中的美誉度和影响力奠定了良 好的基础。

张迎佳女士，博士，中国国籍。于 2009 年加入睿智化学，任生物药理学执 行总监。张迎佳女士有多年的抗肿瘤药物研发经验，主要负责新药靶点验证、细 胞水平药物筛选、大规模肿瘤细胞抗癌药物筛选等生物服务平台。在睿智化学任 职期间，主持建立了新药靶点验证平台、上百个细胞水平药物活性筛选方法、世 界级肿瘤细胞大规模药效筛选平台、CRISPR 基因敲除平台，并参与建立了肿瘤 免疫体外筛选平台，大分子生物分析平台等工作。

( 二 ) 关于交易完成后保持核心人员稳定的措施

1、本次交易完成后，睿智化学核心人员将通过睿钊投资持有上市公司 1.46% 的股权，具有一定股权激励作用。

2、根据量子高科分别于 2017 年 6 月 12 日、2018 年 1 月 12 日、2018 年 3 月 30 日与补偿义务人、担保方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议之约 定，若标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净 利润数额超过 7.6117 亿元(即 7.39 亿元*103%) (扣除 2017 年度标的公司对其员工 实施股权激励而对标的公司造成的净利润影响)，则超额部分的 35%×95.5% (但 不得超过标的资产最终交易价格的 20%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管 理人员。前述超额业绩奖励条款，亦有利于保持睿智化学核心管理人员的稳定性。

3、根据量子高科分别于 2017 年 6 月 12 日、2018 年 1 月 12 日、2018 年 3 月 30 日与交易对方、担保方签订的《购买资产协议》及其补充协议之约定，睿 智化学应促使，HUI MICHAEL XIN(惠欣)、汤炜、Livia Legg、Martin Clasby、 Donald C. T. Hou、许吕、刘礼乐、项骏、张迎佳、张艳红等共计 10 名标的公司 的核心管理人员在标的资产交割完成之前与标的公司签订服务期至少至 2021 年 4 月 30 日的劳动合同、保密协议及竞业禁止协议。前述标的公司核心管理人员 在标的公司任职期间，不得在与量子高科、标的公司及其控制的企业从事相同或 相似业务的其他公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与量子高科、标的

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公司及其控制的企业相同或相似的业务，不得以量子高科、标的公司以外的名义 为量子高科、标的公司现有客户提供相同或类似服务。除 HUI MICHAEL XIN(惠 欣)外，标的公司其他 9 名核心管理人员亦不得在担保方及其近亲属(包括：父母、 配偶、子女)所控制的其他企业任职。

( 三 ) 关于本次交易业绩奖励设置

1、本次交易业绩奖励安排

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易业绩奖励安排如下：

① 若标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现 的净利润数额超过 7.6117 亿元(即 7.39 亿元*103%) (扣除 2017 年度标的公司对其 员工实施股权激励而对标的公司造成的净利润影响)，则超额部分的 35%×95.5% (但不得超过标的资产最终交易价格的 20%)可用于奖励标的公司届时在职的主 要管理人员。

可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：

可分配的超额盈利奖励金额=(2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度 累计实现的净利润总额－7.6117 亿元)×35%×95.5%。

② 在标的公司 2020 年度专项审计报告出具后 45 日内，标的公司应将可分 配的超额盈利奖励按届时标的公司董事长决定的分配比例分配给在职的主要管 理人员，上市公司及上市公司委派的董事、财务总监应促使或配合标的公司完成 上述分配。

2、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

本次交易设置业绩奖励主要是为了激励睿智化学届时在职的主要管理人员， 将上市公司与睿智化学主要管理人员的利益统一。本次交易通过设置业绩奖励条 款，可激励睿智化学主要管理人员更好的为标的公司创造企业价值。

本次业绩奖励条款以标的公司实现超额业绩为前提，系交易各方在充分考虑 本次交易完成后标的公司的经营情况、标的公司主要管理人员对标的公司超额业

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绩的贡献、对标的公司主要管理人员的激励效果、对上市公司全体股东及中小投 资者利益的保护、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化 并购的原则，经交易各方协商确定的结果，具有合理性。

3、本次业绩奖励设置符合中国证监会的相关规定

根据中国证监会 2016 年 1 月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解 答》，“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总 额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。”

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，若标的公司在 2017 年度、 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润数额超过 7.6117 亿元(即 7.39 亿元*103%) (扣除 2017 年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成 的净利润影响)，则超额部分的 35%×95.5% (但不得超过标的资产最终交易价格 的 20%)可用于奖励标的公司届时在职的主要管理人员。

据此，本所律师认为，前述业绩奖励安排符合中国证监会的相关规定。

十一、《反馈意见》第 14 题

申请文件显示，报告期内存在 CGHK 代睿智化学与客户签协议或代收款情 况，睿智化学已经指定其香港子公司 CEHK 代替 CGHK 作为新的境外合同签 署主体和代收款主体。 2017 年 3 月 31 日睿智化学、 CEHK 已与 CGHK 签署了 《业务合同转让协议》。

请你公司补充披露：

(1) CGHK 代替睿智化学与客户签署协议或代收款情况发生的原因及必要 性。

(2) 睿智化学与 CGHK 是否就代签约和代收款事项签署相关合同或协议 以约定各方权利义务，相关代签协议及代收款安排客户是否知情，是否存在法

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律或合规风险。

(3) CGHK 代睿智化学与客户签协议和代收款事项的开始及终止时间，持 续期间内代签协议、代收款事项每年的发生金额， CGHK 和睿智化学各自的账 务处理。

(4) 睿智化学、 CEHK 与 CGHK 签署《业务合同转让协议》后，睿智化学、 CEHK 是否需与相关客户重新签订业务合同，如否，是否存在法律或合规风险。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

反馈回复：

一 ( ) 关于睿智化学业务转移的原因及必要性

根据标的公司的确认，报告期内，为便于睿智化学及其下属企业境外业务回 款及商业便利，睿智化学及其下属企业在承接境外客户业务时，曾主要由 CGHK 作为业务合同的代签主体并代为收取业务款项，境外客户实际上由睿智化学及其 下属企业进行开拓，并由睿智化学及其下属企业与相关客户洽谈/确定具体研发 内容，业务合同签署后由睿智化学及其下属企业实际执行。CGHK 代睿智化学 及其下属企业收取业务款项后，再通过技术开发合同将代收款项全额支付给睿智 化学，从而产生数额较大的关联交易。为解决前述关联交易问题，睿智化学、 CEHK 与 CGHK 签署了《业务合同转让协议》。

( 二 ) 关于睿智化学与 CGHK 是否就代签约和代收款事项签署相关合同 或协议以约定各方权利义务，相关代签协议及代收款安排客户是否知情，是否 存在法律或合规风险

根据标的公司说明，睿智化学未曾就代签约和代收款事项与 CGHK 签署相 关合同或协议，但根据标的公司提供的报告期内前十大客户接洽证明(包括但不 限于客户邀约来访记录、业务实地考察记录、业务洽谈会议记录、CRO/CMO 业 务往来邮件等)并经标的公司确认，相关客户知悉尚华药业体系内的 CRO/CMO 业务实际上均由睿智化学及其下属企业负责执行，且报告期内睿智化学及其下属

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企业、CGHK 未因业务合同履行纠纷引发诉讼、仲裁等法律风险。

鉴于本次交易前，睿智化学及其下属企业与 CGHK 同属尚华医药控制，相 关代签协议及代收款安排并未违反中国法律、行政法规的相关禁止性规定。

( 三 ) 《业务合同转让协议》的执行情况

根据睿智化学的确认，截至 2017 年 12 月 31 日，已有 81 家客户通过回复邮 件或重新签署业务合同的方式确认了上述变更事宜，另有 15 家客户虽未书面确 认，但已实际向 CEHK 支付了业务款项，详情如下：

类别	类别	数量(家)	比例(%)
已经书面回函或签署补充协议的客户		81	80.20
未经书面回函或签 署补充协议的客户	已实际向CEHK或睿智化学及 其下属子公司付款的客户	15	14.85
	尚未付款或付款未转移的客户	5	4.95
	合计	101	100

剩余 5 家尚未付款或付款未转移的客户与睿智化学原有业务均已执行完毕， 且尚未建立新的业务关系；因此，前述 5 家客户实际上已无业务转移之必要。

( 四 ) 《业务合同转让协议》的有效性

2017 年 3 月 31 日，CGHK、CEHK、睿智化学分别作出股东会决定，同意 与其他两方签署《业务合同转让协议》。同日，CGHK 与睿智化学、CEHK 签署 《业务合同转让协议》，约定 CGHK 应当促使业务合同相对方通过书面方式同 意，由 CEHK 及睿智化学共同继承业务合同项下的全部权利和义务。其已就业 务合同转让及受让、业务资金及相关账户的处理、管辖法律、争议解决、进一步 承诺、继承及转让、副本签署、生效等事项进行约定。

根据香港律师事务所 Cheung & Choy 于 2017 年 7 月 11 日出具的《法律意见 书》，CGHK、CEHK 及睿智化学于 2017 年 3 月 31 日签署的《业务合同转让协 议》已经 CGHK、CEHK 合法决策。

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鉴于《业务合同转让协议》受中国法律管辖并据其以解释，本所律师认为， 《业务合同转让协议》的主要内容未违反中国法律、行政法规的禁止性规定，合 法有效。

十二、《反馈意见》第 25 题

申请文件显示，本次交易尚需取得商务主管部门关于外国投资者战略投资

上市公司的备案。请你公司补充披露上述备案的进展。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

反馈回复：

根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第七条第一款规定，外 国投资者战略投资非外商投资的上市公司，属于本办法规定的备案范围的，应于 证券登记结算机构证券登记前或登记后 30 日内办理备案手续，填报《设立申报 表》。

经查验，量子高科已于 2018 年 1 月 30 日取得了江门市商务局核发的编号为 “粤江外资备 201800096”《外商投资企业设立备案回执》，就 Mega Star 持有上 市公司 2,265 万股进行了备案。

第二节 法律意见书更新

一、本次重组的批准与授权

一 ( ) 量子高科关于本次交易新获得的批准和授权

• 1、2018 年 3 月 30 日，量子高科召开第三届董事会第四十二次会议，审议

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通过了关于本次交易的如下议案，其中董事曾宪经、曾宪维分别就以下第 1 项、 第 2 项议案回避表决：

序号	议案名称
1	《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》
2	《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》
3	《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价公允性的议案》
4	《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告等文 件的议案》

2、量子高科独立董事李显峰、陈咏梅、王林已发表独立意见，同意董事会 审议的本次交易事项的相关议案。

3、量子高科已于 2018 年 1 月 30 日取得了江门市商务局核发的编号为“粤 江外资备 201800096”《外商投资企业设立备案回执》，获得商务主管部门关于外 国投资者 Mega Star 战略投资上市公司的备案。

( 二 ) 交易对方关于本次交易新获得的批准

2018 年 3 月 30 日，睿昀投资分别召开合伙人会议并作出决议，同意与量子 高科签署《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海睿智化学研究有限公司股 东、担保方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》、《量子高科(中 国)生物股份有限公司与上海睿智化学研究有限公司补偿义务人、担保方之盈利 预测补偿协议之补充协议二》。

2018 年 3 月 30 日，CGHK 分别召开股东会并作出决议，同意与量子高科签 署《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海睿智化学研究有限公司股东、担保 方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》、《量子高科(中国)生物股 份有限公司与上海睿智化学研究有限公司补偿义务人、担保方之盈利预测补偿协 议之补充协议二》。

2018 年 3 月 30 日，睿钊投资分别召开合伙人会议并作出决议，同意与量子

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高科签署《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海睿智化学研究有限公司股 东、担保方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》、《量子高科(中 国)生物股份有限公司与上海睿智化学研究有限公司补偿义务人、担保方之盈利 预测补偿协议之补充协议二》。

2018 年 3 月 30 日，Mega Star 分别召开股东会并作出决议，同意与量子高 科签署《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海睿智化学研究有限公司股东、 担保方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。

( 三 ) 标的公司关于本次交易新获得的批准

2018 年 3 月 30 日，睿智化学召开董事会(最高权力机构)，同意睿昀投资、 睿钊投资、CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经将其合计持有的睿智化学 90% 股权转让给量子高科，同意量子高科以发行股份及支付现金相结合的方式受让睿 智化学 90%的股权，标的公司各股东放弃各自在本次重组中就其他股东转让标的 公司股权时所享有的优先购买权，同意签署《量子高科(中国)生物股份有限公司 与上海睿智化学研究有限公司股东、担保方之发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议二》、《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海睿智化学研究有限公 司补偿义务人、担保方之盈利预测补偿协议之补充协议二》。

( 四 ) 本次交易尚需履行的批准和授权

本次交易尚需获得中国证监会的核准。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，量子高科本次重组已 经履行了于现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法、有效。

二、本次重组的相关协议

一 ( ) 《购买资产协议》及其补充协议

量子高科分别于 2017 年 6 月 12 日、2018 年 1 月 12 日、2018 年 3 月 30 日

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与交易对方、担保方签订了《购买资产协议》及其补充协议，对量子高科拟通过 发行股份及支付现金方式购买标的资产所涉及的合同主体、交易方案、标的资产 及其价格、定价依据、标的资产交割、过渡期安排、期间损益归属、量子高科及 标的公司滚存利润安排、本次交易完成后标的公司治理结构安排、标的公司核心 管理团队的任职承诺、各方的权利义务及违约责任、协议的生效条件等具体事宜 进行了约定，前述协议的主要内容如下：

• 1、标的资产及其价格、定价依据

• (1) 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的睿智化学 90%股权。

(2) 根据东洲评估出具的《评估报告》，睿智化学 100%股权在交易基准日 的评估价值为 234,000 万元。以此为基础并经各方协商，最终确定标的资产的交 易价格为人民币 214,400 万元。

2、支付方式

• (1) 交易对方拟通过本次交易获得的具体交易对价及支付方式如下：

序 号	交易对方	持有/转让睿智 化学出资比例	对价总额 (万元)	支付对价	支付对价
				股份对价(股)	现金对价(万元)
1	睿昀投资	30%	71,400	44,597,126	-
2	CGHK	25%	61,100	-	61,100
3	Mega star	23.5%	54,990	22,654,590	18,720
4	睿钊投资	5%	11,700	7,307,932	-
5	曾宪经	4.5%	10,530	-	10,530
6	张天星	2%	4,680	2,923,173	-
合 计		90%	214,400	77,482,821	90,350

(2) 各方同意在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜且 标的资产交割完成后 10 个工作日内，上市公司应向中证登深圳分公司提交分别 向睿昀投资发行 44,597,126 股股份、向 Mega Star 发行 22,654,590 股股份、向张 天星发行 2,923,173 股股份、向睿钊投资发行 7,307,932 股股份(四者合计发行 77,482,821 股股份，用以支付标的资产的股份交易对价)相应的新增股份登记申

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请；另外，上市公司应于标的资产交割之日起 20 个工作日内向 CGHK 指定的账 户支付 61,100 万元、向 Mega Star 指定的账户支付 18,720 万元、向曾宪经指定 的账户支付 10,530 万元(三者合计 90,350 万元)，用以支付标的资产的现金交易 对价。

(3) 若届时因外汇管制或其他监管原因导致上市公司无法按时向 CGHK、 Mega Star 支付标的资产的现金交易对价，则上市公司不因此承担逾期付款的违 约责任(下文所述的孳息除外)；但自本次现金交易对价约定的付款期限届满之日 起至上市公司向 CGHK 实际支付现金对价之日期间，CGHK 现金对价所产生的 孳息(该等孳息不应低于银行同期存款利率所对应的利息)归属于 CGHK 所有，届 时，上市公司应将 CGHK 现金对价及孳息一并支付至 CGHK 指定的账户；若上 市公司因该等孳息收入已经扣缴了企业所得税的，上市公司有权在向 CGHK 支 付现金对价及孳息时直接扣除。

(4) 与本次发行股份及支付现金购买资产相关的税费，法律法规和《购买 资产协议》及其补充协议明确规定承担主体或代扣代缴义务的，依照其规定；没 有明确规定的，由各交易对方按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比 例分摊，但各交易对方对因其于本次交易前持有标的资产或本次交易过程中产生 的税费的缴纳不应影响中国证监会对本次交易的审核。

3、锁定期安排

上市公司向睿昀投资、Mega Star、张天星、睿钊投资发行的股份自股份上 市之日起 36 个月内不得转让。

除前述锁定期约定外，睿昀投资自愿承诺：于股份上市之日起 36 个月届满 之日至 48 个月届满之日期间，睿昀投资转让其于本次交易中取得的上市公司向 其发行股份的数量不超过其于本次交易中取得的上市公司向其发行股份总数量 的 50%；上市之日起 48 个月后，可以全部转让本次交易中取得的上市公司向其 发行的股份。如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等情形的，前述股份数 量将相应调整。

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相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和 规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方 应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。前述锁 定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定 对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股 份在锁定期满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关 规定进行交易。

股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易 对方各方被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。

睿昀投资、Mega Star、张天星、睿钊投资转让上市公司股份的，同时应当 符合法律法规及相关监管机构的监管要求。

4、标的资产的交割

(1) 各方同意，在中国证监会核准本次交易之日起 10 个工作日内办理完毕 标的资产转让的工商变更登记手续。

(2) 各方应在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。

(3) 各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，量子高科自 标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，除《购买资产协议》及其补充协 议另有约定外，交易对方对标的资产不再享有任何权利。

5、过渡期损益的归属

(1) 交易各方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产交 割完成后由上市公司享有。

(2) 在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由量子高科享有； 标的资产产生的亏损由睿昀投资、睿钊投资、CGHK 承担连带赔偿责任(睿昀投 资、睿钊投资、CGHK 之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比 例进行分担)，并在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次

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性向上市公司补足。

应补偿的现金数额=标的公司于过渡期间的亏损金额+因其他原因导致的标 的公司净资产减少的金额

担保方应对睿昀投资、睿钊投资、CGHK 的上述标的公司过渡期间亏损赔 偿义务承担连带保证责任。

(3) 在交割日后 30 日内，量子高科应聘请具有证券期货相关业务资格的审 计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损 益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。

6、滚存未分配利润安排

交易各方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产交割完成 后由量子高科享有。

7、本次交易完成后的人员安排

(1) 本次交易完成后，标的公司成为量子高科的全资子公司。本次交易前 后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的 劳动合同，除本协议另有约定外，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排 问题。

(2) 本次交易完成后，量子高科拟委派 3 名董事组成标的公司董事会。《盈 利预测补偿协议》约定的盈利承诺期限届满前，睿昀投资有权按照法定程序向标 的公司董事会推荐 1 名董事候选人，届时将按照标的公司的内部审议程序选举产 生新任董事成员。

本次交易完成后，睿昀投资有权按照法定程序向量子高科董事会提名委员会 推荐 1 名非独立董事候选人，届时将按照量子高科的内部审议程序选举产生新任 董事成员。

(3) 本次交易完成后，量子高科有权委派专业人士经法定程序选聘担任标 的公司财务总监，标的公司其余日常财务人员由目标公司自行聘任；在量子高科

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认为必要时，可另向标的公司派驻内审人员。量子高科将按照上市公司规范要求， 对标的公司进行公司治理。

本次交易完成后，量子高科同意保持标的公司原有经营管理层架构稳定及有 效自主经营权，以便标的公司实现其盈利承诺业绩。

(4) 睿智化学应促使，HUI MICHAEL XIN(惠欣)、汤炜、Livia Legg、Martin Clasby、Donald C. T. Hou、许吕、刘礼乐、项骏、张迎佳、张艳红等共计 10 名 标的公司的核心管理人员在标的资产交割完成之前与标的公司签订服务期至少 至 2021 年 4 月 30 日的劳动合同、保密协议及竞业禁止协议。前述标的公司核心 管理人员在标的公司任职期间，不得在与量子高科、标的公司及其控制的企业从 事相同或相似业务的其他公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与量子高 科、标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，不得以量子高科、标的公司以 外的名义为量子高科、标的公司现有客户提供相同或类似服务。除 HUI MICHAEL XIN(惠欣)外，标的公司其他 9 名核心管理人员亦不得在担保方及其 近亲属(包括：父母、配偶、子女)所控制的其他企业任职。

8、协议生效条件

协议自交易各方签名盖章之日起成立，除协议第 1、9、10、11、12、13、 14、15 条自成立时生效外，其他条款自下列条件均全部成就时生效：

(1) 上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资 产事宜；

(2) 中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。

9、违约责任

(1) 《购买资产协议》签署后，除《购买资产协议》规定的不可抗力外， 任何一方违反、不履行或不完全履行《购买资产协议》项下的任何义务、保证、 承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

• (2) 待中国证监会核准本次交易后，交易对方之任何一方违反本协议约定

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导致本次交易无法完整实施完毕的，上市公司有权要求该方补偿上市公司因此遭 受的一切损失；上市公司违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，交 易对方有权要求上市公司补偿交易对方因此遭受的一切损失。

( 二 ) 《盈利预测补偿协议》及其补充协议

量子高科分别于 2017 年 6 月 12 日、2018 年 1 月 12 日、2018 年 3 月 30 日 与补偿义务人、担保方签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对标的公司 盈利承诺及补偿所涉及的盈利承诺年度、承诺净利润数额、补偿标准、资产减值 测试、超额业绩奖励、违约责任、协议的生效条件等具体事宜行了约定，前述协 议的主要内容如下：

1、承诺净利润数

补偿义务人承诺标的公司于 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净 利润数额不低于 5 亿元(扣除 2017 年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的 公司造成的净利润影响，下同)(“2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润 总额”)；于 2020 年度实现的净利润数额不低于 2.39 亿元 (“2020 年度承诺净 利润总额”)。

2、实际净利润数的确定

(1) 交易各方同意，上市公司应聘请经交易各方认可的具有证券期货相关 业务资格的审计机构就标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度 实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与上市公司 2017 年、2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告同时出具。

(2) 交易各方同意，在 2020 年度标的公司专项审计报告出具后 45 日内， 由上市公司聘请经交易各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具 标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。

3、利润承诺补偿

(1) 补偿义务人承诺标的公司于 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实

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现的净利润数额不低于 5 亿元(扣除 2017 年度标的公司对其员工实施股权激励而 对标的公司造成的净利润影响)(“2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润 总额”)；于 2020 年度实现的净利润数额不低于 2.39 亿元 (“2020 年度承诺净 利润总额”)。

(2) 若标的公司于 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润总 额达到补偿义务人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润总额的 97%以 上(含 97%)时，上市公司同意豁免补偿义务人于 2017 年度、2018 年度、2019 年 度的补偿义务。

若标的公司于 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润总额低于 补偿义务人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润总额的 97%时，补偿 义务人应当按照以下方式/比例向上市公司承担补偿责任：①睿昀投资、睿钊投 资合计向上市公司承担 95.5%比例的补偿责任，曾宪经向上市公司承担 4.5%比 例的补偿责任。其中睿昀投资、睿钊投资应优先以其通过本次交易获得的股份按 照 95%、5%的比例向上市公司承担补偿责任，如睿昀投资已按上述比例用本次 交易获得的全部股份向上市公司承担补偿责任，则睿钊投资在按照上述比例承担 赔偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向上市公司承担补偿责 任；曾宪经应以其通过本次交易获得的现金对价为上限向上市公司承担现金补偿 责任，并应于标的公司 2020 年度专项审计报告出具后一次性计算补偿金额；② 若仍无法足额向上市公司承担补偿责任，则睿昀投资、睿钊投资应按照 95%、5% 的比例以现金方式向上市公司承担剩余补偿责任。担保方应对睿昀投资、睿钊投 资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。

具体补偿计算公式如下：

① 睿昀投资、睿钊投资合计股份补偿计算公式：

应回购股份数量=(2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润总额－2017 年度、2018 年度及 2019 年度累计实现的净利润总额)÷2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润总额×本次交易价格×95.5%÷本次发行价格

• ② 睿昀投资、睿钊投资合计现金补偿计算公式：

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应补偿现金数额=(2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润总额－2017 年度、2018 年度及 2019 年度累计实现的净利润总额)÷2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润总额×本次交易价格×95.5%－已回购的睿昀投资、睿钊投 资股份数量×本次发行价格

应回购股份数量以睿昀投资、睿钊投资通过本次交易获得的股份总数为上 限。若盈利承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致睿昀投 资、睿钊投资持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。

(3) 若标的公司于 2020 年度实现的净利润总额达到补偿义务人 2020 年度 承诺净利润总额的 97%以上(含 97%)时，上市公司同意豁免补偿义务人于 2020 年度的补偿义务。

若标的公司于 2020 年度实现的净利润总额低于补偿义务人 2020 年度承诺净 利润总额的 97%时，补偿义务人应当按照以下方式/比例向上市公司承担补偿责 任：睿昀投资、睿钊投资合计向上市公司承担 95.5%比例的现金补偿责任，曾宪 经向上市公司承担 4.5%比例的现金补偿责任。其中睿昀投资、睿钊投资应按照 95%、5%的比例以现金方式向上市公司承担补偿责任。担保方应对睿昀投资、 睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带保证责任。

具体补偿计算公式如下：

① 睿昀投资、睿钊投资合计现金补偿计算公式：

当期应补偿现金数额=(2020 年度承诺净利润总额－2020 年度实现的净利润 总额)×90%×95.5%

② 曾宪经现金补偿计算公式：

应补偿现金数额=(2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利 润总额－2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的净利润总额)÷2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润总额×本次交易价格×4.5%

为免疑义，启动曾宪经现金补偿的前提条件应确定为：标的公司于 2017 年

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度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润总额低于补偿义务人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润总额的 97%时，曾宪经应以 其通过本次交易获得的现金对价为上限，按照上述补偿计算公式向上市公司承担 4.5%比例的现金补偿责任。

(4) 若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人已补 偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额，则补偿义务人应向上市公司 另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+ 已补偿的现金数额之间的差额。补偿义务人应当按照以下方式/比例向上市公司 承担补偿责任：①睿昀投资、睿钊投资合计向上市公司承担 95.5%比例的补偿责 任，曾宪经向上市公司承担 4.5%比例的补偿责任。其中睿昀投资、睿钊投资应 优先以其通过本次交易获得的股份按照 95%、5%的比例向上市公司承担补偿责 任，如睿昀投资已按上述比例用本次交易获得的全部股份向上市公司承担补偿责 任，则睿钊投资在按照上述比例承担赔偿责任之后，应以其通过本次交易获得的 剩余股份继续向上市公司承担补偿责任；曾宪经应以其通过本次交易获得的现金 对价为上限向上市公司承担现金补偿责任；②若仍无法足额向上市公司承担补偿 责任，则睿昀投资、睿钊投资应按照 95%、5%的比例以现金方式向上市公司承 担剩余补偿责任。担保方应对睿昀投资、睿钊投资的前述现金补偿义务承担连带 保证责任。

具体补偿计算公式如下：

• ① 睿昀投资、睿钊投资合计股份补偿计算公式：

应补偿股份数量=(标的资产期末减值额－补偿义务人已补偿的股份数量× 本次发行价格－补偿义务人已补偿的现金总额)×95.5%÷本次发行价格。

② 曾宪经现金补偿计算公式：

应补偿现金数额=(标的资产期末减值额－补偿义务人已补偿的股份数量× 本次发行价格－补偿义务人已补偿的现金总额)×4.5%

• ③ 睿昀投资、睿钊投资合计现金补偿计算公式：

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应补偿现金数额=(标的资产期末减值额－补偿义务人已补偿的股份数量× 本次发行价格－补偿义务人已补偿的现金总额)×95.5%

(5) 为免疑义，睿昀投资、睿钊投资与担保方于《盈利预测补偿协议》及 其补充协议项下，合计承担的现金补偿的数额不得超过 90,350 万元。补偿义务 人与担保方于《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下，合计承担的股份补偿和 现金补偿的总额合计不得超过 214,400 万元。

曾宪经于《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承担的现金补偿责任，应 以其通过本次交易获得的现金对价为上限。

4、超额业绩奖励

(1) 若标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现 的净利润数额超过 7.6117 亿元(即 7.39 亿元*103%) (扣除 2017 年度标的公司对其 员工实施股权激励而对标的公司造成的净利润影响)，则超额部分的 35%×95.5% (但不得超过标的资产最终交易价格的 20%)可用于奖励标的公司届时在职的主 要管理人员。

可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：

可分配的超额盈利奖励金额=(2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度 累计实现的净利润总额－7.6117 亿元)×35%×95.5%。

(2) 在标的公司 2020 年度专项审计报告出具后 45 日内，标的公司应将可 分配的超额盈利奖励按届时标的公司董事长决定的分配比例分配给在职的主要 管理人员，上市公司及上市公司委派的董事、财务总监应促使或配合标的公司完 成上述分配。

5、协议生效条件

《盈利预测补偿协议》自各方签署之日起成立，并构成《购买资产协议》不 可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效时生效；如《购买资产协议》解除、 终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。

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经查验，本所律师认为，本次重组涉及的《购买资产协议》及其补充协议、 《盈利预测补偿协议》及其补充协议的内容合法符合法律、法规、规章及规范性 法律文件的规定，内容合法、有效；《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测 补偿协议》及其补充协议均为附生效条件的协议，经协议各方签署后业已成立， 待约定的生效条件成就时协议各条款全部生效。

三、本次交易的标的资产

(一) 新增/展期资质

经查验，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司新增/展期取得的与其 业务相关的资质、许可如下：

2018 年 1 月，成都睿智取得了成都高新技术产业开发区环境保护与城市综 合管理执法局核发的“川环许 A 高新 0301”《四川省排放污染物许可证》，排放 主要污染物种类为“COD 氨氮”，有效期自 2016 年 12 月 21 日至 2018 年 12 月 20 日。

2018 年 3 月，睿智化学取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上 海市国家税务局、上海市地方税务局核发的“GR201731003168”《高新技术企业 证书》，有效期为三年。

2018 年 3 月，凯惠药业取得了上海市奉贤区水务局核发的“沪水务排证字 第 P20180167 号”《排水许可证》，有效期至 2023 年 3 月 26 日。

(二) 新增/展期房屋租赁

经查验，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司新增/展期取得的租赁 房产如下：

1、睿智化学已于 2018 年 1 月 12 日与凯惠科技签署了《房屋租赁合同》，凯 惠科技同意向睿智化学出租其承租的药谷药业浦东新区哈雷路 998 号 1 号楼地下

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一层、地上二层和 301/302/303 房间，实测建筑面积为 2,809.46 平方米，用于生 产经营，房屋租赁期限自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日。

2、睿智化学已于 2018 年 1 月 4 日与上海奇都科技发展有限公司签署了《房 屋租赁合同续租协议》，上海奇都科技发展有限公司同意向睿智化学出租其坐落 于上海市法拉第路 56 号创想北园 3 幢 1-5 层房屋，建筑面积为 9,719.44 平方米。 房屋租赁期限自 2018 年 2 月 18 日至 2022 年 2 月 17 日。

(三) 新增受限资产情况

经查验，截至本补充法律意见书出具之日，睿智化学及其下属企业新增受限 资产情况如下：

1、根据成都睿智与成都中小企业融资担保有限公司于 2017 年 5 月 26 日签 署的“成担司抵字 1710318 号”《最高额质押反担保合同》，成都睿智以其所持有 的 “成高国用(2013)第 33691 号”房产提供抵押担保，用于担保成都睿智自 2017 年 6 月 16 日至 2018 年 6 月 15 日期间向成都银行股份有限公司高新支行申请的 限额为 500 万元的借款。

2、根据成都睿智与成都中小企业融资担保有限公司于 2017 年 5 月 27 日签 署的“成担司抵字 1710316 号”《最高额质押反担保合同》，成都睿智以其所拥有 的编号为“ZL201310132226.2”的《一种米诺环素的制备方法及其中间体》的发 明专利及编号为“ZL201310131604.5”的《一种山环素的制备方法》的发明专利 提供质押担保，用于担保成都睿智自 2017 年 6 月 23 日至 2018 年 6 月 22 日向成 都银行股份有限公司高新支行申请的限额为 1,000 万元的借款。

本补充法律意见书一式四份。

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(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于量子高科(中国)生物股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书之三》的签署页)

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负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
李 威
2018 年 3 月 30 日
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