ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 2, 2018

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量子高科(中国)生物股份有限公司董事会：

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“我们”或“普华永道”)接受量子 高科(中国)生物股份有限公司(以下简称“贵公司”或“量子高科”)的委托，审计了上海 睿智化学研究有限公司(以下简称“标的公司”或“睿智化学”)的财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注(以下简称“财务报表”)。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于 2018 年 3 月 29 日出具了报告 号为普华永道中天审字(2018)第 25429 号的无保留意见的审计报告。

按照企业会计准则的规定编制财务报表是标的公司管理层的责任。我们的责任是在 实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。

关于中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)于2018年3月15日出具的《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书(180154号)》提出的问题 (以下简称“180154 号反馈意见通知书”)，我们以上述我们对财务报表所执行的审计工作为依据，对贵 公司就180154号反馈意见通知书中提出的部分与财务资料相关问题所作的答复，提 出我们的意见，详见附件。本说明仅供量子高科用于回复180154号反馈意见通知书 中的问题及在相关重组文件披露时参考，不得用作其他任何用途。

附件：普华永道就180154号反馈意见通知书所做回复的专项意见

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 2018年3月29日

1. 为整合集团内的各 CRO 、 CMO 业务企业，优化集团的股权结构，尚华集团 2016 年开展了以睿智化学为主体的股权整合工作。请你公司补充披露： 1 ）选取相 关企业重组至睿智化学体系内的具体标准。 2 ）前述股权整合是否导致本次交易完 成后新增关联交易，对上市公司人员稳定、资产完整、业务开发等是否存在不利影 响，是否可能影响上市公司独立运营，如是，有无切实可行的解决措施。 3 ） HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族控制的凯惠科技发展（上海）有限公司、上海开 拓者生物医药有限公司、上海璎黎药业有限公司、广州再极医药科技有限公司等从 事新药自主研发业务公司的业务模式，主要产品或服务及其用途，最终客户情况 等。 4 ）上述公司与睿智化学是否存在同业竞争，上述公司是否有进一步置入睿智 化学的计划或安排。 5 ）睿智化学向 HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族控制的凯 惠科技发展（上海）有限公司等进行销售的定价依据及交易的公允性，是否存在通 过关联交易进行利益输送的情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确 意见。

量子高科回复

（一）选取相关企业重组至睿智化学体系内的具体标准

为整合集团内的各 CRO 、 CMO 业务企业，优化集团的股权结构，尚华集团 2016 年开展了以睿智化学为核心的股权整合工作。

尚华集团此次股权整合以业务类型为选取标准，将尚华集团内所有执行 CRO/CMO 业务的企业整合至睿智化学体内，实现尚华集团 CRO/CMO 业务资源 的完全整合。整合范围包括成都睿智、凯惠药业、凯惠睿智、睿智医药、 CEHK 、 开拓者化学、 USCP 、 EuroCP 等，均为 CRO/CMO 业务相关企业。其中，由于尚 华集团历史上对 CRO/CMO 业务经营利润进行统筹核算与划分， 2016 年度睿智医 药、凯惠睿智、 USCP 、 EuroCP 等企业均处于亏损状态。

因此，此次股权整合以业务类型为选取标准，将各 CRO/CMO 业务均整合在 睿智化学中。

（二）前述股权整合对上市公司的影响

1 、前述股权整合导致本次交易完成后新增关联交易

本次交易前，上市公司 2016-2017 年度的关联交易收入占营业收入比重分别

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为 0.68% 、 0.51% 。根据正中珠江出具的审阅报告，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日业已完成，并剔除 CGHK 代签合同及代收款的影响后，上市公司 2016-2017 年度的关联交易收入占营业收入比重分别为 9.82% 、 13.31% ，有所上升。

本次交易完成后，上市公司关联交易收入占营业收入将有所增加，系增加了睿 智化学原有的关联交易所致：报告期内， HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族出 于睿智化学的业务能力及企业内部协同效应，考虑到睿智化学能够满足关联方研发 需求，为了充分利用自有资源及发挥内部协同优势，将关联方新药研发中的 CRO 、 CMO 业务需求交由睿智化学承接。

本次交易完成后，上市公司关联交易收入占营业收入仍处于较低的水平，不会 对上市公司盈利能力产生重大影响。

本次交易前，量子高科的关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理制 度》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，不存在公司控 股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。本次交易完成后，如未来发 生关联交易，上市公司将继续严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规 执行并履行披露义务，避免损害上市公司及全体股东的利益。

为减少和规范本次交易完成后上市公司的关联交易，上市公司控股股东凯地生 物及实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇， HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族，睿 昀投资，睿昀投资已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下： 1 ）本次交易完成后，在本承诺方及一致行动人合计持有量子高科 5% 以上股份期 间，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与量子高科、睿 智化学及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联 交易，本承诺方及本承诺方控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价 格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履 行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害量子高科及其他股东的合法权益； 2 ） 本承诺方若违反上述承诺，将承担因此给量子高科及其他股东造成的一切损失。

综上，本次交易完成后，由于增加了睿智化学原有的关联交易，上市公司关联

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交易收入占营业收入将有所增加，但仍处于较低的水平，不会对上市公司盈利能力 产生重大影响。如未来发生关联交易，上市公司将继续严格按照中国证监会、深交 所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，避免损害上市公司及全体股东的利 益。

2 、前述股权整合对上市公司人员稳定、资产完整、业务开发等不存在不利影 响，不影响上市公司独立运营

前述股权整合完成后，睿智化学已整合尚华集团的全部 CRO 、 CMO 业务主体。 睿智化学与尚华集团其他新药自主研发企业、新药初创企业投资业务等关联方在核 心能力、医药研发价值链位置、客户供应商、经济利益实现形式等方面均存在显著 差异，不存在同业竞争关系。睿智化学在人员、机构、资产、业务、财务等方面均 与其关联方保持独立，具备独立执行业务的能力，对关联方的依赖程度低。

睿智化学在新药临床前研发领域具有丰富的非关联方客户群体及巨大的潜在客 户群，其营业收入主要来源于对非关联方的收入，睿智化学对关联方的依赖程度低。 2015-2017 年，剔除 CGHK 代签合同及代收款影响的情况下，睿智化学主营业务 收入中非关联方客户收入分别为 71,596.65 万元、 75,128.59 万元和 79,584.72 万 元，非关联方客户收入占营业收入总额的比例分别为 93.45% 、 87.40% 和 83.18% 。 因此，睿智化学的运营具有独立性，前述股权整合不影响上市公司独立运营。

同时，上市公司控股股东凯地生物、实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇已出具 《关于保持上市公司独立性的承诺函》， HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族、睿 昀投资、睿钊投资已出具《关于保证独立性的承诺函》，承诺保证量子高科、睿智 化学的人员独立、机构独立、资产独立、完整、业务独立、财务独立。

因此，前述股权整合对上市公司人员稳定、资产完整、业务开发等不存在不利 影响，不影响上市公司独立运营。

（三） HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族控制的其他新药自主研发企业情 况

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HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族控制的其他新药自主研发企业情况如下：

公司名称	在研项目 名称	研究治疗领域	研发阶段	业务模式	预计未来3 年研发投入
凯惠科技	XDCE-1	乳腺癌、胃癌	临床申报研究阶段	新药自主研发企 业主要依据医药 市场的需求，根 据医学、化学、 生物学等多学科 的知识，寻找和 确定新药研发的 方向，制订研发 方案，并通过自 主研发、自主研 发与外包研发相 结合的方式开展 具体研发工作。 新药自主研发企 业的核心能力重 点在于探索新药 研发的思路，形 成核心知识产 权。 新药自主研发企 业可通过出售阶 段性研发成果或 新药上市销售获 得回报。	约16,400 万元
	XDCE-2	非小细胞肺癌、胰 腺癌	候选药物研究阶段
	XDCE-3	三阴性乳腺癌	候选药物研究阶段
	XDCE-4	脑胶质瘤	候选药物研究阶段
开拓者 生物医药	PE-1	抗肿瘤	临床申报阶段研究		约17,000 万元
	PE-2	抗肿瘤	临床申报阶段研究
	PE-3	降血脂	临床申报阶段研究
	PE-4	抗肿瘤	临床申报阶段研究
	PE-5	特异性皮炎	候选抗体发现阶段
	PE-6	抗肿瘤	临床申报阶段研究
	PE-7	抗肿瘤	临床申报研究阶段
	PE-8	抗肿瘤	临床申报阶段研究
	PE-9	抗肿瘤	候选抗体发现阶段
	PE-10	抗肿瘤	候选抗体发现阶段
	PE-11	抗肿瘤	候选抗体发现阶段
	PE-12	抗肿瘤	候选抗体发现阶段
璎黎药业	YY-20394	肿瘤	临床I期；预计2018 年底进入临床II 期		约80,000 万元
	YL-90148	痛风和高尿酸血症	预计2018年第三季度 进入临床I 期
	YL-10069	糖尿病	预计2018年第三季度 进入临床I 期
	YL-13027	肿瘤	预计2018年6月申报 临床
	YL-15	类风湿性关节炎	预计1年内进入临床 前研究
广州再极	MAX-1	肿瘤免疫	临床申报研究阶段		约85,000 万元
	MAX-2	肿瘤免疫	临床前研究阶段
	MAX-3	斑秃	临床申报研究阶段
	MAX-4	肿瘤	预计2018年第二季度 进入临床I 期
	MAX-5	肿瘤	临床前研究阶段
	MAX-6	肿瘤	临床前研究阶段

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尚华医药科技 （江西）有限 公司	SJX-1	前列腺癌，肝 癌、糖尿病、不 育症、性功能障 碍	先导化合物优化， 预计2019年第一 季度进行临床申报		约5,300万元
	SJX-2	肿瘤免疫、脂肪 肝、哮喘、炎症	先导化合物优化， 预计2019年第一 季度进行临床申报
	SJX-3	肿瘤	先导化合物优化， 预计2019年第三 季度进行临床申报
ShangPharma Innovation	SPI-1	阿尔兹海默	先导化合物识别	ShangPharma Innovation和 ShangPharma Technology Group Limited 作为新药研发项 目投资公司，不 进行具体新药研 发工作。 主要通过对新药 研发项目进行投 资获得项目部分 权益，后续可通 过转让项目权益 或新药上市销售 获得回报。	约6,000万元
	SPI-2	帕金森	先导化合物识别
	SPI-3	抗癌	先导化合物识别
	SPI-4	创伤诱导型血栓 症	先导化合物识别
	SPI-5	帕金森	先导化合物识别
	SPI-6	阿尔兹海默/神经 炎症	先导化合物优化
	SPI-7	肾纤维化	先导化合物识别
ShangPharma Technology Group Limited	SPT-1	抗癌	临床申报前期毒理 性研究		约3,000万元

注： 1 、根据 PharmaExplorer 与开拓者生物医药等相关方签署的《转让协议》，自 2017 年 10 月 1 日起， PharmaExplorer 已将在研项目相关权利义务全部转让给开 拓者生物医药。

凯惠科技等新药自主研发企业主要依据医药市场的需求，根据医学、化学、生 物学等多学科的知识，寻找和确定新药研发的方向，制订研发方案，并通过自主研 发、自主研发与外包研发相结合的方式开展具体研发工作。新药自主研发企业的核 心能力重点在于探索新药研发的思路，形成核心知识产权，并通过出售阶段性研发 成果或新药上市销售获得回报。

目前，上述新药自主研发关联方在新药研发领域取得新的进展，部分项目已经 进入新药研发下一阶段，例如璎黎药业的 YY-20394 项目已经进入临床 I 期阶段， YL-90148 、 YL-13027 等项目正在进行临床申报准备工作。

为补充在新药研发方面的资金需求，上述新药自主研发关联方积极引入外部资 金，例如广州再极 2017 年取得深圳泰极投资企业（有限合伙）、深圳市分享精准医

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疗投资合伙企业（有限合伙）等合计约 3,000 万元的投资。

ShangPharma Innovation 和 ShangPharma Technology Group Limited 作为新 药研发项目投资公司，不进行具体新药研发工作，目前主要通过与斯坦福研究所、 德克萨斯大学 M.D. Anderson 癌症中心等知名新药研发机构合作，对新药研发项目 进行投资获得项目部分权益，后续可通过转让项目权益或新药上市销售获得回报。

（四） HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族控制的其他新药自主研发企业与睿智 化学不存在同业竞争的情形，上述公司目前无置入睿智化学的计划或安排

1 、 HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族控制的其他新药自主研发企业与睿 智化学不存在同业竞争

HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族控制的凯惠科技、开拓者生物医药、璎 黎药业、广州再极等公司主要从事新药自主研发业务。本次交易标的公司睿智化学 主要从事新药外包研发服务，二者业务不存在同业竞争，原因如下：

（ 1 ）核心能力不同

医药研发外包服务企业主要根据客户指定的研发方向和方案执行研发项目，根 据客户的需求完成新药研发的各个环节。医药研发外包服务的核心能力重点在于高 效率、全方面的执行研发项目。

新药自主研发企业主要依据医药市场的需求，根据医学、化学、生物学等多学 科的知识，寻找和确定新药研发的方向，制订研发方案。新药自主研发企业的核心 能力重点在于探索新药研发的思路，形成核心知识产权。

二者的核心能力不同，难以在对方的市场中竞争。

经过多年的发展， HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族控制的其他新药自主 研发企业在新药研发领域取得了较多的进展，详见本回复 “ 第 7 题 / 一、上市公司回 ” 复 / （三） HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族控制的其他新药自主研发企业情况 。

（ 2 ）医药研发的价值链位置不同

医药研发外包服务企业的相关研发成果由客户享有，通常情况下新药研发外包

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企业无权享有研发成果，既无需承担研发成果无效的风险，也无权享有研发成果带 来的后续经济利益。新药自主研发的相关成果由一般由新药自主研发企业自身享有， 研发成果的风险及收益全部有研发企业承担和享有。

因此在医药研发的价值链上，医药研发外包服务企业为新药自主研发企业的供 应商，二者是产业链的上下游关系。

（ 3 ）客户供应商不同

医药研发外包服务企业的供应商主要为实验用试剂、制剂、研发设备等医药研 究原材料和设备供应商，主要客户为医药研发企业。而新药自主研发企业的供应商 主要为医药研发外包服务企业，主要客户为新药证书、专利、专有技术的购买者或 药品的最终消费者。因此二者在主要客户和供应商方面均存在较大的差异。

（ 4 ）经济利益实现形式不同

医药研发外包服务企业根据客户的需求，主要通过执行客户的研发项目，提供 研发服务及相应的研发数据和研发成果，获得服务费收入。新药自主研发企业主要 通过自主研发形成专利、专有技术，进而对外授权或出售专利或专有技术，以收取 使用费或转让费等方式获取经济利益。因此二者经济利益的实现方式不同。

鉴于二者的核心能力、价值链位置、客户供应商、经济利益实现形式均存在显 著差异，医药研发外包服务企业和新药自主研发企业不存在同业竞争关系。睿智化 学与从事新药研发的关联方为产业链上下游关系，睿智化学的业务具有独立性。

2 、上述公司目前无置入睿智化学的计划或安排

上市公司筹划本次重组事项主要系睿智化学 CRO/CMO 业务与上市公司在微 生态领域的深入发展存在广泛的协同效应，有助于上市公司实现拓展生物、医药与 健康产业的战略布局。

HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家族控制的凯惠科技、开拓者生物医药、璎 黎药业、广州再极等新药自主研发企业目前的研发方向、业务结构与上市公司战略 发展方向不一致，因此上市公司目前暂无收购上述新药研发企业的计划。若未来上

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市公司存在收购新药研发企业的需求，将在符合届时相关监管法规的条件下筹划收 购事项。

• （五）睿智化学关联方交易的定价依据及公允性

• 1 、睿智化学关联方交易的定价依据及公允性

报告期内，除 CGHK 外，睿智化学与同一控制下关联方关联销售情况如下：

单位：万元

			单位：万元
关联方	2017 年	2016 年	2015 年
凯惠科技发展(上海)有限公司	5,319.00	4,104.05	3,128.56
Pharma Explorer Limited	4,299.80	1,878.89	-
上海璎黎药业有限公司	1,560.19	4,008.85	1,874.69
上海开拓者生物医药有限公司	1,440.27	-	-
ShangPharma Innovation Inc.	874.26	-	-
广州再极医药科技有限公司	648.11	-	-
合计	14,141.63	9,991.80	5,003.25
营业收入	96,052.01	86,385.55	77,046.24
关联方收入金额占营业收入比重	14.72%	11.57%	6.49%

睿智化学发生关联销售的关联方主要为凯惠科技发展 ( 上海 ) 有限公司等新药自 主研发企业。该关联方在日常经营过程中会产生 CRO 和 CMO 的服务需求，鉴于 睿智化学在行业内的领先地位，关联方会选择将部分药品研发工作外包给睿智化学。

（ 1 ）睿智化学向上述关联方销售的必要性与合理性

凯惠科技、开拓者生物医药、璎黎药业、广州再极等公司均为医药研发企业， 主要从事新药的自主研发活动。

新药的自主研发活动涉及的阶段较多，涉及化合物筛选、靶点识别、毒理学实 验、药代动力学实验、临床药物的试生产等临床前研发活动。出于提升研发效率等 原因，新药研发企业往往委托 CRO 和 CMO 进行研发及生产外包活动，符合一般 新药研发企业的商业惯例。

睿智化学作为国内临床前 CRO 领域内的领先企业之一，在生物药研发相关领

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域具备一定优势，也契合凯惠科技等关联方的研发方向。因此，出于提升研发效率 等原因，凯惠科技等从事新药自主研发业务的关联方选择睿智化学作为其 CRO 和 CMO 的业务合作伙伴。

（ 2 ）关联销售的定价流程和公允性

在定价模式上，睿智化学的关联方项目与非关联方项目采取同样的定价流程， 由项目管理部统筹整体定价安排。睿智化学的关联方项目与非关联方项目采取同样 的定价方法，即： 1 ）对于 FTE 方式结算的项目，项目管理部根据公司制订的指导 费率定价，关联方与非关联方项目采取同样的指导费率； 2 ）对于 FFS 方式结算的 项目，项目管理部首先根据客户需求预估工作量，采用成本加毛利率的方式向客户 报价。

通过对比 FTE 项目费率情况及业务毛利率情况，对关联交易定价公允性分析 如下：

1 ） FTE 项目定价公允性

报告期内关联方与非关联方主要 FTE 项目费率对比情况如下：

单位：美元 / 人 / 年

业务类型	客户性质	2017 年	2016 年	2015 年
生物制药服务	关联方	1.25A~B	1.08A~0.91B	1.16A~0.70B
	非关联方	A~B	A~B	A~B
生物服务	关联方	1.82A~0.95B	1.82A~0.94B	0.99A~0.78B
	非关联方	A~B	A~B	A~B
化学服务	关联方	1.26A~B	0.98A~B	无
	非关联方	A~B	A~B	A~B
药代动力学服务	关联方	无	1.25A~0.94B	1.16A~0.78B
	非关联方	A~B	A~B	A~B

注： FTE 项目费率为重要的商业信息，出于保密考虑，将各业务单元中非关联方客 户的费率的下限计为 A 、上限计为 B ，以关联方客户的费率上下限相对于非关联方 客户的比例表示其收费差异。

由上表可知，关联交易中 FTE 项目定价与非关联方基本保持一致，不存在显

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失公允的关联交易。

2 ）毛利率

2015-2017 年，剔除 CGHK 代签合同及代收款影响的情况下，睿智化学主营 业务收入中关联交易与非关联交易毛利率对比如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
类别	2017 年			2016 年			2015 年
	收入	毛利率	与总体 毛利率 的差异	收入	毛利率	与总体 毛利率 的差异	收入	毛利率	与总体 毛利率 的差异
关联 方	16,090.90	31.42%	-2.88%	10,829.59	26.59%	-3.05%	5,020.36	22.52%	-2.42%
非关 联方	79,584.72	34.88%	0.58%	75,128.59	30.08%	0.44%	71,596.65	25.11%	0.17%
合计	95,675.62	34.29%		85,958.17	29.64%		76,617.01	24.94%

如上表所示， 2015-2017 年睿智化学关联方业务毛利率分别为 22.52% 、 26.59% 、 31.42% ，非关联方业务毛利率分别为 25.11% 、 30.08% 、 34.88% ，睿 智化学关联方业务与非关联方业务毛利率不存在重大差异。

综上所述，报告期内睿智化学与关联方不存在显失公允的关联交易。

2 、睿智化学不存在通过关联交易进行利益输送的情况

（ 1 ）关联方对外采购及最终销售情况

报告期内，尚华集团出于对睿智化学产能利用情况的分析及企业内部协同效应， 认为睿智化学在满足关联方研发需求方面具有足够的资源和能力。为了充分利用集 团内自有资源及发挥集团内部协同优势，尚华集团将关联方新药研发业务交付睿智 化学承接。

凯惠科技、开拓者生物医药、璎黎药业、广州再极对睿智化学的采购额系其对 外采购的主要部分。由于新药研发需要经历临床前研发、临床研发等多个阶段，周 期较长，这些关联方新药仍处于研发阶段，未形成对外销售。新药研发需要较大的 前期投入及较长的周期是行业的正常现象。经过多年的发展， HUI MICHAEL XIN

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（惠欣）及其家族控制的其他新药自主研发企业在新药研发领域取得了较多的进展， 详见本回复 “ 第 7 题 / 一、上市公司回复 / （三） HUI MICHAEL XIN （惠欣）及其家 ” 族控制的其他新药自主研发企业情况 。

报告期间关联交易均与关联方业务领域相关，且关联方在相关领域已经取得一 定进展。

（ 2 ）关联交易的持续性及是否调节收入利润

报告期内，除 CGHK 外，睿智化学与同一控制下关联方关联销售情况如下：

单位：万元

			单位：万元
关联方	2017 年	2016 年	2015 年
凯惠科技发展(上海)有限公司	5,319.00	4,104.05	3,128.56
Pharma Explorer Limited	4,299.80	1,878.89	-
上海璎黎药业有限公司	1,560.19	4,008.85	1,874.69
上海开拓者生物医药有限公司	1,440.27	-	-
ShangPharma Innovation Inc.	874.26	-	-
广州再极医药科技有限公司	648.11	-	-
合计	14,141.63	9,991.80	5,003.25
营业收入	96,052.01	86,385.55	77,046.24
关联方收入金额占营业收入比重	14.72%	11.57%	6.49%

报告期内，关联方收入金额和占营业收入比重有所增加，主要原因是关联方在 新药研发领域取得进展，对 CRO 与 CMO 服务需求增强，但关联交易占营业收入 比重仍保持在较低水平。凯惠科技发展（上海）有限公司等关联方主要为新药研发 企业，睿智化学作为国内临床前 CRO 领域内的领先企业之一，在生物药研发相关 领域具备一定优势，契合凯惠科技发展（上海）有限公司等关联方的业务发展需求。 从提高研发效率、降低研发成本的角度出发，凯惠科技发展（上海）有限公司等从 事新药自主研发的关联方也选择睿智化学作为其 CRO 和 CMO 服务的提供方。

目前，凯惠科技等关联方的部分新药研发项目已经进入或即将进入临床研究， 临床前 CRO 需求有所降低，有助于减少现有项目未来与睿智化学产生的关联交易。 同时，为了减少和规范关联交易，本次交易的相关各方已经做出减少和规范关联交

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易的承诺。

在业务发展方面，睿智化学非关联方客户收入保持良好发展趋势。 2015-2017 年，剔除 CGHK 代签合同及代收款影响的情况下，睿智化学主营业务收入中非关 联方客户收入分别为 71,596.65 万元、 75,128.59 万元和 79,584.72 万元， 2016 年、 2017 年增长率分别为 4.93% 、 5.93% ，睿智化学非关联方收入持续增长且增长率 有所提高。且睿智化学非关联方客户数量迅速增长， 2015-2017 年非关联方客户数 分别为 580 家、 636 家和 741 家， 2016 年、 2017 年客户增长数量分别为 56 家、 105 家，增长率分别为 9.66% 、 16.51% 。

睿智化学在新药临床前研发领域具有丰富的非关联方客户群体及巨大的潜在客 户群，睿智化学对关联方的依赖程度低。睿智化学的关联方与非关联方客户的定价 方式一致，毛利率与定价水平基本相当，不存在通过关联方调节收入利润的情况。

综上所述，报告期内睿智化学与关联方不存在显失公允的关联交易，不存在通 过关联交易进行利益输送的情况。

会计师意见

普华永道：我们根据中国注册会计师审计准则，对睿智化学 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度财务报表进行了审计。根据我们执行的审计工作，我们认为量子 高科上述对于睿智化学股权整合情况，以及睿智化学关联交易的定价依据及公允性 的说明，与我们在审计财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息一致。我们未 发现睿智化学于 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度存在显失公允的关联交易，或 通过关联交易进行利益输送的情况。

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1. 申请文件显示， 2013 年尚华医药退市后，睿智化学开展一系列股权整合， 将尚华医药下属其他执行 CRO 和 CMO 业务的主体全部整合为下属公司。当中， 成都睿智与睿智医药的股权整合涉及溢价转让，涉及的企业所得税已由睿智化学代 扣代缴。请你公司补充披露： 1 ）凯惠药业和凯惠睿智的股权整合是否涉及溢价转 让，是否需缴纳企业所得税。 2 ）凯惠药业、凯惠睿智、成都睿智和睿智医药由外 商投资企业变更为内资企业对其税务事项的影响，包括但不限于适用税率的变化、 是否涉及补缴税款等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

量子高科回复

（一）关于凯惠药业、凯惠睿智股权转让及所涉企业所得税情况

1 、凯惠药业股权整合情况

2013 年，尚华医药退市后，凯惠药业股权整合情况如下：

• （ 1 ） 2014 年 2 月，第一次股权转让

2014 年 1 月 22 日， CGHK 与 TechHK 签署了《股权转让协议》，约定由 CGHK 将其持有的凯惠药业 100% 股权以 192,506,600 元的对价转让给 TechHK 。同日， 凯惠药业的唯一股东 CGHK 作出股东决定，同意上述事宜。 TechHK 作出股东会决 定，制定新章程。

2014 年 2 月 17 日，凯惠药业就上述事宜取得了上海市奉贤区人民政府核发的 “ 沪奉府项批 [2014]41 号 ” 《上海市奉贤区人民政府关于同意 “ 凯惠药业 ( 上海 ) 有限公 司 ” 股权转让的批复》。

2014 年 2 月 18 日，凯惠药业取得了上海市人民政府核发的 “ 商外资沪奉独资 字 [2008]1270 号 ” 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2014 年 2 月 27 日，凯惠药业取得了变更后的营业执照。本次股权转让完成 后，凯惠药业的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万美元)	出资比例(%)
1	TechHK	3,500	100
合 计		3,500	100

13

（ 2 ） 2016 年 9 月，第二次股权转让

根据上海正大资产评估有限公司出具的 “ 沪正大评报字 (2016) 第 028 号 ” 《拟收 购股权事宜所涉及的凯惠药业 ( 上海 ) 有限公司股东全部权益价值评估报告》，凯惠 药业截至评估基准日 (2016 年 7 月 31 日 ) 股东全部权益的评估价值为 189,631,510.48 元。以此为基础， 2016 年 8 月 17 日， TechHK 与睿智化学签署了 《股权转让协议》，约定由 TechHK 将其持有的凯惠药业 100% 股权以 192,506,600 元的对价转让给睿智化学。同日，凯惠药业之股东 TechHK 作出股东决定，同意上 述事宜。

睿智化学作出股东决定，同意凯惠药业注册资本的币种变更为人民币，原注册 资本 3,500 万美元折合为 23,508.63 万元，并变更凯惠药业公司章程。

凯惠药业已就上述事宜取得了上海市奉贤区人民政府核发的 “ 沪奉府项批 [2016]415 号 ” 《上海市奉贤区人民政府关于同意 “ 凯惠药业 ( 上海 ) 有限公司 ” 股权转 让并注销批准证书的批复》。

2016 年 9 月 8 日，凯惠药业取得了变更后的营业执照。本次股权转让完成后， 凯惠药业的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例(%)
1	睿智化学	23,508.63	100
合 计		23,508.63	100

截至 2016 年 12 月 27 日，睿智化学已分批就本次股权转让向 TechHK 支付了 股权转让对价。

据此，凯惠药业 2014 年 2 月、 2016 年 9 月的两次股权转让价格低于注册资本 价格，不产生溢价。

• 2 、凯惠睿智股权整合情况

2013 年，尚华医药退市后，凯惠睿智股权整合情况如下：

• （ 1 ） 2016 年 8 月，凯惠睿智股权转让

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2016 年 8 月 1 日， TechHK 与睿智化学签署了《股权转让协议》，约定 TechHK 将其持有的凯惠睿智 100% 股权 ( 认缴出资 1,000 万美元，实缴出资 0 美元 ) 以 1 元 的对价转让给睿智化学。同日，凯惠睿智唯一股东 TechHK 作出股东会决定，同意 上述事宜并修改凯惠睿智公司章程。

2016 年 8 月 5 日，凯惠睿智就上述事宜取得了中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区管理 委员会核发的 “ZJ201600639” 《中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区外商投资企业备案证明》。

2016 年 8 月，睿智化学作出股东决定，同意原注册资本 1,000 万美元按 2016 年 8 月 5 日汇率 6.6406 折合为 6,640.60 万元，同意股权转让事宜并修订公司章程 相关条款。

2016 年 8 月 17 日，凯惠睿智取得了变更后的营业执照。本次股权转让完成 后，凯惠睿智的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资(万元)	实缴出资(万元)	出资比例(%)
1	睿智化学	6,640.60	0	100
合 计		6,640.60	0	100

据此，凯惠睿智 2016 年 8 月的股权转让价格系 1 元转让，不产生溢价。

综上，凯惠药业和凯惠睿智在股权整合过程中不涉及溢价转让情况，无需缴纳 企业所得税。

（二）关于凯惠药业、凯惠睿智、成都睿智和睿智医药企业性质变更对税务 事项的影响

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定， “ 对 生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二 年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、 稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经 营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。 ”

根据成都睿智的历史沿革，其于 2006 年 3 月设立时即为外商独资企业，一直 延续至 2017 年 4 月变更为内资企业。经核查，成都睿智作为外商投资企业的实际

15

经营期已满十年，故在变更性质时不存在补缴税收情况。

根据凯惠药业的历史沿革，其于 2008 年 5 月设立时即为外商独资企业，一直 延续至 2016 年 9 月变更为内资企业。《中华人民共和国企业所得税法》于 2008 年 1 月 1 日生效实施后，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》废止， 凯惠药业未以外商投资企业身份申请或享受过相关税收优惠政策。经核查，凯惠药 业持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税 务局于 2015 年 8 月 19 日核发的 “GF201531000173” 《高新技术企业证书》，依据 上述享有 15% 的企业所得税优惠。

根据睿智医药、凯惠睿智的历史沿革，其分别于 2015 年 11 月 30 日、 2015 年 7 月 20 日成立，如前述，其以外商投资企业身份存续期间，未申请或享受过相关 外商投资企业税收优惠政策。

综上所述，凯惠药业和凯惠睿智股权整合不涉及溢价转让，无需缴纳企业所得 税；凯惠药业、凯惠睿智、成都睿智和睿智医药由外商投资企业变更为内资企业不 涉及补缴税款的情形。

会计师意见

普华永道：我们根据中国注册会计师审计准则，对睿智化学 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度财务报表进行了审计。根据我们执行的审计工作，我们认为量子 高科上述对于凯惠药业和凯惠睿智股权整合情况，以及凯惠药业、凯惠睿智、成都 睿智和睿智医药由外商投资企业变为内资企业对其税务事项影响的说明，与我们在 审计财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

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1. 申请文件显示，报告期内，存在 CGHK 代睿智化学与客户签协议或代收款 情况，睿智化学已经指定其香港子公司 CEHK 代替 CGHK 作为新的境外合同签署 主体和代收款主体， 2017 年 3 月 31 日睿智化学、 CEHK 已与 CGHK 签署了《业 务合同转让协议》。请你公司补充披露： 1 ） CGHK 代替睿智化学与客户签署协议 或代收款情况发生的原因及必要性。 2 ）睿智化学与 CGHK 是否就代签约和代收款 事项签署相关合同或协议以约定各方权利义务，相关代签协议及代收款安排客户是 否知情，是否存在法律或合规风险。 3 ） CGHK 代睿智化学与客户签协议和代收款 事项的开始及终止时间，持续期间内代签协议、代收款事项每年的发生金额， CGHK 和睿智化学各自的账务处理。 4 ）睿智化学、 CEHK 与 CGHK 签署《业务合 同转让协议》后，睿智化学、 CEHK 是否需与相关客户重新签订业务合同，如否， 是否存在法律或合规风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

量子高科回复

（一） CGHK 代替睿智化学与客户签署协议或代收款情况发生的原因及必要

性

报告期内，睿智化学的主要收入来自海外市场。

单位：万元

客户所在 地区	2017 年	2017 年	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
境内客户	23,321.14	24.28%	16,228.45	18.79%	14,311.54	18.58%
境外客户	72,730.86	75.72%	70,157.10	81.21%	62,734.70	81.42%
合计	96,052.01	100.00%	86,385.55	100.00%	77,046.24	100.00%

由于睿智化学的客户主要为境外客户，为便于睿智化学境外业务收款及商业便 利，报告期内 CGHK 曾作为睿智化学及其下属企业的境外签署合同或收款主体， 这有助于睿智化学拓展海外业务，与境外客户维系良好的业务往来关系。

（二）关于 CGHK 代签协议或代收款项情况

CGHK 代睿智化学与客户签协议和代收款事项在报告期之前即存在，睿智化学、 CGHK 、 CEHK 于 2017 年 3 月 31 日签订业务转移协议将 CGHK 业务转入 CEHK ， 但由于商业惯性产生的过渡期间内，部分合同仍由 CGHK 继续执行并进行开票， 实际 CGHK 停止确认第三方收入的时间为 2017 年 5 月。

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报告期内睿智化学确认的对 CGHK 提供研发服务的收入金额为：

发生年度	发生金额(元)
2015 年度	323,706,785.36
2016 年度	318,591,153.62
2017 年度	88,084,899.89

根据标的公司说明，报告期内，睿智化学与 CGHK 未曾就代签合同和代收款 事宜签署相关合同或协议，客户知晓 CRO 和 CMO 业务均由睿智化学及其下属企 业负责执行。

（三）报告期内关于 CGHK 代签协议或代收款项的账务处理

1 、 CGHK 账务处理方式

CGHK 确认第三方收入时，借记应收账款 - 第三方，贷记主营业务收入；睿智 化学确认对 CGHK 的收入时， CGHK 借记主营业务成本 - 睿智化学，贷记应付账款 - 睿智化学；当第三方客户回款时， CGHK 借记银行存款，贷记应收账款 - 第三方。

2 、睿智化学账务处理方式

睿智化学为确认对 CGHK 的收入时，借记应收账款 -CGHK ，贷记主营业务收 入；自 CGHK 收回款项时贷记应收账款 -CGHK 。

（四）《业务合同转让协议》的执行情况

根据睿智化学的确认，截至本回复出具日，已有 81 家客户通过回复邮件或重 新签署业务合同的方式确认了上述变更事宜，另有 15 家客户虽未书面确认，但已 实际向 CEHK 支付了业务款项，详情如下：

类别 已经书面回函或签署补充协议的客户 未经书面回函或 签署补充协议的 客户 已实际向CEHK或睿智化学及 其下属子公司付款的客户 尚未付款或付款未转移的客户 合计	类别 已经书面回函或签署补充协议的客户 未经书面回函或 签署补充协议的 客户 已实际向CEHK或睿智化学及 其下属子公司付款的客户 尚未付款或付款未转移的客户 合计	数量（家）	比例(%)
		81	80.20
	已实际向CEHK或睿智化学及 其下属子公司付款的客户	15	14.85
	尚未付款或付款未转移的客户	5	4.95
	合计	101	100

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剩余 5 家尚未付款或付款未转移的客户与睿智化学原有业务均已执行完毕，且 尚未建立新的业务关系；因此，前述 5 家客户实际上已无业务转移之必要。

（五）《业务合同转让协议》的有效性

2017 年 3 月 31 日， CGHK 、 CEHK 、睿智化学分别作出股东会决定，同意与 其他两方签署《业务合同转让协议》。同日， CGHK 与睿智化学、 CEHK 签署《业 务合同转让协议》，约定 CGHK 应当促使业务合同相对方通过书面方式同意，由 CEHK 及睿智化学共同继承业务合同项下的全部权利和义务。其已就业务合同转让 及受让、业务资金及相关账户的处理、管辖法律、争议解决、进一步承诺、继承及 转让、副本签署、生效等事项进行约定。

根据香港律师事务所 Cheung & Choy 于 2017 年 7 月 11 日出具的《法律意见 书》， CGHK 、 CEHK 及睿智化学于 2017 年 3 月 31 日签署的《业务合同转让协议》 已经 CGHK 、 CEHK 合法决策。

鉴于《业务合同转让协议》受中国法律管辖并据其以解释，《业务合同转让协 议》的主要内容未违反中国法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。

会计师意见

普华永道：我们根据中国注册会计师审计准则，对睿智化学 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度财务报表进行了审计。根据我们执行的审计工作，我们认为量子 高科上述有关睿智化学的收入情况以及为 CGHK 提供研发服务收入的帐务处理方 式及报告期内收入金额的说明，与我们在审计财务报表过程中审核的会计资料及了 解的信息一致。睿智化学的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

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1. 申请文件显示，报告期内睿智化学主营业务收入主要来源于境外客户。请 独立财务顾问和会计师补充披露： 1 ）对睿智化学境外客户收入的核查情况，包括 但不限于核查范围、核查方法、核查结论等。 2 ）结合样本选取、核查覆盖率及核 查方法，补充披露核查的充分性和有效性，并就核查范围和核查方法能否充分保证 睿智化学境外客户收入的真实、准确、完整发表明确意见。

量子高科回复

（一）对睿智化学境外客户收入的核查情况

1 、睿智化学的境外收入情况

报告期内，睿智化学的主要收入来自海外市场，睿智化学的境外营业收入占整 体营业收入的 80% 以上。

单位：万元

客户所在 地区	2017 年	2017 年	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
境内客户	23,321.14	24.28%	16,228.45	18.79%	14,311.54	18.58%
境外客户	72,730.86	75.72%	70,157.10	81.21%	62,734.70	81.42%
合计	96,052.01	100.00%	86,385.55	100.00%	77,046.24	100.00%

2 、境外收入核查范围

项目组针对睿智化学上述 2015 年度、 2016 年度以及 2017 年度的合并财务报 表中列示的营业收入进行抽样测试，抽样总体包括所有来源于境内客户及境外客户 的收入。

3 、境外收入核查方法及核查结论

（ 1 ）境外收入核查程序

根据睿智化学境外收入的业务模式特征，项目组执行了如下核查程序：

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序号	核查程序	核查方法	抽样方式	核查覆盖率	核查结论
1	检查销售合 同、发票、客 户签收/验收单 据	对于睿智化学报告期内 营业收入抽样检查合 同、发票及客户签收/验 收单据，核实收入的真 实性、正确性及完整性	1、 重大金额针 对性测试 2、 非统计抽样 3、 不可预见性 测试	2015-2017年样 本金额占境外收入 总额的比例分别约 83%、60%、 60%。	收入确认 金额及时 点与合同 及原始单 据情况相 符
2	检查销售回款	对于睿智化学报告期的 销售回款抽样检查原始 入账单据，核实销售回 款的真实性	1、 重大金额针 对性测试 2、 非统计抽样	2015-2017年样 本金额占全年收款 总额的比例分别约 30%、30%、 30%。	银行回单 金额、付 款人信息 和账面记 录一致
3	函证应收账款	对睿智化学各报告期末 的应收账款抽样执行函 证程序，核实应收账款 的真实性、准确性及完 整性	1、 重大金额针 对性测试 2、 非统计抽样	2015-2017年第 三方发函样本金额 占第三方应收账款 余额的比例分别约 42%、45%、 50%； 2015-2017年关 联方发函样本金额 占关联方应收账款 余额的比例均为 100%。	回函结果 相符或差 异得到合 理解释

（ 2 ）境外收入核查程序执行情况

1 ）检查销售合同、发票、客户签收 / 验收单据

① FTE 业务

A. 样本选取标准

对该类收入，项目组在每个报告期内选取全年 FTE 收入达到一定金额（ 2015 年 600 万人民币以上， 2016 年 500 万人民币以上， 2017 年 600 万元以上）的大 客户进行针对性测试，任意选取 5 个不重大的小客户进行不可预见性测试，剩余金 额根据非统计抽样计算样本量进行测试。

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B. 执行的测试程序

• a. 获取收入合同，检查合同条款，确定收入确认方式分类和收入合同条款一致，

• 收入确认时点合理；

• b. 将收入计算表中使用的约定费率（ FTE Rate ）与合同条款核对一致；

• c. 将收入计算表中使用的 FTE 数量与合同约定的数量核对一致，如数量发生变

• 化，与相关补充协议或更改邮件核对一致；

• d. 将开具发票的情况与合同条款进行核对，将开票金额与合同核对一致；

• e. 根据合同条款对 FTE 收入确认金额进行重新计算和收入计算表核对一致。

C. 测试结果

睿智化学的收入确认时点与合同相符，收入确认金额与合同条款及客户确认金 额一致。

• ②截至资产负债表日已完成的 FFS 业务及 CMO 业务

A. 样本选取标准

对该类收入，项目组在每个报告期内选取单项合同下确认的收入入达到一定金 额（ 2015 年 50 万人民币以上， 2016 年 110 万人民币以上， 2017 年 100 万元以 上）的大客户进行针对性测试，剩余金额根据非统计抽样计算样本量进行测试。

B. 执行的测试程序

• a. 获取收入合同，确定收入确认方式分类和收入合同条款一致，收入确认时点

• 合理；

• b. 将开具发票的情况与合同条款进行核对，将开票金额与合同核对一致；

• c. 若根据合同条款需要向客户寄送实体样品，将获得快递单号，确认得到客户

• 签收；

• d. 若为提交研发报告结果，将取得对方客户的验收邮件，确认得到客户验收。

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C. 测试结果

相关合同的收入确认在正确的会计年度，收入确认金额与合同条款及客户确认 金额一致。

• ③截止资产负债表日尚未完成的 FFS 业务

A. 样本选取标准

对该类截至资产负债表日尚未完成的服务合同，睿智化学在年末根据对项目结 果的估计按完工百分比法确认收入。项目组将所有该类尚未完成的服务合同作为抽 样整体，按非统计抽样方法确定样本量进行测试。

B. 执行的测试程序

a. 查看合同并同项目管理人员核实项目进度及对项目结果的预期，核对合同中 对履约条件及合同金额的约定，确认睿智化学对项目结果在资产负债表日是否能够 可靠计量进行了合理的判断；

b. 测试已发生的成本的归集，对于直接归属于该项目的成本核对至原始发生凭 证，对于分摊至项目的成本获取并确认分摊比例的依据；执行期后成本及未计负债 检查程序，检查已发生成本归集的完整性；

c. 对于预估总成本，确认睿智化学采用的预估方法的一贯性，对预估中使用的 数据和比例获取并确认其依据，抽样选取已完成的项目，检查实际总成本和预估总 成本不存在重大不合理的差异；

d. 检查睿智化学根据已发生成本占预估总成本的比例所计算的各服务项目的完 工百分比，以及根据此完工百分比计算的应于相关会计年度确认的收入金额的准确 性。

C. 测试结果

睿智化学按完工百分比确认收入金额合理。

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2 ）检查销售回款

①样本选取标准

项目组选取 2015 年度、 2016 年度发生的销售回款和 2017 年度内发生的销售 回款选取单家客户全年回款总额达到 200 万人民币以上的回款进行针对性测试，剩 余金额根据非统计抽样计算样本量进行测试。

②执行的测试程序

确认账面记录的销售回款的金额与原始银行单据一致，付款方名称与销售合同 一致。

③测试结果

客户的销售回款金额与账面记账金额一致，销售回款付款单位名称与销售合同 一致。

3 ）函证应收账款

①样本选取标准

项目组选取每个资产负债表日应收账款余额为 200 万人民币以上的客户进行针 对性测试函证，对于剩余金额项目组采用非统计抽样测试计算样本量选取样本进行 测试。

②执行的测试程序

向客户独立发送询证函，对回函方地址或邮箱进行核实，对回函差异进行分析， 对未回函金额执行替代性检查程序。

③测试结果

根据函证回函情况，睿智化学期末应收账款余额存在性、真实性、完整性、准 确性未见异常。

（ 4 ）境外收入的补充程序

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除上述程序外，项目组根据境外客户的特点，选取睿智化学各期前十名的境外 客户进行访谈，已访谈其中六家，类型包括初创企业和全球前二十名制药企业。访 谈问题包括客户及访谈人情况、与睿智化学的合作历史及最近三年合作情况、对睿 智化学的评价、与睿智化学是否存在关联关系等。项目组通过录像、取得被访谈人 签字的访谈记录、通过客户网站 / 公开信息确定被访谈人身份等方式进一步确保了 访谈的真实性。

（二）对睿智化学境外客户收入的核查的充分性和有效性

项目组主要通过执行检查销售合同、发票、客户签收 / 验收单据、检查销售回 款及函证应收账款、访谈等核查程序对睿智化学境外客户收入进行核查。

经核查，睿智化学境外客户收入的真实性、准确性、完整性符合审计要求。 会计师核查意见

普华永道：我们根据中国注册会计师审计准则，对睿智化学 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度财务报表进行了审计，并对其境外客户的收入执行了上述检查销 售合同、发票、客户签收 / 验收单据、检查销售回款及函证应收账款等核查程序。 我们认为睿智化学境外客户收入真实、准确和完整。

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1. 申请文件显示，报告期内，睿智化学毛利率呈现上升态势，其中， CRO 业 务 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-3 月毛利率分别为 29.03% 、 35.83% 和 36.96% ， CMO 业务 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-3 月毛利率分别为 4.69% 、 -14.22% 和 - 0.87% 。请你公司： 1 ）量化分析报告期内睿智化学 CRO 和 CMO 业务毛利率变动 的原因。 2 ）结合行业发展趋势、同行业公司情况、睿智化学报告期内主要客户及 变动情况等，补充披露报告期内睿智化学 CRO 和 CMO 业务毛利率变动的合理 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

量子高科公司回复

（一）报告期内睿智化学 CRO 和 CMO 业务毛利率变动的原因

2015-2017 年，睿智化学 CRO 和 CMO 业务毛利率如下：

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
CRO业务	37.63%	35.83%	29.03%
CMO业务	15.33%	-14.22%	4.69%
主营业务毛利率	34.29%	29.64%	24.94%

报告期睿智化学的主营业务毛利率持续增长，其中 2016 年增长 4.70% ， 2017 年增长 4.65% ，显示出持续增强的盈利能力。分业务类型来看， 2016 年主营业务 毛利率增加，主要系在生物类 CRO 服务的带动下， CRO 业务毛利率提升近 7% ； 2017 年主营业务毛利率增加，主要系小分子 CMO 业务扭亏使得 CMO 业务毛利率 提升近 30% 。具体原因如下：

1 、 CRO 业务毛利率变动的原因

睿智化学的 CRO 业务包含四项业务单元：化学服务、生物制药服务、药代动 力学服务、生物服务。上述业务单元可以划分为化学服务、生物类服务两类。睿智 化学 2015-2017 年 CRO 业务中的化学服务、生物类服务的收入及毛利率情况如下：

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单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度			2016 年度			2015 年度
	收入	占比	毛利率	收入	占比	毛利率	收入	占比	毛利率
化学服务	32,707.47	40.20%	24.25%	34,062.86	45.22%	26.93%	32,909.84	51.64%	24.62%
生物类服务	48,652.12	59.80%	46.63%	41,265.02	54.78%	43.18%	30,820.93	48.36%	33.74%
CRO 业务	81,359.59	100%	37.63%	75,327.89	100%	35.83%	63,730.76	100%	29.03%

（ 1 ）化学服务，主要内容为化学药的设计、定制合成等，系睿智化学 2003 年设立以来的传统业务。睿智化学的化学服务收入规模保持稳定，从 2015 年的 32,909.84 万元增长至 2016 年的 34,062.86 万元 ,2017 年化学服务收入略微下降至 32707.47 万元。睿智化学的化学服务收入占 CRO 业务比重从 2015 年的 51.64% 下降至 2017 年的 40.20% ，毛利率近三年维持在 25% 左右。因此化学服务不是睿 智化学 CRO 业务毛利率增长的主要原因。

（ 2 ）生物类服务，包括生物制药服务、药代动力学服务、生物服务三项业务 单元，分别服务于生物药研发、药代动力学研究、药效学研究等，系睿智化学的新 兴业务。其中睿智化学的药代动力学服务、生物服务于 2007 年左右开展，生物制 药服务于 2010 年启动。

随着全球生物药研发投入的快速增加，睿智化学的生物类服务发展迅速。 2015 年睿智化学生物类服务收入为 30,820.93 万元，占 CRO 业务的比重约为 48.26% ，至 2017 年生物类服务收入业已增长至 48,652.12 万元，增长率为 57.85% ，占 CRO 业务比重增长至 59.80% 。睿智化学生物类服务毛利率较化学服 务高， 2016-2017 年毛利率约在 40% 左右。

睿智化学 CRO 业务中生物类服务毛利率提升的原因包括：

1 ）生物类服务具有较高的技术难度，收费水平和毛利率均高于化学服务。随 着新药研发由传统的化学药转向生物药，带动了生物类服务的研发需求。同时，睿 智化学自 2007 年开始布局生物类服务，积累了大量人才和技术经验，形成了多项

27

先进技术平台。上述自身技术和外部行业因素使得睿智化学 CRO 业务中生物类服 务业务在报告期内取得了良好的经营成果。

2 ）研发人员效率和设备、场地使用率提升。 CRO 业务主要依托高水平的研发 人员执行，成本构成主要为人员工资、试剂耗材费用、仪器设备折旧、房租和房屋 建筑物折旧等。在收入增长的同时，睿智化学注重提升研发人员的效率和设备的使 用率，以控制成本，提升毛利率水平。

2015-2017 年，睿智化学的 CRO 业务收入增长约 1.76 亿元，增幅为 27.66% ， 其中 CRO 业务的生物类服务收入增幅约为 57.85% 。同期研发及生产人员增幅仅 约 6% ，仪器设备的账面金额基本保持一致，实验场地和租金并未发生重大变化。 在收入提升的同时，睿智化学的人员工资、仪器设备折旧、租金等成本未同步增长， 从而提升了毛利率。

2 、 CMO 业务毛利率变动的原因

睿智化学的 CMO 业务分为小分子 CMO 和大分子 CDMO 两部分。报告期内 CMO 业务的情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度			2016 年度			2015 年度
	收入	占比 (%)	毛利率 (%)	收入	占比 (%)	毛利率 (%)	收入	占比 (%)	毛利率 (%)
小分子 CMO	11,891.62	83.07	20.48	9,871.45	92.86	-4.87	11,781.33	91.43	12.29
大分子 CDMO	2,424.41	16.93	-9.91	758.84	7.14	-135.92	1,104.92	8.57	-76.38
CMO 业务	14,316.03	100	15.33	10,630.29	100	-14.22	12,886.25	100	4.69

睿智化学的 CMO 业务以小分子 CMO 为主，报告期内收入占比在 80-90% 在 左右。执行大分子 CDMO 业务的子公司凯惠药业 2015 年时成立，目前收入规模较 低，盈利能力尚不稳定。

2016 年，睿智化学的 CMO 业务毛利率由正转负，主要是受小分子 CMO 业务 的影响。 2016 年，凯惠药业的某小分子 CMO 客户因自身药物的原因等实验未达

28

预期， 2016 年对该客户的业务金额较 2015 年下降约 1,500 万元，导致当年小分子 CMO 收入不足以覆盖成本。同时， 2016 年大分子 CDMO 收入金额较 2015 年显著 减少，也加剧了大分子 CDMO 业务的亏损。

2017 年，睿智化学的 CMO 业务毛利率大幅上升约 30% ，主要是由于： 1 ） 2017 年度小分子 CMO 收入规模回升至 2015 年的水平，有助于小分子 CMO 业务 的毛利率提升至正常水平； 2 ）执行小分子 CMO 业务的子公司凯惠药业，以前年 度采购的一批原值较高的设备在 2016 年陆续提足折旧，使得 2017 年的折旧与摊 销较 2016 年下降约 800 万。

• （二）报告期内睿智化学 CRO 和 CMO 业务毛利率变动的合理性

1 、睿智化学的客户情况

报告期内，将 CGHK 代签合同及代收款的相关收入计入对应的客户名下后， 睿智化学的前五名客户情况如下：

单位：万元

				单位：万
年度		客户名称	销售额	占营业 收入比例
2015年	HUI MICHAEL XIN（惠欣）及 其家族控制的企 业	凯惠科技发展（上海）有限公司	3,128.56	4.06%
		上海璎黎药业有限公司	1,874.69	2.43%
	客户A		4,840.78	6.28%
	客户B		3,716.22	4.82%
	客户C		3,177.74	4.12%
	客户D		2,961.29	3.84%
		合计	19,699.29	25.57%
2016年	HUI MICHAEL XIN（惠欣）及 其家族控制的企 业	凯惠科技发展（上海）有限公司	4,104.05	4.75%
		上海璎黎药业有限公司	4,008.85	4.64%
		PharmaExplorer Limited	1,878.89	2.18%
	客户E		3,428.15	3.97%
	客户F		3,243.14	3.75%
	客户D		2,837.51	3.28%
	客户G		2,715.19	3.14%
		合计	22,215.78	25.72%
2017年	HUI MICHAEL XIN（惠欣）及	凯惠科技发展（上海）有限公司	5,319.00	5.54%
		PharmaExplorer Limited	4,299.80	4.48%
		上海璎黎药业有限公司	1,560.19	1.62%

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	其家族控制的企 业	上海开拓者生物医药有限公司	1,440.27	1.50%
		ShangPharmaInnovation Inc.	874.26	0.91%
		广州再极医药科技有限公司	648.11	0.67%
	客户E		4,327.56	4.51%
	客户F		3,804.52	3.96%
	客户C		2,977.69	3.10%
	客户D		2,984.60	3.11%
		合计	28,236.00	29.40%

注：受同一股东控制及同一股东为直接或间接第一大股东的企业已合并计算 注：受上述隐名的客户均为境外客户，受睿智化学及其子公司与客户签订的协 议所限，睿智化学不得对外披露包括客户名称以内的客户信息

由上表可见，报告期内睿智化学的前五名客户稳定，同时客户集中度较低，有 助于保持睿智化学的经营稳定性，有利于毛利率的提升。从客户结构来看，睿智化 学建立了覆盖国外知名医药集团、国外中小型制药公司、国外初创型研发企业的客 户群。睿智化学的客户结构一方面有助于通过与初创或中小医药企业合作，及时了 解医药研发的前沿技术和行业动态，另一方面也有助于形成稳定的客户群，保持收 入的稳定性，有利于睿智化学提升研发能力，进而提升毛利率。

2 、与同行业公司对比

（ 1 ） CRO 业务毛利率分析

1 ）与国内可比公司比较

睿智化学以临床前 CRO 业务为主。目前， A 股市场中从事临床前 CRO 并单独 披露该类收入、成本的可比上市公司主要有博济医药、亚太药业、昭衍新药，以及 拟上市的药明康德、康龙化成、美迪西。

2015-2017 年，睿智化学与国内可比上市公司 / 拟上市企业类似业务的毛利率 对比情况如下：

公司简称	业务名称	主要内容	2017 年度	2016 年度	2015 年度
博济医药	临床前研究服务	药学、药理毒理学服务	60.38%	59.87%	58.97%
亚太药业	临床前研究服务/ CRO 服务	药学研究、药理毒理研究、 临床试验申报服务	37.94%	38.67%	-

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昭衍新药	药物临床前研究 服务	安全性评价、药代药效研究 服务	安全性评价、药代药效研究 服务	56.71%	49.35%	50.68%
药明康德	CRO服务	新药发现及研发服务		42.33%	40.52%	34.98%
康龙化成	药物发现	实验室化学、生物科学		-	35.85%	27.61%
美迪西	药物探索与药学 研究+临床前研究	生物医药临床前综合研发服 务		-	35.94%	36.16%
平均值				49.34%	43.37%	41.68%
睿智化学			CRO 业务	37.63%	35.83%	29.03%

注： 1 、药明康德、康龙化成、美迪西为拟上市企业，其中药明康德已过会，美迪 西已终止审查； 2 、选取可比上市公司的 CRO 业务毛利率，由于上市公司 2017 年 度报告尚未披露，因此用 2017 年 1-6 月份数据进行比较； 3 、上述数据来自各上市 公司的年度报告和拟上市公司招股说明书 3 、美迪西的相关毛利率根据 2 项相关业 务加总计算； 4 、药明康德 2017 年数据为 1-9 月数据。

从临床前 CRO 业务毛利率水平上看， 2015 年睿智化学的 CRO 业务毛利率较 可比公司偏低。 2016-2017 年，受生物类服务的收入占比和毛利率提升等因素的推 动，睿智化学 CRO 业务毛利率稳步上升，逐渐接近可比公司毛利率水平。

睿智化学的 CRO 毛利率较可比上市公司的类似业务偏低，主要是由于睿智化 学的 CRO 业务范围广泛，包括化学药、生物药的临床前研究的各项内容，可比上 市公司大多集中在药效学研究等个别板块。

2 ）与国外可比上市公司比较

睿智化学的 CRO 业务覆盖广泛，涵盖生物药、化学药等不同药物类型的发现、 筛选、分析等环节，具有全流程服务能力。与业务范围同样较广的国外可比上市公 司相比， 2015 年至 2017 年睿智化学的毛利率对比如下：

证券代码	公司简称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
IQV.N	昆泰	35.30%	30.94%	27.90%
PRXL.O	百瑞精鼎	43.58%	30.25%	28.83%
LH.N	美国实验室	33.18%	32.99%	33.45%
CRL.N	查尔斯河	37.81%	38.46%	38.96%
ICLR.O	爱康	-	42.31%	-

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平均值	平均值	37.47%	34.99%	32.28%
睿智化学	CRO 业务	37.63%	35.83%	29.03%

注： 1 、可比上市公司数据来自 Wind 资讯； 2 、由于爱康未披露 2015 年和 2017 年 的相关财务数据，因此在计算 2015 年和 2017 年的平均值时剔除； 3 、百瑞精鼎已 于 2017 年 9 月退市。

睿智化学的 CRO 业务毛利率与国外可比上市公司相近，变化趋势相同。

（ 2 ） CMO 业务毛利率分析

目前，国内可比 CMO 上市公司主要有博腾股份、凯莱英、合全药业。 20152017 年，睿智化学与国内可比上市公司的毛利率对比情况如下：

证券代码	公司简称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
300363.SZ	博腾股份	44.27%	46.14%	34.31%
002821.SZ	凯莱英	48.95%	50.86%	48.08%
832159.OC	合全药业	45.82%	43.30%	48.09%
平均值		46.35%	46.77%	43.49%
睿智化学	CMO 业务	15.33%	-14.22%	4.69%

注：选取可比上市公司的 CMO 业务毛利率，由于上市公司年报尚未披露，因此用 2017 年 1-6 月份数据进行比较。

与国内 CMO 业务发展较成熟的上市公司相比，睿智化学的 CMO 业务毛利率 尚处于较低的水平。相较于 2016 年，睿智化学的 CMO 业务 2017 取得了较快发 展，通过成本控制等方式实现扭亏。

睿智化学将继续通过拓展业务范围、增强人才力量、提升管理水平等方式，重 点提升 CMO 的业务能力。随着 CMO 业务的经验积累增加和业务能力提升，未来 CMO 业务有望成为睿智化学新的利润增长点。

3 、行业发展趋势

CRO 和 CMO 行业近年来发展迅速，市场需求前景广阔。从长期趋势来看， 受产业政策和新药研发成本上升的推动，旨在提升效率、降低成本的医药研发和生

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产外包有着良好的发展前景；从短期趋势看，受 “ 专利悬崖 ” 和 “ 药品一致性评价 ” 的 影响，药厂在新药研发领域的投入有望增加，进而促进行业需求的增长。

根据中国产业信息网的数据， 2010 年全球 CRO 市场规模为 220 亿美元， 2015 年已增长至 358 亿美元，预计 2017 年将达到 430.9 亿美元，增长率维持在 10%-12% 。

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----- Start of picture text -----

2010-2017全球CRO市场规模
500 13%
400
11%
300
9%
200
7%
100
0 5%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016E 2017E
全球 CRO 市场规模（亿美元） 增长率
----- End of picture text -----

数据来源：中国产业信息网

根据前瞻产业研究院的统计， 2006 年我国 CRO 市场规模仅为 30 亿元，到 2016 年我国 CRO 市场规模已增长至 470 亿元，年均复合增长率高达 31.67% 。

==> picture [401 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2006-2016年中国CRO市场规模
500 45%
450 40%
400 35%
350
30%
300
25%
250
20%
200
15%
150
100 10%
50 5%
0 0%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
中国 CRO 市场规模（亿元） 增长率
----- End of picture text -----

数据来源：前瞻产业研究院

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综上所述， 2015-2017 年睿智化学的 CRO 和 CMO 业务毛利率变动与睿智化 学的技术能力、客户情况相匹配，符合行业及同行业公司的发展趋势， CRO 和 CMO 业务毛利率变动具备合理性。

会计师意见

普华永道：我们根据中国注册会计师审计准则，对睿智化学 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度财务报表进行了审计，我们认为睿智化学财务报表中对 CRO 和 CMO 业务的营业收入及成本的披露真实、完整，量子高科上述对于报告期内睿智 化学 CRO 和 CMO 业务毛利率变动原因，和主要客户及变动情况的说明，与我们 在审计财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

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17.2013 年，尚华集团推出股权激励计划，向公司及其子公司的雇员、董事及 咨询顾问提供受限股票单位及股票增值权。 2017 年 3 月，尚华集团董事会通过决 议，将上述发行在外的受限股票单位和股票增值权单位一次性加速确权，由此根据 会计准则对睿智化学产生约 2,355.15 万元的股份支付相关成本和费用。会计师已 将此股权激励产生的费用计入非经常性损益。请你公司补充披露： 1 ）尚华集团对 股权激励进行加速确权的原因，是否达到股权激励方案约定的加速确权条件。 2 ） 股份支付相关成本、费用的具体计算过程。 3 ）会计师认定股权激励成本、费用为 非经常性损益的依据，是否符合我会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》的规定。 4 ） 2017 年度承诺净利润需扣除标的公司实施员 工股权激励对净利润影响的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。

量子高科回复

（一）尚华集团对股权激励进行加速确权的原因，是否达到股权激励方案约 定的加速确权条件

1 、尚华集团对股权激励进行加速确权的原因

根据尚华集团 2017 年 3 月 31 日的股东会决议，决定对截至 2017 年 3 月 31 日止已发放但尚未确权的受限股票单位和股票增值权一次性加速确认可行权（以下 简称 “ 确权 ” ），主要原因为睿智化学为尚华集团从事 CRO 业务的主体， 2017 年 3 月 已有参与本次上市公司并购重组的意图，若本次交易完成，睿智化学控制权将发生 变更，将达到原有尚华集团（ ShangPharma Holdings ）激励计划方案中的行权条 件，达到触发激励计划方案股权激励行权的条件，如若不加速确权激励计划方案并 以现金方式进行结算，则在本次交易完成后员工行权将会导致睿智化学的股权结构 发生变化，导致睿智化学的股权存在权属不清晰的情形，不利于保障上市公司及投 资者的利益。

因此，尚华集团于 2017 年 3 月 31 日作出股东会决议，对股权激励加速确权 并以现金结算方式具有合理性。

• 2 、尚华集团对股权激励进行加速确权是否达到股权激励方案约定的加速确权

条件

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根据尚华集团 2013 年股权激励政策相关规定，所有已经授予的股权激励行权 需要同时满足时间要求及事件要求，具体条件如下：

（ 1 ）股权激励行权的时间条件

根据尚华集团的股权激励方案，尚华集团分别于 2014 年 9 月 15 日和 2015 年 10 月 8 日向员工授予受限股票单位和股票增值权， 2014 年授予的该受限股票单位 / 股票增值权将在授予后的 3 年内分批次达到可行权时间条件； 2015 年授予的该受 限股票单位 / 股票增值权将在授予后的 4 年内分批次达到可行权时间条件。

（ 2 ）股权激励行权的事件条件

此外，根据尚华集团的股权激励方案，股权激励达到可行权条件尚需满足如下 事件条件中的任意一种：

• 1 ）尚华集团实现 IPO ；

• 2 ）尚华集团控制权变更；

3 ） CRO 业务主体实现 IPO ；

• 4 ） CRO 业务主体控制权变更。

尽管尚华集团股权激励计划并未设置加速确权条件，但本次交易完成后尚华集 团的 CRO 业务主体控制权（以睿智化学为主体）将发生变更，将触发激励计划方 案股权激励行权的事件条件，从而使部分已满足可行权时间条件的激励工具达到可 行权状态，可能导致尚华集团 CRO 业务主体（以睿智化学为主体）股权出现不清 晰的情况。

因此，尚华集团于 2017 年 3 月 31 日作出股东会决议，决定对截至 2017 年 3 月 31 日止已授予但尚未达到可行权条件的受限股票单位和股票增值权一次性加速 行权，同时对所有股权激励工具按原合同约定予以现金结算。尚华集团已就上述现 金结算事宜与涉及股权激励的睿智化学员工签署相关结算协议。

加速确权已经尚华集团股东会决议，相关的睿智化学员工已签署相关结算协议，

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加速确权已履行必要程序。

（二）股份支付相关成本、费用的具体计算过程

上述受限股票单位及股票增值权由睿智化学原母公司尚华集团发行并承担结算 义务，睿智化学不承担任何结算或付款义务。因此，根据企业会计准则第 11 号 - 股 份支付以及财政部颁布的有关讲解的规定，睿智化学应当将该股份支付交易作为权 益结算的股份支付处理，在睿智化学的财务报表中按上述受限股票单位和股票增值 权授予日的公允价值确认相应的股份支付成本和费用，并将相应金额计入资本公积。 同时，在 2017 年 3 月尚华集团决定对股权记录加速确权之前，激励工具满足可行 权的事件条件的可能性较低，因此，睿智化学在 2017 年度以前的财务报表中不确 认相应股份支付成本，而是在 2017 年 3 月当加速确权发生时，将所有与股份支付 相关的成本一次性确认为当期成本费用。此帐务处理亦符合企业会计准则的规定。 尚华集团受限股票单位及股票增值权的授予对象包括原集团内所有子公司的职工， 其中 5,120,000 份受限股票单位及 5,412,500 份股票增值权的授予对象为从事睿智 化学经营活动及业务的管理人员及员工。

睿智化学对上述股份支付成本及费用的具体计算过程如下：

受限股票单位（以下简称“RSU”）
2014年9月15日授予RSU于2017年行权数量	A	2,636,000
2014年9月15日授予RSU授予日的公允价值（单位：美元）	B	0.4548
2014年9月15日授予RSU于2017年行权时确认的成本费用（单位：美元）	C=A*B	1,198,853
2015年10月8日授予RSU于2017年行权数量	D	2,484,000
2015年10月8日授予RSU授予日的公允价值（单位：美元）	E	0.5769
2015年10月8日授予RSU于2017年行权时确认的成本费用（单位：美元）	F=D*E	1,433,020
RSU 确认的成本费用（单位：美元）	G=C+F	2,631,872
股票增值权（以下简称“SAR”）
2014年9月15日授予SAR于2017年行权数量	H	3,137,500
2014年9月15日授予SAR授予日的公允价值（单位：美元）	I	0.1936
2014年9月15日授予SAR于2017年行权时确认的成本费用（单位：美元）	J=H*I	607,420
2015年10月8日授予SAR于2017年行权数量	K	2,275,000
2015年10月8日授予SAR授予日的公允价值（单位：美元）	L	0.2262

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2015年10月8日授予SAR于2017年行权时确认的成本费用（单位：美元）	M=K*L	514,605
SAR 确认的成本费用（单位：美元）	N=J+M	1,122,025
股份支付确认的成本费用合计（单位：美元）	O=G+N	3,753,897
睿智化学财务报表确认的成本费用（单位：万元（人民币））		2,355.15

注：管理层计算时采用历史近似汇率，与分别使用 2014 年 9 月 15 日和 2015 年 10 月 8 日的 汇率重新计算的结果并无重大差异。

对于上述股份支付成本及费用的具体计算过程项目组执行了如下程序：

1 、项目组获取并检查了 2013 年尚华集团设立股权激励计划方案，确认授予 股权激励工具的条款和可行权条件；分析评估管理层对在 2017 年度以前历史期间 可行权事件条件被满足的可能性较低的认定；项目组还获取并检查了与 2017 年 3 月 31 日激励计划的加速行权及现金结算有关的文件，复核确认睿智化学对股权激 励工具不承担结算义务，以及一次性加速确权的交易于 2017 年 3 月已完成；认为 睿智化学将该交易作为以权益结算的股份支付以及对加速行权的会计处理符合会计 准则第 11 号 - 股份支付的有关规定。

2 、项目组获取并查阅了第三方出具的对于股权激励工具授予日的公允价值的 评估报告，评价评估机构的专业胜任能力和独立性，对用于估值的未来现金流量预 测的合理性进行了测试，并复核了评估报告使用的评估模型方法及评估所用主要参 数的合理性；

3 、项目组复核了睿智化学提供的股份支付明细变动表，选取样本对授予的各 项股权激励工具数量核对至与员工签订的股权激励合同，选取样本对因辞职而失效 的股权激励工具数量核对至员工离职记录，选取样本核对至员工签订的加速行权协 议，核对协议列明的加速行权并以现金结算的股权激励工具数量与前述确认的可行 权数量一致，另抽样核对至员工人事合同或与其从事的日常工作业务有关的记录， 确认管理层对与该员工有关的股份支付成本及费用是否属于上海睿智应确认成本及 费用的划分正确、完整，对睿智化学计算的股份支付成本进行了重新计算，检查计 算准确。

（三）会计师认定股权激励成本、费用为非经常性损益的依据

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根据《发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益（ 2008 ）》 （以下简称 “ 解释性公告第 1 号 ” ），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关 系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对 公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

睿智化学 2017 年财务报表中确认的股份支付成本及费用计人民币 2,355.15 万 元。与该成本及费用相关的受限股票单位及股票增值权是由睿智化学的原母公司尚 华集团根据其股权激励计划所授予的。睿智化学作为尚华集团的原子公司，其部分 管理层及员工接受了尚华集团授予的受限股票单位及股票增值权，因此根据企业会 计准则第 11 号 – 股份支付的规定，应该在其财务报表中确认相应的股份支付成本 及费用。但是，睿智化学自身从未设立过任何股权激励计划，因此，睿智化学日常 经营活动中并无此类股份支付成本及费用。同时，由于前述受限股票单位及股票增 值权的确权须满足尚华集团或尚华集团下属 CRO 企业控制权变更或完成首次公开 募股的条件，因此在 2017 年度前并未确认有关股份支付成本和费用，而是在尚华 集团股东会决议决定将截至 2017 年 3 月 31 日止已发放但尚未确权的受限股票单 位和股票增值权加速确权时于 2017 年 3 月一次性全额确认了有关股份支付成本和 费用，因此该股份支付成本及费用的发生及确认具有偶发性，且可能影响报表使用 人对睿智化学历年经营业绩和盈利能力做出正常判断。

综上所述，将股份支付相关的成本、费用作为非经常性损益，符合上述解释性 公告第 1 号对于非经常性损益的定义。

（四） 2017 年度承诺净利润需扣除标的公司实施员工股权激励对净利润影响 的原因及合理性

尚华集团对股权激励进行加速确权由本次交易睿智化学控制权将导致变更的情 况导致，相应在睿智化学利润表中产生 2,355.15 万元成本和费用。睿智化学控制 权变更这一事件，并非睿智化学日常经营事项，由此产生的股权激励费用也并非睿 智化学正常经营活动导致。

若未发生本次重组事件，尚华集团将不会对股权激励进行加速确权，不会在睿

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智化学的 2017 年的利润表中产生相应的成本费用。因此，本次交易中睿智化学承 诺净利润扣除实施员工股权激励对净利润影响，更加准确反映睿智化学正常经营情 况，体现了本次交易的公平性与合理性。

会计师意见

普华永道：我们根据中国注册会计师审计准则，对睿智化学 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度财务报表进行了审计，我们认为量子高科上述对于睿智化学股权 激励的说明，与我们在审计财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息一致。股 权激励成本、费用认定为非经常性损益的处理，符合证监会《公开发行证券的公司 信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》的规定。

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