ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 2, 2018

东海证券股份有限公司

关于量子高科 ( 中国 ) 生物股份有限公司

募集资金 2017 年度存放和使用情况的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的要求，作为量子高科(中 国)生物股份有限公司（以下简称“量子高科”或“公司”）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保 荐机构”）对量子高科 2017 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核 查情况说明如下：

一、证券发行上市及募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1724 号”《关于核准江门量子 高科生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深 圳证券交易所同意，量子高科首次公开发行了人民币普通股（A 股）股票 1,700 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价 28.00 元，募集资金总额为人民币 47,600.00 万元，扣除发行费用人民币 3,383.00 万元，实际募集资金净额为人民 44,217.00 万元。该募集资金已于 2010 年 12 月 16 日全部到位，业经广东正中珠 江会计师事务所有限公司验证，并出具了“广会所验字[2010]第 08001690240 号” 《验资报告》。

二、募集资金的存放及管理情况

根据深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定并 结合公司生产经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于 2011 年 1 月与保 荐机构东海证券有限责任公司分别和中国工商银行股份有限公司江门城西支行、 江门市区农村信用合作联社（后更名为“江门融和农村商业银行股份有限公司”）、 中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。募集资 金专户存储银行按月向公司出具对账单，并抄送东海证券。

公司于 2014 年 4 月 11 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

于变更部分募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原中 国工商银行股份有限公司江门城西支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行募 集资金专用账户，决定在兴业银行股份有限公司江门分行开设新的募集资金专用 账户，将存放在中国工商银行股份有限公司江门城西支行、中国民生银行股份有 限公司深圳分行的募集资金转入兴业银行股份有限公司江门分行。并与兴业银行 股份有限公司江门分行及保荐机构东海证券股份有限公司签署《募集资金三方监 管协议》。

公司于 2015 年 3 月 17 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 变更部分募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原江门 融和农商银行募集资金专用账户，决定在中国建设银行股份有限公司江门分行开 设新的募集资金专用账户，将存放在江门融和农商银行的超募集资金转入中国建 设银行股份有限公司江门分行，并与中国建设银行股份有限公司江门分行及保荐 机构东海证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。

公司于 2015 年 3 月 17 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 22,000 万 元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品。在上述额度范围内， 资金可以滚动使用。

公司于 2016 年 3 月 17 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关 于继续使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 10,000 万元的闲置自有资金和不超过 24,000 万元的闲置募集资金进行现金管理， 购买银行保本理财产品和货币基金。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

公司于 2017 年 3 月 3 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过《关 于继续使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 24,000 万元（包括利息、理财收益滚存）的闲置募集资金进行现金管理，购买银 行保本理财产品、结构性存款和货币基金。在上述额度范围内，资金可以滚动使 用。

公司于 2017 年 9 月 14 日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过《关 于设立募集资金专用账户并签订四方监管协议的议案》，同意微生态医疗公司设

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

立相关募集资金专用账户并授权公司董事长与微生态医疗公司、保荐机构东海证 券股份有限公司（以下简称“东海证券”）、广发银行股份有限公司江门东华支行、 平安银行股份有限公司广州分行（以下统称“专户银行”）分别签署《募集资金四 方监管协议》。

2017 年度，公司严格按照相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金， 并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

（一） 2017 年度募集资金使用金额及余额

截至 2017 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：

项 目 募集资金总额 减：扣除的承销及保荐费 减：支付的发行费用 减：累计直接投入募投项目 减：偿还银行借款 减：补充流动资金 减：增资子公司 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 加：低风险银行保本理财收益 尚未使用的募集资金余额	金额（元）
	476,000,000.00
	27,420,000.00
	6,408,500.00
	150,196,150.41
	-
	50,000,000.00
	154,400,000.00
	31,572,367.46
	11,108,145.25
	130,255,862.30

（二）截止 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户的金额为 130,255,862.30 元。具体情况如下表：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
开户银行	银行账号	存款余额	备注
			仅用于年产10,000吨低聚 果糖及其包装生产线扩建 项目
兴业银行江门分行	398000100100318087	14,912,075.68
			仅用于年产2,000吨低聚半 乳糖扩建项目
兴业银行江门分行	398000100100317897	26,759,237.43

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

开户银行	银行账号	存款余额	备注
兴业银行江门分行			仅用于研发中心项目
	398000100100317926	10,947,665.69
中国建设银行股份 有限公司江门分行			仅用于超募资金的存储和 使用
	44001102550059888888	77,636,883.50
合计	------		------
		130,255,862.30

三、募集资金使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司各项目的投入情况及效益情况详见附件。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2011 年 1 月 12 日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次 会议审议通过，将募集资金 6,465,084.00 元置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金。东海证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。公司已于 2011 年 1 月执行了该项置换。

（三）超募资金使用情况

2011 年 3 月 23 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用超 募资金 5,000 万元永久补充流动资金的议案》，并于 2011 年 4 月 25 日经 2010 年 度股东大会审议通过；公司已经进行了该项资金补充。

2011 年 10 月 14 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金增资江门市生和堂食品有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 投资人民币 3,500 万元对江门市生和堂食品有限公司进行增资，本次增资完成后 公司持有生和堂 51.00%的股权，此次增资已实施完毕，江门市生和堂食品有限 公司已于 2011 年 10 月 28 日完成工商变更。

2013 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,560 万元 投资设立广东量子高科微生态健康产业有限公司。2013 年 6 月 19 日，首期投资 款 780 万元出资到位，2014 年 3 月 21 日，第二期投资款 780 万元出资到位。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2017 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金 4,380 万元与江门八本投资合伙企业（有限合伙）、李伟堂、周淑贤共同投资设立 广东量子高科微生态医疗有限公司（以下简称“微生态医疗公司”），此次超募资 金的使用已完成。

2017 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟 使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案》， 同意使用结余募集资金及利息 5,169.73 万元和超募资金 7,630.27 万元，合计剩余 募集资金 12,800 万元用于支付重大资产重组部分现金对价；2017 年 9 月 19 日， 公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司中止本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于取消拟使用结余募 集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案》，同意取消使 用结余募集资金及利息 5,169.73 万元和超募资金 7,630.27 万元，合计剩余募集资 金 12,800 万元用于支付重大资产重组现金重组部分现金对价。

2017 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用 部分超募资金增资微生态医疗公司的议案》，同意公司使用超募资金 6,000 万元 增资微生态医疗公司，增资后公司持有微生态医疗公司 86.50%的股权。此次超 募资金的使用已完成。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日止，公司尚无变更募集资金项目使用资金情况。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

广东正中珠江会计师事务所有限公司对量子高科董事会编制的《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了广会专字 [2018]G17035690021 号《关于量子高科（中国）生物股份有限公司募集资金年 度存放与使用情况的专项鉴证报告》。报告认为，量子高科董事会《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照中国证券监督管理委员会发 布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，如实 反映了量子高科 2017 年度募集资金实际存放与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 量子高科募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 募集资金台账、现金管理相关合同、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相 关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员就募集资金 使用情况进行了沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，量子高科严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等法律法规所禁止的情 形。量子高科 2017 年度募集资金具体使用情况与已披露情况一致，保荐机构对 量子高科 2017 年度募集资金存放与使用情况无异议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	44,217.00	44,217.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	10,380.00	10,380.00
变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				35,459.62
变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入 进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目：
年产10,000吨低聚果糖及 其包装生产线扩建项目	否	11,000.00	11,000.00	-	10,145.64	92.23	2013年3月	3,114.76	否	否
年产2,000吨低聚半乳糖 扩建项目	否	5,300.00	5,300.00	-	3,230.55	60.95	2013年3月	1,172.77	否	否
研发中心扩建项目	否	2,500.00	2,500.00	-	1,643.43	65.74	2012年12月	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	------	18,800.00	18,80000	-	15,019.62	------	------	4,287.53	------	------
超募资金投向：
增资生和堂（注1）	否	3,500.00	3,500.00	-	3,500.00	100.00	不适用	634.05	是	否
投资浙江量子(注2)	否	1,560.00	1,560.00	-	1,560.00	100.00	不适用	-213.90	否	否
投资微生态医疗	否	10,380.00	10,380.00	10,380.00	10,380.00	100.00	不适用	不适用（注3）	不适用	否

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

补充流动资金	否	5,000.00	5,000.00	-	5,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
超募资金投向小计	------	20,440.00	20,440.00	10,380.00	20,440.00	------	------	420.15	------	------
合计	------	39,240.00	39,240.00	10,380.00	35,459.62	------	------	4,707.68	------	------

注 1：2015 年 8 月底，公司完成了对生和堂股权的转让，转让后公司对其持有的股权比例由 51%降至 41%，生和堂由控股子公司变更为联营企业。2015 年 12 月 15 日，生和堂由其他股东新增注册资本 749,625.00 元，增资后公司对其所持有的股权比例降至 39.05%。2016 年 3 月 1 日，生和堂由其他股东新增注册资本 611,811.00 元，增资后公司对其所持有的股权比例降至 37.59%。2017 年 8 月 4 日，公司与生和堂股东陆伟签署《股权转让协议》，将持有生和堂 5%的股份转让给陆伟，股权 转让后公司对其持有的股权比例降至 32.59%。

注 2：2017 年 5 月 10 日，广东量子高科微生态健康产业有限公司更名为浙江量子高科微生态健康产业有限公司。

注 3：微生态医疗公司于 2017 年 6 月成立，目前处于为期半年的建设期，暂不确定其归属于母公司的投资收益。

适用 一、募投资金投资项目： 1、年产 10,000 吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目 效益分析：2017 年实现净利润 3,114.76 万元。 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因 2、年产 2,000 吨低聚半乳糖扩建项目 效益分析：2017 年实现净利润 1,172.77 万元。 3、未达预计收益的原因分析： 由于乳品行业受国家新政及价格竞争的影响，募投项目产能未充分释放。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

	二、超募资金投资项目： 1、效益分析：子公司浙江量子2017年1月实现净利润-55.68万元，归属母公司投资收益-55.68元；2-12月实现净利润 -230.14万元，归属母公司投资收益-158.22万元，合计归属母公司投资收益-213.90万元；联营企业生和堂2017年1-10 月实现净利润1,677.20万元，归属于公司的投资收益630.46万元，2017年11-12月实现净利润11.02万元，归属于公司 的投资收益3.59万元，合计实现效益634.05万元。 2、未达预计收益的原因分析： 浙江量子在报告期内引入战略投资者后，运营团队有所调整，销售模式也还在调整、完善中，由于新团队对产品的定位及市场的开发 工作存在适应过程，导致报告期内未能实现既定的销售目标。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
	公司首次公开发行了人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股发行价28.00元，募集资金总额为人民币47,600万元，扣 除发行费用后实际募集资金净额为人民44,217.00万元，较公司预计募集资金投资项目所需资金18,800万元超募25,417万 元。 1、公司《关于使用超募资金5,000万元永久补充流动资金的议案》于2011年3月23日经公司第一届董事会第十四次会议审 议通过，于2011年4月25日经2010年度股东大会审议通过；并于2011年进行了该项资金补充。 2、2011年10月14日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资江门市生和堂食品有限公 司的议案》，同意公司使用超募资金投资人民币3,500万元对江门市生和堂食品有限公司进行增资，持有生和堂51.00%的 股权。2012年4月11日，公司第二届董事会第八次会 议审议通过了《关于调整超募资金投资项目部分资金使用计划的议 案》，根据实际情况对增资生和堂的资金使用进行了调整，公司对生和堂的增资资金3,500万元原计划用于生和堂新生产 基地项目以及终端渠道的维护和建设，现调整为：新生产基地项目；终端渠道的建设、维护及新产品项目的渠道建设； 补充流动资金。 3、2013年5月21日和2013年6月24日、2013年8月12日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

	募资金投资设立合资公司的议案》和第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》、 第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》，同意公司使用超募资金1,560万元投 资设立广东量子高科微生态健康产业有限公司和使用自有资金200万元受让董一萌10%的股权、使用自有资金240万元受 让黄乔及胡厚平12%的股权。2013年6月、8月合计支付了首期出资款1,000万元，其中使用超募资金780万元。2014年3月 支付了第二期出资款1000万元，其中使用超募资金780万元。 4、2017年4月14日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立微生态医疗公司暨 关联交易的议案》，并经2017年4月27日的2016年年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金4,380万元与八本投资等 投资设立微生态医疗公司，公司持有微生态医疗公司73%的股权。 5、2017年6月12日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付 重大资产重组现金对价的议案》，同意使用结余募集资金及利息5,169.73万元和超募资金7,630.27万元，合计剩余募集资 金12,800.00万元用于支付重大资产重组现金对价，此次金额的使用尚需经公司股东大会审议批准。2017年9月20日，第 三届董事会第三十四次会审议通过了《关于公司中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》、《关于取消拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案》。 6、2017年6月16日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资微生态医疗公司的议案》， 并经2017年6月28日的2017年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金6,000万元增资微生态医疗公司，增 资后公司持有微生态医疗公司86.5%的股权。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。 截至2010年12月27日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为646.51万元，其中年产10,000吨低聚果糖 及其包装生产线扩建项目599.45万元，年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目18.00万元，研发中心扩建项目29.06万元。2011 年1月12日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，将募集资金646.51万元置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构东海证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。公司 已于2011年执行了该项置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

项目实施出现募集资金结余的金额及原 因	适用
	截至2013年9月30日，三个募投项目已经建设完成，达到预定可使用状态。根据广东正中珠江会计师事务所出具的广 会所专字[2013]第13004420018号《募投项目使用募集资金节余情况的鉴证报告》： “年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目”实际投资总额10,189.26万元，结余募集资金1,224.14万元；“年产2,000 吨低聚半乳糖扩建项目”实际投资总额3,669.95万元，结余募集资金1,916.04万元；“研发中心扩建项目”实际投资总额 1,692.19万元，结余募集资金915.64万元。 截止报告期末，“年产10,000吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目”实际已支付10,145.64万元，专户余额1,491.21万元； “年产2,000吨低聚半乳糖扩建项目”实际已支付3,230.55万元，专户余额2,675.92万元；研发中心项目实际已支付1,643.43 万元，专户余额1,094.77万元。 募投项目资金结余的主要原因有：1）在预算编制时预留了一定比例的不可预见费用，实际投入过程中并未发生；2）整 个项目在建设投入期执行部门都精打细算，尽量降低成本，根据实际的情况减少了一些不必要的支出；3）部分原计划 进口的设备改用国内采购；4）部分工程材料和设备的市场价较当年编制预算时有一定程度下降。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。2018年1月12日召开的第三届董事会第二十九次会议和2018年1 月31日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价 的议案》，确认了剩余募集资金及利息使用用途，将用于支付睿智化学重组项目的部分现金对价。
募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况	无

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于量子高科（中国）生物股份 有限公司募集资金2017年度存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张宜生 丁正学

东海证券股份有限公司

2018年3月30日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==