ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jan 28, 2018

量子高科（中国）生物股份有限公司

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关于

深圳证券交易所 问询函的回复

二〇一八年一月

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量子高科（中国）生物股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的回复

深圳证券交易所：

量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量子高科”、“上市公司”） 于 2018 年 1 月 12 日公告了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关文件， 并于 2018 年 1 月 24 日收到贵所下发的《关于对量子高科（中国）生物股份有限 公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 3 号），公司现根据反 馈意见所涉问题进行说明和解释。

如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《量子高科（中国）生物股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》一致。

本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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目 录

一、关于交易方案................................................................................................6

1、报告书显示，本次交易完成后，上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫 妇直接和间接合计持有上市公司 20.58%的股权，持股比例较 HUI MICHAEL XIN（惠 欣）及其家族高 10.19%，较本次交易新增股份总数仅高 5.07%。请结合已披露的 曾宪经、黄雁玲夫妇拟采取的巩固控制权措施，进一步说明并披露其能否对保持 上市公司控制权稳定提供充分保障。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................6

2、报告书显示，2016 年 3 月，上市公司发生控制权变更，曾宪经、黄雁玲 夫妇成为上市公司实际控制人。曾宪经为本次交易的交易对方之一。本次交易完 成后，交易标的将成为上市公司的核心资产，其 2016 年、2017 年 1-9 月的营业 收入分别占上市公司的同期营业收入的 333.99%、370.76%，交易标的实际控制 人将成为上市公司主要股东。请补充说明并披露以下事项：（1）本次交易完成后， 上市公司主营业务是否发生根本变化，是否构成《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的导致上市公司发生根本变 化的情形；（2）上市公司在保持现有主营业务稳定性方面作出的全部安排，是否 在足够长期限内不置出上市公司现有主营业务。请独立财务顾问进行核查并发表 明确意见。..................................................................................................................10

3、报告书显示，交易标的主要从事 CRO 和 CMO 业务，上市公司目前并未 从事相关业务。（1）请根据《重组管理办法》第四十三条的规定明确说明并披露 交易标的与上市公司现有主营业务是否存在显著协同效应；（2）请补充说明并披 露上市公司现有主营业务与交易标的主营业务是否会导致上市公司体内资源不 当竞争，本次重组是否已对上市公司现有主营业务和交易标的主营业务之间的资 金、人员等资源配置的优先性作出明确安排，如有，请说明具体情况以及是否具 有可执行性；（3）请补充说明并披露上市公司如何保障和实现对交易标的的有效 控制和管理。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。..................................15

4、报告书显示，上市公司拟以自有和自筹资金支付本次交易中的 90,350 万 元现金作价，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司货币资金仅为 41,653.03 万元。

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请补充说明并披露上市公司本次拟支付现金对价的资金来源及具体安排，如何协 调主业经营发展与现金对价支付之间的关系，是否会对上市公司经营业绩和财务 稳健性产生重大不利影响，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。..........19

二、关于交易标的..............................................................................................24

5、报告书显示，尚华医药系尚华集团间接持股 100%的企业，其持有 CGHK100%股权，间接持有交易标的 25%股权。尚华医药曾于 2010 年在纽交所上 市，后于 2013 年退市。本次交易涉及原境外上市公司分拆境内资产在国内上市 的情况，请补充说明并披露本次交易是否符合相关政策和法律法规的要求，是否 符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。请独立财务顾问和律 师进行核查并发表明确意见。..................................................................................24

6、报告书显示，交易标的已经指定其香港子公司 CEHK 代替 CGHK 作为新的 境外合同签署和代收款主体并签署了《业务合同转让协议》。请补充说明并披露 以下事项：（1）截至本问询函发出日，上述转移过程的进展情况；（2）前述转移 过程是否符合境内外法律法规的要求，是否存在法律风险；（3）前述转移过程是 否会对交易标的日常经营产生不利影响。请独立财务顾问和律师进行核查并发表 明确意见。..................................................................................................................28

7、报告书显示，交易标的 2015 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为 1,182.69 万元，而 2016 年扣非净利 润为 12,609.16 万元，同比增长 966.14%。请结合行业发展情况、公司竞争优势、 在手订单等情况补充说明并披露 2016 年扣非净利润同比大幅增长的原因及合理 性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。..................................................32

8、报告书显示，业绩承诺的补偿依据分别是 2017-2019 三年累计业绩承诺 以及 2020 年度单独业绩承诺，但是业绩补偿义务人就 2017 年度、2018 年度、 2019 年度同时分别做出了单独的业绩承诺。请明确说明并披露 2017-2019 单独 年份的业绩承诺是否构成业绩补偿依据，如不构成，请在重大风险提示中补充披 露。..............................................................................................................................39

9、请结合交易标的核心竞争力、同行业主要企业经营情况及竞争情况等充 分说明并披露交易标的业绩承诺的可实现性，请独立财务顾问进行核查并发表明

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确意见。......................................................................................................................40

10、报告书显示，报告期内由于尚华集团终止股权激励计划导致交易标的产 生 2,355.15 万元的股份支付相关成本和费用。请补充说明并披露以下事项：（1） 前述股权激励计划的具体情况；（2）终止股权激励计划的原因及合理性；（3）在 计算 2017 年度业绩承诺完成情况时，需扣除 2017 年度交易标的对其员工实施股 权激励对净利润的影响，请说明具体的计算过程。请独立财务顾问进行核查并发 表明确意见。..............................................................................................................48

四、其他..............................................................................................................52

11、报告书显示，截至 2017 年 9 月 30 日，交易标的对关联方的应收账款为 8,902.06 万元，系为关联方提供 CRO、CMO 服务等产生的应收业务款。交易标的 对关联方的其他应付款为 4,460.20 万元，主要系非经营性的关联方往来款。请补 充说明并披露：（1）截至本问询函发出日，交易标的清偿关联方资金的进展情况； （2）根据交易标的实际控制人 HUI MICHEAL XIN（惠欣）及其家族出具的承诺， 其控制的交易标的关联方将在上市公司审议本次重组的股东大会召开前清偿完 毕关联方款项，请补充说明其是否存在无法履行承诺的情形及违反承诺的补偿措 施，如存在，请说明具体情况。..............................................................................52

12、2018 年 1 月 15 日，你公司披露了董事周新平拟减持其控制的江门金洪 商务有限公司持有的上市公司股份的预披露公告，请在报告书中补充完善前述公 告内容。......................................................................................................................54

13、报告书显示，交易标的部分业务资质已过有效期。请补充说明并披露前 述业务资质续期业务办理的进展情况，是否存在无法续期的风险及应对措施，如 存在，请说明具体情况。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。..............55

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一、关于交易方案

1、报告书显示，本次交易完成后，上市公司实际控制人曾宪经、 黄雁玲夫妇直接和间接合计持有上市公司 20.58%的股权，持股比例 较 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族高 10.19%，较本次交易新增股 份总数仅高 5.07%。请结合已披露的曾宪经、黄雁玲夫妇拟采取的巩 固控制权措施，进一步说明并披露其能否对保持上市公司控制权稳定 提供充分保障。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

【回复内容】

一、上市公司回复

本次交易完成后，在股权结构、董事会席位、高级管理人员团队等三个方面 可以保障曾宪经、黄雁玲夫妇对上市公司的控制权稳定。具体情况如下：

1 、股权结构方面，交易后曾宪经、黄雁玲夫妇持股比例显著高于其他股东

根据本次交易方案，交易完成后上市公司的前五名股东及持股比例如下：

序号	股东名称		本次交易完成后	本次交易完成后
			股份数量（股）	持股比例
1	曾宪经、黄雁玲夫妇及其一 致行动人	凯地生物	80,199,000	16.05%
		曾宪经	22,605,495	4.52%
		小计	102,804,495	20.58%
2	杭州磁晅量佳投资管理合伙企业(有限合伙)		59,094,000	11.83%
3	HUI MICHAEL XIN（惠欣~~）~~ 及其家族及其一致行动人	睿昀投资	44,597,126	8.93%
		睿钊投资	7,307,932	1.46%
		小计	51,905,058	10.39%
4	Mega Star		22,654,590	4.53%
5	上海亘知投资中心(有限合伙)		21,105,000	4.22%
其他股东			242,019,678	48.44%
合计			499,582,821	100%

交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇与其他前五名股东均保持了约 10%或以上

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的持股比例差距，在股东大会的表决权显著高于其他股东，对上市公司形成控制。

同时，为了保障曾宪经、黄雁玲夫妇对上市公司股东大会的控制权，睿昀投 资、睿钊投资、Mega Star、张天星、CGHK 等交易对方均做出了《关于不互为 一致行动人的承诺函》，承诺本次交易完成后 60 个月内，不会以委托、征集投票 权、协议、联合量子高科其他股东以及采取其他任何方式单独或共同谋求量子高 科的实际控制权。

除曾宪经、黄雁玲夫妇外的前五名股东持股比例较为稳定，也有助于防止其 他或新增股东大幅增加持股比例，或主要股东向其他方大幅转让股权，影响曾宪 经、黄雁玲夫妇的实际控制权。睿昀投资、睿钊投资、Mega Star 为本次交易的 交易对方，所持股份锁定期不少于 36 个月；杭州磁晅量佳投资管理合伙企业(有 限合伙)、上海亘知投资中心(有限合伙)为机构投资者，投资上市公司已超过一年。 此外，本次交易完成后上市公司董事周新平、谢拥葵分别通过其控制的江门金洪 商务有限公司、广州市宝桃食品有限公司持有上市公司 3.79%和 3.32%股权，合 计将持有 7.10%的股权。两位董事自量子高科上市起即担任董事，任期超过 7 年， 也有助于稳定上市公司的股权结构。

为进一步增强控制权，曾宪经、黄雁玲夫妇已修订《关于保持实际控制权的 承诺函》，增加如下承诺：本次交易完成后 36 个月内，不向除本承诺方及本承诺 方控制的企业以外的其他方转让本次交易完成前本承诺方及本承诺方控制的企 业持有的量子高科股份。本次交易完成后，如由于量子高科送红股、转增股本等 原因使本承诺方及本承诺方控制的企业在本次交易完成前持有的量子高科股份 被动增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

2 、董事会席位方面，曾宪经、黄雁玲夫妇能够控制上市公司的重大决策

本次交易完成后，曾宪经、黄雁玲夫妇可以运用在上市公司股东大会的控制 地位和表决权优势，决定上市公司的董事会构成，进而控制上市公司的重大决策。

目前上市公司董事会由 7 人组成，包括 4 名非独立董事和 3 名独立董事。曾 宪经及其弟曾宪维任上市公司非独立董事，占上市公司非独立董事席位的一半， 曾宪经任上市公司董事长，曾宪经、黄雁玲夫妇已经对上市公司董事会具有重大 影响。其他 2 位非独立董事周新平、谢拥葵自量子高科 2010 年上市起即任上市

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公司董事，任职已超过 7 年。

根据本次交易的相关协议，交易完成后睿昀投资仅有权向上市公司推荐 1 名非独立董事。睿昀投资对董事会的影响有限，不会改变曾宪经、黄雁玲夫妇对 上市公司董事会的重大影响，同时有利于进一步增强董事会的科学决策能力，提 高公司治理水平。

本次交易后上市公司的董事会稳定，有利于曾宪经、黄雁玲夫妇运用在上市 公司股东大会的控制地位和在董事会的重大影响控制上市公司的重大决策。

3 、高级管理人员稳定，有助曾宪经、黄雁玲夫妇控制上市公司的日常经营

基于在上市公司股东大会的控制地位和董事会席位优势，曾宪经、黄雁玲夫 妇能够通过股东大会、董事会控制上市公司高级管理人员的选聘。因此，曾宪经、 黄雁玲夫妇可以控制上市公司的日常经营。

上市公司目前的高级管理人员结构也有利于曾宪经、黄雁玲夫妇控制上市公 司的日常经营。上市公司目前的高级管理人员为 4 名，曾宪经之弟曾宪维任总经 理，大部分高级管理人员任职均在 5 年以上，自上市以来量子高科的高级管理人 员团队始终保持稳定。

上市公司目前无变更高级管理人员的计划，交易完成后高级管理人员团队预 计将继续保持稳定，有助于曾宪经、黄雁玲夫妇继续控制上市公司的日常经营决 策。

二、补充披露情况

上述内容已在报告书“重大事项提示/八、本次交易不构成重组上市/（三） 本次交易中巩固控制权的各项措施”及“第一节本次交易概述/八、本次交易不 构成重组上市/（三）本次交易中巩固控制权的各项措施”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：本次交易完成后的上市公司股权结构、董事会席位、高 级管理人员均有利于曾宪经、黄雁玲夫妇保持上市公司控制权稳定。为进一步保 障控制权，曾宪经、黄雁玲夫妇已做出了“本次交易完成后 36 个月内，不向除

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本承诺方及本承诺方控制的企业以外的其他方转让本次交易完成前本承诺方及 本承诺方控制的企业持有的量子高科股份”的承诺。

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2、报告书显示，2016 年 3 月，上市公司发生控制权变更，曾宪 经、黄雁玲夫妇成为上市公司实际控制人。曾宪经为本次交易的交易 对方之一。本次交易完成后，交易标的将成为上市公司的核心资产， 其 2016 年、2017 年 1-9 月的营业收入分别占上市公司的同期营业收 入的 333.99%、370.76%，交易标的实际控制人将成为上市公司主要 股东。请补充说明并披露以下事项：（1）本次交易完成后，上市公司 主营业务是否发生根本变化，是否构成《上市公司重大资产重组管理 办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的导致上市公司 发生根本变化的情形；（2）上市公司在保持现有主营业务稳定性方面 作出的全部安排，是否在足够长期限内不置出上市公司现有主营业务。 请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

【回复内容】

一、上市公司回复

（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的主营业务发生根 本变化的情形

1 、本次交易不构成向收购人及其关联人购买资产

《重组管理办法》第十三条规定“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个 月内，向收购人及其关联人购买资产导致上市公司发生以下根本变化情形之一的， 构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准”。

上市公司 2016 年实际控制人由王丛威变更为曾宪经、黄雁玲夫妇，本次交 易处于控制权发生变更之日起 60 个月内，但不构成向收购人及其关联人购买资 产，具体原因如下：

（1）睿智化学的实际控制人为 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族，曾 宪经仅持有睿智化学 4.5%的出资额，不存在对睿智化学的控制或重大影响。

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（2）曾宪经持有睿智化学的出资额为 2017 年 5 月受让，系为了推动本次交 易成功实施，受让睿智化学股东 CGHK 持有的部分出资额，以帮助 CGHK 偿 还对睿智化学的欠款并解除睿智化学的股权质押。

（3）受让睿智化学出资额前，曾宪经、黄雁玲夫妇与睿智化学不存在关联 关系，曾宪经、黄雁玲夫妇与 HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族不存在关 联关系。

因此，本次交易不构成向收购人及其关联人购买资产，不适用《重组管理办 法》第十三条的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化

本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化，主要体现在以下 2 个方 面：1）微生态营养制品等原有业务仍将作为收入、毛利的重要组成部分；2）上 市公司各项主营业务相互促进，CRO 和 CMO 业务为微生态营养制品业务、微生 态医疗健康业务提供坚实的研发能力支持，微生态营养、医疗和健康方面的研究 与临床经验，将对于 CRO 和 CMO 业务的技术形成开拓性的储备。

（ 1 ）交易完成后上市公司的收入、毛利结构

根据正中珠江出具的“广会专字[2017]G17033120038 号”《审阅报告》，假 设本次交易于报告期初完成，上市公司 2016 年和 2017 年 1-9 月的收入、毛利结 构如下：

单位：万元

			单位：万
项目	益生元系列产品生产与销售 （即原有业务）	生物医药研发、生产与销售 （即CRO、CMO 业务）	合计
2017 年1-9 月
营业收入	19,466.49	72,174.31	91,640.79
占比	21.24%	78.76%	100%
毛利	8,929.86	24,760.97	33,690.83
占比	26.51%	73.49%	100%
2016 年
营业收入	25,864.45	86,385.55	112,250.01

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占比	23.04%	76.96%	100%
毛利	13,064.28	24,264.45	37,328.72
占比	35.00%	65.00%	100%

由上表可见，假设交易完成后，2016 年和 2017 年 1-9 月，上市公司原有业 务占营业收入的比重保持在 20%以上，占毛利的比重为 30%左右。交易完成后 微生态营养制品等原有业务依然作为收入、毛利的重要组成部分，上市公司主营 业务未发生根本变化。

（ 2 ）多主营业务之间呈相互促进，而非替代关系

根据上市公司的发展规划，本次交易完成后上市公司拟建立事业部制度，分 别管理微生态营养制品、微生态医疗健康、CRO 和 CMO 业务、新产业孵化等四 项业务。其中，微生态营养制品、CRO 和 CMO 业务为上市公司的主要业务，微 生态医疗健康系探索微生态营养制品、微生态诊疗干预技术在慢性病治疗中的应 用，新产业孵化为探索微生态营养制品的横向与纵向延伸，探索微生态营养、微 生态诊疗技术与生物医药间的融合。四项业务的关系如下：

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交易完成后，上市公司的各项主营业务将呈现相互促进、协同并进的局面。 睿智化学的研发能力、人才团队将为微生态营养制品业务、微生态医疗健康业务 提供更强的技术和人才基础，提供坚实的研发能力支持；上市公司也将与睿智化 学开展管理和财务整合，向睿智化学嫁接规范的公司管理体系及精细化管理理念， 提升经营效率。

其中，上市公司 2017 年已确定原有业务中的微生态医疗健康业务的投资计

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划，业务实施主体微生态医疗公司总投资 1.2 亿元，目前微生态中医馆、微生态 医学研究中心等投资项目正在进行中。

综上所述，本次交易完成后上市公司原有业务仍将作为收入、毛利的重要组 成部分，各项主营业务相互促进，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。

（二）上市公司保持现有主营业务稳定的安排

为保持现有主营业务稳定发展，上市公司已做出如下安排：

1 、实际控制人已做出长期不置出原有业务的承诺

上市公司实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇已出具《关于保持实际控制权的承 诺函》，承诺“本人及本人控制的企业承诺 36 个月内不对量子高科置出益生元和 微生态医疗业务的议案投赞成票”。

2 、建立事业部制度，增强业务管控，保证现有主营业务的有序经营

上市公司拟建立下列事业部： 1）微生态营养制品事业部，以益生元系列营 养产品为核心，包括低聚果糖、低聚半乳糖等；2）微生态医疗健康事业部，以 慢性病管理为核心；3）医药研发外包事业部，以 CRO、CMO 业务为核心；4） 企业发展事业部，根据上市公司战略发展要求推动新产业孵化。

上市公司通过上述四个事业部分别管理四方面业务，从而完善上市公司的经 营管理模式，提升本次交易完成后上市公司的经营和管理效率，有助于保持主营 业务的稳定发展。

3 、明确经营发展战略，推动现有主营业务进一步发展

本次交易是上市公司拓展生物、医药与健康产业版图的重要战略布局，上市 公司已制定未来经营发展战略，从业务、研发、企业文化、国际化等四个方面明 确了经营发展方向，有利于推动现有主营业务进一步发展。经营发展战略中关于 推动现有主营业务发展的主要内容如下：

（1）业务战略：整合睿智化学的业务和研发能力，为现有的微生态医疗健

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康业务提供坚实的研发能力支持；

（2）研发战略：充分利用睿智化学现有的研发力量、研发项目管理经验及 科研队伍培养机制，深度开发优质益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生 态医疗和健康领域的新应用，重点研发以益生元业务为基础的微生态营养、健康 配料等产品，为上市公司丰富产品品类打下基础；

（3）企业文化战略：本着兼容并包、兼收并蓄的精神，充分融合上市公司 与睿智化学不同的企业文化，相互吸取和借鉴，实现以企业文化融合促进管理融 合、业务融合；

（4）国际化战略：借助睿智化学的国际市场开拓能力，拓展益生元产品的 海外销售渠道；吸引海外优秀人才加入公司，打造国际化的人才团队；打造量子 高科的海外品牌形象，为进一步在国际市场开展业务打下基础。

未来经营发展战略的具体内容请详见报告书“第九节董事会讨论与分析/ 八、本次交易对上市公司未来发展前景的影响及上市公司的整合计划/（二）未 来经营发展战略”。

综上所述，上市公司已就本次交易现有主营业务在本次交易后的发展做出了 安排，上市公司实际控制人已就不置出现有主营业务做出了承诺，上述措施有助 于保障上市公司长期稳定的经营现有主营业务。

二、补充披露情况

上述内容已在报告书“第九节董事会讨论与分析/六、本次交易对上市公司 持续经营能力的影响/（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的导致上市公司主营业务发生根本变化的情形，上市公司已采取多项 措施保障上市公司现有主营业务的长期稳定。

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3、报告书显示，交易标的主要从事 CRO 和 CMO 业务，上市公 司目前并未从事相关业务。（1）请根据《重组管理办法》第四十三条 的规定明确说明并披露交易标的与上市公司现有主营业务是否存在 显著协同效应；（2）请补充说明并披露上市公司现有主营业务与交易 标的主营业务是否会导致上市公司体内资源不当竞争，本次重组是否 已对上市公司现有主营业务和交易标的主营业务之间的资金、人员等 资源配置的优先性作出明确安排，如有，请说明具体情况以及是否具 有可执行性；（3）请补充说明并披露上市公司如何保障和实现对交易 标的的有效控制和管理。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

【回复内容】

一、上市公司回复

（一）标的公司与上市公司现有主营业务的协同效应

根据《重组管理办法》第四十三条的规定，“上市公司为促进行业的整合、 转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务 没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管 理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”。

睿智化学主营 CRO 与 CMO 业务，与上市公司现有的微生态营养制品和微 生态医疗健康业务存在协同效应，但现阶段协同效应不显著。CRO 与 CMO 业务 可以为上市公司的现有微生态业务提供研发能力支持，有助于上市公司扩展微生 态营养制品的下游应用，开发微生态医疗服务。目前本次交易尚未完成，上市公 司尚未就此与睿智化学开展具体的研发交流，加之研发项目所需周期较长、具体 成果存在不确定性，因此现阶段协同效应不显著。

上市公司已按照《重组管理办法》第四十三条的规定披露未来经营发展战略、 未来业务管理模式，以及未来发展可能遇到的风险及应对措施，请详见“第九节

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董事会讨论与分析/八、本次交易对上市公司未来发展前景的影响及上市公司的 整合计划”。

（二）交易完成后，上市公司现有与新增主营业务的资源分配

1 、现有与新增主业具有较强的内生增长能力，不会因维持经营需依赖上市 公司体内资源而产生对资源的不当竞争

上市公司现有主营业务为微生态营养制品和微生态医疗健康业务，本次交易 完成后将新增睿智化学的 CRO 和 CMO 业务。报告期内上市公司与睿智化学持 续盈利，且经营活动产生的现金流量净额合计均超过报告期内的合计净利润，均 具备依靠自身经营积累加大业务投资的能力。具体情况如下：

单位：万元

	项目	2015 年	2016 年	2017 年1-9 月	报告期合计
上市公司	经营活动产生的 现金流量净额	10,068.51	7,125.64	4,366.97	21,561.12
	归属于母公司 所有者的净利润	5,946.95	6,498.10	4,972.33	17,417.38
	比值	169.31%	109.66%	87.83%	123.79%
睿智化学	经营活动产生的 现金流量净额	3,286.04	-3,645.23	44,163.48	43,804.29
	归属于母公司 所有者的净利润	5,566.66	8,889.15	8,930.69	23,386.50
	比值	59.03%	-41.01%	494.51%	187.31%

同时，上市公司与睿智化学在各自行业内具有较强的竞争力，具备内生性增 长所需的技术和人才基础。上市公司已深耕益生元行业 10 余年，最近三年研制 及获批了十余项益生元产品的国家标准样品，具有较强的技术能力；睿智化学为 国内领先的 CRO 企业，具有高水平的人才团队和较强的核心竞争力。

上市公司的现有及新增主营业务均具有较强的盈利能力，现金流良好，具备 较强的内生增长能力，不存在依赖上市公司资源分配维持经营的情形，不会因此 产生对上市公司体内资源的不当竞争。

2 、未来资源配置将依据实际情况另行统筹、安排

上市公司未来经营中将持续积累资金、人才等经营资源。上市公司的现有及 新增主营业务均具有较强的盈利能力，现金流良好，未来除支付因现金对价产生

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的债务本息外，预计上市公司仍将保持较充足的货币资金和融资空间；为增强业 务能力，预计上市公司将继续引进和培养包括研发、生产在内的各专业人员，上 市公司的人才积累有望加强。

目前上市公司尚未对资金、人才等资源配置的优先顺序做出安排。CRO 和 CMO 业务的研发能力对开发微生态营养制品的下游应用、扩展微生态医疗健康 服务领域等有着较强的业务协同作用，上述业务的协同项目预计将成为上市公司 的资源配置重点。但目前阶段协同效应尚不显著，且未来各业务的经营情况和上 市公司整体的资金实力、人才储备等难以准确预计，因此未来资源配置将依据实 际情况另行统筹、安排。

（三）上市公司对睿智化学有效控制和管理的安排

为有效控制和管理睿智化学，本次交易从协议安排和经营管理两个方面做出 了安排，兼顾了刚性控制和柔性管理，在保证控制权的前提下有助于充分发挥睿 智化学管理人员的主动性。具体安排如下：

1 、交易协议明确上市公司对睿智化学股东会、董事会及管理层的控制

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，本次交易完成后上 市公司直接和间接持有睿智化学 100%股份，对睿智化学的股东会形成绝对控制。

本次交易完成后，上市公司拟改组睿智化学的董事会。改组后的睿智化学董 事会计划由 3 名董事组成，均由上市公司委派，其中业绩承诺期满前睿昀投资可 以提名 1 名。这一结构确保了上市公司对睿智化学董事会的控制权。

在管理层方面，睿智化学的高级管理人员将由睿智化学董事会聘任，因此上 市公司可以通过董事会控制睿智化学的高级管理人员任免。根据《发行股份及支 付现金购买资产协议》及补充协议特别约定，上市公司有权委派财务总监，并可 根据需要向标的公司派驻内审人员，从而加强对睿智化学的财务管控。

2 、未来经营管理通过嫁接管理体系和推进整合，实现业务管控

在经营管理方面，本次交易完成后上市公司将梳理和完善睿智化学的管理体 系，使其融入到上市公司的管理体系中，促使睿智化学合规经营。同时，上市公 司也将与睿智化学积极开展企业文化和管理团队的整合，使得上市公司与睿智化

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学形成有机整体，从而增强上市公司对睿智化学的管理和控制。

二、补充披露情况

上述内容已在报告书“第九节董事会讨论与分析/六、本次交易对上市公司 持续经营能力的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”及“第九节董/ 事会讨论与分析/七、本次交易完成后上市公司可对标的公司实施有效控制”中 补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：目前交易标的与上市公司现有主营业务的协同效应尚不 显著；上市公司现有主营业务与睿智化学的主营业务不会因维持经营需依赖上市 公司体内资源而产生对资源的不当竞争，上市公司尚未就现有主营业务和睿智化 学主营业务之间的资金、人员等资源配置的优先性作出明确安排；本次交易从协 议安排和经营管理两个方面做出了安排，以保障上市公司对睿智化学的控制和管 理。

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4、报告书显示，上市公司拟以自有和自筹资金支付本次交易中 的 90,350 万元现金作价，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司货币资 金仅为 41,653.03 万元。请补充说明并披露上市公司本次拟支付现金 对价的资金来源及具体安排，如何协调主业经营发展与现金对价支付 之间的关系，是否会对上市公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利 影响，请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

【回复内容】

一、上市公司回复

（一）本次拟支付现金对价的资金来源及具体安排

量子高科拟以自有及自筹资金支付本次交易的现金对价 90,350 万元，上市 公司具备支付现金对价的资金实力及筹资能力。截至 2017 年 12 月 31 日，上市 公司账面货币资金余额约 3 亿元，持有理财产品约 1 亿元，具有一定的资金实力； 截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率仅为 2.87%，尚无银行借款，债务 融资空间较大。

上市公司正在积极与金融机构协商债务融资，并已取得 21 亿元的意向授信。 2018 年 1 月上市公司与招商银行股份有限公司佛山分行签订《战略合作协议》， 招商银行同意给予上市公司意向性授信额度 12 亿元；同月，上海浦东发展银行 股份有限公司江门分行出具《上海浦东发展银行意向性贷款承诺函》，同意就本 次交易给予不超过 9 亿元人民币的融资安排。上述具体融资额度尚需履行银行审 批等程序。

综上所述，上市公司具备支付本次交易现金对价的资金实力和筹资能力，已 取得金融机构 21 亿元的意向性授信额度。

（二）支付现金对价不会对经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响

1 、支付现金对价对上市公司经营业绩的影响

本次交易的现金对价与前次收购睿智化学 10%股权的对价合计为 11.415 亿

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元，其中使用结余募集资金和超募资金及利息约 1.295 亿元。假设差额 10.12 亿 元均采取债务融资的方式，并以 6%的贷款利率计算，则支付现金对价导致的利 息支出每年约 6,100 万元。

上述利息支出不会对上市公司的经营业绩产生重大影响，考虑利息支出后本 次交易仍将显著提升上市公司的盈利能力。以 2017 年为例，上市公司 2017 年 1-9 月实现净利润 4,972.33 万元，2017 年业绩预告中预计全年净利润下限为 5,200 万元；根据正中珠江出具的“广会专字[2017]G17033120038 号”《审阅报告》， 假设本次交易在报告期期初完成，则 1-9 月上市公司净利润将达到 11,865.88 万 元，扣除 6,100 万元利息支出后仍超过 5,700 万元，高于上市公司目前的实际净 利润，也高于上市公司的全年预计净利润。

综上所述，支付现金对价对产生的利息支出预计不会对上市公司的经营业绩 产生重大影响，本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。

上市公司已在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）支付现金 对价导致的财务和协议执行风险”及“第十二节风险因素/一、与本次交易相关 的风险/（八）支付现金对价导致的财务和协议执行风险”中补充披露如下风险 提示：

“此外，若上市公司筹集资金的进展晚于预期，可能导致上市公司无法按本 次交易的相关协议约定及时向交易对方支付现金对价，进而导致上市公司违约， 影响本次交易的进度。”

2 、支付现金对价对上市公司财务稳健性的影响

以债务融资支付现金对价后，上市公司的资产负债率将上升，每年支付借款 利息也会对现金流产生一定压力。鉴于交易完成后上市公司盈利能力显著提升、 上市公司与睿智化学的现金流良好，预计本次交易后上市公司不存在偿还债务融 资本息的重大风险，本次交易支付现金对价不会对上市公司的财务稳定性产生重 大影响。

（ 1 ）交易完成后，上市公司的资产负债率上升但仍处于适中水平

根据正中珠江出具的“广会专字[2017]G17033120038 号”《审阅报告》，假

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设本次交易在报告期期初完成，并将本次交易的现金对价及前次收购睿智化学 10%股权的对价计入负债，则本次交易后上市公司于 2017 年 9 月 30 日的资产负 债率将上升至 45.86%。交易完成后上市公司的资产负债率上升，一方面是由于 现金对价计入负债，另一方面是由于截至 2017 年 9 月 30 日睿智化学的资产负债 率为 42.55%，高于上市公司目前 2.87%的水平。

本次交易完成后上市公司的资产负债率将有所上升，但仍处于适中水平。

（ 2 ）交易完成后上市公司盈利能力将大幅提升，上市公司与睿智化学的现 金流良好，还本付息不存在重大风险

本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据《审阅报告》，交易完成后 上市公司 2016 年归属于母公司所有者的净利润将达到 12,616.06 万元，较本次交 易前将增长 6,117.96 万元，增幅为 94.15%。同时睿智化学业绩增长较快， 2017-2020 年累计承诺净利润 7.39 亿元，扣除 2017 年股权激励影响后约 7 亿元。

鉴于交易完成后上市公司盈利能力将大幅提升，预计还本付息不存在重大风 险。上市公司还本付息能力的模拟计算如下：

假设：

• 1）本次交易于 2018 年完成，上市公司在 2018-2022 年的 5 年内还本付息；

2）本次交易的现金对价与前次收购睿智化学 10%股权的对价合计为 11.415 亿元，其中使用结余募集资金和超募资金及利息约 1.295 亿元。假设差额 10.12 亿元均采取债务融资的方式，并以 6%的贷款利率计算，得出债务每年利息支出 约 6,100 万元；

• 3）睿智化学 2021 年起净利润保持 2020 年 2.39 亿元的规模；

• 4）上市公司的微生态营养制品等原有业务净利润自 2018 年起保持在 2017

• 年度预计净利润的下限 0.52 亿元；

• 5）不考虑债务利息在所得税前扣除产生的抵减。

计算过程如下：

单位：亿元

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项目	2018	2019	2020	2021	2022	合计
睿智化学净利润	1.65	2	2.39	2.39	2.39	10.82
上市公司原有业务净利润	0.52	0.52	0.52	0.52	0.52	2.6
合计	2.17	2.52	2.91	2.91	2.91	13.42
利息支出	0.61	0.61	0.61	0.61	0.61	3.05
剩余净利润	1.56	1.91	2.3	2.3	2.3	10.37

综上所述，模拟计算下上市公司 5 年内还本付息后的剩余净利润保持在 1.5-2 亿元左右，5 年剩余净利润总和 10.37 亿元足以偿还债务融资本金 10.12 亿元。

同时，上市公司与睿智化学的现金流情况良好，报告期内经营活动产生的现 金流量净额均高于净利润，有利于未来在盈利能力提升的同时保持充足的现金流 支付债务利息及本金。报告期内上市公司与睿智化学的经营活动现金流情况如下：

	单位：万元项目	2015 年	2016 年	2017 年1-9 月	报告期合计
上市公司	经营活动产生的 现金流量净额	10,068.51	7,125.64	4,366.97	21,561.12
	归属于母公司 所有者的净利润	5,946.95	6,498.10	4,972.33	17,417.38
	比值	169.31%	109.66%	87.83%	123.79%
睿智化学	经营活动产生的 现金流量净额	3,286.04	-3,645.23	44,163.48	43,804.29
	归属于母公司 所有者的净利润	5,566.66	8,889.15	8,930.69	23,386.50
	比值	59.03%	-41.01%	494.51%	187.31%

综上所述，交易完成后上市公司盈利能力将大幅提升，上市公司与睿智化学 的现金流良好，现金对价借款的还本付息不存在重大风险，本次交易支付现金对 价不会对上市公司的财务稳定性产生重大影响。

（三）支付现金对价不会限制主业的经营发展

根据前述模拟计算，上市公司未来 5 年内具备偿还因支付现金对价产生的债 务融资本息的能力。在此基础上，交易完成后上市公司可以通过如下方式，为微 生态营养制品、微生态医疗及 CRO、CMO 等主营业务提供资金支持：

（ 1 ）充分利用现有货币资金

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截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司和睿智化学的货币资金余额分别为 4.17 亿元和 0.94 亿元，合计超过 5 亿元。上市公司可以充分利用自有资金发展主营 业务，加强研发和生产能力。

（ 2 ）合理利用债务杠杆

根据正中珠江出具的“广会专字[2017]G17033120038 号”《审阅报告》，本 次交易后上市公司于 2017 年 9 月 30 日的资产负债率将上升至 45.86%，仍处于 适中水平，上市公司可以采取以下方式充分利用债务杠杆：1）在融资支持现金 对价的支付外，为主营业务的新建项目借入专门贷款；2）延长现金对价贷款的 还款期限，在借款期限内保留充足的资金支持业务发展。

同时，未来上市公司原有业务和睿智化学的净利润可能超过模拟计算水平， 还本付息后的剩余净利润和剩余现金流可为主营业务发展提供更多的资金支持。 因此，交易完成后上市公司仍有资金和融资空间支持主营业务，支付现金对价不 会限制主业的经营发展。

二、补充披露情况

上述内容已在报告书“第九节董事会讨论与分析/六、本次交易对上市公司 持续经营能力的影响/（六）本次交易支付现金对价对上市公司的影响”，“重大 风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）支付现金对价导致的财务和协议执 行风险”及“第十二节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（八）支付现金对 价导致的财务和协议执行风险”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：上市公司已就现金对价的资金来源做出安排，交易完成 后上市公司仍有资金和融资空间支持主营业务发展，本次交易支付现金对价不会 对上市公司的经营业绩和财务稳定性产生重大影响。

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二、关于交易标的

5、报告书显示，尚华医药系尚华集团间接持股 100%的企业，其 持有 CGHK100%股权，间接持有交易标的 25%股权。尚华医药曾于 2010 年在纽交所上市，后于 2013 年退市。本次交易涉及原境外上市公司 分拆境内资产在国内上市的情况，请补充说明并披露本次交易是否符 合相关政策和法律法规的要求，是否符合《关于进一步引导和规范境 外投资方向的指导意见》。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明 确意见。

【回复内容】

一、上市公司回复

（一）上市公司收购睿智化学股权符合相关政策和法律法规的要求

1 、本次交易符合“十九大”提出的“健康中国战略”

2017 年 10 月 18 日，习总书记在党的“十九大”报告中提出实施“健康中 国战略”，通过完善国民健康政策，为人民群众提供全方位全周期健康服务。

上市公司与睿智化学的主营业务均符合“十九大”提出的“健康中国战略”。 上市公司自成立以来始终以益生元等微生态营养制品为主营业务，致力于开发益 生元在人体微生态调节中的作用，改善人体健康。以微生态营养制品为基础，上 市公司开拓了微生态医疗服务业务，探索微生态营养制品在慢性病治疗中的应用。 睿智化学主营 CRO 和 CMO 业务，致力于帮助医药企业、科研院所等开发新药， 降低新药研发成本，提高新药研发效率。

本次交易系上市公司在生物、医药与健康产业的重要布局，交易完成后上市 公司将与睿智化学开展业务、管理、财务等多方位的整合，进一步发展微生态营 养制品业务、微生态医疗服务业务、CRO 和 CMO 业务，为“健康中国战略”助 力。本次交易符合“十九大”提出的“健康中国战略”。

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2 、本次交易符合现行政策

2017 年 11 月 3 日，中国证监会在例行新闻发布会上明确表示“随着宏观经 济稳中向好势头的不断巩固和金融市场环境的持续改善，A 股市场环境的不断优 化和有效性的显著提高，同期境外主要市场持续上涨、吸引力增强，企业根据需 求自主选择境内或境外市场，已具备条件作一些积极的制度安排和引导，支持市 场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组”。

本次交易符合上述政策。睿智化学的间接股东尚华医药曾于境外上市。作为 国内领先的 CRO 企业，睿智化学为全球医药企业和科研机构提供全流程、专业 高效的临床前 CRO 服务及 CMO 服务，具有较强的盈利能力和高水平的人才团 队。

睿智化学的客户覆盖大型制药企业、医药初创企业、大学及研究机构等不同 类型，2015 年至今已与全球前 20 名制药企业中的 18 家开展业务。通过多年积 累，睿智化学已经建立起一支拥有近 200 名博士，约 50%员工为硕士及以上学历 的高水平研发队伍。睿智化学 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月分别实现净利润 5,566.66 万元、8,889.15 万元和 8,930.69 万元，盈利情况良好。上市公司将通过 本次交易进入医药研发服务领域，夯实研发能力，也有助于扩大上市公司的盈利 空间。

3 、睿智化学开展股权整合符合法律法规的要求

2013 年尚华医药退市后，睿智化学开展一系列股权整合，将尚华医药下属其 他执行 CRO 和 CMO 业务的主体全部整合为下属公司。睿智化学目前控制 8 家 下属公司，股权整合工作包括成都睿智、凯惠药业、凯惠睿智、睿智医药、CEHK、 USCP、EuroCP 共计 7 家公司，开拓者化学自设立后始终为 CEHK 的全资子公 司。

上述股权整合的过程中，成都睿智、凯惠药业、凯惠睿智、睿智医药等 4 家 境内公司已取得了商务主管部门出具的外商投资企业相关备案证明，履行了关于 外商企业设立、变更所需的必要程序，并完成了工商变更登记。成都睿智与睿智 医药的股权整合涉及溢价转让，涉及的企业所得税已由睿智化学代扣代缴。 CEHK、USCP、EuroCP 等 3 家境外公司的股权变动符合相关法律法规的要求，

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不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或存在妨碍权属转移的其他情况，境外律师均 已出具相关的法律尽调报告和法律意见书。

因此，尚华医药退市后睿智化学开展的一系列股权整合符合法律法规要求。

（二）本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》

2017 年 8 月 4 日，国务院发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指 导意见》，将境外投资划分为“鼓励开展”、“限制开展”和“禁止开展”三类， 明确了对我国企业境外投资的要求。

本次交易的标的公司为境内注册的外商投资企业，量子高科收购睿智化学 90%股权不构成境外投资。睿智化学下辖三家境外子公司，分别为 USCP、 EuroCP、CEHK，主要业务如下：1）USCP 通过设立在美国旧金山的实验室面 向美国的医药初创企业等开展化学方面的 CRO 业务，并负责国市场的业务拓展 和客户维护等；2）EuroCP 设立在丹麦，负责欧洲市场的业务拓展和客户维护等； 3）CEHK 设立在我国香港，负责辅助境外承接业务及资金收付等。

根据意见要求，睿智化学与“限制开展”、“禁止开展”的境外投资限制对比 如下：

序号	法规	睿智化学实际情况	是否属于法规限制 或禁止的情形
限制开展的境外投资
1	赴与我国未建交、发生战乱或者 我国缔结的双多边条约或协议规 定需要限制的敏感国家和地区开 展境外投资。	境外经营地区为美国、欧洲、中国香港等， 不存在法规限制的情形。	否
2	房地产、酒店、影城、娱乐业、 体育俱乐部等境外投资。	睿智化学及其子公司不从事该等业务。	否
3	在境外设立无具体实业项目的股 权投资基金或投资平台。	睿智化学境外子公司以CRO 业务、业务拓 展、辅助境外收款等为主要经营活动，具有 实业目的，不属于境外的股权投资基金或投 资平台。	否
4	使用不符合投资目的国技术标准 要求的落后生产设备开展境外投 资。	USCP的CRO业务以研发为主，不涉及生产； EuroCP、CEHK亦不存在生产。睿智化学不 存在法规限制的情形。	否
5	不符合投资目的国环保、能耗、 安全标准的境外投资。	睿智化学的境外子公司中，USCP涉及在境 外开展具体的CRO业务。根据美国律师事务 所Squire Patton Boggs (US) LLP出具的《法 律意见书》，USCP 具备在加州开展业务的资	否

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		格，并在加州良好存续。
禁止开展的境外投资
1	涉及未经国家批准的军事工业核 心技术和产品输出的境外投资。	睿智化学及其子公司不涉及军工技术或产 品。	否
2	运用我国禁止出口的技术、工艺、 产品的境外投资。	睿智化学的CRO、CMO主要为创新药物的 研发及生产外包服务，不属于我国禁止出口 的技术目录中规定的部分。	否
3	赌博业、色情业等境外投资。	睿智化学及其子公司不从事该等业务。	否
4	我国缔结或参加的国际条约规定 禁止的境外投资。	睿智化学不存在上述情形。	否
5	其他危害或可能危害国家利益和 国家安全的境外投资。	睿智化学不存在上述情形。	否

因此，本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。

二、补充披露情况

上述内容已在报告书“第一节本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/ （一）本次交易的背景”中补充披露。

三、独立财务顾问和律师核查意见

独立财务顾问认为：本次交易符合相关政策和法律法规的要求，符合《关于 进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。

上市公司法律顾问认为：本次交易符合现行相关政策和法律法规的要求，符 合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。

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6、报告书显示，交易标的已经指定其香港子公司 CEHK 代替 CGHK 作为新的境外合同签署和代收款主体并签署了《业务合同转让协议》。 请补充说明并披露以下事项：（1）截至本问询函发出日，上述转移过 程的进展情况；（2）前述转移过程是否符合境内外法律法规的要求， 是否存在法律风险；（3）前述转移过程是否会对交易标的日常经营产 生不利影响。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

【回复内容】

一、上市公司回复

（一）《业务合同转让协议》的执行进展

截至《业务合同转让协议》签署日，涉及 CGHK 代签协议或代收款的客户 共 101 家，睿智化学已向全部 101 家客户发出业务关系变更的通知。截至 2017 年底，上述 101 家客户中已经有 59 家通过回复邮件或重新签署协议的方式确认 了上述事宜，有 17 家客户虽未书面回复确认，但在业务执行上已经向 CEHK 打 款，实际上将付款转移到了睿智化学。详情如下：

类别	类别	数量（家）	比例
已经书面回函或签署补充协议的客户		59	58.42%
未经书面回函或签 署补充协议的客户	已实际向CEHK付款的客户	17	16.83%
	尚未付款或付款未转移的客户	25	24.75%
	合计	101	100%

剩余 25 家尚未付款或付款未转移的客户中，目前有 22 家与睿智化学原有业 务已执行完毕，尚无新业务产生，故睿智化学未能得到该客户回复也未收到客户 的款项。2017 年末相比 2017 年 9 月，已实际向 CEHK 付款的客户增加了 4 家， 《业务合同转让协议》的执行取得了进一步进展。

同时，睿智化学签订的《业务合同转让协议》已约定：1）CGHK 不得就睿 智化学提供的服务与服务相对方签订任何合同，也不得代睿智化学收款；2）

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CGHK 若收到客户的业务款，CGHK 应于收到款项后的 10 个工作日内通知睿智 化学，并将该等款项汇入睿智化学或 CEHK 的账户。

为进一步确保睿智化学与上述客户的业务关系不受 CGHK 代签协议或代收 款的影响，以及避免其他关联方可能影响睿智化学的业务关系，睿智化学实际控 制人 HUI MICHEAL XIN（惠欣）及其家族已出具承诺：“本承诺人及所控制的 企业将配合、督促 CGHK 按照《业务合同转让协议》的约定执行，与睿智化学 完成业务合同转移的工作，尽商业合理努力确保睿智化学与客户的关系不会因为 业务合同转移而受到影响”，“本承诺人及所控制的企业保证不就 CRO、CMO 业 务与睿智化学的现有客户及潜在客户保持或新增任何合同关系。若睿智化学的客 户向本人或本人控制的企业汇入其应付睿智化学的业务款，本人或本人控制的企 业应于收到款项后的 10 个工作日内通知睿智化学并将该等款项汇入睿智化学或 其指定的账户”。

综上所述，《业务合同转让协议》执行情况良好。

（二）《业务合同转让协议》符合境内外法律法规的要求，不存在重大法律 风险

2017 年 3 月 31 日，CGHK、CEHK、睿智化学分别作出股东会决定，同意 与其他两方签署《业务合同转让协议》。同日，CGHK 与睿智化学、CEHK 签署 《业务合同转让协议》，约定 CGHK 应当促使业务合同相对方通过书面方式同意， 由 CEHK 及睿智化学共同继承业务合同项下的全部权利和义务。其已就业务合 同转让及受让、业务资金及相关账户的处理、管辖法律、争议解决、进一步承诺、 继承及转让、副本签署、生效等事项进行约定。

根据香港律师事务所 Cheung & Choy 出具的《法律意见书》，CGHK、CEHK 及睿智化学于 2017 年 3 月 31 日签署的《业务合同转让协议》已经 CGHK、CEHK 合法决策。

因此，《业务合同转让协议》符合境内外法律法规的要求，不存在重大法律 风险。

（三）前述转移过程不会对睿智化学日常经营产生重大不利影响

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截至 2017 年底，上述 101 家客户中已经有 59 家通过回复邮件或重新签署协 议的方式确认了上述事宜，有 17 家客户虽未书面回复确认，但在业务执行上已 经向 CEHK 打款，实际上将付款转移到了睿智化学。剩余 25 家尚未付款或付款 未转移的客户中，目前有 22 家与睿智化学原有业务已执行完毕，且之后无新业 务产生，故睿智化学未能得到该客户回复也未收到客户的款项。

同时，《业务合同转让协议》已约定：1）CGHK 不得就睿智化学提供的服务 与服务相对方签订任何合同，也不得代睿智化学收款；2）CGHK 若收到相关业 务的汇款，CGHK 应于收到款项后的 10 个工作日内通知睿智化学、CEHK 并将 该等款项汇入睿智化学或 CEHK 的账户。

从 2017 年经营成果来看，睿智化学 2017 年的营业收入约 10 亿元（未经审 计），较 2016 年营业收入 86,385.55 万元增长超过 10%。签订《业务合同转让协 议》并向客户发出业务关系变更通知后，睿智化学由 CGHK 代收款的金额和对 其关联交易的金额均大幅下降：

1）在客户回款方面，2017 年 7-12 月 CGHK 代收的睿智化学的客户货款约 300 万美元，同期 CEHK 直接收到客户款约 2,200 万美元。

2）在关联交易方面，2017 年 1-6 月睿智化学对 CGHK 的关联交易收入为 8,558.10 万元，7-12 月已下降至零。

从经营成果来看，业务关系转移提高了睿智化学货款回收效率，大幅降低了 关联方资金占用及关联交易，未对睿智化学日常经营产生重大不利影响。

二、补充披露情况

上述内容已在报告书“第四节标的公司基本情况/四、本次交易前的股权整 合/（四）睿智化学业务的完整性和独立性”中补充披露。

三、独立财务顾问和律师核查意见

独立财务顾问认为：《业务合同转让协议》已得到有效执行，《业务合同转让 协议》符合境内外法律法规的要求，不存在重大法律风险，前述业务转移事项不 会对睿智化学经营情况产生重大不利影响。

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上市公司法律顾问认为：《业务合同转让协议》的主要内容合法有效，睿智 化学涉及的前述业务转移过程符合《业务合同转让协议》之相关约定，在《业务 合同转让协议》得以有效执行的前提下，前述业务转移事项不会对睿智化学及其 下属企业产生重大不利影响。

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7、报告书显示，交易标的 2015 年扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为 1,182.69 万 元，而 2016 年扣非净利润为 12,609.16 万元，同比增长 966.14%。请 结合行业发展情况、公司竞争优势、在手订单等情况补充说明并披露 2016 年扣非净利润同比大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问 进行核查并发表明确意见。

【回复内容】

一、上市公司回复

根据经审计的财务报表，睿智化学 2015 年、2016 年的利润表如下：

单位：万元

		单位：万
项目	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	86,385.55	77,046.24
减：营业成本	60,783.65	57,614.93
税金及附加	91.92	19.97
销售费用	2,904.07	2,274.68
管理费用	13,931.05	13,519.08
财务(费用)/收入-净额	-1,994.83	-1,399.63
资产减值损失	399.96	472.71
二、营业利润	10,269.73	4,544.51
加：营业外收入	991.69	1,180.50
其中：非流动资产处置利得	-	1.26
减：营业外支出	65.35	57.04
其中：非流动资产处置损失	47.62	57.04
三、利润总额	11,196.08	5,667.96
减：所得税费用	2,306.93	101.30
四、净利润	8,889.15	5,566.66
其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前 实现的净(损失)/利润	-4,399.44	3,759.30

根据经审计的财务报表，2015 年、2016 年睿智化学非经常性损益表如下：

单位：万元

项目 2016 年度 2015 年度

32

非流动资产处置损益	-44.15	-5.75
计入当期损益的政府补助	821.28	769.29
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益	-4,173.70	3,731.41
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	18.09	-27.57
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-
小计	-3,378.48	4,467.38
所得税影响额	-341.52	-83.41
合计	-3,720.01	4,383.97

根据经审计的财务报表，交易标的 2015 年扣除非经常性损益后的归属于母 公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为 1,182.69 万元，而 2016 年扣非净利润为 12,609.16 万元，同比增长 966.14%。造成睿智化学 2015 年、2016 年非经常性损益的巨大波动，主要系受“同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益”的影响，而该事项的产生主要受睿智化学在报告期内发 生的股权整合影响。

1 、股权整合对扣非净利润的影响

睿智化学从 2016 年下半年起进行一系列股权整合：2016 年睿智化学收购凯 惠睿智、凯惠药业 100%股权；2017 年 1-3 月收购成都睿智、睿智医药、CEHK、 开拓者化学 100%股权，通过 CEHK 收购 USCP、EuroCP。睿智化学股权整合均 为同一控制下企业合并。

由于上述股权整合均为同一控制下的企业合并，根据企业会计准则，本次合 并利润表需将上述同一控制下合并形成的子公司视同从报告期期初（即 2015 年 1 月 1 日）就纳入合并范围，将上述同一控制下合并形成的子公司的收入、成本、 费用、利润纳入睿智化学合并利润表中。但根据《公开发行证券的公司信息披露 解释性公告第 1 号——非经常性损益》，上述同一控制下合并形成的子公司在合 并前（即报告期期初 2015 年 1 月 1 日至合并日）产生的净利润（或损失）纳入 非经常性损益的计算。2015 年、2016 年睿智化学股权整合形成的计入非经常损 益的“同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净(损失)/利润”分别为 3,759.30、-4,399.44 万元，具体计算过程如下：

（ 1 ） 2016 年 8 月 1 日，同受最终控股公司控股的公司 ShangPharma

33

Technology Group (HK) Limited 以协议转让方式向睿智化学转让凯惠睿智 100% 的股权。凯惠睿智 2015 年净利润为-594.23 万元及 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 1 日净利润-536.15 万元计入非经常性损益。

（ 2 ） 2016 年 8 月 17 日，同受最终控股公司控股的公司 ShangPharma Technology Group (HK) Limited 以协议转让方式向睿智化学转让凯惠药业 100% 的股权。凯惠药业 2015 年净利润 5,685.22 万元及 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 17 日净利润-1,216.06 万元计入非经常性损益。

（3）2017 年 3 月 18 日，CGHK 以协议转让方式向睿智化学转让成都睿智 100%的股权。成都睿智 2015 年净利润 665.07 万元、2016 年净利润 1,291.87 万 元及 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 18 日净利润-111.03 万元计入非经常性损益。

（4）2017 年 3 月 18 日，CGHK 以协议转让方式向睿智化学受让睿智医药 100%的股权。睿智医药 2015 年净利润 0 万元、2016 年净利润-0.04 万元及 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 18 日净利润-254.08 万元计入非经常性损益。

（5）同受最终控股公司控股的公司 ShangPharma Technology Group Limited 以协议转让方式向睿智化学转让 CEHK100%的股权，睿智化学于 2017 年 3 月 23 日取得 CEHK 全资子公司开拓者化学 100%的股权。CEHK 及开拓者化学 2015 年净利润 449.97 万元、2016 年净利润-262.54 万元及 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 23 日净利润 810.30 万元计入非经常性损益。

（6）2017 年 3 月 30 日，CGHK 以协议转让方式向 CEHK 转让 EuroCP 100% 的股权。EuroCP 2015 年净利润-294.72 万元、2016 年净利润-156.10 万元及 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 23 日净利润-76.48 万元计入非经常性损益。

（7）2017 年 3 月 31 日，CGHK 以协议转让方式向 CEHK 转让 USCP 100% 的股权。USCP 2015 年净利润-2,154.37 万元、2016 年净利润-3,498.23 万元及 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日净利润-1,041.56 万元计入非经常性损益。

睿智化学同一控制下企业合并子公司期初至合并日净损益

单位：万元

	被合并方	合并日	2017 年度从1 月 1 日至合并日被 合并方的净利润	2016 年度从1 月1 日至合并日被合 并方的净利润	2015 年度从1 月 1 日至合并日被 合并方的净利润

34

成都睿智	2017/3/18	-111.70	1,290.64	667.42
睿智医药	2017/3/18	-258.37	-0.04	-
CEHK及开拓 者化学	2017/3/23	810.30	-262.54	449.97
EuroCP	2017/3/30	-76.48	-156.10	-294.72
USCP	2017/3/31	-956.51	-3,498.23	-2,154.37
凯惠睿智	2016/8/1	-	-536.15	-594.23
凯惠药业	2016/8/17	-	-1,237.01	5,685.22
同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益计入非经常性损益合计数		-592.76	-4,399.44	3,759.30

经上述计算，2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，睿智化学股权整合中同一 控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益计入非经常性损益的 金额分别为 3,759.30 万元、-4,399.44 万元、-592.76 万元。2016 年该项金额较 2015 年降低约 8,000 万元，主要系凯惠医药的该项金额降低约 7,000 万元。凯惠药业 系睿智化学执行小分子 CMO 业务的主体。2016 年度睿智化学的某小分子 CMO 客户因自身药物的原因等实验未达预期，减少了采购金额，且睿智化学当年未能 获得足够的小分子 CMO 业务订单，导致当年 CMO 收入不足以覆盖成本，2016 年度小分子 CMO 毛利率下降约 20%至约-5%。

假设睿智化学于 2015 年 1 月 1 日已完成股权整合的情况下，其 2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月扣非净利润经模拟计算为 4,941.99 万元、8,209.72 万元和 10,711.43 万元。模拟扣非后净利润的计算过程如下：

单位：万元

				单位：万
项目	标注	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
报表数据
扣非前净利润	①	8,930.69	8,889.15	5,566.66
非经常性损益	②	-2,373.50	-3,720.01	4,383.97
其中：同一控制下企业 合并中被合并方在合并 前实现的净(损失)/利润	③	-592.76	-4,399.44	3,759.30
实际扣非后净利润	④	11,304.19	12,609.16	1,182.69
假设报告期初已完成股权整合
模拟扣非后净利润	⑤=③+④	10,711.43	8,209.72	4,941.99

剔除股权整合影响后，模拟计算的睿智化学 2016 年扣非净利润增长率为 66.12%，同期睿智化学实际净利润增长率为 59.16%，二者变化基本相符。

35

2 、扣非净利润增长较快的原因

剔除股权整合影响后，经模拟计算的睿智化学扣非净利润仍增长较快，主要 原因是：

（ 1 ）行业发展情况

根据中国产业信息网的数据，2010 年全球 CRO 市场规模为 220 亿美元，2015 年已增长至 358 亿美元，预计 2017 年将达到 430.9 亿美元，增长率维持在 10%-12%。

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数据来源：中国产业信息网

根据前瞻产业研究院的统计，2006 年我国 CRO 市场规模仅为 30 亿元，到 2016 年我国 CRO 市场规模已增长至 470 亿元，年均复合增长率高达 31.67%。

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36

数据来源：前瞻产业研究院

2016 年同行业可比公司归母净利润增长情况如下：

可比公司	归母净利润	2016 年	2015 年
亚太药业	金额（万元）	12,529.06	5,549.93
	增长率	125.75%
药明康德	金额（万元）	97,498.03	34,896.77
	增长率	179.39%
美迪西	金额（万元）	4,291.73	2,614.27
	增长率	64.17%
昭衍新药	金额（万元）	5,169.25	4,917.39
	增长率	5.12%
康龙化成	金额（万元）	17,691.19	7,384.64
	增长率	139.57%
行业平均增长率		102.80%

上表可见，同行业可比公司 2016 年归母净利润增长率平均为 102.80%，高 于睿智化学模拟扣非净利润增长率。

由此可见，睿智化学模拟计算的扣非后净利润大幅上涨符合行业整体发展情 况，具有合理性。

（ 2 ）自身发展优势

• 1）睿智化学具备核心竞争力，有力地支撑其发展。

睿智化学具备的药物开发临床前全流程服务能力，能够为客户提供化学药和 生物药的全开发过程的整合服务，以提升客户的新药研发效率。睿智化学的 CMO 业务与 CRO 业务结合，可以为客户提供涵盖药物研发、生产工艺开发、小分子 临床实验用原料药生产等方面的一站式服务。

睿智化学积累与其全开发过程服务能力匹配的专业人才队伍，具备近 200 名博士，超过 50%的员工为硕士及以上学历，有力支撑了标的公司的研发能力和 业务能力。

2）睿智化学具备良好客户口碑，具备先发及客户资源优势

睿智化学是国内较早进入 CRO 领域的公司之一，经过多年发展和积累，睿 智化学建立了覆盖国外知名医药集团、国外中小型制药公司、国外初创型研发企 业的客户群，在行业内积累了较好的客户口碑。

37

（ 3 ）订单数量

2016 年睿智化学订单数量为 3902，较 2015 年订单数量 3595 增长 8.54%， 睿智化学 2015-2016 年业务订单数如下：

业务板块	2015 年度	2016 年度
Biology	750	838
DMPK	1414	1572
Biologics	221	332
Chemistry	933	912
CMC(大小分子)	277	248
合计	3595	3902

随着业务逐步扩张，睿智化学的规模效应逐步体现，人员利用率及固定资产 利用率逐步提高，随着单位收入固定成本逐步降低，睿智化学利润率逐步提高， 利润增长超过收入增长。

因此，睿智化学 2016 年扣除非经常性损益后利润大幅增长是行业发展趋势、 自身竞争优势及规模效应共同作用的结果，具有合理性。

二、补充披露情况

上述内容已在报告书“第九节董事会讨论与分析/四、标的公司财务状况及 盈利能力分析/（五）收入及利润分析/5、非经常性损益”。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：睿智化学 2016 年扣除非经常性损益后利润大幅增长是 行业发展趋势、自身竞争优势及规模效应共同作用的结果，具有合理性。

38

8、报告书显示，业绩承诺的补偿依据分别是 2017-2019 三年累 计业绩承诺以及 2020 年度单独业绩承诺，但是业绩补偿义务人就 2017 年度、2018 年度、2019 年度同时分别做出了单独的业绩承诺。 请明确说明并披露 2017-2019 单独年份的业绩承诺是否构成业绩补偿 依据，如不构成，请在重大风险提示中补充披露。

【回复内容】

一、上市公司回复

根据本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、盈利预 测补偿协议》及补充协议，2017-2019 单独年份的业绩承诺不构成业绩补偿依据。

上市公司已在报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（六）业 绩补偿承诺和赔偿责任的违约风险”及“第十二节风险因素/一、与本次交易相 关的风险/（六）业绩补偿承诺和赔偿责任的违约风险”中补充披露如下内容：

“同时，本次交易的业绩补偿分为 2017-2019 年度与 2020 年度 2 个阶段， 其中 2017-2019 年度以三年累计业绩承诺差额为补偿依据，单独年份的业绩承诺 不构成业绩补偿依据，提请投资者注意。”

二、补充披露情况

上述内容已在报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（六）业 绩补偿承诺和赔偿责任的违约风险”及“第十二节风险因素/一、与本次交易相 关的风险/（六）业绩补偿承诺和赔偿责任的违约风险”中补充披露。

39

9、请结合交易标的核心竞争力、同行业主要企业经营情况及竞 争情况等充分说明并披露交易标的业绩承诺的可实现性，请独立财务 顾问进行核查并发表明确意见。

【回复内容】

一、上市公司回复

结合自身竞争力、行业发展状况、同行业公司经营情况，本次交易标的业绩 承诺可实现性如下：

1 、从核心竞争力来看，本次交易标的业绩承诺存在可实现性

（ 1 ）药物开发临床前全流程服务能力

新药研发涉及多种不同的学科知识，流程复杂，各研发环节技术的差异性较 大。因此，大部分中小型 CRO 公司仅能完成新药研发中的部分环节，难以为客 户提供新药的全过程服务。而且大部分中小型 CRO 公司不具备工艺开发及外包 生产的 CMO 服务能力，客户完成有效化合物及抗体研发后难以转为临床实验用 药。

睿智化学的 CRO 业务覆盖了化学药、生物药等不同的药物种类，涵盖化学 药、生物药的发现、筛选、分析等一系列过程，可以为客户提供化学药和生物药 的全开发过程的整合服务。同时，睿智化学的 CMO 业务与 CRO 业务结合，可 以为客户提供涵盖药物研发、生产工艺开发、小分子临床实验用原料药生产等方 面的一站式服务。

睿智化学 CRO 业务和 CMO 业务相结合的全流程服务能力有助于降低客户 新药研发项目在各个流程之间的沟通成本，提升客户的新药研发效率；有助于睿 智化学开展各业务单元之间的交叉销售，提升收入水平和盈利能力；同时，睿智 化学通过为客户提供优质的 CRO 服务，有助于睿智化学成为客户相关药物后续 生产外包服务的首选供应商，对 CMO 业务未来持续增长提供了有效的保障。

（ 2 ）高水平的人才团队

40

CRO 和 CMO 属于典型的技术密集型行业。新药的发现、筛选、分析、生产 工艺开发等均有较高的技术要求，需要 CRO 和 CMO 企业有着高水平的人才团 队。

经过 20 多年的发展和积累，睿智化学培养、引进并建立了一支与其全开发 过程服务能力匹配的专业人才队伍。睿智化学研发团队拥有近 200 名博士，且超 过 50%的员工为硕士及以上学历，研发及生产岗位员工占全部员工的 85%以上。 睿智化学现有 7 名核心人员，平均具有医药行业 15 年以上的行业经验，均具有 海外的学术或工作经历。睿智化学高水平的人才团队，有力支撑了标的公司的研 发能力和业务能力。

（ 3 ）业务经验和技术优势

依托高水平的专业人才团队，睿智化学在 CRO 领域处于国内领先水平。经 过多年发展，睿智化学的开拓了广泛的医药研发领域，研发项目涵盖化学药开发、 生物药开发、药代动力学分析、药物筛选等诸多方面，研发经验涉及 ADC（抗 体偶联药物）、免疫炎症等多个前沿领域。

（ 4 ）先发及客户资源优势

睿智化学是国内较早进入 CRO 领域的公司之一，经过多年发展和积累，睿 智化学建立了覆盖国外知名医药集团、国外中小型制药公司、国外初创型研发企 业的客户群，在行业内积累了较好的客户口碑。

睿智化学与客户关系紧密而不集中，2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月，睿 智化学前五大客户（将 CGHK 代签合同及代收款的相关收入计入对应的客户名 下后）占营业收入的比例分别为 25.57%、25.72%、29.72%。多样化的客户结构、 紧密的客户合作关系，不但使得睿智化学能够确保稳定的业务来源，还可使睿智 化学进一步增强研发能力，形成业务的良性循环。

2 、从行业发展状况来看，本次交易标的业绩承诺存在可实现性

国内 CRO 和 CMO 行业近年来发展迅速，市场需求前景广阔。从长期趋势 来看，受产业政策和新药研发成本上升的推动，CRO 和 CMO 行业均有着良好的 发展前景；从短期趋势看，受“专利悬崖”和“药品一致性评价”的影响，药厂在新

41

药研发领域的投入有望增加，进而促进 CRO 和 CMO 行业需求的增长。具体原 因如下：

（ 1 ）国家产业政策推动行业发展

近年来，我国政府加大了对新药研发的支持力度，“十二五”和“十三五” 期间，国家出台了一系列鼓励医药企业加大研发投入的产业政策，医药企业的研 发投入规模逐年上升。2011 年 11 月 15 日，科技部印发的《医学科技发展“十二 五”规划》提到，在“十二五”期间要突破一批药物创制关键技术和生产工艺，研 制 30 个创新药物，改造 200 个左右药物大品种，基本形成具有中国特色的国家 药物创新体系；2013 年 2 月 22 日，国家食品药品监督管理总局发布了《关于深 化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》，提出进一步加快新药审评； 2016 年 6 月 6 日，国务院办公厅下发了《药品上市许可持有人制度试点方案》， 允许药品上市许可持有人与生产企业相分离；2016 年 11 月 7 日，工业和信息化 部发布了《医药工业发展规划指南》，其中明确表示，我国医药行业到 2020 年的 目标是全行业规模以上企业研发投入强度要达到 2%以上。

与此同时，我国对于研发外包等现代服务业的发展也制订了相应的产业政策， 为我国 CRO 和 CMO 行业的发展提供了良好的政策环境。2008 年 3 月 19 日，国 务院下发的《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》提出，要调整和完 善相关产业政策，认真清理限制产业分工、业务外包等影响服务业发展的不合理 规定，逐步形成有利于服务业发展的产业政策体系；2011 年 11 月 15 日，科技 部印发的《医学科技发展“十二五”规划》提到，医学科技发展将着力推进组织模 式向协同研究转变。

为提升我国制药行业整体水平，保障药品安全性和有效性，2016 年 3 月 5 日，国务院下发了《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，一致性评 价范围广、任务重、时间紧，预计部分制药企业将向 CRO 企业外包一致性评价 的相关工作。一致性评价政策的颁布直接刺激了国内对 CRO 服务的需求，有助 于我国 CRO 的发展。

国家产业政策对我国 CRO 和 CMO 行业的长期发展起到了重要的引导与 推动作用，有助于促进行业需求的增加。

42

（ 2 ）成本优势与认可度提高为 CRO 和行业提供长期机遇

随着疾病复杂程度的提升，市场开发新药的周期也越来越长。与此同时，由 于监管的日益严格和市场要求的不断提升，新药的研发成功率正在不断降低。加 之药物研发转向花费更多时间和财力的慢性病等原因，新药研发成本不断上升。 根据 EvaluatePharma 的预测，未来全球医药产品销售规模增速将稳定在 5-6%的 区间附近，整体来看全球医药行业进入成熟期。未来，成本控制将成为医药企业 的一个重要关注点。

CRO 凭借其高度专业化的研究和临床实验团队，可以集中执行新药研发工作， 提升研究人员效率和设备的使用率，从而为制药企业节省新药研发成本。制药企 业将部分研发工作外包，有助于降低新药研发的资金投入和潜在风险，并提高新

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药的上市速度。

数据来源：Tufts

数据来源：Tufts

基于 CRO 企业服务能力的提升和制药企业对其认可度的提高，全球 CRO 行业的渗透率也在稳步提高。据统计，全球 CRO 行业渗透率已由 2006 年的 18% 提高到 2015 年的 44%，预计到 2020 年将达到 54%。届时，全球医药研发中将 有超过一半的工作由 CRO 企业承担。作为制药企业研发产业链的重要一环，CRO

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行业存在较大市场需求，成本优势与认可度提高为 CRO 行业提供了长期机遇。

（ 3 ） “ 专利悬崖 ” 刺激研发需求

“专利悬崖”是指一个药品的专利保护到期后，原研药将面临仿制药的竞争压 力，原研药的销售额将受到较大的冲击，原研药生产企业的销售额和利润也会受 到相应影响。

“专利悬崖”会导致原研药企业在药物专利到期后面临来自仿制药的竞争压 力，压缩了原研药的价格空间，最终导致药品销售收入下降。根据 EvaluatePharma 发布的报告，2017-2020 年，将有 1,920 亿美元的药品面临专利到期，预计对专 利持有方造成的销售损失为 1,050 亿美元。大型制药企业为了保证自己在市场上 的优势地位，需要保证专利药不断上市，因此制药企业对药物研发的投入强度将 不断加大，进而为 CRO 行业的高速发展奠定基础。

（ 4 ）全球和国内市场对 CRO 业务需求旺盛

根据中国产业信息网的数据，2010 年全球 CRO 市场规模为 220 亿美元，2015 年已增长至 358 亿美元，预计 2017 年将达到 430.9 亿美元，增长率维持在 10%-12%。

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数据来源：中国产业信息网

根据国家统计局 2011-2015 年《全国科技经费投入统计公报》的统计数据， 2011 至 2015 年，我国规模以上医药制造企业研发投入分别为 211.2 亿元、283.3 亿元、347.7 亿元、390.3 亿元、441.5 亿元，年均复合增长率高达 20%；研发投

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入强度分别为 1.46%、1.63%、1.69%、1.67%、1.72%，保持稳定上涨的趋势。

根据前瞻产业研究院的统计，2006 年我国 CRO 市场规模仅为 30 亿元，到 2016 年我国 CRO 市场规模已增长至 470 亿元，年均复合增长率高达 31.67%。

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数据来源：前瞻产业研究院

据 Frost&Sullivan 的预测，到 2021 年全球生物药品的销售规模将达到 3,501 亿美元，2016-2021 年全球生物药品市场将以 9.66%的年均复合增长率高速发展， 增幅超过全球药品市场的平均水平；到 2021 年我国生物药品的销售规模将达到 360 亿美元，2016-2021 年我国生物药品市场将以 15.92%的年均复合增长率持续 快速发展。与此同时，全球 CRO 行业渗透率已由 2006 年的 18%提高到 2015 年 的 44%，预计到 2020 年将达到 54%，届时，全球医药研发中将有超过一半的工 作由 CRO 企业承担。

根据南方所的预测，2020 年全球 CRO 销售额将达 421 亿美元，2016-2020 年期间年均复合增长率为 7.42%；中国 CRO 市场 2020 年市场销售额将达 975 亿 元，2016-2020 年期间年均复合增长率为 20.79%，我国 CRO 产业将实现跨越式 发展。

随着生物药市场规模的高速增长以及生物药市场规模占全部药品市场规模 比重的不断上升，制药企业将持续加强对生物药研发的投入，作为制药企业研发 产业链的重要一环，CRO 行业存在较大市场需求。

• 3 、从同行业主要企业经营情况及竞争情况来看，本次交易标的业绩承诺存

45

在可实现性

睿智化学主要从事 CRO 和 CMO 业务，并以临床前 CRO 业务为主，临床前 CRO 业务收入占比接近 90%。国内同行业中以临床前 CRO 业务为主的企业主要 有博济医药、亚太药业、药明康德、美迪西、康龙化成、昭衍新药等。

根据国内同行业主要企业对外公告数据整理，2015 年至 2016 年同行业主要 企业临床前 CRO 业务收入经营情况如下：

单位：万元

		单位：万
公司名称	2016 年	2015 年
博济医药	2,702.19	1,884.46
亚太药业	38,148.97	5,336.64
药明康德	420,500.65	325,745.86
美迪西	23,240.48	16,399.08
昭衍新药	22,880.06	19,372.90
康龙化成	148,595.95	112,700.59
睿智化学	75,327.89	63,730.76

与同行业企业相比，睿智化学临床前 CRO 业务收入规模位于行业前列，仅 次于药明康德和康龙化成，睿智化学市场地位和竞争力出于优势地位。

睿智化学的主要竞争优势集中在高水平的人才团队、业务经验和技术优势。 与同行业企业相比，人均创收是衡量医药研发企业竞争能力的重要水平。与同行 业主要企业相比，睿智化学的人均创收水平仅次于药明康德，在行业中出于领先 地位。同行业主要企业的人均创收数据如下：

2016 年	药明康德	康龙化成	美迪西	睿智化学	昭衍新药
收入（万元）	611,613.09	163,423.87	23,240.48	86,385.55	23,966.20
员工总数	11,613	4,124	745	1,985	628
人均创收(万元）	52.67	39.63	31.20	43.52	38.16

数据来源：企业公告数据整理。

综上所述，从同行业主要企业经营情况及竞争情况来看，睿智化学在收入规 模和人均创收方面出于行业领先地位，具有较强的行业竞争力和较高的市场地位。

根据经审计的财务报告，睿智化学 2016 年实现扣非净利润为 12,609.16 万元。 睿智化学业绩承诺约定 2017-2019 年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非 经常性损益后为准）分别不低于 1.35 亿元、1.65 亿元、2 亿元。根据 Wind 资讯，

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同行业可比上市公司 2017 年至 2019 年一致预测的归母净利润情况如下：

公司名称	项目	2017 年	2018 年	2019 年
		一致预测	一致预测	一致预测
昭衍新药	归属于母公司所有者 的净利润（万元）	6,602.00	8,404.00	10,538.00
	增长率	27.72%	27.29%	25.39%
博济医药	归属于母公司所有者 的净利润（万元）	1,022.00	5,543.00	10,624.00
	增长率	389.00%	442.37%	91.67%
睿智化学	归属于母公司所有者 的净利润（万元）	13,500.00	16,500.00	20,000.00
	增长率	7.07%	22.22%	21.21%

数据来源：Wind 资讯

2017 年、2018 年及 2019 年，睿智化学承诺净利润的增长率分别为 7.07%、 22.22%、21.21%，低于可比上市公司 Wind 资讯一致预测，从市场的预期来看， 睿智化学实现利润承诺具有合理性。

从历史数据来看，不考虑股权整合影响的情况下，睿智化学 2015 年、2016 年扣非净利润为 4,941.99 万元、8,209.72 万元，2016 年扣非净利润增长率为 66.12%，远高于业绩承诺的利润增长率，未来业绩承诺具有可实现性。

除此之外，根据睿智化学经审计的财务报表，睿智化学 2017 年 1-9 月实现 扣非净利润为 10,711.43 万元，预期 2017 年业绩承诺 1.35 亿元实现可能性较高。

因此，结合企业自身核心竞争力、行业发展状况、同行业公司经营情况及竞 争情况等，睿智化学的业绩承诺具备可实现性。

二、补充披露情况

上述内容已在报告书“第六节本次交易的评估情况/ 二、董事会对标的资 产评估合理性以及定价公允性的分析/（六）交易标的业绩承诺的可实现性”中 补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：结合睿智化学的核心竞争力、行业发展状况、同行业公 司经营情况及竞争情况等，睿智化学的业绩承诺具备可实现性。

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10、报告书显示，报告期内由于尚华集团终止股权激励计划导致 交易标的产生 2,355.15 万元的股份支付相关成本和费用。请补充说明 并披露以下事项：（1）前述股权激励计划的具体情况；（2）终止股权 激励计划的原因及合理性；（3）在计算 2017 年度业绩承诺完成情况 时，需扣除 2017 年度交易标的对其员工实施股权激励对净利润的影 响，请说明具体的计算过程。请独立财务顾问进行核查并发表明确意 见。

【回复内容】

一、上市公司回复

（一）股权激励计划的具体情况

根据睿智化学原间接控股股东尚华集团（ShangPharma Holdings） 2013 年 的董事会决议通过的股权激励计划（以下简称“激励计划方案”），尚华集团 （ShangPharma Holdings）可以向其及其子公司的雇员、董事及咨询顾问提供受 限股票单位及股票增值权。

激励计划方案涵盖尚华集团（ShangPharma Holdings）及下属企业的员工， 其中睿智化学员工被授予受限股票单位及股票增值权的情况具体如下：

1 、受限股票单位：

尚华集团（ShangPharma Holdings）分别于 2014 年 9 月 15 日和 2015 年 10 月 8 日分别授予受限股票单位 6,200,000 份和 4,152,500 份。该受限股票单位根据 睿智化学及其子公司未来每年的税息折旧及摊销前利润指标完成情况以及个人 绩效在第二年开始的 4 年内确权，同时需满足睿智化学控制权变更或首次公开发 行募股。

报告期内受限股票单位数量变动情况如下：

单位：份	单位：份	单位：份	单位：份
	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度

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期/年初发行在外的限制性股票单位份数	7,036,500	8,459,000	6,200,000
加：本期/年授予的限制性股票单位份数	-	-	4,152,500
减：本期/年失效的限制性股票单位份数	276,000	1,422,500	1,893,500
本期/年行权的限制性股票单位份数	6,760,500	-	-
期/年末发行在外的限制性股票单位份数	-	7,036,500	8,459,000

注：由于员工离职以及绩效未达标导致截至 2017 年 1-3 月、2016 年度以及 2015 年度 分别失效的限制性股票单位分别为 276,000 份、1,422,500 份、1,893,500 份。

2 、股票增值权

尚华集团（ShangPharma Holdings）分别于 2014 年 9 月 15 日和 2015 年 10 月 8 日分别授予股票增值权 6,200,000 份和 3,850,000 份。该股票增值权在授予后 的 4 年内确权，同时需满足睿智化学控制权变更或首次公开发行募股。股票增值 权数量的变动情况如下：

单位：份

			单位：份
	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
期/年初发行在外的股票增值权份数	7,462,500	8,767,500	6,200,000
加：本期/年授予的股票增值权份数	-	-	3,850,000
减：本期/年失效的股票增值权份数	(130,000)	(1,305,000)	(1,282,500)
本期/年行权的股票增值权份数	(7,332,500)	-	-
期/年末发行在外的股票增值权份数	-	7,462,500	8,767,500

注：由于员工离职导致截至 2017 年 3 月 31 日止 3 个月期间、2016 年度以及 2015 年度分别失效的限 制性股票单位分别为 130,000 份、1,305,000 份、1,282,500 份。

2017 年 3 月，尚华集团（ShangPharma Holdings）董事会通过决议，将上述 发行在外的受限股票单位和股票增值权单位一次性加速确权，同时对所有截至 2017 年 3 月的股权激励工具按原合同约定进行现金结算。

上述现金结算义务由尚华集团（ShangPharma Holdings）承担，睿智化学不 承担任何结算或付款义务。因此，睿智化学在其财务报表中将这些股权激励工具 作为以权益结算的股份支付核算，将上述受限股票单位和股票增值权按其授予日 的公允价值在截至 2017 年 3 月止期间的财务报表中确认了相应的股份支付成本 和费用，并将相应金额计入资本公积。

2017 年 3 月共有 6,760,500 份受限股票单位和 7,332,500 份股票增值权在尚 华集团（ShangPharma Holdings）用现金进行结算；睿智化学（含其子公司）虽 无需对上述现金结算的激励计划承担任何结算业务，但作为接受服务企业，睿智 化学（含其子公司）仍需将上述 6,760,500 份受限股票单位和 7,332,500 份股票增

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值权，全部按照以权益结算的股份支付予以核算。

按照股份支付准则，以权益结算的股份支付按照授予日的公允价值持续计算， 上述 6,760,500 份受限股票单位和 7,332,500 份股票增值权在授予日的公允价值， 按照授予日普通股的评估价格确定。据此，于 2017 年 3 月 31 日睿智化学（含其 子公司）一次性加速确认上述股份支付计划于授予日的公允价值合计约 2,355.15 万元。

前述激励计划方案对报告期内交易标的财务数据的影响如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度
营业成本	810.89	-	-
销售费用	354.78	-	-
管理费用	1,189.48	-	-
当期因权益结算的股份支付而 确认的费用总额	2,355.15	-	-
资本公积中以权益结算的股份 支付的累计金额	2,355.15	-	-

由于上述激励计划方案可行权条件截至 2016 年 12 月 31 日尚未满足，因此 睿智化学未确认 2015 年及 2016 年度股份支付费用。睿智化学确认的费用中不包 含应由尚华集团其他主体承担的费用。

（二）终止股权激励计划的原因及合理性

报告期内终止股权激励计划的原因及合理性如下：

本次交易完成后，睿智化学控制权将发生变更，将达到原有尚华集团 （ShangPharma Holdings）激励计划方案中的行权条件，有触发激励计划方案行 权的可能性。如若不提前终止激励计划方案，则在本次交易完成员工行权将会导 致睿智化学的股权结构发生变化，导致睿智化学的股权存在权属不清晰的情形， 不利于保障上市公司及投资者的利益。

此外，提前终止原有尚华集团（ShangPharma Holdings）激励计划方案，可 以将该激励计划方案对睿智化学的影响全部在报告期内体现，可以使得上市公司 和投资者充分了解睿智化学的经营情况和财务状况，有助于保障上市公司及投资 者的利益。

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（三） 2017 年业绩承诺的计算方式

根据业绩承诺约定，睿智化学 2017 年度实现的净利润数额（净利润数额以 扣除非经常性损益后为准）分别不低于 1.35 亿元，2017 年度承诺净利润需扣除 标的公司实施员工股权激励对净利润的影响。

若股权激励产生的费用不属于非经常损益，则在计算实现利润数额时，需要 将其考虑在内，并剔除其对利润数额的影响；若股权激励产生的费用属于非经常 损益，则无需重复考虑。根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2017）第 26994 号”《审计报告》，已经将此股权激励产生的费用计入非经常性损益，因此 在计算睿智化学 2017 年承诺净利润数额时，无需再次考虑其影响。睿智化学 2017 年承诺业绩计算如下：

2017 年实现净利润数额=2017 年经审计的净利润—2017 年经审计的非经常 损益

二、补充披露情况

上述内容已在报告书“第九节董事会讨论与分析/四、标的公司财务状况及 盈利能力分析/（五）收入及利润分析/5、非经常性损益”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：本次交易将达成尚华集团激励计划方案的行权条件，为 确保本次交易后睿智化学的股权结构不发生变化，终止激励计划具有合理性。

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四、其他

11、报告书显示，截至 2017 年 9 月 30 日，交易标的对关联方的 应收账款为 8,902.06 万元，系为关联方提供 CRO、CMO 服务等产生 的应收业务款。交易标的对关联方的其他应付款为 4,460.20 万元，主 要系非经营性的关联方往来款。请补充说明并披露：（1）截至本问询 函发出日，交易标的清偿关联方资金的进展情况；（2）根据交易标的 实际控制人 HUI MICHEAL XIN（惠欣）及其家族出具的承诺，其控制 的交易标的关联方将在上市公司审议本次重组的股东大会召开前清 偿完毕关联方款项，请补充说明其是否存在无法履行承诺的情形及违 反承诺的补偿措施，如存在，请说明具体情况。

【回复内容】

一、上市公司回复

（一）睿智化学清偿关联方资金的进展情况

截至 2018 年 1 月 25 日，睿智化学清偿关联方资金的进展情况下：

单位：万元

				单位：万元
关联方	2017 年9 月 30 日余额	2017 年10 月1 日至2018 年1 月25 日增加	2017 年10 月1 日至2018 年1 月25 日减少	2018 年1 月 25 日余额
CGHK	4,189.43	553.64	4,737.84	5.24
ShangPharma Innovation Inc.	219.53	8.48	228.01	-
上海开拓者生物医药有 限公司	34.15	37.57	71.72	-
上海科惠餐饮管理有限 公司	17.08	43.91	60.99	-
合计	4,460.19	643.60	5,098.56	5.24

截至 2018 年 1 月 25 日，睿智化学对关联方其他应付款余额为 5.24 万元。

（二）关联方已全额清偿所欠睿智化学的应收账款

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截至 2018 年 1 月 25 日，睿智化学关联方对其在 2017 年 9 月 30 日所欠睿智 化学的应收账款已经清偿完毕。目前，睿智化学无逾期的关联方应收账款。

睿智化学实际控制人 HUI MICHEAL XIN（惠欣）及其家族出具的已经履行 完毕在上市公司审议本次重组的股东大会召开前清偿完毕关联方款项的承诺，因 此，暂无违反承诺的补偿措施。

二、补充披露情况

上述内容已在报告书“重大风险提示/二、与标的公司相关的风险/（七）标 的公司存在资金占用的风险”、“第九节董事会讨论与分析/四、标的公司财务 状况及盈利能力分析/（一）资产分析”、“第九节董事会讨论与分析/四、标的公 司财务状况及盈利能力分析/（二）负债分析”及“第十二节风险因素/二、与标 的公司相关的风险/（七）标的公司存在资金占用的风险”中补充披露。

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12、2018 年 1 月 15 日，你公司披露了董事周新平拟减持其控制 的江门金洪商务有限公司持有的上市公司股份的预披露公告，请在报 告书中补充完善前述公告内容。

【回复内容】

一、上市公司回复

上市公司已在报告书“重大事项提示/十二、本次重组的原则性意见及相关 股份减持计划/（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的 减持计划”及“第一节本次交易概述/十二、本次重组的原则性意见及相关股份 减持计划/（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持 计划”中补充披露如下内容：

“根据上市公司董事周新平及其控制的江门金洪商务有限公司分别出具的 《关于减持计划的说明》及《股份减持计划告知函》，周新平计划在量子高科复 牌之日起至本次交易实施完毕与自减持计划公告日（2018 年 1 月 16 日）起 15 个交易日后 6 个月内两者孰短的期间内，通过集中竞价交易或大宗交易的方式以 不低于 30 元/股的价格减持其控制的江门金洪商务有限公司持有的量子高科不超 过 2,000,000 股(占量子高科现有总股本比例 0.47%)。”

二、补充披露情况

上述内容已在报告书“重大事项提示/十二、本次重组的原则性意见及相关 股份减持计划/（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的 减持计划”及“第一节本次交易概述/十二、本次重组的原则性意见及相关股份 减持计划/（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持 计划”中补充披露。

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13、报告书显示，交易标的部分业务资质已过有效期。请补充说 明并披露前述业务资质续期业务办理的进展情况，是否存在无法续期 的风险及应对措施，如存在，请说明具体情况。请独立财务顾问进行 核查并发表明确意见。

【回复内容】

一、上市公司回复

（一）过期业务资质的办理进展

截至报告书出具日，睿智化学的过期资质如下：

序号	名称	所属公司	批准/登记文号	资质等级/ 许可范围	颁证机关	颁证日期/ 有效期
1	实验动物使用 许可证	睿智化学	SYXK（沪） 2012-0030	SPF级：小鼠、大 鼠、豚鼠、兔	上海市科学 技术委员会	2012/12/25-2017/12/24 （已过期，正在办理）
2	四川省排放污 染物许可证	成都睿智	川环许A高新 0301	排放主要污染物 种类：COD、氨 氮	成都高新区 城市管理和 环境保护局	2016/12/21-2017/12/20 （已过期，正在办理）
3	排水许可证	凯惠药业	沪水务排证字第 P2013011号	排水量：239m3/ 日	上海市奉贤 区水务局	2013/01/11-2018/01/10 （已过期，正在办理）

上述资质中，实验动物使用许可证已更新。睿智化学已取得上海市科学技术

委员会于 2018 年 1 月 10 日核发的“SYXK(沪)2017-0018”《实验动物使用许可 证》，适用范围为“SPF 级：大鼠、小鼠、豚鼠”，有效期自 2017 年 12 月 29 日 至 2022 年 12 月 28 日。

成都睿智持有的四川省排放污染物许可证和凯惠药业持有的排水许可证正 在办理中。

（二）无法续期的风险及应对措施

若上述资质到期后无法取得，可能存在被相关监管部门行政处罚的风险。睿 智化学正在加紧办理。上市公司已做出如下风险提示：

“（九）业务资质无法续期的风险

睿智化学下属子公司成都睿智持有的四川省排放污染物许可证和凯惠药业

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持有的排水许可证目前已经到期，正在加紧办理申请手续。若上述资质无法取得， 或其他业务资质到期后无法续期，可能存在被相关监管部门行政处罚的风险，提 请投资者关注”。

二、补充披露情况

上述内容已在报告书“重大风险提示/二、与标的公司相关的风险/（九）业 务资质无法续期的风险”及“第十二节风险因素/二、与标的公司相关的风险/ （九）业务资质无法续期的风险”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：若睿智化学的经营资质到期后无法取得，可能存在被相 关监管部门行政处罚的风险，上市公司已就此做出风险提示。

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（本页无正文，为《量子高科（中国）生物股份有限公司关于深圳证券交易所问 询函的回复》之盖章页）

量子高科（中国）生物股份有限公司

2018 年1 月26 日