ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jan 12, 2018

东海证券股份有限公司

关于量子高科（中国）生物股份有限公司

使用结余募集资金和超募资金及利息

支付重大资产重组部分现金对价的核查意见

“ ” “ ” 东海证券股份有限公司（以下简称 东海证券 、 本保荐机构 ）作为承担量 子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量子高科”或“公司”）首次公开发 行股票募集资金持续督导义务的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息 披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等有关规定，经审慎核查，就量子高 科拟使用结余募集资金和超募资金及利息用于支付重大资产重组部分现金对价 事项进行了专项核查，现将核查结果说明如下：

一、首次公开发行募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1724 号”文核准，公司公开 发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，发行价格为 28.00 元/股。募集资金总额 为人民币 47,600.00 万元，扣除发行费用人民币 3,383 万元，实际募集资金净额 为人民 44,217.00 万元,其中首次公开发行招股说明书中承诺的投资项目“年产 ” “ 10,000 吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目 、 年产 2,000 吨低聚半乳糖扩建项 目”及“研发中心扩建项目”合计使用募集资金 18,800.00 万元，另外超募资金金额 为 25,417.00 万元。该募集资金已于 2010 年 12 月 16 日全部到位，业经广东正中 珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了“广会所验字[2010]第 08001690240 号”《验资报告》。公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。

二、募集资金使用情况

2011 年 1 月 12 日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次 会议审议通过，将募集资金 6,465,084.00 元置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金。

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2011 年 3 月 23 日，公司召开的第一届董事会第十四次会议和 2011 年 4 月 25 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流 动资金的议案》，同意公司使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资金，业已从 募集资金专户转出。

2011 年 10 月 14 日，公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于 使用部分超募资金增资江门市生和堂食品有限公司的议案》，同意公司使用超募 资金 3,500 万元增资江门市生和堂食品有限公司，此次超募资金的使用已完成。

2013 年 5 月 21 日，公司召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过《关 于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,560 万元与自然人董一萌、黄乔、胡厚平共同投资设立广东量子高科微生态健康产业 有限公司，此次超募资金的使用已完成。

2015 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于使用 闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 22,000 万元 的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品。在上述额度范围内，资 金可以滚动使用。

2016 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于继 续使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 24,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品和货币基金。在上述 额度范围内，资金可以滚动使用。

2017 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于 继续使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 24,000 万元（包括利息、理财收益滚存）的闲置募集资金进行现金管理，购买银 行保本理财产品、结构性存款和货币基金。在上述额度范围内，资金可以滚动使 用。

2017 年 4 月 14 日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过《关 于使用部分超募资金投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司使用超募 资金 4,380 万元万元与江门八本投资合伙企业（有限合伙）、李伟堂、周淑贤共

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同投资设立广东量子高科微生态医疗有限公司（以下简称“微生态医疗公司”）， 此次超募资金的使用已完成。

2017 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于拟使 用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议案》，同 意使用募集资金 12,800.00 万元用于支付重大资产重组部分现金对价，其中使用 结余募集资金及利息 5,169.73 万元和超募资金 7,630.27 万元。2017 年 9 月 19 日， 因公司中止重大资产重组，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于取 消拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议 案》，取消本次结余募集资金及利息和部分超募资金的使用。

2017 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金增资微生态医疗公司的议案》，并经 2017 年 6 月 28 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 6,000 万元增资微 生态医疗公司，增资后公司持有微生态医疗公司 86.50%的股权，此次超募资金 的使用已完成。

截至 2017 年 10 月 31 日，尚未使用募集资金总额为 12,950.53 万元（含利息）； 其中使用募集资金 12,700 万元购买了银行理财产品，募集资金账户余额为 250.53 万元。

三、募集资金管理情况

根据深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定并 结合公司生产经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于 2011 年 1 月与保 荐机构东海证券有限责任公司分别和中国工商银行股份有限公司江门城西支行、 江门市区农村信用合作联社（后更名为“江门融和农村商业银行股份有限公司”）、 中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。募集资 金专户存储银行按月向公司出具对账单，并抄送东海证券。

公司于 2014 年 4 月 11 日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原中 国工商银行股份有限公司江门城西支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行募

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集资金专用账户，决定在兴业银行股份有限公司江门分行开设新的募集资金专用 账户，将存放在中国工商银行股份有限公司江门城西支行、中国民生银行股份有 限公司深圳分行的募集资金转入兴业银行股份有限公司江门分行。并与兴业银行 股份有限公司江门分行及保荐机构东海证券股份有限公司签署《募集资金三方监 管协议》。

公司于 2015 年 3 月 17 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 变更部分募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原江门 融和农商银行募集资金专用账户，决定在中国建设银行股份有限公司江门分行开 设新的募集资金专用账户，将存放在江门融和农商银行的超募集资金转入中国建 设银行股份有限公司江门分行，并与中国建设银行股份有限公司江门分行及保荐 机构东海证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。

公司首次公开发行实际募集资金净额为 44,217.00 万元，其中首次公开发行 招股说明书中承诺的投资项目“年产 10,000 吨低聚果糖及其包装生产线扩建项 ” “ ” “ ” 目 、 年产 2,000 吨低聚半乳糖扩建项目 及 研发中心扩建项目 合计使用募集资 金 18,800.00 万元，另外超募资金金额为 25,417.00 万元。截至 2017 年 10 月 31 日，公司累计使用募投资金 35,459.62 万元，其中首次公开发行招股说明书中承 诺的投资项目累计投入资金 15,019.62 万元，占承诺的募集资金投入总额的比例 为 79.89%，超募资金已使用 20,440.00 万元。

公司募集资金投资项目资金使用与结余情况具体如下：

单位：万元

			单位：万元
投资项目	计划投资总额	截止2017 年10 月 31 日实际投资金额	项目结余资金（含银 行利息、理财收益）
年产10,000 吨低聚果糖及 其包装生产线扩建项目	11,000.00	10,145.64	1,471.88
年产2,000 吨低聚半乳糖 扩建项目	5,300.00	3,230.55	2,669.99
研发中心扩建项目	2,500.00	1,643.43	1,080.94
小计	18,800.00	15,019.62	5,222.81
超募资金	25,417.00	20,440.00	7,727.72
合计	44,217.00	35,459.62	12,950.53

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截至 2017 年 10 月 31 日，尚未使用募集资金总额为 12,950.53 万元（含利息）； 其中使用募集资金 12,700 万元购买了银行理财产品，募集资金账户余额为 250.53 万元。

四、本次结余资金、超募资金及募集资金利息使用计划

经第三届董事会第三十九次会议审议通过，公司拟以发行股份及支付现金相 结合方式购买上海睿昀企业管理中心（有限合伙）（以下简称“睿昀投资”）、 上海睿钊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“睿钊投资”）、China Gateway Life Science (Holdings) Limited（以下简称“CGHK”）、Mega Star Centre Limited （以下简称“Mega Star”）、张天星、曾宪经持有的上海睿智化学研究有限公 司（以下简称“睿智化学”或“标的公司”）90%股权，同时，拟使用结余募集 资金（含利息）5,222.81 万元和超募资金（含利息）7,727.72 万元及其后续滚存 利息，合计使用募集资金 12,950.53 万元（截止 2017 年 10 月 31 日）及其后续滚 存利息支付本次交易的部分现金对价。关于本次交易的具体方案，详见《发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》。

本次交易中，交易对方持有睿智化学的出资比例和转让对价情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	名称	占睿智化学出资 比例	转让对价合计	股份对价	现金对价
1	睿昀投资	30%	71,400	71,400	-
2	CGHK	25%	61,100	-	61,100
3	睿钊投资	5%	11,700	11,700	-
4	Mega Star	23.5%	54,990	36,270	18,720
5	张天星	2%	4,680	4,680	-
6	曾宪经	4.5%	10,530	-	10,530
合计		90%	214,400	124,050	90,350

本次交易的标的公司基本情况如下：

企业名称	上海睿智化学研究有限公司
企业性质	有限责任公司（台港澳与境内合资）

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注册资本	1,900万美元
住所	中国（上海）自由贸易试验区哈雷路965号301室
法定代表人	HUI MICHAEL XIN（惠欣）
成立日期	2003年4月7日
营业期限	2003年4月7日至2023年4月6日
统一社会信用代码	91310000749250212R
经营范围	医药化学领域的研究开发，生物技术的研发（除人体干细胞、基 因诊断与治疗技术开发和应用），转让自有技术成果，并提供相 关技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
主营业务	从事CRO和CMO业务，并以CRO业务为主，主要为客户提供 医药研发外包服务以及外包生产服务。

根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2017）第 26994 号”《审计报告》，睿智化 学最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年9月30日	2016年12月31日	2015年12月31日
流动资产	39,822.90	75,977.40	53,826.08
非流动资产	47,980.94	50,077.60	53,206.07
资产合计	87,803.84	126,055.00	107,032.15
流动负债	32,848.15	64,693.89	35,488.52
非流动负债	4,515.54	5,224.85	4,597.64
负债合计	37,363.69	69,918.74	40,086.16
归属于母公司所有者权益	50,440.15	56,136.26	66,945.99
项目	2017年1-9月	2016年	2015年
营业收入	72,174.31	86,385.55	77,046.24
营业利润	11,171.18	10,269.73	4,544.51
利润总额	11,166.21	11,196.08	5,667.96
归属于母公司所有者的净利润	8,930.69	8,889.15	5,566.66
扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润	11,304.19	12,609.16	1,182.69

本次交易的标的公司股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

HUI MICHAEL
严晏清 XIN（惠欣） 肖文娟
100% 100%
MXH GRAT
Balmont of 2017 the Hui Trust Managecorp
Finance Limited Limited ZHI Zhongji
100% 100% 46.56% 53.44% 100% 100% 100%
Over The ChinaHealthcare China GatewayInvestment Investment HoldingsChemExplorer Investment HoldingsChemPartner Joint Benefit Tech InvestmentHan Ming
Limited Limited Limited Limited Group Limited Limited
严晏清
30.17% 7.71% 5.29% 0.46% 55.68% 0.69%
100%
ShangPharma
上海昀怡GP 项骏LP 张迎佳LP 张艳红LP Tang（汤炜Wei ） Gorini Livia Legg Donald Houc. t. 刘礼乐（LiuLile ） ClasbyMartin （Xu许吕Lilly ） Holdings 100%
ShangPharma
Parent
95% 5% 34% 14% 14% 14% 12% 12% 100%
LP GP 66% 3% 3% 3% （ShangPharma 尚华医药 WOO Swee Lian
Encourage Corporation）
100% 100%
25%
睿昀投资 睿钊投资 CGHK Mega Star 张天星 曾宪经 量子磁系基金
30% 5% 25% 23.5% 2% 4.5% 10%
睿智化学
100% 100% 100% 100% 100%
凯惠药业（上海） 凯惠睿智生物科技 成都睿智化学研究 上海睿智医药技术 Chemexplorer
有限公司 （上海）有限公司 有限公司 服务有限公司 Company Limited
( 凯惠药业 ) ( 凯惠睿智 ) ( 成都睿智 ) （ 睿智医药 ) （ CEHK ）
100% 100% 100%
上海开拓者化学研究 ChemPartner ChemPartner
管理有限公司 Corporation Europe ApS
（ 开拓者化学 ） （ USCP ） （ EuroCP ）
----- End of picture text -----

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五、本次募集资金使用计划是否涉及关联交易

本次交易的交易对方曾宪经为上市公司实际控制人之一，同时睿昀投资、睿 钊投资、CGHK 为一致行动人，本次交易完成后睿昀投资、睿钊投资合计持有上 市公司股权比例将超过 5%，因此本次交易构成关联交易。

六、本次募集资金使用的可行性

1、上市公司益生元业务发展良好，聚焦大健康产业升级

公司自上市以来一直聚焦低聚果糖、低聚半乳糖等益生元产品的研发、生产 及销售，低聚果糖、低聚半乳糖等益生元产品是天然存在于植物和母乳中的有效 营养功能活性物质，不被人体消化酶降解，但可为肠道益生菌所代谢利用，可达 到调节人体肠道微生态平衡效果，从而满足消费者促进健康的需求，是公认的优 质益生元品类。鉴于益生元具备良好的微生态调节功能，且公司在益生元添加及 应用上积累了丰富的经验与成熟的技术，公司也持续加大以低聚果糖、低聚半乳 糖为基础配料的微生态营养、健康制剂的定制业务，以期满足日益扩大的下游市 场需求。

公司始终将提升技术水平，以标准化战略构建企业的差异化竞争力作为重要 的发展方向，公司于 2015 年发布了经国家专家组评审和国家标准委审核批确认 的六项低聚果糖标准实物样品，此举填补了国内乃至国际的低聚果糖实物标准品 空白，也进一步夯实了公司作为益生元系列产品的国内领军企业的行业地位。

在专注于优质益生元系列产品的同时，从丰富产品线，降低单一产品依赖的 角度出发，公司在稳步开拓微生态营养、健康制剂的定制和服务等业务的同时， 进一步寻求向微生态健康产业乃至大健康产业方面的进军，通过产品市场与资本 市场双轮驱动，实现公司产业的横向拓展，以求降低经营业绩的波动、形成具有 互补性的业务组合、打造新的利润增长点。

• 2、新药研发成本的提高，促进了 CRO 和 CMO 行业的快速发展

新药研发的过程伴随着高额投入和较高的研发风险，催生了 CRO 行业的发

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展。随着医学技术的不断进步，以及新药研发转向慢性病等研发难度更高的方向， 近年来新药研发的成本逐步上升，研发周期也逐渐延长。根据塔夫茨药物研发中 心的研究报告显示，新药研发的平均成本已经由 2003 年的 8.02 亿美元上涨到 2010 年的超过 25 亿美元。在此背景下，越来越多制药企业将部分研发工作交由 第三方机构完成，以加快研发进程，节省新药研发成本，由此催生和促进了研发 外包服务行业（CRO）的发展。

此外，面对研发成本上升等不利影响，制药企业选择将部分临床前实验药样 品或药物中间体，和临床后至商品化阶段的药品交由 CMO 企业生产。通过 CMO 企业的参与，制药企业一定程度上可通过专业化分工，降低实验药样品或药物中 间体的生产成本，同时通过 CMO 的参与实现大批量生产前的生产工艺优化。根 据 Business Insights 的数据，2011 年全球 CMO 的市场规模为 319 亿美元，预计 到 2017 年全球 CMO 的市场规模将增加至 628 亿美元，年均复合增长率约 12%； 其中，我国 2012 年 CMO 市场规模为 22 亿美元，预计到 2017 年中国 CMO 市场 规模将达到 50 亿美元，年均复合增长率为 17.8%。

3、产业政策和行业趋势，为 CRO 和 CMO 行业提供广阔前景

CRO 和 CMO 行业近年来发展迅速，市场需求前景广阔。从长期趋势来看， 受产业政策和新药研发成本上升的推动，旨在提升效率、降低成本的医药研发和 生产外包有着良好的发展前景；从短期趋势看，受“专利悬崖”和“药品一致性 评价”的影响，药厂在新药研发领域的投入有望增加，进而促进行业需求的增长。

我国医药行业的研发投入相比发达国家尚处于较低水平，原研药和创新药的 研发能力尚待提高。在此背景下，我国近年来出台了多项促进医药研发和研发外 包等现代服务业的产业政策。2013 年以来，我国先后发布了《关于深化药品审 评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》、《药品上市许可持有人制度试点方案》、 《医药工业发展规划指南》等一系列产业政策，为国内制药企业不断加大研发投 入力度、进行药品研发创新奠定了政策基础。2011 年 11 月 15 日，科技部印发 的《医学科技发展“十二五”规划》也提到，医学科技发展将着力推进组织模式 向协同研究转变。上述产业政策的推出为我国 CRO 和 CMO 行业的发展创造了 良好的政策环境。

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在行业趋势方面，随着疾病复杂程度的提升，市场开发新药的周期也越来越 长。与此同时，由于监管的日益严格和市场要求的不断提升，新药的研发成功率 正在不断降低。在这一行业趋势下，CRO 和 CMO 企业为医药企业提升客户的研 发效率、降低成本的优势愈发明显，有助于推动 CRO 和 CMO 的长期发展。同 时，“专利悬崖”和药品一致性评价使得国际和国内制药企业短期内存在较大的 研发压力，有利于短期内提升行业的市场需求。

七、本次募集资金使用的必要性

使用剩余募集资金支付本次交易的现金对价，有助于本次交易的实施。本次 交易是上市公司在大健康产业的重要布局，有利于提升上市公司现有业务的竞争 力，并将延伸上市公司的业务范围，有助于上市公司开拓新的发展空间，对上市 公司的发展有着重要作用：

1、延伸产业链，扩充研发能力，推进上市公司大健康产业战略升级

本次交易是上市公司进军大健康产业的重要布局。结合本次交易及上市公司 筹划实施中的微生态医疗业务，上市公司将由原有的优质益生元研发、生产及销 售为基础的微生态营养、健康配料形态，全面升级为以微生态营养产品、微生态 医疗服务、医药研发服务为主营业务的国内领先企业。上市公司的业务得以进一 步丰富，研发能力得以进一步提升，有助于上市公司向包括微生态等大健康产业 延伸拓展。

睿智化学以医药外包服务为主要收入来源，具有较强的研发能力和高水平的 人才团队，在 CRO 领域处于国内领先水平。睿智化学的医药研发领域广泛，研 发项目涵盖化学药开发、生物药开发、药代动力学分析、药物筛选等诸多方面， 研发经验涉及 ADC（抗体偶联药物）、免疫炎症等多个前沿领域。

本次交易完成后，上市公司可充分整合睿智化学的医药研发能力,利用其国 际视野建设人才队伍，进一步夯实上市公司在大健康领域发展，特别是微生态健 康领域所需的技术积累，深度开发益生元产品在特医食品、消化系统、肠道微生 态医疗和健康领域的新应用，带动以益生元业务为基础的微生态营养、健康配料 业务和微生态医疗业务的快速发展，从而进一步提升上市公司竞争力。

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同时，上市公司通过对睿智化学嫁接规范的公司管理体系及精细化管理理念， 有助于进一步优化睿智化学的规范运作及经营管理，进一步提高日常经营的效率。 此外，睿智化学将融入上市公司的财务体系，依托上市公司较强的融资能力和上 市公司体系内的资金综合筹划，有助于提高上市公司与睿智化学的资金使用效率， 发挥资源整合效应，为业务发展提供基础。

2、睿智化学行业地位突出，未来发展前景可期

睿智化学是国内较早进入 CRO 行业的公司之一，业已形成 CRO 和 CMO 两 大业务主线，为客户提供涵盖化学服务、生物制剂服务、药代动力学服务、生物 服务等化学药、生物药临床前研发外包服务，以及药物研发、生产工艺研发、临 床实验用原料药生产等工艺开发和外包生产服务。

CRO 和 CMO 属于典型的技术密集型行业。新药的发现、筛选、分析、生产 工艺开发等均有较高的技术要求。通过多年积累，睿智化学已经建立起一支拥有 近 200 名博士，约 50%员工为硕士及以上学历的高水平研发队伍。

3、扩展收入来源，提升盈利能力

本次交易完成后，上市公司将新增 CRO 和 CMO 业务，收入规模和盈利能 力将有所提升，有利于保护全体股东，特别是中小股东的利益。

根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2017）第 26994 号”《审计报告》， 睿智化学 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月分别实现净利润 5,566.66 万元、8,889.15 万元和 8,930.69 万元，盈利情况良好。本次交易有利于优化和改善公司的业务组 合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大公司盈利空间，切实提升公司的价 值，保障中小投资者的利益。

本次剩余募集资金使用计划具有合理性和必要性，不存在损害上市公司及股 东利益的情形。

八、经济效益分析

根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2017）第 26994 号”《审计报告》， 睿智化学 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月分别实现净利润 5,566.66 万元、8,889.15

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万元和 8,930.69 万元，盈利情况良好。

根据公司与补偿义务人、担保人签署的《盈利预测补偿协议》，交易各方同 意，本次补偿义务人为睿昀投资、睿钊投资、曾宪经。补偿义务人承诺，标的公 司 2017 年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后为准）不低 于 1.35 亿元（扣除 2017 年度标的公司对其员工实施股权激励而对标的公司造成 的净利润影响），2018 年度实现的净利润数额不低于 1.65 亿元，2019 年度实现 的净利润数额不低于 2 亿元，2020 年度实现的净利润数额不低于 2.39 亿元。

通过本次交易，将有利于改善上市公司财务状况，有利于提升公司盈利能力 和可持续经营能力。有关经济效益方面的详细分析详见《发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易报告书》。

九、已经履行或尚需履行的程序

（一）已履行的程序

1、截至 2017 年 6 月 12 日，本次交易的交易对方已通过内部决策，同意向 量子高科转让其持有的睿智化学合计 100%股权，睿智化学的股东会已通过相关 做出决议。

2、2017 年 6 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议 通过了本次交易的预案及相关议案。

3、2017 年 9 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议 通过了《关于公司中止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》以及《关于量子磁系产业基金受让睿智化学 10%股权暨关联交 易的议案》。

4、2017 年 9 月 19 日，量子磁系基金与睿昀投资、张天星签署了《关于上 海睿智化学研究有限公司之股权购买协议》。

5、2017 年 10 月 10 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议 通过了量子磁系基金受让睿昀投资、张天星持有的睿智化学合计 10%股权的议案。 6、2018 年 1 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议

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通过了本次交易的报告书及相关议案。

• （二）需履行的程序

本次交易尚需履行如下批准程序：

• 1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

• 2、中国证监会核准本次交易；

• 3、商务主管部门关于外国投资者战略投资上市公司的备案。

十、风险提示

（一）审批风险

• （二）交易被暂停、终止或取消的风险

• （三）标的资产的估值风险

• （四）商誉减值风险

• （五）利润承诺无法实现的风险

• （六）业绩补偿承诺和赔偿责任的违约风险

• （七）业务延伸发展的风险

• （八）支付现金对价导致的财务风险

• （九）宏观经济波动的风险

• （十）市场竞争的风险

• （十一）境外业务风险

• （十二）薪酬、租金等成本上升的风险

• （十三）税收优惠政策变化的风险

• （十四）业务合同转移未全部完成，导致关联交易持续的风险

• （十五）关联方资金占用未全部清偿的风险

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（十六）CMO 业务发展风险

（十七）整合及协同效应的风险

（十八）股票价格波动风险

（十九）其他风险

具体风险的详细分析详见《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告 书》。

十一、本事项所履行的决策程序

（一）公司董事会审议情况

2018 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于拟 使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价的议案》， 同意公司拟使用结余募集资金（含利息）5,222.81 万元和超募资金（含利息） 7,727.72 万元及其后续滚存利息，合计使用募集资金 12,950.53 万元（截止 2017 年 10 月 31 日）及其后续滚存利息支付本次交易的部分现金对价。

（二）公司监事会审议情况

为充分利用尚未使用的结余募集资金及利息和部分超募资金，结合境内外最 新的市场环境及中国境内资本市场的最新动态，公司拟使用结余募集资金和超募 资金及利息支付重大资产重组部分现金对价。此安排有利于提高公司募集资金的 使用效率，提高经营效益。公司使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资 产重组部分现金对价符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号— 超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。因此， 同意使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价的使 用计划。

（三）独立董事意见

1、公司计划使用结余募集资金和超募资金及利息支付本次重大资产重组项

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目中部分现金对价，能够充分利用公司的现有资金，有助于保证公司的财务稳健 性，有利于本次交易完成后公司与睿智化学的整合和发展，有利于提高本次重组 的整合绩效；

2、本次募集资金使用涉及的相关议案经公司第三届董事会第三十九次会议 审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法 规、规范性文件及公司章程的规定。

据此，公司本次使用结余募集资金和超募资金及利息支付本次交易的部分现 金对价，符合公司的战略规划及发展的需要，有利于公司提升竞争力，保持财务 稳健性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次结余募集资金和超募资金及 利息使用计划。

十二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现 金对价的事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确的独立意 见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规 定；

2、公司本次使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现 金对价没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项 目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

3、公司本次使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现 金对价，有利于提高募集资金使用效率，推动公司重大资产重组工作的顺利完成， 符合全体股东的利益。

综上所述，保荐机构同意量子高科使用结余募集资金和超募资金及利息支付 重大资产重组部分现金对价的事项，该事项需提交公司股东大会审议通过后方可

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实施。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于量子高科（中国）生物股份有 限公司使用结余募集资金和超募资金及利息支付重大资产重组部分现金对价的 核查意见》之签署页）

保荐代表人：___ ____ 张宜生 丁正学

东海证券股份有限公司 2018 年 1 月 12 日

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